1.

Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu, kurš Tiesas kancelejā tika iesniegts 2016. gada 4. novembrī, ir par to, kā interpretēt Padomes 2000. gada 22. decembra Regulas (EK) Nr. 44/2001 par jurisdikciju un spriedumu atzīšanu un izpildi civillietās un komerclietās ( 2 ) 22. panta 2. punktu.

2.

Šis lūgums tika iesniegts saistībā ar strīdu starp Michael Dědouch, Petr Streitberg un Pavel Suda (turpmāk tekstā – “Michael Dědouch u.c.”), no vienas puses, un Jihočeská plynárenská a.s. un E.ON Czech Holding AG (turpmāk tekstā – “E.ON”), no otras puses, par tās atlīdzības pamatotības pārbaudi mazākuma akcionāru “izspiešanas” (squeeze out) procedūrā, kas E.ON. ir jāmaksā Michael Dědouch u.c. saistībā ar viņiem sabiedrībā Jihočeská plynárenská piederošo vērtspapīru obligāto nodošanu.

3.

Atbilstoši Regulas Nr. 44/2001 2. panta 1. punktam “saskaņā ar šo regulu personas, kuru domicils ir kādā dalībvalstī, neatkarīgi no viņu pilsonības, var iesūdzēt attiecīgās dalībvalsts tiesā”.

4.

Šīs regulas 5. pantā ir noteikts:

“Personu, kuras domicils ir kādā dalībvalstī, citā dalībvalstī var iesūdzēt:

[..]

[..].”

5.

Saskaņā Regulas Nr. 44/2001 6. panta 1. punktu personu, kuras domicils ir kādā dalībvalstī, var arī iesūdzēt, “ja šī persona ir viens no vairākiem atbildētājiem – tās vietas tiesā, kurā kādam no atbildētājiem ir domicils, ja prasības ir tik cieši saistītas, ka ir lietderīgi tās izskatīt un izlemt kopā, lai izvairītos no riska, ka atsevišķā tiesvedībā tiek pieņemti nesavienojami spriedumi”.

6.

Regulas Nr. 44/2001 22. pantā ir noteikts:

“Šādām tiesām ir izņēmuma jurisdikcija neatkarīgi no domicila:

[..]

[..].”

7.

Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (Likums Nr. 513/1991 par Komerckodeksu, redakcijā, kas piemērojama pamatlietā; turpmāk tekstā – “Čehijas Komerckodekss”), 183.i pantā ir noteikts:

“(1)   Persona, kurai pieder dalības vērtspapīri uzņēmumā, a) ja to kopējā nominālvērtība veido vismaz 90 % šā uzņēmuma akciju kapitāla vai b) ja tie aizstāj dalības vērtspapīrus, kuru kopējā nominālvērtība veido vismaz 90 % minētā uzņēmuma akciju kapitāla, vai c) ja tie piešķir vismaz 90 % balsstiesību šajā uzņēmumā (“galvenais akcionārs”), ir tiesīga pieprasīt valdei sasaukt pilnsapulci, kura pieņem lēmumu par visu pārējo uzņēmuma dalības vērtspapīru nodošanu šai personai.

[..]

(3)   Pilnsapulces rezolūcijā norāda galvenā akcionāra identitāti, datus, kas apliecina, ka minētais akcionārs ir galvenais akcionārs, un atlīdzības summu, [..], kā arī termiņu, kurā šī atlīdzība jāizmaksā.”

8.

Čehijas Komerckodeksa 183.k pantā ir paredzēts:

“(1)   Dalības vērtspapīru īpašnieki [..] var prasīt tiesai pārbaudīt šīs atlīdzības pamatotību; [..]

[..]

(3)   Tiesas nolēmums, ar ko atzītas tiesības uz atšķirīgu atlīdzības summu, galvenajam akcionāram un uzņēmumam ir saistošs attiecībā uz atzīto tiesību bāzi arī attiecībā pret citiem dalības vērtspapīru īpašniekiem. [..]

(4)   Konstatējums, ka atlīdzība nav pamatota, pilnsapulces rezolūciju, kas pieņemta saskaņā ar 183.i panta 1. punktu, nepadara par spēkā neesošu.

(5)   Uz konstatējumu, ka atlīdzība nav pamatota, nevar atsaukties, lai saskaņā ar 131. pantu prasītu atzīt pilnsapulcē pieņemto rezolūciju par spēkā neesošu.”

9.

Saskaņā ar Čehijas Republikas tiesībām dibinātās akciju sabiedrības Jihočeská plynárenská, kas reģistrēta Česke Budejovicē (Čehijas Republika), pilnsapulce ar 2006. gada 8. decembra rezolūciju pieņēma lēmumu par visu šīs akciju sabiedrības dalības vērtspapīru obligāto nodošanu tās galvenajam akcionāram E.ON, kas reģistrēts Minhenē (Vācija).

10.

Šajā rezolūcijā ir norādīts atlīdzības apmērs, kas tam būtu jāizmaksā mazākuma akcionāriem pēc šīs nodošanas.

11.

Michael Dědouch u.c. 2007. gada 26. janvārī cēla prasību Krajský soud v Českých Budějovicích (Česke Budejovices apgabaltiesa, Čehijas Republika) pret Jihočeská plynárenská un E.ON, lūdzot tiesu pārbaudīt šīs atlīdzības pamatotību.

12.

Šīs tiesvedības gaitā E.ON izvirzīja iebildi par Čehijas tiesu jurisdikcijas neesamību, apgalvodama, ka, ņemot vērā tās juridisko adresi, tikai Vācijas tiesām esot starptautiskā jurisdikcija.

13.

Ar 2009. gada 26. augusta rīkojumu Krajský soud v Českých Budějovicích (Česke Budejovices apgabaltiesa) noraidīja minēto iebildi, norādot uz Čehijas tiesu jurisdikcijas esamību M. Dědouch u.c. celtās prasības izskatīšanai, pamatojoties uz Regulas Nr. 44/2001 6. panta 1. punktu.

14.

E.ON iesniedza apelācijas sūdzību par minēto tiesas nolēmumu Vrchní soud v Praze (Augstā tiesa Prāgā, Čehijas Republika), kas 2010. gada 22. jūnija rīkojumā secināja, ka uz tajā izskatāmo lietu ir attiecināms šīs regulas 22. panta 2. punkts un ka, ņemot vērā Jihočeská plynárenská atrašanās vietu, starptautiska jurisdikcija ir Čehijas Republikas tiesām.

15.

Izskatot E.ON sūdzību, Ústavní soud (Konstitucionālā tiesa, Čehijas Republika) ar 2012. gada 11. septembra spriedumu atcēla minēto rīkojumu un nodeva lietu atpakaļ Vrchní soud v Praze (Augstā tiesa Prāgā).

16.

Ar 2014. gada 2. maija rīkojumu Vrchní soud v Praze (Augstā tiesa Prāgā) secināja, ka Čehijas Republikas tiesām piemīt jurisdikcija, pamatoties uz Regulas Nr. 44/2001 5. panta 1. punkta a) apakšpunktu.

17.

E.ON iesniedza iesniedzējtiesā kasācijas sūdzību par minēto rīkojumu.

18.

Šajos apstākļos Nejvyšší soud (Augstākā tiesa, Čehijas Republika) nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādus prejudiciālus jautājumus:

19.

M. Dědouch u.c., E.ON, Čehijas Republikas valdība un Eiropas Komisija iesniedza rakstveida apsvērumus. Ņemot vērā, ka netika iesniegts neviens motivēts pieteikums par tiesas sēdes noturēšanu mutvārdu paskaidrojumu uzklausīšanai un ka Tiesa uzskata, ka tā ir pietiekami informēta, tika nolemts šādu tiesas sēdi nenoturēt.

20.

Ar saviem prejudiciālajiem jautājumiem iesniedzējtiesa būtībā jautā, vai prasības, kas attiecas uz tādas atlīdzības pamatotību, kura sabiedrības galvenajam akcionāram ir jāmaksā par šīs pašas sabiedrības mazākuma akcionāru akcijām tā sauktajā “izspiešanas” (squeeze out) procedūrā, izskatīšana ietilpst tiesu izņēmuma jurisdikcijā atbilstoši sabiedrības atrašanās vietai (Regulas Nr. 44/2001 22. panta 2. punkts) vai tiesu īpašā jurisdikcijā atbilstoši attiecīgās līgumsaistības izpildes vietai (Regulas Nr. 44/2001 5. panta 1 punkta a) apakšpunkts), vai arī tiesu īpašā jurisdikcijā atbilstoši vietai, kur iestājies vai var iestāties notikums, kas rada kaitējumu (Regulas Nr. 44/2001 5. panta 3. punkts).

21.

Šis lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu norāda uz Regulas Nr. 44/2001 strukturālo problēmu (attiecas arī uz Eiropas Parlamenta un Padomes 2012. gada 12. decembra Regulu (ES) Nr. 1215/2012 par jurisdikciju un spriedumu atzīšanu un izpildi civillietās un komerclietās ( 3 )), proti, ka attiecīgā regula nenosaka pamatu jurisdikcijai attiecībā uz sabiedrību iekšējiem strīdiem, tādiem kā strīdi akcionāru starpā, akcionāru un vadītāju starpā vai arī sabiedrības un tās vadītāju starpā ( 4 ).

22.

Proti, Regulas Nr. 44/2001 22. panta 2. punktā tiek regulēti tikai jautājumi, kas skar “uzņēmējsabiedrību [..] izveides spēkā esamību, to darbības izbeigšanu vai likvidāciju, vai to pārvaldes struktūru pieņemto lēmumu spēkā esamību”. Tomēr strīdi sabiedrību tiesību jomā ne vienmēr ietver jautājumu par sabiedrību pārvaldes struktūru pieņemto lēmumu spēkā esamību un, vēl jo mazāk, uzņēmējsabiedrības izveides spēkā esamību, tās darbības izbeigšanu vai likvidāciju. Šāds ir gadījums šajā tiesvedībā, kur pamatlietā saskaņā ar Čehijas Komerckodeksa 183.k panta 4. punktu tiek apstrīdēta nevis pilnsapulces lēmuma, kas attiecas uz mazākuma akcionāru izspiešanu, spēkā esamība, bet gan tikai atlīdzības apmērs, kas galvenajam akcionāram ir viņiem jāizmaksā par viņiem piederošo akciju iegādi.

23.

Problēmu saistībā ar to, ka nepastāv pamats jurisdikcijai attiecībā uz šāda veida strīdiem, vēl sarežģī problēma ar 5. panta 1. un 3. punkta piemērošanu pamatlietai, jo mazākuma akcionāru izspiešana un atlīdzība, kas noteikta ar pilnsapulces lēmumu, nav nedz līgums, nedz neatļauta darbība, nedz arī kvazidelikts.

24.

No vienas puses, nepastāv “pušu savstarpējas saistības, ko tās brīvprātīgi uzņēmušās” ( 5 ), kas liktu piemērot Regulas Nr. 44/2001 5. panta 1. punktu. Proti, mazākuma akcionāru izspiešanas procedūras pamatā ir princips, ka galvenais akcionārs varētu to uzsākt bez viņu piekrišanas.

25.

No otras puses, lai gan saskaņā ar Tiesas pastāvīgo judikatūru “Regulas Nr. 44/2001 5. panta 3. punkts attiecas uz visām prasībām, ar kurām tiek lūgts konstatēt atbildētāja atbildību un kuras nav “lietas, kas attiecas uz līgumiem”, šīs regulas 5. panta 1. punkta izpratnē” ( 6 ), procedūra, kas ir aplūkota pamatlietā, neattiecas uz galvenā akcionāra atbildību. Gluži pretēji, minētā procedūra attiecas uz to, vai atlīdzība, kas atbilstoši Čehijas Komerckodeksa 183.i panta 3. punktam noteikusi pilnsapulce (un tātad ne vienmēr vai ne tikai galvenais akcionārs), ir vai nav uzskatāma par pamatotu.

26.

Šī problēma ir raksturīga ne tikai izspiešanas procedūrai, bet rodas arī saistībā ar daudziem citiem sabiedrību tiesību jēdzieniem, piemēram, vadītāju lojalitātes pienākumu. Pamatojoties uz pastāvīgo Tiesas judikatūru, uz ko esmu atsaucies šo secinājumu 24. punktā, lojalitātes pienākums ir saistības, ko uzņemas vadītājs attiecībā uz sabiedrību, tiklīdz viņš labprātīgi apņemas pildīt savus pienākumus. Šajā ziņā uz sabiedrības vai akcionāra prasību, ar kuru lūgts konstatēt, ka vadītājs nav izpildījis šo pienākumu, attiektos Regulas Nr. 44/2001 5. panta 1. punkta a) apakšpunkts, taču šī pienākuma izpildei nav atrunāta konkrētā vieta minētās tiesību normas izpratnē, jo tas ir pildāms visā pasaulē. Tātad uz šīs tiesību normas pamata nav iespējams noteikt konkrētas valsts tiesu jurisdikciju.

27.

Ja neviens no izņēmuma vai īpašās jurisdikcijas pamatiem nav piemērojams, parasti būtu jāizmanto Regulas Nr. 44/2001 2. panta 1. punktā ietvertais vispārīgais noteikums, saskaņā ar kuru personas, kuru domicils ir kādā dalībvalstī, neatkarīgi no viņu pilsonības, var iesūdzēt attiecīgās dalībvalsts tiesā ( 7 ).

28.

Šajā gadījumā varētu apsvērt Regulas Nr. 44/2001 22. panta 2. punkta šauro interpretāciju ( 8 ). Tomēr šāda interpretācija, kuras rezultātā konkrētais strīds paliktu ārpus tā piemērošanas jomas (jo saskaņā ar Čehijas Komerckodeksa 183.k panta 4. punktu šajā strīdā nav apstrīdēta pilnsapulces lēmuma par mazākuma akcionāru izspiešanu spēkā esamība), būtu pretrunā šīs regulas vispārējai sistēmai un mērķim, no kuriem atbilstoši Tiesu judikatūrai jāvadās Regulas Nr. 44/2001 22. panta interpretācijā ( 9 ).

29.

Šajā ziņā es vēlos norādīt, ka Tiesai jau tika lūgts interpretēt Regulas Nr. 44/2001 22. panta 2. punktu. Lai gan, cik man ir zināms, Tiesai vēl nav nācies to darīt saistībā ar uzņēmējsabiedrības iekšējo strīdu, ko reglamentētu sabiedrību tiesības, šis apstāklis neliedza tai nostiprināt minētajā judikatūrā principus, kas ir šīs tiesību normas interpretācijas pamatā ( 10 ).

30.

Šajā ziņā, kā Tiesa nosprieda 2008. gada 2. oktobra spriedumā Hassett un Doherty (C‑372/07, EU:C:2008:534), “tā kā [Regulas Nr. 44/2001 22. panta] noteikumi ir uzskatāmi par izņēmumu no [..] vispārīgajām normām par jurisdikciju, tie nav interpretējami plašāk, kā to prasa šo noteikumu mērķis, jo to rezultātā lietas dalībniekiem tiek liegta iespēja izvēlēties attiecīgo tiesu un dažos gadījumos lietas dalībnieki būtu pat spiesti vērsties tādā tiesā, kas nav neviena lietas dalībnieka domicila valsts tiesa” ( 11 ).

31.

Kā uzskata Tiesa, “šāda izņēmuma, kas paredz sabiedrības domicila dalībvalsts tiesu izņēmuma jurisdikciju, galvenais mērķis ir jurisdikcijas centralizēšana ar mērķi izvairīties no pretrunīgiem lēmumiem attiecībā uz sabiedrību pastāvēšanu un to struktūrvienību pieņemto lēmumu spēkā esamību” ( 12 ).

32.

Uzskatu, ka šis mērķis būtu labāk sasniegts, ja tiktu sniegta 22. panta 2. punkta interpretācija, kas būtu saderīga ar šīs normas pamatmērķi, nevis sašaurināta un formālā tā teksta interpretācija.

33.

Proti, kā jau Tiesa ir jau nospriedusi, “sabiedrības domicila dalībvalsts tiesas var vislabāk izskatīt [..] lietas [attiecībā uz sabiedrību pastāvēšanu un to pārvaldes struktūru pieņemto lēmumu spēkā esamību], jo sabiedrībai piemērojamās publicitātes prasības tiek izpildītas tieši šajā valstī. Šādas izņēmuma jurisdikcijas piešķiršana šīm tiesām līdz ar to notiek pienācīgas tiesvedības norises interesēs” ( 13 ).

34.

Tas, manuprāt, attiecas arī uz Čehijas tiesām saistībā ar pamatlietā esošo strīdu. Tā kā šī lieta skar uzņēmējsabiedrības, kas dibināta saskaņā ar Čehijas tiesībām, mazākuma akcionāru izspiešanas procedūru, ko veic galvenais akcionārs, un tā kā galvenais akcionārs E.ON neapstrīd, ka Čehijas tiesības ir tās tiesības, kas ir piemērojamas, izskatot attiecīgo lietu pēc būtības, pat ja izrādītos, ka jurisdikcija tās izskatīšanai ir Vācijas tiesām, pamatojoties uz Regulas Nr. 44/2001 2. pantu, uzskatu, ka Čehijas tiesas ir labākā atrašanās vietā tiesas spriešanai, lai izskatītu šo lietu un atrisinātu attiecīgo strīdu atbilstoši Čehijas tiesībām.

35.

Turklāt es uzskatu, ka tiesu jurisdikcija atbilstoši tās sabiedrības atrašanās vietai, kuras iekšējās lietas veido strīda priekšmetu, pamatojoties uz Regulas Nr. 44/2001 22. panta 2. punktu, nav pretrunā paredzamības mērķim ( 14 ), kas ir Regulas Nr. 44/2001 pamatā, jo sabiedrības akcionāri, it īpaši galvenais akcionārs, varētu viegli paredzēt, ka tieši tiesas, kas atbilst attiecīgās sabiedrības atrašanās vietai būt tās tiesas, kurām ir jurisdikcija izskatīt visus sabiedrības iekšējos strīdus. Konkrētajā gadījumā Čehijas tiesas ir piemērotākās tiesas, lai izskatītu strīdu starp M. Dědouch u.c. un E.ON.

36.

Šo iemeslu dēļ es uzskatu, ka šī lieta sniedz Tiesai iespēju sniegt skaidrojumus par Regulas Nr. 44/2001 22. panta 2. punkta piemērošanu attiecībā uz sabiedrību iekšējiem strīdiem. Piedāvāju šo tiesību normu interpretēt tādējādi, ka minētie strīdi, tostarp tie, kas ir saistīti ar izspiešanas procedūru, starp sabiedrības galveno akcionāru un mazākuma akcionāriem, ietilpst tās piemērošanas jomā.

37.

Ņemot vērā iepriekš minētos apsvērumus, es iesaku Tiesai uz Nejvyšší soud (Augstākā tiesa, Čehijas Republika) uzdotajiem prejudiciālajiem jautājumiem atbildēt šādi:

Padomes 2000. gada 22. decembra Regulas (EK) Nr. 44/2001 par jurisdikciju un spriedumu atzīšanu un izpildi civillietās un komerclietās 22. panta 2. punktu ir jāinterpretē tādējādi, ka tas ir piemērojams attiecībā uz procedūru, kurā tiek pārbaudīta tādas atlīdzības pamatotība, kas – kā dalības vērtspapīriem līdzvērtīga vērtība – galvenajam akcionāram ir jāsamaksā iepriekšējiem tādu dalības vērtspapīru īpašniekiem (mazākuma akcionāriem), kuri tam tika nodoti saskaņā ar akciju sabiedrības pilnsapulces rezolūciju par pārējo dalības vērtspapīru obligātu nodošanu galvenajam akcionāram.