12.4.2014   

LV

Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis

L 109/43

(1)

Efektīvs korporatīvās pārvaldības satvars ir ārkārtīgi nozīmīgs sabiedrībai, jo labi pārvaldītiem uzņēmumiem ir lielāka iespējamība kļūt konkurētspējīgākiem un noturīgākiem ilgtermiņā. Laba korporatīvā pārvaldība ir pirmām kārtām un galvenokārt attiecīgā uzņēmuma pienākums, un noteikumi Eiropas un valstu līmenī nodrošina noteiktu standartu ievērošanu. Tie ietver tiesību aktus un “ieteikuma tiesības” (soft-law), proti, valsts līmeņa korporatīvās pārvaldības kodeksus.

(2)

Korporatīvās pārvaldības kodeksu mērķis ir noteikt labas korporatīvās pārvaldības principus biržas sarakstā iekļautiem uzņēmumiem Eiropā, balstoties uz pārredzamību, pārskatatbildību un ilgtermiņa perspektīvu. Tie nosaka uzņēmumiem standartus un sniedz informāciju par paraugpraksi, ļaujot tiem sasniegt labākus darbības rezultātus un tādējādi veicinot izaugsmi, stabilitāti un ilgtermiņa ieguldījumus.

(3)

Eiropas Parlamenta un Padomes 2013. gada 26. jūnija Direktīvā 2013/34/ES par noteiktu veidu uzņēmumu gada finanšu pārskatiem, konsolidētajiem finanšu pārskatiem un saistītiem ziņojumiem (1) noteikta prasība, ka uzņēmumi iekļauj savā vadības ziņojumā paziņojumu par korporatīvo pārvaldību, ja to pārvedamos vērtspapīrus ir atļauts tirgot jebkuras dalībvalsts regulētā tirgū Eiropas Parlamenta un Padomes 2004. gada 21. aprīļa Direktīvas 2004/39/EK, kas attiecas uz finanšu instrumentu tirgiem (2), 4. panta 1. punkta 14. apakšpunkta nozīmē.

(4)

Paziņojumā par korporatīvo pārvaldību būtu jāsniedz būtiska informācija par uzņēmuma korporatīvās pārvaldības pasākumiem, piemēram, informācija par attiecīgā uzņēmuma piemēroto(-ajiem) korporatīvās pārvaldības kodeksu(-iem), iekšējās kontroles un riska pārvaldības sistēmām, akcionāru sapulcēm un to pilnvarām, akcionāru tiesībām, administratīvajām, vadības un uzraudzības struktūrām un to komitejām.

(5)

Kvalitatīva informācija par uzņēmumu korporatīvās pārvaldības pasākumiem sniedz noderīgas ziņas ieguldītājiem un atvieglo tiem ieguldījumu lēmumu pieņemšanu. Tā arī mudina ieguldītājus uzticēties uzņēmumiem, kuros tie veic ieguldījumus. Vispārīgāk raugoties, lielāka pārredzamība attiecībā pret tirgu var dot uzņēmumiem ieguvumus arī reputācijas ziņā un piešķirt lielāku leģitimitāti ieinteresēto personu un visas sabiedrības acīs.

(6)

Direktīvas 2013/34/ES 20. pantā noteiktais “izpildi vai paskaidro” princips ir ļoti svarīgs Eiropas korporatīvās pārvaldības elements. Saskaņā ar šo principu uzņēmumiem, kuri atkāpjas no attiecīgā korporatīvās pārvaldības kodeksa, savā paziņojumā par korporatīvo pārvaldību ir jāpaskaidro, no kurām kodeksa daļām tie atkāpjas, un šādas rīcības iemeslus.

(7)

Lai gan kodeksa pilnīga ievērošana var dot pozitīvu vēstījumu tirgum, uzņēmumam tā, iespējams, ne vienmēr ir vispiemērotākā pieeja no korporatīvās pārvaldības viedokļa. Atkāpšanās no kāda kodeksa noteikuma dažos gadījumos uzņēmumam var dot efektīvākas pārvaldības iespēju. Pieeja “izpildi vai paskaidro” uzņēmumiem nodrošina elastību, ļaujot tiem pielāgot korporatīvo pārvaldību savam lielumam, līdzdalības struktūrai vai nozares īpatnībām. Vienlaikus šī pieeja veicina pārskatatbildības kultūru, motivējot uzņēmumus vairāk sniegt informāciju par saviem korporatīvās pārvaldības pasākumiem.

(8)

“Izpildi vai paskaidro” principu plaši atbalsta uzņēmumi, ieguldītāji un regulatori, atzīstot to par piemērotu korporatīvās pārvaldības rīku. Tomēr, kā minēts 2011. gada Zaļajā grāmatā par ES korporatīvās vadības satvaru (3), šķiet, pastāv dažas nepilnības attiecībā uz veidu, kādā šis princips tiek piemērots praksē, jo īpaši attiecībā uz uzņēmumu, kuri atkāpjas no korporatīvās pārvaldības kodeksiem, sniegto paskaidrojumu kvalitāti. Lielākā daļa no respondentiem aptaujā par Zaļo grāmatu šajā jautājumā atbalstīja uzskatu, ka uzņēmumiem ir jānosaka prasība gadījumā, ja tie atkāpjas no kodeksa, sniegt kvalitatīvākus paskaidrojumus.

(9)

Saskaņā ar jaunākiem Komisijas apkopotiem datiem šajā jomā notiek pakāpeniski uzlabojumi. Piemēram, vairākas dalībvalstis ir sākušas pārrunas vai izdevušas pamatnostādnes par paskaidrojumu kvalitāti. Tomēr vēl joprojām ir nepieciešami turpmāki uzlabojumi.

(10)

Savā 2012. gada 29. marta rezolūcijā (4) Eiropas Parlaments pauda nostāju, ka “izpildi vai paskaidro” pieeja ir noderīgs korporatīvās pārvaldības rīks. Jo īpaši tas atbalstīja nostāju, ka uzņēmumam ir obligāti jāievēro attiecīgais kodekss un ka gadījumā, ja tas atkāpjas no kodeksa, uzņēmumam ir jāsniedz jēgpilns paskaidrojums, kurā būtu jāiekļauj veiktā alternatīvā pasākuma apraksts.

(11)

2012. gada Rīcības plānā “Eiropas uzņēmējdarbības tiesības un korporatīvā vadība” (5) tika uzsvērts, cik svarīgi – jo īpaši ieguldītājiem – ir kvalitatīvi paskaidrojumi, un paziņots par Komisijas iniciatīvu uzlabot paziņojumu par korporatīvo pārvaldību un jo īpaši paskaidrojumu kvalitāti.

(12)

Šā ieteikuma mērķis ir sniegt norādes uzņēmumiem un palīdzēt tiem uzlabot paziņojumu par korporatīvo pārvaldību kvalitāti. Ņemot vērā atšķirīgās juridiskās tradīcijas un metodes, šie ieteikumi piedāvā vispārēju sistēmu, kuru iespējams attīstīt un pielāgot konkrētās valsts apstākļiem.

(13)

Šis ieteikums attiecas uz uzņēmumiem, kuriem ir pienākums iesniegt paziņojumu par korporatīvo pārvaldību saskaņā ar Direktīvas 2013/34/ES 20. pantu un kam ir jāsniedz paskaidrojumi, ja tie ir atkāpušies no korporatīvās pārvaldības kodeksa(-u) ieteikumiem.

(14)

Lai gan šis ieteikums paredzēts galvenokārt biržas sarakstā iekļautajiem uzņēmumiem saskaņā ar Direktīva 2013/34/ES 20. pantu, arī citiem uzņēmumiem, kas gatavo paziņojumus par korporatīvo pārvaldību, var nākt par labu informācijas, kuru tie plāno izpaust, kvalitātes uzlabošana.

(15)

Papildus informācijai, kas jāsniedz paziņojumos par korporatīvo pārvaldību, dažu dalībvalstu uzņēmumiem ir jāziņo arī par to, kā tie piemēro galvenos kodeksa principus vai ieteikumus. Lai vēl vairāk palielinātu pārredzamību, visi Eiropas uzņēmumi tiek aicināti ziņot par to, kā tie ir ievērojuši attiecīgos kodeksus tajos aspektos, kuri var būt vissvarīgākie akcionāriem. Turklāt, lai atvieglotu pieejamību, uzņēmumiem būtu jāapsver iespēja šo informāciju darīt pieejamu arī tiešsaistē.

(16)

Eiropas Savienībā nav noteikts standarta formāts paziņojuma par korporatīvo pārvaldību sniegšanai. Informācijas sniegšana vispārīgā paziņojumā vai atsevišķi pa noteikumiem ir pieņemama tad, ja tā ir informatīva un noderīga akcionāriem, ieguldītājiem un citām ieinteresētajām personām. Uzņēmumiem būtu jāizvairās no pārāk vispārīgiem paziņojumiem, kuros, iespējams, nav atspoguļoti akcionāriem svarīgie aspekti, kā arī no formāliem paziņojumiem ar mazu informatīvo vērtību. Tāpat tiem arī būtu jāizvairās no izplūdušas informācijas sniegšanas, kura, iespējams, nenodrošina pietiekamu ieskatu situācijā.

(17)

Adekvāta informācijas atklāšana par atkāpēm no attiecīgajiem kodeksiem un par šādas atkāpšanās iemesliem ir ļoti svarīga, lai nodrošinātu, ka ieinteresētās personas var pieņemt apzinātus lēmumus par uzņēmumiem. Šāda informācijas atklāšana mazina informācijas asimetriju starp uzņēmuma direktoriem un tā akcionāriem un tādējādi samazina pārraudzības izmaksas akcionāriem. Uzņēmumiem būtu skaidri jānorāda, no kuriem kodeksa ieteikumiem tie ir atkāpušies, un attiecībā uz katru šādu atkāpšanās gadījumu jāsniedz paskaidrojums par veidu, kādā uzņēmums ir atkāpies no kodeksa, atkāpes iemesliem, par to, kā ticis pieņemts lēmums atkāpties no ieteikuma, atkāpes laikposmu un veiktajiem pasākumiem, lai nodrošinātu, ka uzņēmuma darbības joprojām atbilst ieteikuma un kodeksa mērķiem.

(18)

Sniedzot šo informāciju, uzņēmumiem būtu jāizvairās izmantot standartizētu valodu un jākoncentrējas uz konkrētā uzņēmuma situāciju, kas izskaidro atkāpšanos no ieteikuma. Paskaidrojumiem vajadzētu būt strukturētiem tā, lai tos varētu viegli saprast un izmantot. Tas atvieglos akcionāriem iesaistīšanos konstruktīvā dialogā ar uzņēmumu.

(19)

Lietderīgai “izpildi vai paskaidro” pieejas piemērošanai ir nepieciešama efektīva pārraudzība, lai motivētu uzņēmumus rīkoties atbilstoši korporatīvās pārvaldības kodeksam vai arī paskaidrot neatbilstības iemeslus. 2011. gada Zaļajā grāmatā norādīts, ka uzņēmumu publicētie paziņojumi par korporatīvo pārvaldību, šķiet, netiek pietiekami pārraudzīti un ka tikai dažām dalībvalstīm ir publiskas vai specializētas struktūras, kuru uzdevums ir pārbaudīt sniegto ziņu un jo īpaši paskaidrojumu pilnīgumu.

(20)

Uzņēmumu atklātās informācijas pārraudzīšanā ir iesaistītas dažādas struktūras, piemēram, padomes, revidenti un akcionāri. Padomēm un akcionāriem ir svarīga nozīme arī, motivējot sniegt kvalitatīvus paskaidrojumus. Uzlabot korporatīvās pārvaldības praksi jo īpaši varētu aktīvāka pārraudzība no akcionāru kā uzņēmumu īpašnieku puses.

(21)

Arī dalībvalstis un iestādes, kas atbildīgas par korporatīvās pārvaldības kodeksiem, tiek mudinātas apsvērt to, kā varētu veltīt lielāku uzmanību uzņēmumu iesniegto paskaidrojumu par atkāpēm vispārējai kvalitātei, ņemot vērā attiecīgajās valstīs spēkā esošās pārraudzības prasības. Varētu apsvērt arī citus līdzekļus uzņēmumu un citu iesaistīto personu stimulēšanai turpināt uzlabot paskaidrojumu un, vispārīgāk, paziņojumu par korporatīvo pārvaldību kvalitāti.

(22)

Lai nodrošinātu efektīvus pasākumus šā ieteikuma īstenošanai, dalībvalstīm šim ieteikumam būtu jāpievērš par valstu korporatīvās pārvaldības kodeksiem atbildīgo iestāžu, biržas sarakstā iekļauto uzņēmumu un citu iesaistīto personu uzmanība. Dalībvalstīm būtu arī jāinformē Komisija par pasākumiem, kas veikti saskaņā ar šo ieteikumu,

1.

Šā ieteikuma mērķis ir sniegt norādes dalībvalstīm, par valstu korporatīvās pārvaldības kodeksiem atbildīgajām iestādēm, uzņēmumiem un citām iesaistītajām personām. Norāžu mērķis ir uzlabot paziņojumu par korporatīvo pārvaldību, kurus saskaņā ar Direktīvas 2013/34/ES 20. pantu publicē uzņēmumi, vispārējo kvalitāti un jo īpaši paskaidrojumu kvalitāti, kurus sniedz uzņēmumi, ja tie atkāpjas no attiecīgā korporatīvās pārvaldības kodeksa ieteikumiem.

2.

Ir ieteicams, lai attiecīgā gadījumā korporatīvās pārvaldības kodeksos tiktu skaidri nodalītas tās kodeksa daļas, no kurām nedrīkst atkāpties, daļas, kas piemērojamas saskaņā ar principu “izpildi vai paskaidro”, un daļas, ko piemēro pēc brīvprātības principa.

3.

Direktīvas 2013/34/ES 20. panta 1. punktā noteikta prasība, ka biržas sarakstā iekļautiem uzņēmumiem savā paziņojumā par korporatīvo pārvaldību jāsniedz informācija par to korporatīvās pārvaldības specifiskiem aspektiem.

4.

Lai vēl vairāk uzlabotu pārredzamību akcionāriem, ieguldītājiem un citām ieinteresētajām personām – un papildus informācijai par 3. punktā minētajiem aspektiem –, uzņēmumiem būtu jāsniedz apraksts, kā tie ir piemērojuši attiecīgā korporatīvās pārvaldības kodeksa ieteikumus saistībā ar tiem aspektiem, kuri ir vissvarīgākie akcionāriem.

5.

Informācijai, kas minēta 3. un 4. punktā, vajadzētu būt pietiekami skaidrai, precīzai un plašai, lai akcionāri, ieguldītāji un citas ieinteresētās personas varētu gūt labu izpratni par veidu, kādā uzņēmums tiek pārvaldīts. Turklāt tai būtu jāattiecas uz uzņēmuma specifiskajām iezīmēm un situāciju, piemēram, tā lielumu, uzņēmuma struktūru vai īpašumtiesībām vai jebkurām citām būtiskām iezīmēm.

6.

Lai atvieglotu piekļuvi akcionāriem, ieguldītājiem un citām ieinteresētajām personām, uzņēmumiem savās tīmekļa vietnēs būtu regulāri jādara pieejama 3. un 4. punktā minētā informācija un jāiekļauj atsauce uz tīmekļa vietni savā vadības ziņojumā, pat ja tie jau ir snieguši informāciju, izmantojot citus līdzekļus, kas noteikti Direktīvā 2013/34/ES.

7.

Direktīvas 2013/34/ES 20. panta 1. punktā noteikta prasība, ka biržas sarakstā iekļautajiem uzņēmumiem jāsniedz paskaidrojumi, ja tie atkāpjas no ieteikumiem kodeksā, kas uz tiem attiecas vai kuru tie brīvprātīgi nolēmuši piemērot.

8.

Uzņēmumiem 7. punkta nolūkā būtu skaidri jānorāda, no kuriem konkrētajiem ieteikumiem tie ir atkāpušies, un par katru atkāpi no katra atsevišķa ieteikuma jāsniedz šāda informācija:

9.

Informācijai, kas minēta 8. punktā, vajadzētu būt pietiekami skaidrai, precīzai un plašai, lai akcionāri, ieguldītāji un citas ieinteresētās personas varētu novērtēt no konkrētā ieteikuma neievērošanas izrietošās sekas.

Tai būtu arī jāattiecina uz informāciju par uzņēmuma specifiskajām iezīmēm un situāciju, piemēram, tā lielumu, uzņēmuma struktūru vai īpašumtiesībām vai jebkurām citām būtiskām iezīmēm.

10.

Paskaidrojumiem par atkāpēm vajadzētu būt uzskatāmi izklāstītiem paziņojumā par korporatīvo pārvaldību tādā veidā, lai tie būtu viegli atrodami akcionāriem, ieguldītājiem un citām ieinteresētajām personām. To varētu panākt, piemēram, izmantojot tādu pašu ieteikumu secību kā attiecīgajā kodeksā vai arī grupējot visus paskaidrojumus par atkāpēm vienā paziņojuma par korporatīvo pārvaldību iedaļā, ja izmantotā metode ir skaidri paskaidrota.

11.

Lai motivētu uzņēmumus rīkoties atbilstoši korporatīvās pārvaldības kodeksam vai arī paskaidrot atkāpju iemeslus, ir jāveic efektīva pārraudzība atsevišķu valstu līmenī jau esošo pārraudzības mehānismu ietvaros.

12.

Dalībvalstīm šim ieteikumam būtu jāpievērš par valstu korporatīvās pārvaldības kodeksiem atbildīgo iestāžu, biržas sarakstos iekļauto uzņēmumu un citu iesaistīto personu uzmanība. Dalībvalstis tiek aicinātas informēt Komisiju par pasākumiem, kas veikti saskaņā ar šo ieteikumu līdz 2015. gada 13. aprīlim, lai Komisija varētu uzraudzīt un novērtēt situāciju.

13.

Šis ieteikums ir adresēts dalībvalstīm, par valstu korporatīvās pārvaldības kodeksiem atbildīgajām iestādēm, biržas sarakstos iekļautajiem uzņēmumiem un citām iesaistītajām personām.