1.10.2009   

LV

Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis

L 258/20


EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA 2009/102/EK

(2009. gada 16. septembris)

uzņēmējdarbības tiesību jomā par viena īpašnieka sabiedrībām ar ierobežotu atbildību

(kodificēta versija)

(Dokuments attiecas uz EEZ)

EIROPAS PARLAMENTS UN EIROPAS SAVIENĪBAS PADOME,

ņemot vērā Eiropas Kopienas dibināšanas līgumu un jo īpaši tā 44. pantu,

ņemot vērā Komisijas priekšlikumu,

ņemot vērā Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu (1),

saskaņā ar Līguma 251. pantā noteikto procedūru (2),

tā kā:

(1)

Padomes Divpadsmitā uzņēmējdarbības tiesību direktīva 89/667/EEK (1989. gada 21. decembris) par viena īpašnieka sabiedrībām ar ierobežotu atbildību (3) ir vairākkārt būtiski grozīta (4). Skaidrības un praktisku iemeslu labad būtu lietderīgi veikt minētās direktīvas kodifikāciju.

(2)

Būtu jākoordinē daži nodrošinājumi, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām, kas definētas Līguma 48. panta otrajā daļā, lai aizsargātu dalībnieku un citu personu intereses, nolūkā šos nodrošinājumus vienādot visā Kopienā.

(3)

Šajā jomā Padomes Pirmā direktīva 68/151/EEK (1968. gada 9. marts) par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (5), un Padomes Ceturtā direktīva 78/660/EEK (1978. gada 25. jūlijs), kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz noteiktu veidu sabiedrību gada pārskatiem (6), un Padomes Septītā direktīva 83/349/EEK (1983. gada 13. jūnijs), kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz konsolidētajiem pārskatiem (7), attiecībā uz atklātības prasībām, saistību spēkā esamību, atzīšanu par neesošu, gada pārskatiem un kopsavilkuma pārskatiem piemērojama visām kapitālsabiedrībām. Padomes Otrā direktīva 77/91/EEK (1976. gada 13. decembris) par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (8), Padomes Trešā direktīva 78/855/EEK (1978. gada 9. oktobris), kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību apvienošanos (9), un Padomes Sestā direktīva 82/891/EEK (1982. gada 17. decembris), kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību sadalīšanu (10), attiecībā uz sabiedrību dibināšanu un kapitālu, apvienošanos un sadalīšanos piemērojama tikai akciju sabiedrībām.

(4)

Ir nepieciešams juridisks instruments, kas ļautu ierobežot individuālu uzņēmēju atbildību visā Kopienā, neskarot dalībvalstu tiesību aktus, kuri izņēmuma gadījumos prasa šim uzņēmējam būt atbildīgam par uzņēmuma saistībām.

(5)

Sabiedrība ar ierobežotu atbildību var būt viena īpašnieka sabiedrība kopš dibināšanas vai par tādu kļūt, ja tās kapitāla daļas nonāk viena kapitāla daļu īpašnieka īpašumā. Līdz turpmākai valstu tiesību aktu koordinācijai attiecībā uz grupām dalībvalstis var noteikt īpašus noteikumus un sodus gadījumos, kad kāda fiziska persona ir vairāku sabiedrību vienīgais īpašnieks vai kad viena īpašnieka sabiedrība vai kāda cita juridiska persona ir sabiedrības vienīgais īpašnieks. Vienīgais šā noteikuma mērķis ir pievērst uzmanību atšķirībām, kas pastāv dažos valstu tiesību aktos. Šajā nolūkā dalībvalstis īpašos gadījumos var ierobežot viena īpašnieka sabiedrību darbību vai atcelt ierobežojumus vienīgo īpašnieku atbildībai. Dalībvalstīm ir tiesības pieņemt noteikumus, lai nodrošinātos pret apdraudējumu, ko viena īpašnieka sabiedrības var radīt tādēļ, ka tām ir tikai viens īpašnieks, īpaši, lai nodrošinātu parakstītā kapitāla samaksu.

(6)

Tam, ka visas kapitāla daļas nonāk viena dalībnieka īpašumā, un vienīgā īpašnieka personas datiem vajadzētu būt atklātiem, ievadot tos reģistrā, kas ir pieejams sabiedrībai.

(7)

Vienīgā īpašnieka lēmumi, ko viņš pieņem kopsapulces statusā, jānoformē rakstiski.

(8)

Līgumi starp vienīgo īpašnieku un viņa sabiedrību, kuru viņš pārstāv, būtu jānoformē rakstiski, ja vien šie līgumi nav saistīti ar kārtējām darbībām, ko veic parastos apstākļos.

(9)

Šī direktīva nedrīkstētu skart dalībvalstu pienākumus attiecībā uz termiņiem II pielikuma B daļā minēto direktīvu transponēšanai valsts tiesību aktos un to piemērošanai,

IR PIEŅĒMUŠI ŠO DIREKTĪVU.

1. pants

Koordinācijas pasākumi, kas paredzēti šajā direktīvā, attiecas uz dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem, kas skar I pielikumā uzskaitītās sabiedrības.

2. pants

1.   Sabiedrībai var būt viens īpašnieks jau kopš tās dibināšanas un arī tad, ja visas kapitāla daļas nonāk vienas personas īpašumā (viena īpašnieka sabiedrība).

2.   Kamēr nav veikta valstu tiesību aktu koordinācija attiecībā uz sabiedrību grupām, dalībvalstis var paredzēt īpašus noteikumus vai sankcijas gadījumiem, ja:

a)

fiziska persona ir vairāku sabiedrību vienīgais īpašnieks; vai

b)

viena īpašnieka sabiedrība vai kāda cita juridiska persona ir vienīgais sabiedrības īpašnieks.

3. pants

Ja sabiedrība kļūst par viena īpašnieka sabiedrību tāpēc, ka tās kapitāla daļas nonāk vienas personas īpašumā, tad tas kopā ar vienīgā īpašnieka personas datiem jānorāda lietā vai jāievada reģistrā, kā paredzēts Direktīvas 68/151/EEK 3. panta 1. un 2. punktā, vai arī jāievada reģistrā, ko veido sabiedrība un kas ir publiski pieejams.

4. pants

1.   Vienīgajam īpašniekam ir sabiedrības kopsapulces pilnvaras.

2.   Vienīgā īpašnieka pieņemtos lēmumus jomā, kas norādīta 1. punktā, protokolē vai noformē rakstiski.

5. pants

1.   Līgumus starp vienīgo īpašnieku un viņa sabiedrību, kuru viņš pārstāv, protokolē vai noformē rakstiski.

2.   Dalībvalstīm nav jāpiemēro 1. punkts attiecībā uz kārtējām darbībām, ko veic parastos apstākļos.

6. pants

Ja dalībvalstis pieļauj, ka viena īpašnieka sabiedrības, kā tās definētas 2. panta 1. punktā, var būt arī akciju sabiedrības, piemēro šo direktīvu.

7. pants

Dalībvalsts var neļaut viena īpašnieka sabiedrību dibināšanu, ja tās tiesību akti paredz, ka individuāls uzņēmējs var dibināt uzņēmumu, kura saistības ir ierobežotas līdz summai, kas paredzēta noteiktai darbībai, ar nosacījumu, ka šādiem uzņēmumiem nosaka garantijas, kas ir līdzvērtīgas tām, ko paredz šī direktīva vai citi Kopienas noteikumi, kurus piemēro 1. pantā minētajām sabiedrībām.

8. pants

Dalībvalstis dara Komisijai zināmus savu tiesību aktu galvenos noteikumus, ko tās pieņem jomā, uz kuru attiecas šī direktīva.

9. pants

Direktīvu 89/667/EEK, kurā grozījumi izdarīti ar II pielikuma A daļā minētajiem aktiem, ar šo atceļ, neskarot dalībvalstu pienākumus attiecībā uz termiņiem II pielikuma B daļā minēto direktīvu transponēšanai valsts tiesību aktos un to piemērošanai.

Atsauces uz atcelto direktīvu uzskata par atsaucēm uz šo direktīvu un tās lasa saskaņā ar atbilstības tabulu III pielikumā.

10. pants

Šī direktīva stājas spēkā divdesmitajā dienā pēc tās publicēšanas Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī.

11. pants

Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.

Strasbūrā, 2009. gada 16. septembrī

Eiropas Parlamenta vārdā

priekšsēdētājs

J. BUZEK

Padomes vārdā

priekšsēdētāja

C. MALMSTRÖM


(1)  OV C 77, 31.3.2009., 42. lpp.

(2)  Eiropas Parlamenta 2008. gada 18. novembra Atzinums (Oficiālajā Vēstnesī vēl nav publicēts) un Padomes 2009. gada 13. jūlija Lēmums.

(3)  OV L 395, 30.12.1989., 40. lpp.

(4)  Sk. II pielikuma A daļu.

(5)  OV L 65, 14.3.1968., 8. lpp.

(6)  OV L 222, 14.8.1978., 11. lpp.

(7)  OV L 193, 18.7.1983., 1. lpp.

(8)  OV L 26, 31.1.1977., 1. lpp.

(9)  OV L 295, 20.10.1978., 36. lpp.

(10)  OV L 378, 31.12.1982., 47. lpp.


I PIELIKUMS

1. pantā minēto sabiedrību veidi

Beļģijā:

“société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”,

Bulgārijā:

“дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество”,

Čehijā:

“společnost s ručením omezeným”,

Dānijā:

“anpartsselskaber”,

Vācijā:

“Gesellschaft mit beschränkter Haftung”,

Igaunijā:

“aktsiaselts, osaühing”,

Īrijā:

“private company limited by shares or by guarantee”,

Grieķijā:

“εταιρεία περιορισμένης ευθύνης”,

Spānijā:

“sociedad de responsabilidad limitada”,

Francijā:

“société à responsabilité limitée”,

Itālijā:

“società a responsabilità limitata”,

Kiprā:

“ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση”,

Latvijā:

“sabiedrība ar ierobežotu atbildību”,

Lietuvā:

“uždaroji akcinė bendrovė”,

Luksemburgā:

“société à responsabilité limitée”,

Ungārijā:

“korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság”,

Maltā:

“kumpannija privata/private limited liability company”,

Nīderlandē:

“besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”,

Austrijā:

“Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung”,

Polijā:

“spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”,

Portugālē:

“sociedade por quotas”,

Rumānijā:

“societate cu răspundere limitată”,

Slovēnijā:

“družba z omejeno odgovornostjo”,

Slovākijā:

“spoločnosť s ručením obmedzeným’ ”,

Somijā:

“osakeyhtiö/aktiebolag”,

Zviedrijā:

“aktiebolag”,

Apvienotajā Karalistē:

“private company limited by shares or by guarantee”.


II PIELIKUMS

A   DAĻA

Atceltā direktīva ar turpmāko grozījumu sarakstu

(minēti 9. pantā)

Padomes Direktīva 89/667/EEK

(OV L 395, 30.12.1989., 40. lpp.)

 

1994. gada Pievienošanās akts, I pielikums, XI.A punkts

(OV C 241, 29.8.1994., 194. lpp.)

 

2003. gada Pievienošanās akts, II pielikums, 4.A punkts

(OV L 236, 23.9.2003., 338. lpp.)

 

Padomes Direktīva 2006/99/EK

(OV L 363, 20.12.2006., 137. lpp.)

tikai pielikuma A.4. punkts

B   DAĻA

Termiņi transponēšanai valsts tiesību aktos un piemērošanai

(minēti 9. pantā)

Direktīva

Termiņš transponēšanai

Piemērošanas datums

89/667/EEK

1991. gada 31. decembris

vēlākais līdz 1993. gada 1. janvārim attiecībā uz sabiedrībām, kas jau pastāvēja 1992. gada 1. janvārī

2006/99/EK

2007. gada 1. janvāris

 


III PIELIKUMS

ATBILSTĪBAS TABULA

Direktīva 89/667/EEK

Šī direktīva

1. panta ievadvārdi

1. pants

1. panta pirmais līdz divdesmit septītais ievilkums

I pielikums

2. līdz 7. pants

2. līdz 7. pants

8. panta 1. punkts

8. panta 2. punkts

8. panta 3. punkts

8. pants

9. pants

10. pants

9. pants

11. pants

I pielikums

II pielikums

III pielikums