Padomes Divpadsmitā Uzņēmējdarbības Tiesību direktīva

(1989. gada 21. decembris)

par viena īpašnieka sabiedrībām ar ierobežotu atbildību

(89/667/EEK)

EIROPAS KOPIENU PADOME,

ņemot vērā Eiropas Ekonomikas kopienas dibināšanas līgumu, un jo īpaši tā 54. pantu,

ņemot vērā Komisijas priekšlikumu [1],

sadarbībā ar Eiropas Parlamentu [2],

ņemot vērā Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu [3],

tā kā būtu jākoordinē daži nodrošinājumi, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām, kas definētas Līguma 58. panta otrajā daļā, lai aizsargātu dalībnieku un citu personu intereses, nolūkā šos nodrošinājumus vienādot visā Kopienā;

tā kā šajā jomā Direktīvas 68/151/EEK [4] un 78/660/EEK [5], kurās jaunākie grozījumi izdarīti ar Spānijas un Portugāles Pievienošanās aktu, un Direktīva 83/349/EEK [6], kas grozīta ar Spānijas un Portugāles Pievienošanās aktu, par atklātības prasībām, saistību spēkā esamību, atzīšanu par neesošu, gada pārskatiem un kopsavilkuma pārskatiem attiecas uz visām kapitālsabiedrībām; tā kā Direktīvas 77/91/EEK [7] un 78/855/EEK [8], kurās jaunākie grozījumi izdarīti ar Spānijas un Portugāles Pievienošanās aktu, un Direktīva 82/891/EEK [9] par sabiedrību dibināšanu un kapitālu, apvienošanos un sadalīšanos attiecas tikai uz akciju sabiedrībām;

tā kā Padome tās 1986. gada 3. novembra rezolūcijā ir apstiprinājusi rīcības programmu [10] maziem un vidējiem uzņēmumiem (MVU);

tā kā dažu dalībvalstu pēdējo gadu tiesību aktu reformas, kas pieļauj viena īpašnieka sabiedrības ar ierobežotu atbildību, radījušas atšķirības dalībvalstu tiesību aktos;

tā kā ir svarīgi radīt juridisku līdzekli, kas ļautu ierobežot individuālu uzņēmēju atbildību visā Kopienā, neskarot dalībvalstu tiesību aktus, kuri izņēmuma gadījumos prasa šim uzņēmējam būt atbildīgam par sava uzņēmuma saistībām;

tā kā sabiedrība ar ierobežotu atbildību var būt viena īpašnieka sabiedrība kopš dibināšanas vai par tādu kļūt, ja tā kapitāla daļas nonāk viena kapitāla daļu īpašnieka īpašumā; tā kā līdz turpmākai valstu tiesību aktu koordinācijai attiecībā uz grupām, dalībvalstis var noteikt īpašus noteikumus un sodus gadījumos, kad kāda fiziska persona ir vairāku sabiedrību vienīgais īpašnieks vai kad viena īpašnieka sabiedrība vai kāda cita juridiska persona ir sabiedrības vienīgais īpašnieks; tā kā vienīgais šā noteikuma mērķis ir pievērst uzmanību atšķirībām, kas pašlaik pastāv dažos valstu tiesību aktos; tā kā šajā nolūkā dalībvalstis īpašos gadījumos var ierobežot viena īpašnieka sabiedrību darbību vai atcelt ierobežojumus vienīgo īpašnieku atbildībai; tā kā dalībvalstīm ir tiesības pieņemt noteikumus, lai nodrošinātos pret apdraudējumu, ko viena īpašnieka sabiedrības var radīt tādēļ, ka tām ir tikai viens īpašnieks, īpaši, lai nodrošinātu parakstītā kapitāla samaksu;

tā kā tam, ka visas kapitāla daļas nonāk viena dalībnieka īpašumā un vienīgā īpašnieka personas datiem jābūt atklātiem, ievadot tos reģistrā, kas ir pieejams sabiedrībai;

tā kā vienīgā īpašnieka lēmumi, ko viņš pieņem kopsapulces statusā, jānoformē rakstiski;

tā kā līgumi starp vienīgo īpašnieku un viņa sabiedrību, kuru viņš pārstāv, arī jānoformē rakstiski, ja vien šie līgumi nav saistīti ar kārtējām darbībām, ko veic parastos apstākļos,

IR PIEŅĒMUSI ŠO DIREKTĪVU.

1. pants

Koordinācijas pasākumi, kas paredzēti šajā direktīvā, attiecas uz dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem, kas skar šādu veidu sabiedrības:

- Vācijā:

,

- Beļģijā:

Société privée à responsabilité limitéede besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

- Dānijā:

Anpartsselskaber,

- Spānijā:

,

- Francijā:

,

- Grieķijā:

,

- Īrijā:

,

- Itālijā:

,

- Luksemburgā:

,

- Nīderlandē:

,

- Portugālē:

,

- Apvienotajā Karalistē:

.

2. pants

1. Sabiedrībai var būt viens īpašnieks jau kopš tās dibināšanas un arī tad, ja visas kapitāla daļas nonāk vienas personas īpašumā (viena īpašnieka sabiedrība).

2. Kamēr nav veikta valstu tiesību aktu koordinācija attiecībā uz sabiedrību grupām, dalībvalstis var paredzēt īpašus noteikumus vai sankcijas gadījumiem, ja:

a) fiziska persona ir vairāku sabiedrību vienīgais īpašnieks;

b) viena īpašnieka sabiedrība vai kāda cita juridiska persona ir vienīgais sabiedrības īpašnieks.

3. pants

Ja sabiedrība kļūst par viena īpašnieka sabiedrību tāpēc, ka tās kapitāla daļas nonāk vienas personas īpašumā, tad tas kopā ar vienīgā īpašnieka personas datiem jānorāda lietā vai jāievada reģistrā, kā paredzēts Direktīvas 68/151/EEK 3. panta 1. un 2. punktā, vai arī jāievada reģistrā, ko veido sabiedrība un kas ir publiski pieejams.

4. pants

1. Vienīgajam īpašniekam ir sabiedrības kopsapulces pilnvaras.

2. Vienīgā īpašnieka pieņemtos lēmumus jomā, kas norādīta 1. punktā, protokolē vai noformē rakstiski.

5. pants

1. Līgumus starp vienīgo īpašnieku un viņa sabiedrību, kuru viņš pārstāv, protokolē vai noformē rakstiski.

2. Dalībvalstīm nav jāpiemēro 1. punkts attiecībā uz kārtējām darbībām, ko veic parastos apstākļos.

6. pants

Ja dalībvalstis pieļauj, ka viena īpašnieka sabiedrības, kā tās definētas 2. panta 1. punktā, var būt arī akciju sabiedrības, piemēro šo direktīvu.

7. pants

Dalībvalstij nav jāpieļauj viena īpašnieka sabiedrību dibināšana, ja tās tiesību akti paredz, ka individuāls uzņēmējs var dibināt uzņēmumu, kura saistības ir ierobežotas līdz summai, kas paredzēta noteiktai darbībai, ar nosacījumu, ka šādiem uzņēmumiem nosaka garantijas, kas ir līdzvērtīgas tām, ko paredz šī direktīva vai citi Kopienas noteikumi, kurus piemēro 1. pantā norādītajām sabiedrībām.

8. pants

1. Dalībvalstīs stājas spēkā normatīvi un administratīvi akti, kas vajadzīgi, lai līdz 1992. gada 1. janvārim izpildītu šīs direktīvas prasības. Par to tās tūlīt informē Komisiju.

2. Dalībvalstis var noteikt, ka līdz 1993. gada 1. janvārim šo direktīvu nepiemēro sabiedrībām, kas pastāv jau 1992. gada 1. janvārī.

3. Dalībvalstis dara Komisijai zināmus savu tiesību aktu galvenos noteikumus, ko tās pieņem jomā, uz kuru attiecas šī direktīva.

9. pants

Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.

Briselē, 1989. gada 21. decembrī

Padomes vārdā —

priekšsēdētāja

E. Cresson

[1] OV C 173, 2.7.1988., 10. lpp.

[2] OV C 96, 17.4.1989., 92. lpp., unOV C 291, 20.11.1989., 53. lpp.

[3] OV C 318, 12.12.1988., 9. lpp.

[4] OV L 65, 14.3.1968., 8. lpp.

[5] OV L 222, 14.8.1978., 11. lpp.

[6] OV L 193, 18.7.1983., 1. lpp.

[7] OV L 26, 30.1.1977., 1. lpp.

[8] OV L 295, 20.10.1978., 36. lpp.

[9] OV L 378, 31.12.1982., 47. lpp.

[10] OV C 287, 14.11.1986., 1. lpp.

--------------------------------------------------