Padomes Vienpadsmitā direktīva

(1989. gada 21. decembris)

par informācijas sniegšanas prasībām attiecībā uz filiālēm, ko kādā dalībvalstī atvērušas noteiktu veidu sabiedrības, uz kurām attiecas citas valsts tiesību akti

(89/666/EEK)

EIROPAS KOPIENU PADOME,

ņemot vērā Eiropas Ekonomikas kopienas dibināšanas līgumu un jo īpaši tā 54. pantu,

ņemot vērā Komisijas priekšlikumu [1],

sadarbībā ar Eiropas Parlamentu [2],

ņemot vērā Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu [3],

tā kā, lai sabiedrībām, kas minētas Līguma 58. pantā, atvieglotu iespējas brīvi veikt uzņēmējdarbību, 54. panta 3. punkta g) apakšpunkts un vispārīgā programma par ierobežojumu atcelšanu attiecībā uz tiesībām veikt uzņēmējdarbību paredz to garantiju koordinēšanu, kas dalībvalstīs prasītas no sabiedrībām, lai aizsargātu dalībnieku un citu personu intereses;

tā kā līdz šim šāda koordinācija ir ieviesta attiecībā uz informācijas sniegšanas prasībām, pieņemot Pirmo direktīvu 68/151/EEK [4], kas attiecas uz kapitālsabiedrībām, kurā jaunākie grozījumi izdarīti ar 1985. gada Pievienošanās aktu; tā kā grāmatvedības jomā koordinācija ir turpinājusies ar Ceturto direktīvu 78/660/EEK [5], kura attiecas uz noteiktu veidu sabiedrību gada pārskatiem un kurā jaunākie grozījumi izdarīti ar 1985. gada Pievienošanās aktu, ar Septīto direktīvu 83/349/EEK [6], kura attiecas uz konsolidētajiem pārskatiem un kurā jaunākie grozījumi izdarīti ar 1985. gada Pievienošanās aktu, un ar Astoto direktīvu 84/253/EEK [7], kura attiecas uz personu apstiprināšanu grāmatvedības dokumentu obligāto revīziju veikšanai;

tā kā šīs direktīvas attiecas uz sabiedrībām, bet ne uz to filiālēm; tā kā filiāles atvēršana tāpat kā meitasuzņēmuma izveidošana ir viena no iespējām, ko pašlaik var izmantot sabiedrības, īstenojot tiesības veikt uzņēmējdarbību citā dalībvalstī;

tā kā koordinācijas trūkums attiecībā uz filiālēm, jo īpaši atklātības jomā, rada akcionāru un trešo personu aizsardzības atšķirības starp sabiedrībām, kas citās dalībvalstīs atver filiāles, un tām, kas tajās veido meitasuzņēmumus;

tā kā atšķirības dalībvalstu tiesību aktos šajā jomā var traucēt izmantot tiesības veikt uzņēmējdarbību; tā kā šādas atšķirības ir jālikvidē, lai aizsargātu inter alia šo tiesību īstenošanu;

tā kā, lai nodrošinātu to personu aizsardzību, kas veic darījumus ar sabiedrībām, izmantojot filiāļu starpniecību, ir vajadzīgi pasākumi sakarā ar atklātības prasībām dalībvalstīs, kurās filiāles atrodas; tā kā dažā ziņā filiāles ietekme ekonomikā un sociālajā jomā var būt līdzvērtīga meitasuzņēmuma ietekmei, tādējādi radot sabiedrībā interesi iegūt sabiedrības datus filiālē; tā kā, lai šādu atklātību panāktu, ir jāizmanto jau ieviestā procedūra, kādu Kopienā izmanto attiecībā uz akciju sabiedrībām;

tā kā šāda atklātība attiecas uz daudziem svarīgiem dokumentiem un datiem, kā arī uz grozījumiem, kas tajos izdarīti;

tā kā šo atklātību, izņemot pārstāvības pilnvaras, nosaukumu, juridisko formu, sabiedrības darbības izbeigšanu un maksātnespējas procedūras, kas uz to attiecas, var ierobežot līdz informācijai par pašu filiāli kopā ar norādi par tās sabiedrības reģistru, kurai pieder filiāle, jo saskaņā ar Kopienas noteikumiem visa informācija par sabiedrību ir pieejama šajā reģistrā;

tā kā pēc valstu tiesību aktu koordinācijas attiecībā uz sabiedrību grāmatvedības dokumentu sagatavošanu, revīziju un atklātību vairs nav pamatojuma valstu noteikumiem par to grāmatvedības dokumentu atklātību, kas attiecas uz filiālēm; tā kā tāpēc pietiek ar to, ka filiāles reģistrā nodod atklātībā grāmatvedības dokumentus, ko revidējusi un nodevusi atklātībā sabiedrība;

tā kā uz vēstulēm un pasūtījumu veidlapām, kuras lieto filiāle, jābūt vismaz tādai pašai informācijai kā uz sabiedrības vēstulēm un pasūtījumu veidlapām, kā arī jānorāda filiāles reģistrs;

tā kā, lai nodrošinātu to, ka šīs direktīvas mērķi tiek pilnībā īstenoti, un lai izvairītos no jebkādas diskriminācijas, kas saistīta ar sabiedrības izcelsmes valsti, šī direktīva attiecas arī uz tām filiālēm, kuras atver sabiedrības, ko neregulē dalībvalstu tiesību akti un kuras ir izveidotas tādās juridiskās formās, kas ir līdzīgas sabiedrībām, uz kurām attiecas Direktīva 68/151/EEK; tā kā šīm filiālēm ir jāpiemēro daži noteikumi, kas atšķiras no tiem, kurus piemēro tām sabiedrību filiālēm, ko regulē citu dalībvalstu tiesību akti, jo iepriekš minētās direktīvas neattiecas uz tām sabiedrībām, kas nav dalībvalstu sabiedrības;

tā kā šī direktīva nekādi neietekmē tās filiālēm izvirzītās atklātības prasības, kuras regulē citi noteikumi, piemēram, tiesību akti par nodarbināto tiesībām iegūt informāciju, nodokļiem vai informācijas sniegšanu statistikas nolūkos,

IR PIEŅĒMUSI ŠO DIREKTĪVU.

I IEDAĻA

Citu dalībvalstu sabiedrību filiāles

1. pants

1. Tādas filiāles dokumentus un datus, ko dalībvalstī atvērusi sabiedrība, kuru regulē citas dalībvalsts tiesību akti un uz kuru attiecas Direktīva 68/151/EEK, nodod atklātībā saskaņā ar minētās direktīvas 3. pantu, ievērojot tās dalībvalsts tiesību aktus, kurā filiāle atrodas.

2. Ja atklātības prasības attiecībā uz filiāli atšķiras no tām, kas attiecas uz sabiedrību, darījumos, kurus veic ar filiāli, ievēro tās atklātības prasības, kas attiecas uz filiāli.

2. pants

1. Obligātā atklātība, kas paredzēta 1. pantā, attiecas tikai uz šādiem dokumentiem un datiem:

a) filiāles adrese;

b) filiāles darbība;

c) reģistrs, kurā glabājas Direktīvas 68/151/EEK 3. pantā minētā lieta, kopā ar sabiedrības reģistrācijas numuru;

d) sabiedrības nosaukums un juridiskā forma, un filiāles nosaukums, ja tas atšķiras no sabiedrības nosaukuma;

e) to personu dati un ziņas par iecelšanu amatā un atbrīvošanu no amata, kuras ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību darījumos ar trešām personām un tiesā:

- kā sabiedrības struktūra, kas izveidota saskaņā ar likumu, vai šādas struktūras locekļi saskaņā ar atklātības prasībām attiecībā uz sabiedrībām, kā paredzēts Direktīvas 68/151/EEK 2. panta 1. punkta d) apakšpunktā,

- kā sabiedrības pastāvīgi pārstāvji, kas atbild par filiāles darbību, norādot viņu pilnvaru apjomu;

f) sabiedrības darbības izbeigšana, likvidatoru iecelšana, dati par viņiem un viņiem piešķirtām pilnvarām un likvidācijas pabeigšana saskaņā ar sabiedrības datu atklātību, kā paredzēts Direktīvas 68/151/EEK 2. panta 1. punkta h), j) un k) apakšpunktā,

- maksātnespējas procedūras, vienošanās ar kreditoriem vai citas analogas procedūras, kas attiecas uz sabiedrību;

g) grāmatvedības dokumenti saskaņā ar 3. pantu;

h) filiāles slēgšana.

2. Saskaņā ar 1. pantu dalībvalsts, kurā ir atvērta filiāle, var prasīt šādu ziņu nodošanu atklātībā:

a) šā panta 1. punkta e) un f) apakšpunktā norādīto personu paraksti;

b) dibināšanas dokumenti un statūti, ja tie ir atsevišķos dokumentos, kā paredzēts Direktīvas 68/151/EEK 2. panta 1. punkta a), b) un c) apakšpunktā, kopā ar grozījumiem, kas izdarīti šajos dokumentos;

c) šā panta 1. punkta c) apakšpunktā norādītā reģistra izsniegts apliecinājums, ka šāda sabiedrība pastāv;

d) norāde par vērtspapīriem, kas ir tādas sabiedrības īpašumā, kura atrodas šajā dalībvalstī, ja šo datu nodošana atklātībai ir saistīta ar šo vērtspapīru likumību.

3. pants

Obligātā atklātība, kas paredzēta 2. panta 1. punkta g) apakšpunktā, attiecas tikai uz grāmatvedības dokumentiem, kas sagatavoti, revidēti un nodoti atklātībā saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktiem, kuri regulē sabiedrību, atbilstoši Direktīvām 78/660/EEK, 83/349/EEK un 84/253/EEK.

4. pants

Dalībvalsts, kurā atver filiāli, var noteikt, ka 2. panta 2. punkta b) apakšpunktā un 3. pantā minētie dokumenti jāpublicē kādā citā Kopienas oficiālajā valodā un ka to tulkojumiem jābūt apstiprinātiem.

5. pants

Ja sabiedrība kādā dalībvalstī atver vairākas filiāles, 2. panta 2. punkta b) apakšpunktā un 3. pantā minētos dokumentus var nodot atklātībā vienas filiāles reģistrā pēc sabiedrības izvēles.

Šādā gadījumā citām filiālēm obligātās atklātības prasība ir darīt zināmu filiāļu reģistru, kurā ir nodoti atklātībā šo filiāļu dati, kopā ar šīs filiāles numuru šajā reģistrā.

6. pants

Dalībvalstis nosaka, ka uz filiāles vēstulēm un pasūtījumu veidlapām papildus Direktīvas 68/151/EEK 4. pantā paredzētajai informācijai jānorāda arī reģistrs, kurā glabājas šīs filiāles lieta kopā ar tās reģistrācijas numuru.

II IEDAĻA

Trešo valstu sabiedrību filiāles

7. pants

1. Tādas filiāles dokumentus un datus, ko dalībvalstī atvērusi sabiedrība, kuru neregulē dalībvalstu tiesību akti, bet kuras juridiskā forma ir līdzīga sabiedrību tipiem, uz kuriem attiecas Direktīva 68/151/EEK, nodod atklātībā saskaņā ar minētās direktīvas 3. pantu, ievērojot filiāles dalībvalsts tiesību aktus.

2. Piemēro 1. panta 2. punktu.

8. pants

Obligātā atklātība, kas paredzēta 7. pantā, attiecas vismaz uz šādiem dokumentiem un datiem:

a) filiāles adrese;

b) filiāles darbība;

c) tie valsts tiesību akti, kas regulē sabiedrību;

d) sabiedrības reģistrs un tās reģistrācijas numurs, ja to paredz šie tiesību akti;

e) dibināšanas dokumenti un statūti, ja tie ir atsevišķos dokumentos, kopā ar visiem grozījumiem, kas izdarīti šajos dokumentos;

f) sabiedrības juridiskā forma, galvenā darījumu vieta un mērķis un, vismaz reizi gadā, — parakstītā kapitāla apjoms, ja šie dati nav norādīti dokumentos, kas minēti e) apakšpunktā;

g) sabiedrības nosaukums un filiāles nosaukums, ja tas atšķiras no sabiedrības nosaukuma;

h) to personu dati un ziņas par to iecelšanu amatā un atbrīvošanu no amata, kuras ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību darījumos ar trešām personām un tiesā:

- kā sabiedrības struktūra, kas izveidota saskaņā ar likumu, vai šādas struktūras locekļi,

- kā sabiedrības pastāvīgi pārstāvji, kas atbild par filiāles darbību.

Jānorāda to personu pilnvaru apjoms, kuras ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību, kā arī jāprecizē, vai tās var to darīt atsevišķi vai tām ir jādarbojas kopā;

i) - sabiedrības darbības izbeigšana, likvidatoru iecelšana, dati par viņiem un viņiem piešķirtām pilnvarām, kā arī likvidācijas pabeigšana,

- maksātnespējas procedūras, vienošanās ar kreditoriem vai citas analogas procedūras, kas attiecas uz sabiedrību;

j) grāmatvedības dokumenti saskaņā ar 7. pantu;

k) filiāles slēgšana.

9. pants

1. Obligātā atklātība, kas paredzēta 8. panta 1. punkta j) apakšpunktā, attiecas tikai uz grāmatvedības dokumentiem, kas sagatavoti, revidēti un nodoti atklātībā saskaņā ar tiem dalībvalsts tiesību aktiem, kuri regulē sabiedrību. Ja tie nav sagatavoti saskaņā ar Direktīvu 78/660/EEK un Direktīvu 83/349/EEK vai tā, kā tajās norādīts, dalībvalstis var pieprasīt ar filiāles darbībām saistīto grāmatvedības dokumentu sagatavošanu un nodošanu atklātībā.

2. Piemēro 4. un 5. pantu.

10. pants

Dalībvalstis nosaka, ka uz filiāles vēstulēm un pasūtījumu veidlapām jānorāda reģistrs, kurā glabājas šīs filiāles lieta, kopā ar tās reģistrācijas numuru. Ja valsts tiesību akti, kas regulē sabiedrību, prasa ierakstīšanu reģistrā, ir jānorāda arī sabiedrības reģistrs un tās reģistrācijas numurs.

III IEDAĻA

Filiāļu norādīšana sabiedrības gada pārskatā

11. pants

Direktīvas 78/660/EEK 46. panta 2. punktam pievieno šādu apakšpunktu:

"e) sabiedrības filiālēm."

IV IEDAĻA

Pagaidu noteikumi un nobeiguma noteikumi

12. pants

Dalībvalstis paredz attiecīgus sodus gadījumos, kad dati, kas norādīti 1., 2., 3., 7., 8. un 9. pantā, nav nodoti atklātībā un kad obligātie dati, kas minēti 6. un 10. pantā, nav norādīti uz vēstulēm un pasūtījumu veidlapām.

13. pants

Katra dalībvalsts nosaka, kas veic šajā direktīvā paredzētās atklātības formalitātes.

14. pants

1. Šīs direktīvas 3. un 9. pantu nepiemēro filiālēm, ko atver kredītiestādes un finanšu iestādes, uz kurām attiecas Direktīva 89/117/EEK [8].

2. Līdz turpmākai koordinācijai dalībvalstīm nav jāpiemēro 3. un 9. pants apdrošināšanas sabiedrību filiālēm.

15. pants

Atceļ Direktīvas 78/660/EEK 54. pantu un Direktīvas 83/349/EEK 48. pantu.

16. pants

1. Dalībvalstis pieņem normatīvus un administratīvus aktus, kas vajadzīgi, lai izpildītu šīs direktīvas prasības ne vēlāk kā līdz 1992. gada 1. janvārim. Par to tās tūlīt informē Komisiju.

2. Dalībvalstis nosaka, ka 1. punktā paredzētos noteikumus piemēro no 1993. gada 1. janvāra un noteikumus attiecībā uz grāmatvedības dokumentiem pirmo reizi piemēro gada pārskatiem tajā finanšu gadā, kas sākas 1993. gada 1. janvārī vai 1993. gada laikā.

3. Dalībvalstis dara Komisijai zināmus savus tiesību aktus, ko tās pieņem jomā, uz kuru attiecas šī direktīva.

17. pants

Kontaktkomiteja, kas izveidota saskaņā ar Direktīvas 78/660/EEK 52. pantu, veic arī šādus uzdevumus:

a) neierobežojot Līguma 169. un 170. pantu, atvieglo saskaņotu šīs direktīvas piemērošanu, regulārās sanāksmēs risinot praktiskus jautājumus, kas radušies sakarā ar tās piemērošanu;

b) vajadzības gadījumā konsultē Komisiju par papildinājumiem vai grozījumiem šajā direktīvā.

18. pants

Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.

Briselē, 1989. gada 21. decembrī

Padomes vārdā —

priekšsēdētāja

E. Cresson

[1] OV C 105, 21.4.1988., 6. lpp.

[2] OV C 345, 21.12.1987., 76. lpp. un OV C 256, 9.10.1989., 27. lpp.

[3] OV C 319, 30.11.1987., 61. lpp.

[4] OV L 65, 14.3.1968., 8. lpp.

[5] OV L 222, 14.8.1978., 11. lpp.

[6] OV L 193, 18.7.1983., 1. lpp.

[7] OV L 126, 12.5.1984., 20. lpp.

[8] OV L 44, 16.2.1989., 40. lpp.

--------------------------------------------------