direktīvas 1. panta sesto ievilkumu aizstāj ar šādu:

“–

kapitālsabiedrību pārrobežu reorganizāciju, pārrobežu apvienošanos un pārrobežu sadalīšanu,”;

direktīvas 18. panta 3. punktā iekļauj šādu apakšpunktu:

“aa)

86.g, 86.n, 86.p, 123., 127.a, 130., 160.g, 160.n un 160.p pantā minētie dokumenti un informācija;”;

direktīvas 24. pantu groza šādi:

panta e) punktu aizstāj ar šādiem:

“e)

sīku sarakstu ar datiem, kas jānosūta, apmainoties ar informāciju starp reģistriem, kā minēts 20., 28.a, 28.c, 30.a, 34. pantā;”;

iekļauj šādu punktu:

“ea)

sīku sarakstu ar datiem, kas informācijas atklāšanas nolūkā jānosūta, apmainoties ar informācijas starp reģistriem, kā minēts 86.g, 86.n, 86.p, 123., 127.a, 130., 160.g, 160.n un 160.p pantā;”;

trešajā daļā pievieno šādu teikumu:

▼C1

“Komisija pieņem ea) punktā minētos īstenošanas aktus līdz 2021. gada 2. jūlijam.”;

▼B

II sadaļas virsrakstu aizstāj ar šādu:

“KAPITĀLSABIEDRĪBU REORGANIZĀCIJA, APVIENOŠANĀS UN SADALĪŠANA”;

II sadaļā pirms I nodaļas iekļauj šādu nodaļu:

“-I NODAĻA

Pārrobežu reorganizācija

86.a pants

Darbības joma

Šo nodaļu piemēro kapitālsabiedrību, kuras dibinātas saskaņā ar vienas dalībvalsts tiesību aktiem un kuru juridiskā adrese, galvenās vadības atrašanās vieta vai galvenā darījumdarbības vieta ir Savienībā, reorganizācijai par kapitālsabiedrībām, uz ko attiecas citas dalībvalsts tiesību akti.

Šo nodaļu nepiemēro tādai pārrobežu reorganizācijai, kurā piedalās sabiedrība, kuras mērķis ir veikt iedzīvotāju kapitāla kolektīvus ieguldījumus saskaņā ar riska sadalīšanas principu un kuras daļas pēc kapitāla daļu turētāju pieprasījuma tiek atpirktas vai izpirktas tieši vai netieši no minētās sabiedrības aktīviem. Šādai atpirkšanai vai izpirkšanai ir pielīdzināmas darbības, kuras šāda sabiedrība veic, lai nodrošinātu, ka tās daļu biržas vērtība būtiski neatšķirtos no tās aktīvu tīrās vērtības.

Dalībvalstis nodrošina, ka šo nodaļu nepiemēro sabiedrībām, ja pastāv viens no šādiem apstākļiem:

sabiedrība tiek likvidēta un ir sākta tās aktīvu sadale tās dalībniekiem;

sabiedrībai piemēro noregulējuma instrumentus un pret to īsteno noregulējuma pilnvaras un mehānismus, kas noteikti Direktīvas 2014/59/ES IV sadaļā.

Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šo nodaļu sabiedrībām, uz kurām:

attiecas maksātnespējas procedūras vai attiecas preventīvās pārstrukturēšanas regulējums;

attiecas likvidācijas procedūras, kas nav minētas 3. punkta a) apakšpunktā; vai

attiecas krīzes novēršanas pasākumi, kā definēts Direktīvas 2014/59/ES 2. panta 1. punkta 101) apakšpunktā.

86.b pants

Definīcijas

Šajā nodaļā:

“sabiedrība” ir kapitālsabiedrība, kas pieder kādam no II pielikumā uzskaitītajam sabiedrību veidam un veic pārrobežu reorganizāciju;

“pārrobežu reorganizācija” ir darbība, ar kuru veic sabiedrības reorganizāciju bez tās likvidācijas, mainot juridisko formu, kādā tā reģistrēta izcelsmes dalībvalstī, uz jaunu juridisko formu, kas uzskaitīta II pielikumā, galamērķa dalībvalstī, un uz galamērķa dalībvalsti pārceļot vismaz tās juridisko adresi un vienlaikus saglabājot tās juridiskās personas statusu;

“izcelsmes dalībvalsts” ir dalībvalsts, kurā sabiedrība ir reģistrēta pirms reorganizācijas;

“galamērķa dalībvalsts” ir dalībvalsts, kurā reorganizēta sabiedrība ir reģistrēta pārrobežu reorganizācijas rezultātā;

“reorganizēta sabiedrība” ir sabiedrība, kas galamērķa dalībvalstī izveidota pārrobežu reorganizācijas rezultātā;

86.c pants

Procedūras un formalitātes

Saskaņā ar Savienības tiesību aktiem izcelsmes dalībvalsts tiesību akti reglamentē tās procedūru un formalitāšu daļas, kas jāievēro saistībā ar pārrobežu reorganizāciju, lai iegūtu pirmsreorganizācijas apliecību, un galamērķa dalībvalsts tiesību akti reglamentē tās procedūru un formalitāšu daļas, kas jāievēro pēc pirmsreorganizācijas apliecības iegūšanas.

86.d pants

Pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekts

Sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūra sagatavo pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu. Pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektā iekļauj vismaz šādu informāciju:

sabiedrības juridiskā forma un nosaukums izcelsmes dalībvalstī un tās juridiskās adreses atrašanās vieta minētajā dalībvalstī;

juridiskā forma un nosaukums, kas ierosināti reorganizētajai sabiedrībai galamērķa dalībvalstī, un tās juridiskās adreses ierosinātā atrašanās vieta minētajā dalībvalstī;

attiecīgā gadījumā sabiedrības inkorporēšanas dokuments galamērķa dalībvalstī un statūti, ja tie ir iekļauti atsevišķā dokumentā;

ierosinātais indikatīvais pārrobežu reorganizācijas grafiks;

tiesības, ko reorganizētā sabiedrība piešķir dalībniekiem ar īpašām tiesībām vai tādu sabiedrības kapitāla vērtspapīru turētājiem, kas nav akcijas, vai ieteiktie pasākumi attiecībā uz tiem;

jebkādi kreditoriem piedāvātie aizsardzības pasākumi, piemēram, garantijas vai saistības;

visas īpašās priekšrocības, kuras piešķir sabiedrības pārvaldes, vadības, uzraudzības vai kontroles struktūru locekļiem;

informācija par to, vai sabiedrība saņēmusi kādus stimulus vai subsīdijas izcelsmes dalībvalstī iepriekšējos piecos gados;

detalizēta informācija par naudas kompensācijas piedāvājumu dalībniekiem saskaņā ar 86.i pantu;

pārrobežu reorganizācijas iespējamā ietekme uz nodarbinātību;

attiecīgā gadījumā – informācija par procedūrām, kādās saskaņā ar 86.l pantu nosaka kārtību darbinieku iesaistīšanai to līdzdalības reorganizētajā sabiedrībā tiesību noteikšanā.

86.e pants

Pārvaldes vai vadības struktūras ziņojums dalībniekiem un darbiniekiem

Sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūra sagatavo ziņojumu dalībniekiem un darbiniekiem, kurā izskaidro un pamato pārrobežu reorganizācijas tiesiskos un ekonomiskos aspektus, kā arī pārrobežu reorganizācijas ietekmi uz darbiniekiem.

Tajā jo īpaši izskaidro pārrobežu reorganizācijas ietekmi uz sabiedrības turpmāko darbību.

Ziņojumā ietver arī dalībniekiem paredzētu sadaļu un darbiniekiem paredzētu sadaļu.

Sabiedrība var lemt, vai sagatavot vienu ziņojumu, kurā ir abas minētās sadaļas, vai arī sagatavot atsevišķus ziņojumus attiecīgi dalībniekiem un darbiniekiem, kuros ietverta attiecīgā sadaļa.

Dalībniekiem paredzētajā ziņojuma sadaļā jo īpaši izskaidro:

naudas kompensāciju un metodi, kas izmantota, lai noteiktu naudas kompensāciju;

pārrobežu reorganizācijas ietekmi uz dalībniekiem;

dalībniekiem pieejamos tiesiskās aizsardzības līdzekļus saskaņā ar 86.i pantu.

Dalībniekiem paredzētā sadaļa ziņojumā nav nepieciešama, ja visi sabiedrības dalībnieki ir piekrituši atteikties no minētās prasības. No šā panta noteikumiem dalībvalstis var izslēgt viena dalībnieka sabiedrības.

Darbiniekiem paredzētajā ziņojuma sadaļā jo īpaši izskaidro:

pārrobežu reorganizācijas ietekmi uz darba attiecībām, kā arī attiecīgā gadījumā – pasākumus, lai minētās attiecības aizsargātu;

visas būtiskās izmaiņas nodarbinātības nosacījumos vai attiecībā uz sabiedrības darījumdarbības vietu atrašanos;

to, kā a) un b) apakšpunktā izklāstītie aspekti ietekmē jebkādus sabiedrības meitasuzņēmumus.

Ziņojumu vai ziņojumus kopā ar pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu, ja tas pieejams, dara pieejamus sabiedrības dalībniekiem un darbinieku pārstāvjiem vai, ja šādu pārstāvju nav, pašiem darbiniekiem jebkurā gadījumā elektroniskā formā ne vēlāk kā sešas nedēļas pirms 86.h pantā minētās kopsapulces dienas.

Ja sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūra savlaicīgi saņem viedokli par 1. un 5. punktā minēto informāciju no darbinieku pārstāvjiem vai, ja šādu pārstāvju nav, no pašiem darbiniekiem, kā noteikts valsts tiesību aktos, par to informē dalībniekus un minēto viedokli pievieno ziņojumam.

Darbiniekiem paredzētā ziņojuma sadaļa nav nepieciešama, ja sabiedrībai un tās meitasuzņēmumiem, ja tādi ir, nav citu darbinieku kā vien to, kas veido pārvaldes vai vadības struktūru.

Ja 3. punktā minēto dalībniekiem paredzēto ziņojuma sadaļu neiekļauj saskaņā ar 4. punktu un ja 5. punktā minētā darbiniekiem paredzētā sadaļa nav nepieciešama saskaņā ar 8. punktu, ziņojums nav nepieciešams.

10.

Šā panta 1. līdz 9. punkts neskar piemērojamās tiesības uz informēšanu un uzklausīšanu un procedūras, kas paredzētas valsts līmenī pēc Direktīvu 2002/14/EK un 2009/38/EK transponēšanas.

86.f pants

Neatkarīga eksperta ziņojums

Dalībvalstis nodrošina, ka neatkarīgs eksperts pārbauda pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu un sagatavo ziņojumu dalībniekiem. Minēto ziņojumu dara pieejamu dalībniekiem ne vēlāk kā vienu mēnesi pirms 86.h pantā minētās kopsapulces dienas. Atkarībā no dalībvalsts tiesību aktiem eksperts var būt vai nu fiziska, vai juridiska persona.

Šā panta 1. punktā minētajā ziņojumā jebkurā gadījumā ietver eksperta viedokli par to, vai naudas kompensācija ir adekvāta. Novērtējot naudas kompensāciju, eksperts pirms reorganizācijas priekšlikuma paziņošanas izskata to, kāda ir sabiedrības akciju tirgus cena vai kāda ir sabiedrības vērtība, kuru nosaka saskaņā ar vispārpieņemtām vērtēšanas metodēm, neņemot vērā ierosinātās reorganizācijas sekas. Ziņojumā vismaz:

norāda metodi vai metodes, kas izmantotas, lai noteiktu ierosināto naudas kompensāciju;

norāda, vai izmantotā metode vai metodes ir adekvātas, lai novērtētu naudas kompensāciju, norāda vērtību, kas iegūta, izmantojot šādas metodes, un sniedz viedokli par minēto metožu relatīvo nozīmi, nonākot pie vērtības, par kuru pieņemts lēmums; un

apraksta jebkādas īpašas novērtēšanas grūtības, kas radušās.

Eksperts ir tiesīgs no sabiedrības iegūt visu informāciju, kas viņam nepieciešama, lai izpildītu eksperta pienākumus.

Nav nepieciešama ne neatkarīga eksperta veikta pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta pārbaude, ne neatkarīga eksperta ziņojums, ja visi sabiedrības dalībnieki ir tā vienojušies.

No šā panta piemērošanas dalībvalstis var izslēgt viena dalībnieka sabiedrības.

86.g pants

Informācijas atklāšana

Dalībvalstis nodrošina, ka vismaz vienu mēnesi pirms 86.h pantā minētās kopsapulces sabiedrība izcelsmes dalībvalsts reģistrā atklāj un dara publiski pieejamus šādus dokumentus:

pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu; un

paziņojumu, ar kuru sabiedrības dalībniekus, kreditorus un darbinieku pārstāvjus vai, ja šādu pārstāvju nav, pašus darbiniekus informē par to, ka viņi vēlākais piecas darba dienas pirms kopsapulces dienas var sabiedrībai iesniegt piezīmes par pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu.

Dalībvalstis var prasīt reģistrā atklāt un darīt publiski pieejamu neatkarīga eksperta ziņojumu.

Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrība spēj izslēgt konfidenciālu informāciju no atklāšanas eksperta ziņojumā.

Saskaņā ar šo punktu atklātie dokumenti ir pieejami arī reģistru savstarpējās savienojamības sistēmā.

Dalībvalstis var sabiedrību atbrīvot no šā panta 1. punktā minētās prasības atklāt informāciju gadījumos, kad minētā sabiedrība nepārtrauktu laikposmu, kurš sākas vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta 86.h pantā minētā kopsapulce, un kurš beidzas ne agrāk kā šīs kopsapulces noslēguma dienā, šā panta 1. punktā minētos dokumentus dara publiski pieejamus par brīvu savā interneta vietnē.

Tomēr dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, un kas ir samērojami ar minēto mērķu sasniegšanu.

Ja sabiedrība saskaņā ar šā panta 2. punktu dara pieejamu pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu, tā vismaz vienu mēnesi pirms 86.h pantā minētās kopsapulces dienas iesniedz izcelsmes dalībvalsts reģistram šādu informāciju:

sabiedrības juridiskā forma un nosaukums un tās juridiskās adreses atrašanās vieta izcelsmes dalībvalstī, un juridiskā forma un nosaukums, kas ierosināti reorganizētajai sabiedrībai galamērķa dalībvalstī, un tās juridiskās adreses ierosinātā atrašanās vieta minētajā dalībvalstī;

reģistrs, kurā ir iesniegti 14. pantā minētie dokumenti attiecībā uz sabiedrību, un tās reģistrācijas numurs minētajā reģistrā;

norāde par to, kādi pasākumi veikti, lai kreditori, darbinieki un dalībnieki varētu izmantot savas tiesības; un

informācija par interneta vietni, kurā tiešsaistē un bez maksas var iepazīties ar pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu, 1. punktā minēto paziņojumu, neatkarīgā eksperta ziņojumu un pilnīgu informāciju par šā punkta c) apakšpunktā minētajiem pasākumiem.

Izcelsmes dalībvalsts reģistrs dara publiski pieejamu informāciju, kas minēta pirmās daļas a) līdz d) apakšpunktā.

Dalībvalstis nodrošina, ka saskaņā ar attiecīgajiem I sadaļas III nodaļas noteikumiem 1. un 3. punktā minētās prasības var pilnībā izpildīt tiešsaistē un ka pieteikuma iesniedzējiem nav nepieciešams personīgi ierasties kādā izcelsmes dalībvalsts kompetentajā iestādē.

Papildus šā panta 1., 2. un 3. punktā minētās informācijas atklāšanai dalībvalstis var prasīt, lai pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekts vai šā panta 3. punktā minētā informācija tiktu publicēta to oficiālajā vēstnesī vai centrālajā elektroniskajā platformā saskaņā ar 16. panta 3. punktu. Šādā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka reģistrs nosūta oficiālajam vēstnesim vai centrālajai elektroniskajai platformai nepieciešamo informāciju.

Dalībvalstis nodrošina, ka 1. punktā minētie dokumenti vai 3. punktā minētā informācija ir sabiedrībai pieejama bez maksas, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Dalībvalstis nodrošina arī to, ka visas maksas, ko no sabiedrības iekasē reģistri par 1. un 3. punktā minētās informācijas atklāšanu un attiecīgā gadījumā par 5. punktā minēto publiskošanu, nepārsniedz šādu pakalpojumu sniegšanas izmaksu atgūšanu.

86.h pants

Apstiprināšana kopsapulcē

Pēc iepazīšanās attiecīgā gadījumā ar 86.e un 86.f pantā minētajiem ziņojumiem, saskaņā ar 86.e pantu iesniegtajiem darbinieku viedokļiem un saskaņā ar 86.g pantu iesniegtajām piezīmēm sabiedrības kopsapulce ar rezolūciju lemj par to, vai apstiprināt pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu un vai pielāgot dibināšanas dokumentu un statūtus, ja tie ir ietverti atsevišķā dokumentā.

Sabiedrības kopsapulce var paturēt tiesības uz pārrobežu reorganizācijas īstenošanu attiecināt nosacījumu, ka tā nepārprotami apstiprina 86.l pantā minētos pasākumus.

Dalībvalstis nodrošina, ka pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta un jebkādu minēto noteikumu projekta grozījumu apstiprināšanai ir nepieciešams balsu vairākums, kas atbilst ne mazāk kā divām trešdaļām un ne vairāk kā 90 % no balsu skaita, kuras piesaistītas vai nu akcijām, vai kopsapulcē pārstāvētajam parakstītajam kapitālam. Jebkurā gadījumā lēmuma pieņemšanai nepieciešamais balsu minimums nav lielāks par to, kas noteikts valstu tiesību aktos attiecībā uz pārrobežu apvienošanos apstiprināšanu.

Ja kādas pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta klauzulas vai jebkāda reorganizējamās sabiedrības dibināšanas dokumenta grozījuma dēļ pastiprinās dalībnieka ekonomiskās saistības pret sabiedrību vai trešām personām, dalībvalstis šādos īpašos apstākļos var prasīt, ka šāda klauzula vai dibināšanas dokumenta grozījums ir jāapstiprina attiecīgajam dalībniekam, ar noteikumu, ka šāds dalībnieks nespēj izmantot 86.i pantā noteiktās tiesības.

Dalībvalstis nodrošina, ka kopsapulcē apstiprinātu pārrobežu reorganizāciju nevar apstrīdēt tikai šādu iemeslu dēļ vien:

86.d panta i) punktā minētā naudas kompensācija ir noteikta neadekvāti; vai

informācija, kas sniegta par a) apakšpunktā minēto naudas kompensāciju, neatbilda juridiskajām prasībām.

86.i pants

Dalībnieku aizsardzība

Dalībvalstis nodrošina, ka vismaz tiem sabiedrības dalībniekiem, kuri balsoja pret pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta apstiprināšanu, ir tiesības atbrīvoties no savām akcijām par adekvātu naudas kompensāciju, ievērojot 2. līdz 5. punktā paredzētos nosacījumus.

Dalībvalstis var paredzēt, ka arī citiem sabiedrības dalībniekiem ir pirmajā daļā minētās tiesības.

Dalībvalstis var prasīt, lai vēlākais 86.h pantā minētajā kopsapulcē tiktu pienācīgi dokumentēti nepārprotami iebildumi pret pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu, dalībnieku nodomi izmantot tiesības atbrīvoties no savām akcijām vai abi. Dalībvalstis var atļaut iebildumu pret pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu ieprotokolēšanu uzskatīt par negatīva balsojuma pienācīgu dokumentēšanu.

Dalībvalstis nosaka laikposmu, kurā 1. punktā minētajiem dalībniekiem ir sabiedrībai jāpaziņo par savu lēmumu izmantot tiesības atbrīvoties no savām akcijām. Minētais laikposms nepārsniedz vienu mēnesi pēc 86.h pantā minētās kopsapulces. Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrība dara zināmu elektronisku adresi minētā paziņojuma elektroniskai saņemšanai.

Dalībvalstis arī nosaka laikposmu, kādā izmaksājama pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektā noteiktā naudas kompensācija. Minētais laikposms beidzas ne vēlāk kā divus mēnešus pēc pārrobežu reorganizācijas stāšanās spēkā saskaņā ar 86.q pantu.

Dalībvalstis nodrošina, ka visiem dalībniekiem, kas paziņojuši par savu lēmumu izmantot tiesības atbrīvoties no savām akcijām, bet kas uzskata, ka sabiedrības piedāvātā naudas kompensācija nav adekvāti noteikta, ir tiesības valsts tiesību aktos pilnvarotajā kompetentajā iestādē vai struktūrā prasīt papildu naudas kompensāciju. Dalībvalstis nosaka termiņu prasībai par papildu naudas kompensāciju.

Dalībvalstis var paredzēt, ka galīgais lēmums par papildu naudas kompensācijas piešķiršanu ir spēkā attiecībā uz visiem dalībniekiem, kuri ir paziņojuši par savu lēmumu izmantot tiesības atbrīvoties no savām akcijām saskaņā ar 2. punktu.

Dalībvalstis nodrošina, ka 1. līdz 4. punktā noteiktās tiesības reglamentē izcelsmes dalībvalsts tiesību akti un ka ekskluzīva kompetence risināt visus ar minētajām tiesībām saistītos strīdus ir minētās izcelsmes dalībvalsts jurisdikcijā.

86.j pants

Kreditoru aizsardzība

Dalībvalstis paredz adekvātu sistēmu to kreditoru interešu aizsardzībai, kuru prasījumi ir cēlušies pirms pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta atklāšanas un šādas atklāšanas brīdī to termiņš vēl nav iestājies.

Dalībvalstis nodrošina, ka kreditori, kuri ir neapmierināti ar pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektā piedāvātajiem aizsardzības pasākumiem, kā noteikts 86.d panta f) punktā, trīs mēnešu laikā pēc 86.g pantā minētās pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta atklāšanas var vērsties attiecīgajā administratīvajā vai tiesu iestādē un pieprasīt adekvātus aizsardzības pasākumus, ja šādi kreditori var ticami pierādīt, ka pārrobežu reorganizācijas dēļ ir apdraudēta viņu prasījumu izpilde un ka viņi no sabiedrības nav saņēmuši adekvātus aizsardzības pasākumus.

Dalībvalstis nodrošina, ka aizsardzības pasākumi ir atkarīgi no pārrobežu reorganizācijas stāšanās spēkā saskaņā ar 86.q pantu.

Dalībvalstis var prasīt, lai sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūra sniedz paziņojumu, kurā precīzi atspoguļots tās pašreizējais finanšu stāvoklis dienā, kas nav agrāk kā vienu mēnesi pirms minētā paziņojuma atklāšanas. Paziņojumā norāda, ka, pamatojoties uz informāciju, kas sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūrai ir pieejama minētā paziņojuma sniegšanas dienā, un pēc saprātīgas izpētes veikšanas, minētajai pārvaldes vai vadības struktūrai nav zināms neviens iemesls, kā dēļ sabiedrība pēc reorganizācijas stāšanās spēkā nevarētu pildīt savas saistības, iestājoties minēto saistību izpildes termiņam. Paziņojumu atklāj kopā ar pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu saskaņā ar 86.g pantu.

Šā panta 1. un 2. punkts neskar izcelsmes dalībvalsts tiesību aktu piemērošanu attiecībā uz publiskām iestādēm pienākošos finansiālo vai nefinansiālo saistību izpildi vai nodrošināšanu.

Dalībvalstis nodrošina, ka kreditori, kuru prasījumi ir cēlušies pirms pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta atklāšanas, divu gadu laikā no dienas, kad reorganizācija stājas spēkā, spēj sākt tiesvedību pret sabiedrību arī izcelsmes dalībvalstī, neskarot noteikumus par jurisdikciju, kuri izriet no Savienības vai valsts tiesību aktiem vai no līgumiskas vienošanās. Šādas tiesvedības sākšanas iespēja ir papildus citiem noteikumiem par piemērojamās jurisdikcijas izvēli, kuri piemērojami saskaņā ar Savienības tiesību aktiem.

86.k pants

Darbinieku informēšana un uzklausīšana

Dalībvalstis nodrošina, ka saistībā ar pārrobežu reorganizāciju tiek ievērotas darbinieku tiesības uz informēšanu un uzklausīšanu un ka tās tiek īstenotas saskaņā ar Direktīvā 2002/14/EK noteikto tiesisko regulējumu un saskaņā ar Direktīvu 2009/38/EK, kad tā piemērojama Kopienas mēroga uzņēmumiem vai Kopienas mēroga uzņēmumu grupām. Dalībvalstis var nolemt, ka darbinieku tiesības uz informēšanu un uzklausīšanu piemēro tādu sabiedrību darbiniekiem, kas nav minētas Direktīvas 2002/14/EK 3. panta 1. punktā.

Neatkarīgi no 86.e panta 7. punkta un 86.g panta 1. punkta b) apakšpunkta dalībvalstis nodrošina, ka vismaz pirms lēmuma pieņemšanas par pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu vai 86.e pantā minēto ziņojumu atkarībā no tā, kas ir agrāk, tiek ievērotas darbinieku tiesības uz informēšanu un uzklausīšanu, tā lai pirms 86.h pantā minētās kopsapulces darbiniekiem tiktu sniegta motivēta atbilde.

Neskarot nevienu spēkā esošu noteikumu vai praksi, kas ir darbiniekiem labvēlīgāka, dalībvalstis nosaka praktiskos pasākumus, kā realizēt tiesības uz informēšanu un uzklausīšanu, saskaņā ar Direktīvas 2002/14/EK 4. pantu.

86.l pants

Darbinieku līdzdalība

Neskarot 2. punktu, reorganizētajai sabiedrībai piemēro galamērķa dalībvalstī spēkā esošos noteikumus, ja tādi ir, par darbinieku līdzdalību.

Tomēr galamērķa dalībvalstī spēkā esošos noteikumus, ja tādi ir, par darbinieku līdzdalību nepiemēro, ja sabiedrībā sešu mēnešu laikā pirms pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta atklāšanas ir nodarbināts tāds vidējais darbinieku skaits, kas atbilst četrām piektdaļām no piemērojamās robežvērtības, kura noteikta izcelsmes valsts tiesību aktos, lai iedarbinātu darbinieku līdzdalības mehānismu Direktīvas 2001/86/EK 2. panta k) punkta nozīmē, vai ja galamērķa dalībvalsts tiesību akti:

neparedz vismaz tādu pašu darbinieku līdzdalības līmeni, kāds ir sabiedrībā pirms pārrobežu reorganizācijas, šo līmeni izvērtējot pēc pārvaldes vai uzraudzības struktūras vai tās komiteju, vai vadības grupas, kas ietver sabiedrības peļņu nesošās struktūras, uz kuru attiecas darbinieku pārstāvība, proporcionālā darbinieku pārstāvju skaita starp dalībniekiem; vai

to reorganizētās sabiedrības uzņēmumu darbiniekiem, kas atrodas citās dalībvalstīs, neparedz tādas pašas iespējas izmantot līdzdalības tiesības, kādas ir minētajiem darbiniekiem, kas nodarbināti galamērķa dalībvalstī.

Šā panta 2. punktā minētajos gadījumos darbinieku līdzdalības tiesības reorganizētajā sabiedrībā un viņu iesaistīšanu šādu tiesību noteikšanā reglamentē dalībvalstis, mutatis mutandis un ievērojot šā panta 4. līdz 7. punktu, saskaņā ar Regulas (EK) Nr. 2157/2001 12. panta 2. un 4. punktā noteiktajiem principiem un procedūrām un šādiem Direktīvas 2001/86/EK noteikumiem:

3. panta 1. punktu, 3. panta 2. punkta a) apakšpunkta i) punktu un b) apakšpunktu, 3. panta 3. punktu, 3. panta 4. punkta pirmajiem diviem teikumiem un 3. panta 5. un 7. punktu;

4. panta 1. punktu, 4. panta 2. punkta a), g) un h) apakšpunktu un 4. panta 3. un 4. punktu;

5. pantu;

6. pantu;

7. panta 1. punktu, izņemot b) apakšpunkta otro ievilkumu;

8., 10., 11. un 12. pantu; un

pielikuma 3. daļas a) punktu.

Nosakot 3. punktā minētos principus un procedūras, dalībvalstis:

piešķir īpašajai pārrunu grupai tiesības ar tās dalībnieku divu trešdaļu balsu vairākumu, kas pārstāv vismaz divas trešdaļas darbinieku, nolemt neuzsākt sarunas vai izbeigt jau iesāktās sarunas un piemērot galamērķa dalībvalstī spēkā esošos līdzdalības noteikumus;

gadījumā, ja saskaņā ar iepriekšējām sarunām piemēro pamatnoteikumus par līdzdalību, un neatkarīgi no šādiem noteikumiem var nolemt ierobežot reorganizētās sabiedrības pārvaldes struktūrā esošo darbinieku pārstāvju skaitu. Tomēr, ja darbinieku pārstāvji sabiedrības pārvaldes vai uzraudzības struktūrā veidoja vismaz trešo daļu, ierobežojums nedrīkst novest pie tā, ka darbinieku pārstāvība pārvaldes struktūrā būtu mazāka par vienu trešo daļu;

nodrošina, ka noteikumus par darbinieku līdzdalību, kurus piemēroja pirms pārrobežu reorganizācijas, turpina piemērot līdz jebkādu turpmāku saskaņotu noteikumu piemērošanas dienai vai, ja saskaņotu noteikumu nav – līdz pamatnoteikumu piemērošanas dienai saskaņā ar Direktīvas 2001/86/EK pielikuma 3. daļas a) punktu.

Līdzdalības tiesību attiecināšana uz reorganizētās sabiedrības darbiniekiem, kas nodarbināti citās dalībvalstīs, kā minēts 2. punkta b) apakšpunktā, dalībvalstīm, kuras izvēlas tā darīt, nerada pienākumu minētos darbiniekus ņemt vērā, aprēķinot nodarbināto skaita robežvērtības, kas rada līdzdalības tiesības saskaņā ar valsts tiesību aktiem.

Ja reorganizētā sabiedrība ir jāpārvalda, izmantojot darbinieku līdzdalības sistēmu saskaņā ar 2. punktā minētajiem noteikumiem, tai ir pienākums veidot tādu juridisko formu, kas ļauj realizēt līdzdalības tiesības.

Ja reorganizētā sabiedrība darbojas saskaņā ar darbinieku līdzdalības sistēmu, tai ir pienākums veikt pasākumus, lai nodrošinātu, ka turpmākas pārrobežu vai iekšzemes reorganizācijas, apvienošanās vai sadalīšanas gadījumā darbinieku līdzdalības tiesības tiek aizsargātas četrus gadus pēc pārrobežu reorganizācijas stāšanās spēkā, mutatis mutandis piemērojot 1. līdz 6. punkta noteikumus.

Sabiedrība bez liekas vilcināšanās paziņo saviem darbiniekiem vai viņu pārstāvjiem sarunu par darbinieku līdzdalību rezultātus.

86.m pants

Pirmsreorganizācijas apliecība

Dalībvalstis izraugās tiesu, notāru vai citu iestādi vai iestādes, kuru kompetencē ir pārbaudīt pārrobežu reorganizāciju likumību attiecībā uz tām procedūras daļām, ko reglamentē izcelsmes dalībvalsts tiesību akti, un izsniegt pirmsreorganizācijas apliecību, kas apliecina, ka ir ievēroti visi būtiskie nosacījumi un ka izcelsmes dalībvalstī ir pienācīgi izpildītas visas procedūras un formalitātes (“kompetentā iestāde”).

Šāda procedūru un formalitāšu pabeigšana var ietvert publiskām iestādēm pienākošos finansiālo vai nefinansiālo saistību izpildi vai nodrošināšanu vai atbilstības nodrošināšanu īpašām nozares prasībām, tostarp no notiekošas tiesvedības izrietošu maksājumu nodrošināšanu vai saistību izpildi.

Dalībvalstis nodrošina, ka pieteikumam pirmsreorganizācijas apliecības saņemšanai, kuru iesniedz sabiedrība, ir pievienoti šādi dokumenti:

pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekts;

šīs direktīvas 86.e pantā minētais ziņojums un tam pievienotie viedokļi, ja tādi ir, kā arī 86.f pantā minētais ziņojums, ja tie ir pieejami;

visas piezīmes, kas iesniegtas saskaņā ar 86.g panta 1. punktu; un

informācija par 86.h pantā minēto kopsapulces apstiprinājumu.

Dalībvalstis var prasīt, lai sabiedrības pieteikumam pirmsreorganizācijas apliecības saņemšanai tiktu pievienota papildinformācija, piemēram, jo īpaši:

darbinieku skaits pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta sagatavošanas laikā;

meitasuzņēmumu pastāvēšana un to attiecīgās atrašanās vietas;

informācija par to, kā sabiedrība ir izpildījusi saistības pret publiskām iestādēm.

Šā punkta vajadzībām gadījumā, ja šādu informāciju sabiedrība nesniedz, kompetentās iestādes var to pieprasīt citām attiecīgām iestādēm.

Dalībvalstis nodrošina, ka saskaņā ar attiecīgajiem I sadaļas III nodaļas noteikumiem 2. un 3. punktā minēto pieteikumu, tai skaitā visu informācijas un dokumentu sniegšanu, pilnībā var aizpildīt tiešsaistē un ka pieteikuma iesniedzējiem nav nepieciešams personīgi ierasties kompetentajā iestādē.

Attiecībā uz to, kā tiek ievēroti noteikumi par darbinieku līdzdalību, kas paredzēti 86.l pantā, izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde pārbauda, vai pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektā ir iekļauta informācija par procedūrām, ar kurām nosaka nepieciešamos pasākumus, un par iespējamajām šādu pasākumu opcijām.

Veicot 1. punktā minēto pārbaudi, kompetentā iestāde pārbauda:

visus dokumentus un informāciju, kas kompetentajai iestādei iesniegti saskaņā ar 2. un 3. punktu;

vajadzības gadījumā – sabiedrības norādi par to, ka ir sākta 86.l panta 3. un 4. punktā minētā procedūra.

Dalībvalstis nodrošina, ka 1. punktā minēto pārbaudi veic trīs mēnešu laikā no dienas, kad ir saņemti dokumenti un informācija par to, ka sabiedrības kopsapulce ir apstiprinājusi pārrobežu reorganizāciju. Minētajai pārbaudei var būt viens no šādiem rezultātiem:

ja tiek konstatēts, ka pārrobežu reorganizācija atbilst visiem būtiskajiem nosacījumiem un ka ir izpildītas visas nepieciešamās procedūras un formalitātes, kompetentā iestāde izsniedz pirmsreorganizācijas apliecību;

ja tiek konstatēts, ka pārrobežu reorganizācija neatbilst visiem būtiskajiem nosacījumiem un ka nav izpildītas visas nepieciešamās procedūras un formalitātes, kompetentā iestāde neizsniedz pirmsreorganizācijas apliecību un informē sabiedrību par sava lēmuma iemesliem; šādā gadījumā kompetentā iestāde var sabiedrībai dot iespēju izpildīt būtiskos nosacījumus vai pabeigt procedūras un formalitātes pieņemamā laikposmā.

Dalībvalstis nodrošina, ka kompetentā iestāde neizsniedz pirmsreorganizācijas apliecību, ja saskaņā ar valsts tiesību aktiem ir konstatēts, ka pārrobežu reorganizācija ir iecerēta ļaunprātīgos vai krāpnieciskos nolūkos, lai izvairītos no Savienības vai valsts tiesību aktu ievērošanas vai apietu tos, vai noziedzīgos nolūkos.

Ja kompetentajai iestādei, veicot 1. punktā minēto pārbaudi, ir nopietnas aizdomas par to, ka pārrobežu reorganizācija ir iecerēta ļaunprātīgos vai krāpnieciskos nolūkos, lai izvairītos no Savienības vai valsts tiesību aktu ievērošanas vai apietu tos, vai noziedzīgos nolūkos, tā ņem vērā attiecīgus faktus un apstākļus, piemēram, attiecīgos gadījumos un neaplūkojot tos izolēti, indikatīvus faktorus, par kuriem kompetentā iestāde ir uzzinājusi 1. punktā minētās pārbaudes gaitā, tostarp apspriežoties ar attiecīgām iestādēm. Šā panta vajadzībām novērtējumu veic, izvērtējot katru gadījumu atsevišķi, izmantojot valsts tiesību aktos reglamentētu procedūru.

10.

Ja novērtējuma vajadzībām saskaņā ar 8. un 9. punktu ir jāņem vērā papildu informācija vai jāveic papildu izmeklēšanas darbības, 7. punktā paredzēto trīs mēnešu laikposmu var pagarināt ne vairāk kā par trim mēnešiem.

11.

Ja pārrobežu procedūras sarežģītības dēļ novērtējumu nav iespējams veikt 7. un 10. punktā noteiktajos termiņos, dalībvalstis nodrošina, ka pirms minēto termiņu beigām pieteikuma iesniedzēju informē par jebkādas kavēšanās iemesliem.

12.

Dalībvalstis nodrošina, ka kompetentā iestāde var apspriesties ar citām attiecīgām iestādēm, kurām ir kompetence dažādās ar pārrobežu reorganizāciju saistītās jomās, tostarp ar galamērķa dalībvalsts iestādēm, un iegūt no minētajām iestādēm un no sabiedrības informāciju un dokumentus, kas nepieciešami, lai valsts tiesību aktos noteiktajā procesuālajā kārtībā pārbaudītu pārrobežu reorganizācijas likumību. Novērtējuma vajadzībām kompetentā iestāde var vērsties pie neatkarīga eksperta.

86.n pants

Pirmsreorganizācijas apliecības nosūtīšana

Dalībvalstis nodrošina, ka pirmsreorganizācijas apliecību kopīgo ar 86.o panta 1. punktā minētajām iestādēm, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Dalībvalstis arī nodrošina, ka pirmsreorganizācijas apliecība ir pieejama, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Šīs direktīvas 86.o panta 1. punktā minētās iestādes un reģistri pirmsreorganizācijas apliecībai var piekļūt bez maksas.

86.o pants

Galamērķa dalībvalsts veikta pārrobežu reorganizācijas likumības pārbaude

Dalībvalstis izraugās tiesu, notāru vai citu iestādi, kuras kompetencē ir pārbaudīt pārrobežu reorganizācijas likumību attiecībā uz to procedūras daļu, ko reglamentē galamērķa dalībvalsts tiesību akti, un apstiprināt pārrobežu reorganizāciju.

Minētā iestāde jo īpaši nodrošina, ka reorganizētā sabiedrība atbilst visiem valsts tiesību aktu noteikumiem par sabiedrību inkorporāciju un reģistrāciju un ka attiecīgā gadījumā saskaņā ar 86.l pantu ir noteikti pasākumi attiecībā uz darbinieku līdzdalību.

Šā panta 1. punkta vajadzībām sabiedrība šā panta 1. punktā minētajai iestādei iesniedz pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu, kurš apstiprināts 86.h pantā minētajā kopsapulcē.

Katra dalībvalsts nodrošina, ka saskaņā ar attiecīgajiem I sadaļas III nodaļas noteikumiem jebkādu sabiedrības pieteikumu 1. punkta nolūkos, tai skaitā visu informācijas un dokumentu sniegšanu, pilnībā var aizpildīt tiešsaistē un ka pieteikuma iesniedzējiem nav nepieciešams personīgi ierasties 1. punktā minētajā iestādē.

Šā panta 1. punktā minētā iestāde apstiprina pārrobežu reorganizāciju, tiklīdz tā ir konstatējusi, ka galamērķa dalībvalstī ir pienācīgi izpildīti visi būtiskie nosacījumi un ir pienācīgi pabeigtas visas formalitātes.

Pirmsreorganizācijas apliecību 1. punktā minētā iestāde pieņem kā pārliecinošu pierādījumu tam, ka izcelsmes dalībvalstī ir pienācīgi pabeigtas piemērojamās pirmsreorganizācijas procedūras un formalitātes, bez kā pārrobežu reorganizāciju nevar apstiprināt.

86.p pants

Reģistrācija

Izcelsmes dalībvalsts un galamērķa dalībvalsts tiesību aktos attiecībā uz to attiecīgajām teritorijām nosaka kārtību, kādā saskaņā ar 16. pantu pārrobežu reorganizācijas pabeigšanu atklāj to reģistros.

Dalībvalstis nodrošina, ka to reģistros tiek ievadīta vismaz šāda informācija:

galamērķa dalībvalsts reģistrā – tas, ka reorganizētā sabiedrība reģistrēta pārrobežu reorganizācijas rezultātā;

galamērķa dalībvalsts reģistrā – reorganizētās sabiedrības reģistrācijas diena;

izcelsmes dalībvalsts reģistrā – tas, ka sabiedrība ir svītrota vai izslēgta no reģistra pārrobežu reorganizācijas rezultātā;

izcelsmes dalībvalsts reģistrā – diena, kad sabiedrība ir svītrota vai izslēgta no reģistra;

attiecīgi izcelsmes dalībvalsts un galamērķa dalībvalsts reģistrā – sabiedrības reģistrācijas numurs, nosaukums un juridiskā forma un reorganizētās sabiedrības reģistrācijas numurs, nosaukums un juridiskā forma.

Reģistri pirmajā daļā minēto informāciju dara publiski pieejamu un nodrošina, ka tai var piekļūt, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Dalībvalstis nodrošina, ka izcelsmes dalībvalsts reģistrs, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, paziņo galamērķa dalībvalsts reģistram par to, ka pārrobežu reorganizācija ir stājusies spēkā. Dalībvalstis arī nodrošina, ka sabiedrības reģistrācija pēc minētā paziņojuma saņemšanas tiek nekavējoties svītrota vai izslēgta no reģistra.

86.q pants

Diena, kurā pārrobežu reorganizācija stājas spēkā

Dienu, kurā pārrobežu reorganizācija stājas spēkā, nosaka galamērķa dalībvalsts tiesību akti. Minētā diena ir pēc 86.m un 86.o pantā minētās pārbaudes veikšanas.

86.r pants

Pārrobežu reorganizācijas sekas

Pārrobežu reorganizācijai no 86.q pantā minētās dienas ir šādas sekas:

reorganizētā sabiedrība pārņem visus sabiedrības aktīvus un pasīvus, tai skaitā visus līgumus, kredītus, tiesības un pienākumus;

sabiedrības dalībnieki turpina būt reorganizētās sabiedrības dalībnieki, ja vien viņi nav atbrīvojušies no savām akcijām, kā minēts 86.i panta 1. punktā;

reorganizētā sabiedrība pārņem sabiedrības tiesības un pienākumus, kuri izriet no darba līgumiem vai darba attiecībām un kuri pastāv pārrobežu reorganizācijas spēkā stāšanās dienā.

86.s pants

Neatkarīgie eksperti

Dalībvalstis paredz noteikumus, kas reglamentē vismaz civiltiesisko atbildību neatkarīgajam ekspertam, kurš ir atbildīgs par 86.f pantā minētā ziņojuma sagatavošanu.

Dalībvalstis pieņem noteikumus, lai nodrošinātu, ka:

eksperts vai juridiskā persona, kuras vārdā eksperts darbojas, ir neatkarīgi no sabiedrības, kas iesniedz pieteikumu pirmsreorganizācijas apliecības saņemšanai, un tiem nav interešu konflikta ar to; un

eksperta viedoklis ir neatkarīgs un objektīvs un to sniedz nolūkā palīdzēt kompetentajai iestādei saskaņā ar neatkarības un objektivitātes prasībām, kuras noteiktas tiesību aktos un profesionālajos standartos, kas attiecas uz ekspertu.

86.t pants

Spēkā esamība

Pārrobežu reorganizāciju, kas stājusies spēkā atbilstīgi procedūrām, ar ko transponē šo direktīvu, nevar pasludināt par spēkā neesošu.

Pirmā daļa neskar dalībvalstu pilnvaras, inter alia saistībā ar krimināltiesībām, teroristu finansēšanas novēršanu un apkarošanu, sociālās jomas tiesību aktiem, nodokļiem un tiesībaizsardzību, pēc dienas, kad pārrobežu reorganizācija stājās spēkā, piemērot pasākumus un sodus, kas paredzēti valsts tiesību aktos.”;

direktīvas 119. panta 2. punktu groza šādi:

punkta c) apakšpunkta beigās pievieno: “; vai”;

pievieno šādu apakšpunktu:

“d)

viena vai vairākas sabiedrības brīdī, kad to darbība tiek izbeigta, tām netiekot likvidētām, nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai pastāvošai sabiedrībai – ieguvējai sabiedrībai – šai ieguvējai sabiedrībai neizlaižot jaunas akcijas, ar nosacījumu, ka vienai personai tieši vai netieši pieder visas akcijas apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrībās vai apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībnieki visās apvienošanās procesā iesaistītajās sabiedrībās saglabā savu akciju proporciju.”;

direktīvas 120. pantu groza šādi:

panta 4. punktu aizstāj ar šādu:

“4.

Dalībvalstis nodrošina, ka šo nodaļu nepiemēro sabiedrībām, ja pastāv viens no šādiem apstākļiem:

sabiedrība tiek likvidētas un ir sākta tās aktīvu sadale tās dalībniekiem;

sabiedrībai piemēro noregulējuma instrumentus un pret to īsteno noregulējuma pilnvaras un mehānismus, kas noteikti Direktīvas 2014/59/ES IV sadaļā.”;

pievieno šādu punktu:

“5.

Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šo nodaļu sabiedrībām, uz kurām:

attiecas maksātnespējas procedūras vai attiecas preventīvās pārstrukturēšanas regulējums;

attiecas likvidācijas procedūras, kas nav minētas 4. punkta a) apakšpunktā, vai

attiecas krīzes novēršanas pasākumi, kā definēts Direktīvas 2014/59/ES 2. panta 1. punkta 101) apakšpunktā.”;

direktīvas 121. pantu groza šādi:

panta 1. punktā svītro a) apakšpunktu;

panta 2. punktu aizstāj ar šādu:

“2.

Pie šā panta 1. punkta b) apakšpunktā minētajiem noteikumiem un formalitātēm it īpaši pieskaitāmi noteikumi, kas attiecas uz lēmumu pieņemšanas procesu saistībā ar apvienošanos un darbinieku aizsardzību attiecībā uz tiesībām, uz kurām neattiecas 133. pants.”;

direktīvas 122. pantu groza šādi:

panta a) un b) punktu aizstāj ar šādiem:

“a)

katrai no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībai tās juridiskā forma un nosaukums un tās juridiskās adreses atrašanās vieta, un pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības ierosinātā juridiskā forma un nosaukums, un tās juridiskās adreses ierosinātā atrašanās vieta;

attiecība, kas piemērojama sabiedrības kapitāla vērtspapīru vai akciju maiņai, un attiecīgā gadījumā – jebkura maksājuma naudā apmērs;”;

panta h) un i) punktu aizstāj ar šādiem:

“h)

visas īpašās priekšrocības, kuras piešķir apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību pārvaldes, vadības, uzraudzības vai kontroles struktūru dalībniekiem;

attiecīgā gadījumā pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības inkorporēšanas dokuments un statūti, ja tie ir iekļauti atsevišķā dokumentā;”;

pievieno šādus punktus:

“m)

detalizēta informācija par naudas kompensācijas piedāvājumu dalībniekiem saskaņā ar 126.a pantu;

jebkādi kreditoriem piedāvātie aizsardzības pasākumi, piemēram, garantijas vai saistības.”;

direktīvas 123. un 124. pantu aizstāj ar šādu:

“123. pants

Informācijas atklāšana

Dalībvalstis nodrošina, ka vismaz vienu mēnesi pirms 126. pantā minētās kopsapulces sabiedrība katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts reģistrā atklāj un dara publiski pieejamus šādus dokumentus:

kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu; un

paziņojumu, ar kuru apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībniekus, kreditorus un darbinieku pārstāvjus vai, ja šādu pārstāvju nav, pašus darbiniekus informē par to, ka viņi vēlākais piecas darba dienas pirms kopsapulces dienas var savai attiecīgajai sabiedrībai iesniegt piezīmes par kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu.

Dalībvalstis var prasīt reģistrā atklāt un darīt publiski pieejamu neatkarīga eksperta ziņojumu.

Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrība spēj izslēgt konfidenciālu informāciju no atklāšanas eksperta ziņojumā.

Saskaņā ar šo punktu atklātie dokumenti ir pieejami arī reģistru savstarpējās savienojamības sistēmā.

Dalībvalstis var apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības atbrīvot no šā panta 1. punktā minētās prasības atklāt informāciju gadījumos, kad minētās sabiedrības nepārtrauktu laikposmu, kurš sākas vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta 126. pantā minētā kopsapulce, un kurš beidzas ne agrāk kā šīs kopsapulces noslēguma dienā, šā panta 1. punktā minētos dokumentus dara publiski pieejamus par brīvu savā interneta vietnē.

Ja apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības saskaņā ar šā panta 2. punktu dara pieejamu kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu, tās vismaz vienu mēnesi pirms 126. pantā minētās kopsapulces dienas iesniedz savam attiecīgajam reģistram šādu informāciju:

katrai apvienošanās procesā iesaistītajai sabiedrībai tās juridiskā forma un nosaukums un tās juridiskās adreses atrašanās vieta, un juridiskā forma un nosaukums, kas ierosināti jebkādai jaunizveidotajai sabiedrībai, un tās juridiskās adreses ierosinātā atrašanās vieta;

reģistrs, kurā ir iesniegti 14. pantā minētie dokumenti attiecībā uz katru apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību, un attiecīgās sabiedrības reģistrācijas numurs minētajā reģistrā;

attiecībā uz katru apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību – norāde par to, kādi pasākumi veikti, lai kreditori, darbinieki un dalībnieki varētu izmantot savas tiesības; un

informācija par interneta vietni, kurā tiešsaistē un bez maksas var iepazīties ar kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu, 1. punktā minēto paziņojumu, neatkarīgā eksperta ziņojumu un pilnīgu informāciju par šā punkta c) apakšpunktā minētajiem pasākumiem.

Katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts reģistrs dara publiski pieejamu informāciju, kas minēta pirmās daļas a) līdz d) apakšpunktā.

Dalībvalstis nodrošina, ka saskaņā ar attiecīgajiem I sadaļas III nodaļas noteikumiem 1. un 3. punktā minētās prasības var pilnībā izpildīt tiešsaistē un ka pieteikuma iesniedzējiem nav nepieciešams personīgi ierasties apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībvalstu kompetentajās iestādēs.

Ja nav nepieciešama ieguvējas sabiedrības kopsapulces piekrišana attiecībā uz apvienošanos saskaņā ar 126. panta 3. punktu, šā panta 1., 2. un 3. punktā minēto informāciju atklāj vismaz vienu mēnesi pirms pārējo apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību kopsapulces dienas.

Papildus šā panta 1., 2. un 3. punktā minētās informācijas atklāšanai dalībvalstis var prasīt, lai kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekts vai šā panta 3. punktā minētā informācija tiktu publicēta to oficiālajā vēstnesī vai centrālajā elektroniskajā platformā saskaņā ar 16. panta 3. punktu. Šādā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka reģistrs nosūta oficiālajam vēstnesim vai centrālajai elektroniskajai platformai nepieciešamo informāciju.

Dalībvalstis nodrošina, ka 1. punktā minētie dokumenti vai 3. punktā minētā informācija ir sabiedrībai pieejama bez maksas, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Dalībvalstis nodrošina arī to, ka visas maksas, ko no sabiedrības iekasē reģistri par 1. un 3. punktā minētās informācijas atklāšanu un attiecīgā gadījumā par 6. punktā minēto publiskošanu, nepārsniedz šādu pakalpojumu sniegšanas izmaksu atgūšanu.

124. pants

Pārvaldes vai vadības struktūras ziņojums dalībniekiem un darbiniekiem

Katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūra sagatavo ziņojumu dalībniekiem un darbiniekiem, kurā izskaidro un pamato pārrobežu apvienošanās tiesiskos un ekonomiskos aspektus, kā arī pārrobežu apvienošanās ietekmi uz darbiniekiem.

Tajā jo īpaši izskaidro pārrobežu apvienošanās ietekmi uz sabiedrības turpmāko darbību.

Ziņojumā ietver arī dalībniekiem paredzētu sadaļu un darbiniekiem paredzētu sadaļu.

Dalībniekiem paredzētajā ziņojuma sadaļā jo īpaši izskaidro:

naudas kompensāciju un metodi, kas izmantota, lai noteiktu naudas kompensāciju;

akciju maiņas attiecību un attiecīgā gadījumā metodi vai metodes, kas izmantotas akciju maiņas attiecības noteikšanā;

pārrobežu apvienošanās ietekmi uz dalībniekiem;

dalībniekiem pieejamos tiesiskās aizsardzības līdzekļus saskaņā ar 126.a pantu.

Darbiniekiem paredzētajā ziņojuma sadaļā jo īpaši izskaidro:

pārrobežu apvienošanās ietekmi uz darba attiecībām, kā arī attiecīgā gadījumā – pasākumus, lai minētās attiecības aizsargātu;

visas būtiskās izmaiņas nodarbinātības nosacījumos vai attiecībā uz sabiedrības darījumdarbības vietu atrašanos;

to, kā a) un b) apakšpunktā izklāstītie aspekti ietekmē jebkādus sabiedrības meitasuzņēmumus.

Ziņojumu vai ziņojumus kopā ar kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu, ja tas pieejams, dara pieejamus katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībniekiem un darbinieku pārstāvjiem vai, ja šādu pārstāvju nav, pašiem darbiniekiem jebkurā gadījumā elektroniskā formā ne vēlāk kā 6 nedēļas pirms 126. pantā minētās kopsapulces dienas.

Tomēr, ja nav nepieciešama ieguvējas sabiedrības kopsapulces piekrišana attiecībā uz apvienošanos saskaņā ar 126. panta 3. punktu, ziņojumu dara pieejamu vismaz sešas nedēļas pirms otras vai pārējo apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību kopsapulces dienas.

Ja apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūra savlaicīgi saņem viedokli par 1. un 5. punktā minēto informāciju no darbinieku pārstāvjiem vai, ja šādu pārstāvju nav, no pašiem darbiniekiem, kā noteikts valsts tiesību aktos, par to informē dalībniekus un minēto viedokli pievieno ziņojumam.

Darbiniekiem paredzētā ziņojuma sadaļa nav nepieciešama, ja apvienošanās procesā iesaistītajai sabiedrībai un tās meitasuzņēmumiem, ja tādi ir, nav citu darbinieku kā vien to, kas veido pārvaldes vai vadības struktūru.

10.

direktīvas 125. pantu groza šādi:

panta 1. punktam pievieno šādu daļu:

“Tomēr, ja nav nepieciešama ieguvējas sabiedrības kopsapulces piekrišana attiecībā uz apvienošanos saskaņā ar 126. panta 3. punktu, ziņojumu dara pieejamu vismaz vienu mēnesi pirms otras vai pārējo apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību kopsapulces dienas.”;

panta 3. punktu aizstāj ar šādu:

“3.

Šā panta 1. punktā minētajā ziņojumā jebkurā gadījumā ietver eksperta viedokli par to, vai naudas kompensācija un akciju maiņas attiecība ir adekvātas. Novērtējot naudas kompensāciju, eksperts pirms apvienošanās priekšlikuma paziņošanas izskata to, kāda ir apvienošanās procesā iesaistītajās sabiedrībās noteiktā minēto akciju tirgus cena vai kāda ir sabiedrību vērtība, kuru nosaka saskaņā ar vispārpieņemtām vērtēšanas metodēm, neņemot vērā ierosinātās apvienošanās sekas. Ziņojumā vismaz:

norāda metodi vai metodes, kas izmantotas, lai noteiktu ierosināto naudas kompensāciju;

norāda metodi vai metodes, kas izmantotas, lai nonāktu pie ierosinātās akciju maiņas attiecības;

norāda, vai izmantotā metode vai metodes ir adekvātas, lai novērtētu naudas kompensāciju un akciju maiņas attiecību, norāda vērtību, kas iegūta, izmantojot šādas metodes, un sniedz viedokli par minēto metožu relatīvo nozīmi, nonākot pie vērtības, par kuru pieņemts lēmums, un, ja apvienošanās procesā iesaistītajās sabiedrībās izmanto atšķirīgas metodes, norāda arī to, vai šādu atšķirīgu metožu izmantošana bija pamatota; un

apraksta jebkādas īpašas novērtēšanas grūtības, kas radušās.

Eksperts ir tiesīgs no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām iegūt visu informāciju, kas viņam nepieciešama, lai izpildītu eksperta pienākumus.”;

panta 4. punktam pievieno šādu daļu:

“No šā panta piemērošanas dalībvalstis var izslēgt viena dalībnieka sabiedrības.”;

direktīvas 126. pantu groza šādi:

panta 1. punktu aizstāj ar šādu:

“1.

Pēc iepazīšanās attiecīgā gadījumā ar 124. un 125. pantā minētajiem ziņojumiem, saskaņā ar 124. pantu iesniegtajiem darbinieku viedokļiem un saskaņā ar 123. pantu iesniegtajām piezīmēm katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības kopsapulce ar rezolūciju lemj par to, vai apstiprināt kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu un vai pielāgot dibināšanas dokumentu un statūtus, ja tie ir ietverti atsevišķā dokumentā.”;

pievieno šādu punktu:

“4.

Dalībvalstis nodrošina, ka kopsapulcē apstiprinātu pārrobežu apvienošanos nevar apstrīdēt tikai šādu iemeslu dēļ vien:

122. panta b) punktā minētā akciju maiņas attiecība ir noteikta neadekvāti;

122. panta m) punktā minētās naudas kompensācija ir noteikta neadekvāti; vai

informācija, kas sniegta par a) apakšpunktā minēto akciju maiņas attiecību vai b) apakšpunktā minēto naudas kompensāciju, neatbilda juridiskajām prasībām.”;

iekļauj šādus pantus:

“126.a pants

Dalībnieku aizsardzība

Dalībvalstis nodrošina, ka vismaz tiem apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībniekiem, kuri balsoja pret kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekta apstiprināšanu, ir tiesības atbrīvoties no savām akcijām par adekvātu naudas kompensāciju, ievērojot 2. līdz 6. punktā paredzētos nosacījumus, ar noteikumu, ka apvienošanās rezultātā viņi iegūtu akcijas apvienošanās rezultātā izveidotajā sabiedrībā, kuras darbību reglamentētu citas dalībvalsts tiesību akti, nevis tās dalībvalsts tiesību akti, kurā atrodas viņu attiecīgā apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība.

Dalībvalstis var paredzēt, ka arī citiem apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībniekiem ir pirmajā daļā minētās tiesības.

Dalībvalstis var prasīt, lai vēlākais 126. pantā minētajā kopsapulcē tiktu pienācīgi dokumentēti nepārprotami iebildumi pret kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu, dalībnieku nodomi izmantot tiesības atbrīvoties no akcijām vai abi. Dalībvalstis var atļaut iebildumu pret kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu ieprotokolēšanu uzskatīt par negatīva balsojuma pienācīgu dokumentēšanu.

Dalībvalstis nosaka laikposmu, kurā 1. punktā minētajiem dalībniekiem ir attiecīgajai apvienošanās procesā iesaistītajai sabiedrībai jāpaziņo par savu lēmumu izmantot tiesības atbrīvoties no savām akcijām. Minētais laikposms nepārsniedz vienu mēnesi pēc 126. pantā minētās kopsapulces. Dalībvalstis nodrošina, ka apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dara zināmu elektronisku adresi minētā paziņojuma elektroniskai saņemšanai.

Dalībvalstis arī nosaka laikposmu, kādā izmaksājama kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektā noteiktā naudas kompensācija. Minētais laikposms beidzas ne vēlāk kā divus mēnešus pēc pārrobežu apvienošanās stāšanās spēkā saskaņā ar 129. pantu.

Dalībvalstis nodrošina, ka visiem dalībniekiem, kas paziņojuši par savu lēmumu izmantot tiesības atbrīvoties no savām akcijām, bet kas uzskata, ka apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības piedāvātā naudas kompensācija nav adekvāti noteikta, ir tiesības valsts tiesību aktos pilnvarotajā kompetentajā iestādē vai struktūrā prasīt papildu naudas kompensāciju. Dalībvalstis nosaka termiņu prasībai par papildu naudas kompensāciju.

Dalībvalstis var paredzēt, ka galīgais lēmums par papildu naudas kompensācijas piešķiršanu ir spēkā attiecībā uz visiem attiecīgās apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībniekiem, kuri ir paziņojuši par savu lēmumu izmantot tiesības atbrīvoties no savām akcijām saskaņā ar 2. punktu.

Dalībvalstis nodrošina, ka 1. līdz 4. punktā noteiktās tiesības reglamentē attiecīgās apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts tiesību akti un ka ekskluzīva kompetence risināt visus ar minētajām tiesībām saistītos strīdus ir minētās dalībvalsts jurisdikcijā.

Dalībvalstis nodrošina, ka apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībnieki, kuriem nebija tiesību atbrīvoties no savām akcijām vai kuri tās neizmantoja, bet kuri uzskata, ka kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektā izklāstītā akciju maiņas attiecība ir neadekvāta, var apstrīdēt minēto maiņas attiecību un pieprasīt maksājumu naudā. Attiecīgās apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts tiesību aktos noteiktajā termiņā tiesvedību šajā sakarā ierosina ar minētajiem tiesību aktiem pilnvarotajā kompetentajā iestādē vai struktūrā, un šāda tiesvedība neliedz reģistrēt pārrobežu apvienošanos. Pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotajai sabiedrībai lēmums ir saistošs.

Dalībvalstis var arī paredzēt, ka minētajā lēmumā noteiktā akciju maiņas attiecība ir spēkā attiecībā uz visiem attiecīgās apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībniekiem, kuriem nebija tiesību atbrīvoties no savām akcijām vai kuri tās neizmantoja.

Dalībvalstis var arī paredzēt, ka pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība maksājuma naudā vietā var nodrošināt akcijas vai citu kompensāciju.

126.b pants

Kreditoru aizsardzība

Dalībvalstis paredz adekvātu sistēmu to kreditoru interešu aizsardzībai, kuru prasījumi ir cēlušies pirms kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekta atklāšanas un šādas atklāšanas brīdī to termiņš vēl nav iestājies.

Dalībvalstis nodrošina, ka kreditori, kuri ir neapmierināti ar kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektā piedāvātajiem aizsardzības pasākumiem, kā noteikts 122. panta n) punktā, trīs mēnešu laikā pēc 123. pantā minētās kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekta atklāšanas var vērsties attiecīgajā administratīvajā vai tiesu iestādē un pieprasīt adekvātus aizsardzības pasākumus, ja šādi kreditori var ticami pierādīt, ka pārrobežu apvienošanās dēļ ir apdraudēta viņu prasījumu izpilde un ka viņi no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām nav saņēmuši adekvātus aizsardzības pasākumus.

Dalībvalstis nodrošina, ka aizsardzības pasākumi ir atkarīgi no pārrobežu apvienošanās stāšanās spēkā saskaņā ar 129. pantu.

Dalībvalstis var prasīt, lai katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūra sniedz paziņojumu, kurā precīzi atspoguļots tās pašreizējais finanšu stāvoklis dienā, kas nav agrāk kā vienu mēnesi pirms minētā paziņojuma atklāšanas. Paziņojumā norāda, ka, pamatojoties uz informāciju, kas apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūrai ir pieejama minētā paziņojuma sniegšanas dienā, un pēc saprātīgas izpētes veikšanas, minētajai pārvaldes vai vadības struktūrai nav zināms neviens iemesls, kā dēļ apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība nevarētu pildīt savas saistības, iestājoties minēto saistību izpildes termiņam. Paziņojumu atklāj kopā ar kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu saskaņā ar 123. pantu.

Šā panta 1. un 2. punkts neskar apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībvalstu tiesību aktu piemērošanu attiecībā uz publiskām iestādēm pienākošos finansiālo vai nefinansiālo saistību izpildi vai nodrošināšanu.

126.c pants

Darbinieku informēšana un uzklausīšana

Dalībvalstis nodrošina, ka saistībā ar pārrobežu apvienošanos tiek ievērotas darbinieku tiesības uz informēšanu un uzklausīšanu un ka tās tiek īstenotas saskaņā ar Direktīvā 2002/14/EK noteikto tiesisko regulējumu un Direktīvu 2001/23/EK, kad pārrobežu apvienošanās tiek uzskatīta par uzņēmuma pāreju Direktīvas 2001/23/EK nozīmē, un saskaņā ar Direktīvu 2009/38/EK, kad tā piemērojama Kopienas mēroga uzņēmumiem vai Kopienas mēroga uzņēmumu grupām. Dalībvalstis var nolemt, ka darbinieku tiesības uz informēšanu un uzklausīšanu piemēro tādu sabiedrību darbiniekiem, kas nav minētas Direktīvas 2002/14/EK 3. panta 1. punktā.

Neatkarīgi no 123. panta 1. punkta b) apakšpunkta un 124. panta 7. punkta dalībvalstis nodrošina, ka vismaz pirms lēmuma pieņemšanas par kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu vai 124. pantā minēto ziņojumu atkarībā no tāss, kas ir agrāk, tiek ievērotas darbinieku tiesības uz informēšanu un uzklausīšanu, tā lai pirms 126. pantā minētās kopsapulces darbiniekiem tiktu sniegta motivēta atbilde.

direktīvas 127. pantu aizstāj ar šādu:

“127. pants

Pirmsapvienošanās apliecība

Dalībvalstis izraugās tiesu, notāru vai citu iestādi vai iestādes, kuru kompetencē ir pārbaudīt pārrobežu apvienošanos likumību attiecībā uz tām procedūras daļām, ko reglamentē apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts tiesību akti, un izsniegt pirmsapvienošanās apliecību, kas apliecina, ka ir ievēroti visi būtiskie nosacījumi un ka apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalstī ir pienācīgi izpildītas visas procedūras un formalitātes (“kompetentā iestāde”).

Dalībvalstis nodrošina, ka pieteikumam pirmsapvienošanās apliecības saņemšanai, kuru iesniedz apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība, ir pievienoti šādi dokumenti:

kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekts;

šīs direktīvas 124. pantā minētais ziņojums un tam pievienotie viedokļi, ja tādi ir, kā arī 125. pantā minētais ziņojums, ja tie ir pieejami;

visas piezīmes, kas iesniegtas saskaņā ar 123. panta 1. punktu; un

informācija par 126. pantā minēto kopsapulces apstiprinājumu.

Dalībvalstis var prasīt, lai apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības pieteikumam pirmsapvienošanās apliecības saņemšanai tiktu pievienota papildinformācija, piemēram, jo īpaši:

darbinieku skaits kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekta sagatavošanas laikā;

meitasuzņēmumu pastāvēšana un to attiecīgās atrašanās vietas;

informācija par to, kā apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība ir izpildījusi saistības pret publiskām iestādēm.

Šā punkta vajadzībām gadījumā, ja šādu informāciju apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība nesniedz, kompetentās iestādes var to pieprasīt citām attiecīgām iestādēm.

Dalībvalstis nodrošina, ka saskaņā ar attiecīgajiem I sadaļas III nodaļas noteikumiem 2. un 3. punktā minēto pieteikumu, tai skaitā visu informāciju un dokumentu sniegšanu, pilnībā var aizpildīt tiešsaistē un ka pieteikuma iesniedzējiem nav nepieciešams personīgi ierasties kompetentajā iestādē.

Attiecībā uz to, kā tiek ievēroti noteikumi par darbinieku līdzdalību, kas paredzēti 133. pantā, apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts kompetentā iestāde pārbauda, vai kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektā ir iekļauta informācija par procedūrām, ar kurām nosaka nepieciešamos pasākumus, un par iespējamajām šādu pasākumu opcijām.

Veicot 1. punktā minēto pārbaudi, kompetentā iestāde pārbauda:

visus dokumentus un informāciju, kas kompetentajai iestādei iesniegti saskaņā ar 2. un 3. punktu;

vajadzības gadījumā – apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību norādi par to, ka ir sākta 133. panta 3. un 4. punktā minētā procedūra.

Dalībvalstis nodrošina, ka 1. punktā minēto pārbaudi veic trīs mēnešu laikā no dienas, kad ir saņemti dokumenti un informācija par to, ka apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības kopsapulce ir apstiprinājusi pārrobežu apvienošanos. Minētajai pārbaudei var būt viens no šādiem rezultātiem:

ja tiek konstatēts, ka pārrobežu apvienošanās atbilst visiem būtiskajiem nosacījumiem un ka ir izpildītas visas nepieciešamās procedūras un formalitātes, kompetentā iestāde izsniedz pirmsapvienošanās apliecību;

ja tiek konstatēts, ka pārrobežu apvienošanās neatbilst visiem būtiskajiem nosacījumiem un ka nav izpildītas visas nepieciešamās procedūras un formalitātes, kompetentā iestāde neizsniedz pirmsapvienošanās apliecību un informē sabiedrību par sava lēmuma iemesliem; šādā gadījumā kompetentā iestāde var sabiedrībai dot iespēju izpildīt būtiskos nosacījumus vai pabeigt procedūras un formalitātes pieņemamā laikposmā.

Dalībvalstis nodrošina, ka kompetentā iestāde neizsniedz pirmsapvienošanās apliecību, ja saskaņā ar valsts tiesību aktiem ir konstatēts, ka pārrobežu apvienošanās ir iecerēta ļaunprātīgos vai krāpnieciskos nolūkos, lai izvairītos no Savienības vai valsts tiesību aktu ievērošanas vai apietu tos, vai noziedzīgos nolūkos.

Ja kompetentajai iestādei, veicot 1. punktā minēto pārbaudi, ir nopietnas aizdomas par to, ka pārrobežu apvienošanās ir iecerēta ļaunprātīgos vai krāpnieciskos nolūkos, lai izvairītos no Savienības vai valsts tiesību aktu ievērošanas vai apietu tos, vai noziedzīgos nolūkos, tā ņem vērā attiecīgus faktus un apstākļus, piemēram, attiecīgos gadījumos un neaplūkojot tos izolēti, indikatīvus faktorus, par kuriem kompetentā iestāde ir uzzinājusi 1. punktā minētās pārbaudes gaitā, tostarp apspriežoties ar attiecīgām iestādēm. Šā panta vajadzībām novērtējumu veic, izvērtējot katru gadījumu atsevišķi, izmantojot valsts tiesību aktos reglamentētu procedūru.

10.

11.

12.

Dalībvalstis nodrošina, ka kompetentā iestāde var apspriesties ar citām attiecīgām iestādēm, kurām ir kompetence dažādās ar pārrobežu apvienošanos saistītās jomās, tostarp ar apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības dalībvalsts iestādēm, un iegūt no minētajām iestādēm un no apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības informāciju un dokumentus, kas nepieciešami, lai valsts tiesību aktos noteiktajā procesuālajā kārtībā pārbaudītu pārrobežu apvienošanās likumību. Novērtējuma vajadzībām kompetentā iestāde var vērsties pie neatkarīga eksperta.”;

iekļauj šādu pantu:

“127.a pants

Pirmsapvienošanās apliecības nosūtīšana

Dalībvalstis nodrošina, ka pirmsapvienošanās apliecību kopīgo ar 128. panta 1. punktā minētajām iestādēm, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Dalībvalstis arī nodrošina, ka pirmsapvienošanās apliecība ir pieejama, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Šīs direktīvas 128. panta 1. punktā minētās iestādes un reģistri pirmsapvienošanās apliecībai var piekļūt bez maksas.”;

direktīvas 128. pantu groza šādi:

panta 2. punktu aizstāj ar šādu:

“2.

Šā panta 1. punkta vajadzībām katra apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība šā panta 1. punktā minētajai iestādei iesniedz kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu, kurš apstiprināts 126. pantā minētajā kopsapulcē, vai, ja saskaņā ar 132. panta 3. punktu apstiprinājums kopsapulcē nav nepieciešams, – kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu, ko saskaņā ar valsts tiesību aktiem ir apstiprinājusi katra apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība.”;

pievieno šādus punktus:

“3.

Katra dalībvalsts nodrošina, ka saskaņā ar attiecīgajiem I sadaļas III nodaļas noteikumiem jebkādu apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību pieteikumu 1. punkta nolūkos, tai skaitā visu informācijas un dokumentu sniegšanu, pilnībā var aizpildīt tiešsaistē un ka pieteikuma iesniedzējiem nav nepieciešams personīgi ierasties 1. punktā minētajā iestādē.

Šā panta 1. punktā minētā iestāde apstiprina pārrobežu apvienošanos, tiklīdz tā ir konstatējusi, ka ir izpildīti visi būtiskie nosacījumi.

Pirmsapvienošanās apliecību 1. punktā minētā iestāde pieņem kā pārliecinošu pierādījumu tam, ka tās attiecīgajā dalībvalstī ir pienācīgi pabeigtas piemērojamās pirmsapvienošanās procedūras un formalitātes, bez kā pārrobežu apvienošanos nevar apstiprināt.”;

direktīvas 130. pantu aizstāj ar šādu:

“130. pants

Reģistrācija

Apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībvalstu un apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības dalībvalsts tiesību aktos attiecībā uz to attiecīgajam teritorijām nosaka kārtību, kādā saskaņā ar 16. pantu pārrobežu apvienošanās pabeigšanu atklāj to reģistros.

Dalībvalstis nodrošina, ka to reģistros tiek ievadīta vismaz šāda informācija:

apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības dalībvalsts reģistrā – tas, ka apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība reģistrēta pārrobežu apvienošanās rezultātā;

apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības dalībvalsts reģistrā – apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības reģistrācijas diena;

katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts reģistrā – tas, ka apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība ir svītrota vai izslēgta no reģistra pārrobežu apvienošanās rezultātā;

katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts reģistrā – diena, kad apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība ir svītrota vai izslēgta no reģistra;

attiecīgi katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts un apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības dalībvalsts reģistros – katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības un apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības reģistrācijas numurs, nosaukums un juridiskā forma.

Reģistri pirmajā daļā minēto informāciju dara publiski pieejamu un nodrošina, ka tai var piekļūt, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Dalībvalstis nodrošina, ka pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības dalībvalsts reģistrs, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, paziņo katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts reģistram par to, ka pārrobežu apvienošanās ir stājusies spēkā. Dalībvalstis arī nodrošina, ka apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības reģistrācija pēc minētā paziņojuma saņemšanas tiek nekavējoties svītrota vai izslēgta no reģistra.”;

direktīvas 131. pantu groza šādi:

panta 1. punktu aizstāj ar šādu:

“1.

Pārrobežu apvienošanās, kas veikta, kā noteikts 119. panta 2. punkta a), c) un d) apakšpunktā, no 129. pantā minētās dienas rada šādas sekas:

visi iegūstamās sabiedrības aktīvi un pasīvi, tai skaitā visi līgumi, kredīti, tiesības un pienākumi, tiek nodoti ieguvējai sabiedrībai;

iegūstamās sabiedrības dalībnieki kļūst par ieguvējas sabiedrības dalībnieki, ja vien viņi nav atbrīvojušies no savām akcijām, kā minēts 126.a panta 1. punktā;

iegūstamā sabiedrība beidz pastāvēt.”;

panta 2. punkta a) un b) apakšpunktu aizstāj ar šādiem:

“a)

visi apvienošanas procesā iesaistīto sabiedrību aktīvi un pasīvi, tai skaitā visi līgumi, kredīti, tiesības un pienākumi, tiek nodoti jaunajai sabiedrībai;

apvienošanas procesā iesaistīto sabiedrību dalībnieki kļūst par jaunās sabiedrības dalībniekiem, ja vien viņi nav atbrīvojušies no savām akcijām, kā minēts 126.a panta 1. punktā;”;

direktīvas 132. pantu groza šādi:

panta 1. punktu aizstāj ar šādu:

“1.

Ja pārrobežu apvienošanos iegādājoties veic vai nu sabiedrība, kurai pieder visas iegūstamās sabiedrības vai iegūstamo sabiedrību akcijas un vērtspapīri, kas piešķir balsstiesības kopsapulcē, vai arī persona, kurai tieši vai netieši pieder visas ieguvējas sabiedrības akcijas un iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību akcijas, un ieguvēja sabiedrība apvienošanās ietvaros nepiešķir akcijas:

—

nepiemēro 122. panta b), c), e) un m) punktu, 125. pantu un 131. panta 1. punkta b) apakšpunktu;

—

attiecībā uz iegūstamo sabiedrību vai sabiedrībām nepiemēro 124. pantu un 126. panta 1. punktu.”;

pievieno šādu punktu:

“3.

Ja visu apvienošanas procesā iesaistīto sabiedrību dalībvalstu tiesību aktos ir noteikts, ka nav nepieciešams kopsapulces apstiprinājums saskaņā ar 126. panta 3. punktu un šā panta 1. punktu, kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu vai informāciju, kas minēta attiecīgi 123. panta 1. līdz 3. punktā, kā arī 124. un 125. pantā minētos ziņojumus dara pieejamus vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad sabiedrība saskaņā ar valsts tiesību aktiem pieņem lēmumu par apvienošanos.”;

direktīvas 133. pantu groza šādi:

panta 2. punkta ievaddaļu aizstāj ar šādu:

“2.

Tomēr noteikumus, ja tādi ir, attiecībā uz darbinieka līdzdalību, kas ir spēkā dalībvalstī, kurā ir pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības juridiskā adrese, nepiemēro, ja vismaz vienā no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām sešu mēnešu laikā pirms kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekta atklāšanas, vidējais darbinieku skaits ir četras piektdaļas no piemērojamās robežvērtības, kas noteikta tās dalībvalsts tiesību aktos, kuras jurisdikcijā ir apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība, lai iedarbinātu darbinieku līdzdalības mehānismu Direktīvas 2001/86/EK 2. panta k) punkta nozīmē, vai ja pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotajai sabiedrībai piemērojamie valsts tiesību akti:”;

panta 4. punkta a) apakšpunktu aizstāj ar šādu:

“a)

gadījumos, kad vismaz viena no apvienošanās procesā iesaistītajā sabiedrībām darbojas saskaņā ar darbinieku līdzdalības sistēmu Direktīvas 2001/86/EK 2. panta k) punkta nozīmē, apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību attiecīgajām struktūrām piešķir tiesības izvēlēties bez jebkādām iepriekšējām sarunām tieši piemērot līdzdalības pamatnoteikumus, kas minēti minētās direktīvas pielikuma 3. daļas b) punktā, kā noteikts tās dalībvalsts tiesību aktos, kurā atradīsies pārrobežu apvienošanas rezultātā izveidotās sabiedrības juridiskā adrese, un ievērot minētos noteikumus no reģistrācijas dienas;”;

panta 7. punktu aizstāj ar šādu:

“7.

Ja pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība darbojas saskaņā ar darbinieku līdzdalības sistēmu, minētajai sabiedrībai ir pienākums veikt pasākumus, lai nodrošinātu, ka turpmākas pārrobežu vai iekšzemes reorganizācijas, apvienošanās vai sadalīšanas darbinieku līdzdalības tiesības tiek aizsargātas četrus gadus pēc pārrobežu apvienošanās stāšanās spēkā, mutatis mutandis piemērojot 1. līdz 6. punkta noteikumus.”;

pievieno šādu punktu:

“8.

Sabiedrība paziņo saviem darbiniekiem vai viņu pārstāvjiem, vai tā izvēlas piemērot līdzdalības pamatnoteikumus, kas minēti 3. punkta h) apakšpunktā, vai arī tā sāk sarunas īpašajā pārrunu grupā. Sarunu gadījumā sabiedrība bez liekas vilcināšanās paziņo saviem darbiniekiem vai viņu pārstāvjiem sarunu rezultātus.”;

iekļauj šādu pantu:

“133.a pants

Neatkarīgie eksperti

Dalībvalstis paredz noteikumus, kas reglamentē vismaz civiltiesisko atbildību neatkarīgajam ekspertam, kurš ir atbildīgs par 125. pantā minētā ziņojuma sagatavošanu.

Dalībvalstis pieņem noteikumus, lai nodrošinātu, ka:

eksperts vai juridiskā persona, kuras vārdā eksperts darbojas, ir neatkarīgi no sabiedrības, kas iesniedz pieteikumu pirmsapvienošanās apliecības saņemšanai, un tiem nav interešu konflikta ar to; un

direktīvas 134. pantā pievieno šādu punktu:

“Pirmā daļa neskar dalībvalstu pilnvaras, inter alia saistībā ar krimināltiesībām, teroristu finansēšanas novēršanu un apkarošanu, sociālās jomas tiesību aktiem, nodokļiem un tiesībaizsardzību, pēc dienas, kad pārrobežu apvienošanās ir stājusies spēkā, piemērot pasākumus un sodus, kas paredzēti valsts tiesību aktos.”;

II sadaļā pievieno šādu nodaļu:

“IV NODAĻA

Kapitālsabiedrību pārrobežu sadalīšana

160.a pants

Darbības joma

Šo nodaļu piemēro kapitālsabiedrību, kuras dibināta saskaņā ar vienas dalībvalsts tiesību aktiem un kuru juridiskā adrese, galvenās vadības atrašanās vieta vai galvenā darījumdarbības vieta ir Savienībā, pārrobežu sadalīšanai ar noteikumu, ka uz vismaz divām no sadalīšanā iesaistītajām kapitālsabiedrībām attiecas dažādu dalībvalstu tiesību akti (turpmāk “pārrobežu sadalīšana”).

Neatkarīgi no 160.b panta 4. punkta šo nodaļu piemēro arī pārrobežu sadalīšanai, kurā vismaz vienas iesaistītās dalībvalsts tiesību aktos ir atļauts, ka 160.b panta 4. punkta a) un b) apakšpunktā minētais maksājums naudā var pārsniegt 10 % no saņēmējsabiedrību kapitāla vērtspapīru vai akciju nominālvērtības vai, ja nominālvērtība nav noteikta – 10 % no to grāmatvedības uzskaites vērtības.

Šo nodaļu nepiemēro tādai pārrobežu sadalīšanai, kurā piedalās sabiedrība, kuras mērķis ir veikt iedzīvotāju kapitāla kolektīvus ieguldījumus saskaņā ar riska sadalīšanas principu un kuras daļas pēc kapitāla daļu turētāju pieprasījuma tiek atpirktas vai izpirktas tieši vai netieši no minētās sabiedrības aktīviem. Šādai atpirkšanai vai izpirkšanai ir pielīdzināmas darbības, kuras šāda sabiedrība veic, lai nodrošinātu, ka tās daļu biržas vērtība būtiski neatšķirtos no tās aktīvu tīrās vērtības.

Dalībvalstis nodrošina, ka šo nodaļu nepiemēro sabiedrībām, ja pastāv viens no šādiem apstākļiem:

sabiedrība tiek likvidēta un ir sākta tās aktīvu sadale tās dalībniekiem;

sabiedrībai piemēro noregulējuma instrumentus un pret to īsteno noregulējuma pilnvaras un mehānismus, kas noteikti Direktīvas 2014/59/ES IV sadaļā.

Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šo nodaļu sabiedrībām, uz kurām:

attiecas maksātnespējas procedūras vai attiecas preventīvās pārstrukturēšanas regulējums;

attiecas likvidācijas procedūras, kas nav minētas 4. punkta a) apakšpunktā; vai

attiecas krīzes novēršanas pasākumi, kā definēts Direktīvas 2014/59/ES 2. panta 1. punkta 101) apakšpunktā.

160.b pants

Definīcijas

Šajā nodaļā:

“sabiedrība” ir kapitālsabiedrība, kas pieder kādam no II pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem;

“sadalāmā sabiedrība” ir sabiedrība, kas pārrobežu sadalīšanas procesā pilnīgas sadalīšanas gadījumā visus savus aktīvus un pasīvus nodod divām vai vairāk sabiedrībām vai daļējas sadalīšanas gadījumā vai tādas sadalīšanas gadījumā, kas veikta nodalīšanas ceļā, daļu savu aktīvu un pasīvu nodod vienai vai vairāk sabiedrībām;

“saņēmējsabiedrība” ir pārrobežu sadalīšanas gaitā no jauna izveidota sabiedrība;

“sadalīšana” ir darbība, kuras rezultātā:

sadalāmā sabiedrība, kas ir izbeigusi savu darbību, netiekot likvidēta, nodod visus savus aktīvus un pasīvus divām vai vairāk saņēmējsabiedrībām, un par to sadalāmās sabiedrības dalībniekiem piešķir saņēmējsabiedrību vērtspapīrus vai akcijas un, attiecīgā gadījumā, maksājumu naudā, kas nepārsniedz 10 % no minēto vērtspapīru vai akciju nominālvērtības vai – ja nominālvērtība nav noteikta –, maksājumu naudā, kas nepārsniedz 10 % no minēto vērtspapīru vai akciju grāmatvedības uzskaites vērtības (“pilnīga sadalīšana”);

sadalāmā sabiedrība nodod daļu savu aktīvu un pasīvu vienai vai vairāk saņēmējsabiedrībām, un par to sadalāmās sabiedrības dalībniekiem piešķir saņēmējsabiedrību vai sadalāmās sabiedrības, vai gan saņēmējsabiedrību, gan sadalāmās sabiedrības vērtspapīrus vai akcijas un, attiecīgā gadījumā, maksājumu naudā, kas nepārsniedz 10 % no minēto vērtspapīru vai akciju nominālvērtības vai, ja nominālvērtība nav noteikta, maksājumu naudā, kas nepārsniedz 10 % no minēto vērtspapīru vai akciju grāmatvedības uzskaites vērtības (“daļēja sadalīšana”); vai

sadalāmā sabiedrība nodod daļu savu aktīvu un pasīvu vienai vai vairāk saņēmējsabiedrībām, un par to sadalāmajai sabiedrībai piešķir saņēmējsabiedrību vērtspapīrus vai akcijas (“sadalīšana nodalīšanas ceļā”).

160.c pants

Procedūras un formalitātes

Atbilstīgi Savienības tiesību aktiem sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību akti reglamentē tās procedūru un formalitāšu daļas, kas jāievēro saistībā ar pārrobežu sadalīšanu, lai iegūtu pirmssadalīšanas apliecību, un saņēmējsabiedrību dalībvalstu tiesību akti reglamentē tās procedūru un formalitāšu daļas, kas jāievēro pēc pirmssadalīšanas apliecības saņemšanas.

160.d pants

Pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekts

Sadalāmās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūra sagatavo pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu. Pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā iekļauj vismaz šādu informāciju:

sadalāmās sabiedrības juridiskā forma un nosaukums un tās juridiskās adreses atrašanās vieta, un juridiskā forma un nosaukums, kas ierosināti jaunajai sabiedrībai vai sabiedrībām, kas izveidotas pārrobežu sadalīšanas rezultātā, un to juridisko adrešu ierosinātās atrašanās vietas;

attiecība, kas piemērojama sabiedrību kapitāla vērtspapīru vai akciju maiņai, un attiecīgā gadījumā – jebkura maksājuma naudā apmērs;

noteikumi par saņēmējsabiedrību vai sadalāmās sabiedrības kapitāla vērtspapīru vai akciju sadalījumu;

ierosinātais indikatīvais pārrobežu sadalīšanas grafiks;

pārrobežu sadalīšanas iespējamā ietekme uz nodarbinātību;

diena, no kuras sabiedrību kapitāla vērtspapīru vai akciju turējums dos tiesības to turētājiem pretendēt uz peļņas daļu, un jebkādi īpaši noteikumi, kas attiecas uz minētajām tiesībām;

diena, no kuras sadalāmās sabiedrības darījumus grāmatvedības dokumentos uzskatīs par saņēmējsabiedrību darījumiem;

visas īpašās priekšrocības, kuras piešķir sadalāmās sabiedrības pārvaldes, vadības, uzraudzības vai kontroles struktūru locekļiem;

tiesības, ko saņēmējsabiedrības piešķir sadalāmās sabiedrības dalībniekiem, kuriem ir īpašas tiesības, vai tādu sadalāmās sabiedrības kapitāla vērtspapīru turētājiem, kas nav akcijas, vai ieteiktos pasākumus attiecībā uz tiem;

attiecīgā gadījumā saņēmējsabiedrību inkorporēšanas dokumenti un statūti, ja tie ir iekļauti atsevišķā dokumentā, un visi grozījumi sadalāmās sabiedrības inkorporēšanas dokumentā, ja notiek daļēja sadalīšana vai sadalīšana nodalīšanas ceļā;

attiecīgā gadījumā – informācija par procedūrām, atbilstīgi kurām saskaņā ar 160.l pantu nosaka darbinieku iesaistīšanas kārtību nolūkā noteikt viņu līdzdalības tiesības saņēmējsabiedrībās;

sadalāmās sabiedrības aktīvu un pasīvu precīzs apraksts un izklāsts, kā minētie aktīvi un pasīvi tiks sadalīti starp saņēmējsabiedrībām vai kā tie saglabājami sadalāmajā sabiedrībā daļējas sadalīšanas vai sadalīšanas nodalīšanas ceļā gadījumā, kas ietver noteikumus par rīcību ar aktīviem un pasīviem, kuri nav konkrēti iedalīti pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā, piemēram, aktīvi un pasīvi, kas nav zināmi pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta izstrādes dienā;

ziņas par to aktīvu un pasīvu novērtēšanu, kas iedalāmi katrai sabiedrībai, kura iesaistīta pārrobežu sadalīšanā;

sadalāmās sabiedrības gada pārskata iesniegšanas diena, ko izmanto pārrobežu sadalīšanas nosacījumu noteikšanai;

attiecīgā gadījumā – sadalāmās sabiedrības dalībnieku akciju un vērtspapīru sadalījums saņēmējsabiedrībās, sadalāmajā sabiedrībā vai abās un šāda sadalījuma pamatā esošais kritērijs;

detalizēta informācija par naudas kompensācijas piedāvājumu dalībniekiem saskaņā ar 160.i pantu;

jebkādi kreditoriem piedāvātie aizsardzības pasākumi, piemēram, garantijas vai saistības.

160.e pants

Pārvaldes vai vadības struktūras ziņojums dalībniekiem un darbiniekiem

Sadalāmās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūra sagatavo ziņojumu dalībniekiem un darbiniekiem, kurā izskaidro un pamato pārrobežu sadalīšanas tiesiskos un ekonomiskos aspektus, kā arī pārrobežu sadalīšanas ietekmi uz darbiniekiem.

Tajā jo īpaši izskaidro pārrobežu sadalīšanas ietekmi uz sabiedrības turpmāko darbību.

Ziņojumā ietver arī dalībniekiem paredzētu sadaļu un darbiniekiem paredzētu sadaļu.

Dalībniekiem paredzētajā ziņojuma sadaļā jo īpaši izskaidro:

naudas kompensāciju un metodi, kas izmantota, lai noteiktu naudas kompensāciju;

akciju maiņas attiecību un attiecīgā gadījumā metodi vai metodes, kas izmantotas akciju maiņas attiecības noteikšanā;

pārrobežu sadalīšanas ietekmi uz dalībniekiem;

dalībniekiem pieejamos tiesiskās aizsardzības līdzekļus saskaņā ar 160.i pantu.

Darbiniekiem paredzētajā ziņojuma sadaļā jo īpaši izskaidro:

pārrobežu sadalīšanas ietekmi uz darba attiecībām, kā arī attiecīgā gadījumā – pasākumus, kas jāveic, lai minētās attiecības aizsargātu;

visas būtiskās izmaiņas nodarbinātības nosacījumos vai attiecībā uz sabiedrības darījumdarbības vietu atrašanos;

to, kā a) un b) apakšpunktā izklāstītie aspekti ietekmē jebkādus sabiedrības meitasuzņēmumus.

Ziņojumu vai ziņojumus kopā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, ja tas pieejams, dara pieejamus sadalāmās sabiedrības dalībniekiem un darbinieku pārstāvjiem vai, ja šādu pārstāvju nav, pašiem darbiniekiem jebkurā gadījumā elektroniskā formā ne vēlāk kā 6 nedēļas pirms 160.h pantā minētās kopsapulces dienas

Ja sadalāmās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūra savlaicīgi saņem viedokli par 1. un 5. punktā minēto informāciju no darbinieku pārstāvjiem vai, ja šādu pārstāvju nav, no pašiem darbiniekiem, kā noteikts valsts tiesību aktos, par to informē dalībniekus un minēto viedokli pievieno ziņojumam.

Darbiniekiem paredzētā ziņojuma sadaļa nav nepieciešama, ja sadalāmajai sabiedrībai un tās meitasuzņēmumiem, ja tādi ir, nav citu darbinieku kā vien to, kas veido pārvaldes vai vadības struktūru.

10.

160.f pants

Neatkarīga eksperta ziņojums

Dalībvalstis nodrošina, ka neatkarīgs eksperts pārbauda pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu un sagatavo ziņojumu dalībniekiem. Minēto ziņojumu dara pieejamu dalībniekiem ne vēlāk kā vienu mēnesi pirms 160.h pantā minētās kopsapulces dienas. Atkarībā no dalībvalstu tiesību aktiem eksperts var būt vai nu fiziska, vai juridiska persona.

Šā panta 1. punktā minētajā ziņojumā jebkurā gadījumā ietver eksperta viedokli par to, vai naudas kompensācija un akciju maiņas attiecība ir adekvātas. Novērtējot naudas kompensāciju, eksperts pirms sadalīšanas priekšlikuma paziņošanas izskata to, kāda ir sadalāmās sabiedrības akciju tirgus cena, ja tāda ir, vai kāda ir sabiedrības vērtība, kuru nosaka saskaņā ar vispārpieņemtām vērtēšanas metodēm, neņemot vērā ierosinātās sadalīšanas sekas. Ziņojumā vismaz:

norāda metodi vai metodes, kas izmantotas, lai noteiktu ierosināto naudas kompensāciju;

norāda metodi vai metodes, kas izmantotas, lai nonāktu pie ierosinātās akciju maiņas attiecības;

norāda, vai metode vai metodes ir adekvātas, lai novērtētu naudas kompensāciju un akciju maiņas attiecību, norāda vērtību, kas iegūta, izmantojot šādas metodes, un sniedz viedokli par minēto metožu relatīvo nozīmi, nonākot pie vērtības, par kuru pieņemts lēmums; un

apraksta jebkādas īpašas novērtēšanas grūtības, kas radušās.

Eksperts ir tiesīgs no sadalāmās sabiedrības iegūt visu informāciju, kas viņam nepieciešama, lai izpildītu eksperta pienākumus.

Nav nepieciešama ne neatkarīga eksperta veikta pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta pārbaude, ne neatkarīga eksperta ziņojums, ja visi sadalāmās sabiedrības dalībnieki ir tā vienojušies.

No šā panta piemērošanas dalībvalstis var izslēgt viena dalībnieka sabiedrības.

160.g pants

Informācijas atklāšana

Dalībvalstis nodrošina, ka vismaz vienu mēnesi pirms 160.h pantā minētās kopsapulces sabiedrība sadalāmās sabiedrības dalībvalsts reģistrā atklāj un dara publiski pieejamus šādus dokumentus:

pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu; un

paziņojumu, ar kuru sadalāmās sabiedrības dalībniekus, kreditorus un darbinieku pārstāvjus vai, ja šādu pārstāvju nav, pašus darbiniekus informē par to, ka viņi vēlākais piecas darba dienas pirms kopsapulces dienas var sabiedrībai iesniegt piezīmes par pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu.

Dalībvalstis var prasīt reģistrā atklāt un darīt publiski pieejamu neatkarīga eksperta ziņojumu.

Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrība spēj izslēgt konfidenciālu informāciju no atklāšanas eksperta ziņojumā.

Saskaņā ar šo punktu atklātie dokumenti ir pieejami arī reģistru savstarpējās savienojamības sistēmā.

Dalībvalstis var sadalāmo sabiedrību atbrīvot no šā panta 1. punktā minētās prasības atklāt informāciju gadījumos, kad minētā sabiedrība nepārtrauktu laikposmu, kurš sākas vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta 160.h pantā minētā kopsapulce, un kurš beidzas ne agrāk kā šīs kopsapulces noslēguma dienā, šā panta 1. punktā minētos dokumentus dara publiski pieejamus par brīvu savā interneta vietnē.

Ja sadalāmā sabiedrība saskaņā ar šā panta 2. punktu dara pieejamu pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, tā vismaz vienu mēnesi pirms 160.h pantā minētās kopsapulces dienas iesniedz reģistram šādu informāciju:

sadalāmās sabiedrības juridiskā forma un nosaukums un tās juridiskās adreses atrašanās vieta, un juridiskā forma un nosaukums, kas ierosināti jaunizveidotajai sabiedrībai vai sabiedrībām, kas izveidotas pārrobežu sadalīšanas rezultātā, un to juridiskās adreses ierosinātā atrašanās vieta;

reģistrs, kurā ir iesniegti 14. pantā minētie dokumenti attiecībā uz sadalāmo sabiedrību, un tās reģistrācijas numurs minētajā reģistrā;

norāde par to, kādi pasākumi veikti, lai kreditori, darbinieki un dalībnieki varētu izmantot savas tiesības; un

informācija par interneta vietni, kurā tiešsaistē un bez maksas var iepazīties ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, 1. punktā minēto paziņojumu, eksperta ziņojumu un pilnīgu informāciju par šā punkta c) apakšpunktā minētajiem pasākumiem.

Reģistrs dara publiski pieejamu informāciju, kas minēta pirmās daļas a) līdz d) apakšpunktā.

Papildus šā panta 1., 2. un 3. punktā minētās informācijas atklāšanai dalībvalstis var prasīt, lai pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekts vai šā panta 3. punktā minētā informācija tiktu publicēta to oficiālajā vēstnesī vai centrālajā elektroniskajā platformā saskaņā ar 16. panta 3. punktu. Šādā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka reģistrs nosūta oficiālajam vēstnesim vai centrālajai elektroniskajai platformai nepieciešamo informāciju.

Dalībvalstis nodrošina, ka 1. punktā minētie dokumenti vai 3. punktā minētā informācija ir sabiedrībai pieejama bez maksas, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

160.h pants

Apstiprināšana kopsapulcē

Pēc iepazīšanās attiecīgā gadījumā ar 160.e un 160.f pantā minētajiem ziņojumiem, saskaņā ar 160.e pantu iesniegtajiem darbinieku viedokļiem un saskaņā ar 160.g pantu iesniegtajām piezīmēm sadalāmās sabiedrības kopsapulce ar rezolūciju lemj par to, vai apstiprināt pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu un vai pielāgot dibināšanas dokumentu un statūtus, ja tie ir ietverti atsevišķā dokumentā.

Sadalāmās sabiedrības kopsapulce var paturēt tiesības uz pārrobežu sadalīšanas īstenošanu attiecināt nosacījumu, ka tā nepārprotami apstiprina 160.l pantā minētos pasākumus.

Dalībvalstis nodrošina, ka pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta un jebkādu minēto noteikumu projekta grozījumu apstiprināšanai ir nepieciešams balsu vairākums, kas atbilst ne mazāk kā divām trešdaļām un ne vairāk kā 90 % no balsu skaita, kuras piesaistītas vai nu akcijām, vai kopsapulcē pārstāvētajam parakstītajam kapitālam. Jebkurā gadījumā lēmuma pieņemšanai nepieciešamais balsu minimums nav lielāks par to, kas noteikts valstu tiesību aktos attiecībā uz pārrobežu apvienošanos apstiprināšanu.

Ja kādas pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta klauzulas vai jebkāda sadalāmās sabiedrības dibināšanas dokumenta grozījuma dēļ pastiprinās dalībnieka ekonomiskās saistības pret sabiedrību vai trešām personām, dalībvalstis šādos īpašos gadījumos var prasīt, ka šāda klauzula vai sadalāmās sabiedrības dibināšanas dokumenta grozījums ir jāapstiprina attiecīgajam dalībniekam, ar noteikumu, ka šāds dalībnieks nespēj izmantot 160.i pantā noteiktās tiesības.

Dalībvalstis nodrošina, ka kopsapulcē apstiprinātu pārrobežu sadalīšanu nevar apstrīdēt tikai šādu iemeslu dēļ vien:

160.d panta b) punktā minētā akciju maiņas attiecība ir noteikta neadekvāti;

160.d panta p) punktā minētā naudas kompensācija ir noteikta neadekvāti; vai

informācija, kas sniegta par a) apakšpunktā minēto akciju maiņas attiecību vai b) apakšpunktā minēto naudas kompensāciju, neatbilda juridiskajām prasībām.

160.i pants

Dalībnieku aizsardzība

Dalībvalstis nodrošina, ka vismaz tiem sadalāmās sabiedrības dalībniekiem, kuri balsoja pret pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta apstiprināšanu, ir tiesības atbrīvoties no savām akcijām par adekvātu naudas kompensāciju, ievērojot 2. līdz 6. punktā paredzētos nosacījumus, ar noteikumu, ka pārrobežu sadalīšanas rezultātā viņi iegūtu akcijas saņēmējsabiedrībās, kuru darbību reglamentētu citas dalībvalsts tiesību akti, nevis tās dalībvalsts tiesību akti, kurā atrodas sadalāmā sabiedrība.

Dalībvalstis var paredzēt, ka arī citiem sadalāmās sabiedrības dalībniekiem ir pirmajā daļā minētās tiesības.

Dalībvalstis var prasīt, lai vēlākais 160.h pantā minētajā kopsapulcē tiktu pienācīgi dokumentēti nepārprotami iebildumi pret pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, dalībnieku nodomi izmantot tiesības atbrīvoties no akcijām vai abi. Dalībvalstis var atļaut iebildumu pret pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu ieprotokolēšanu uzskatīt par negatīva balsojuma pienācīgu dokumentēšanu.

Dalībvalstis nosaka laikposmu, kurā 1. punktā minētajiem dalībniekiem ir sadalāmajai sabiedrībai jāpaziņo par savu lēmumu izmantot tiesības atbrīvoties no savām akcijām. Minētais laikposms nepārsniedz vienu mēnesi pēc 160.h pantā minētās kopsapulces. Dalībvalstis nodrošina, ka sadalāmā sabiedrība dara zināmu elektronisku adresi minētā paziņojuma elektroniskai saņemšanai.

Dalībvalstis arī nosaka laikposmu, kādā izmaksājama pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā noteiktā naudas kompensācija. Minētais laikposms beidzas ne vēlāk kā divus mēnešus pēc pārrobežu sadalīšanas stāšanās spēkā saskaņā ar 160.q pantu.

Dalībvalstis nodrošina, ka visiem dalībniekiem, kas paziņojuši par savu lēmumu izmantot tiesības atbrīvoties no akcijām, bet kas uzskata, ka sadalāmās sabiedrības piedāvātā naudas kompensācija nav adekvāti noteikta, ir tiesības valsts tiesību aktos pilnvarotajā kompetentajā iestādē vai struktūrā prasīt papildu naudas kompensāciju. Dalībvalstis nosaka termiņu prasībai par papildu naudas kompensāciju.

Dalībvalstis var paredzēt, ka galīgais lēmums par papildu naudas kompensācijas piešķiršanu ir spēkā attiecībā uz visiem sadalāmās sabiedrības dalībniekiem, kuri ir paziņojuši par savu lēmumu izmantot tiesības atbrīvoties no savām akcijām saskaņā ar 2. punktu.

Dalībvalstis nodrošina, ka 1. līdz 4. punktā noteiktās tiesības reglamentē sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību akti un ka ekskluzīva kompetence risināt visus ar minētajām tiesībām saistītos strīdus ir minētās dalībvalsts jurisdikcijā.

Dalībvalstis nodrošina, ka sadalāmās sabiedrības dalībnieki, kuriem nebija tiesību atbrīvoties no savām akcijām vai kuri tās neizmantoja, bet kuri uzskata, ka pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā izklāstītā akciju maiņas attiecība ir neadekvāta, var apstrīdēt minēto maiņas attiecību un pieprasīt maksājumu naudā. Sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību aktos noteiktajā termiņā tiesvedību šajā sakarā ierosina ar minētajiem tiesību aktiem pilnvarotajā kompetentajā iestādē vai struktūrā, un šāda tiesvedība neliedz reģistrēt pārrobežu sadalīšanu. Saņēmējsabiedrībām un daļējas sadalīšanas gadījumā arī sadalāmajai sabiedrībai lēmums ir saistošs.

Dalībvalstis var arī paredzēt, ka attiecīgā saņēmējsabiedrība un daļējas sadalīšanas gadījumā arī sadalāmā sabiedrība maksājuma naudā vietā var nodrošināt akcijas vai citu kompensāciju.

160.j pants

Kreditoru aizsardzība

Dalībvalstis paredz adekvātu sistēmu to kreditoru interešu aizsardzībai, kuru prasījumi ir cēlušies pirms pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta atklāšanas un šādas atklāšanas brīdī to termiņš vēl nav iestājies.

Dalībvalstis nodrošina, ka kreditori, kuri ir neapmierināti ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā piedāvātajiem aizsardzības pasākumiem, kā noteikts 160.d panta q) punktā, trīs mēnešu laikā pēc 160.g pantā minētās pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta atklāšanas var vērsties attiecīgajā administratīvajā vai tiesu iestādē un pieprasīt adekvātus aizsardzības pasākumus, ja šādi kreditori var ticami pierādīt, ka pārrobežu sadalīšanas dēļ ir apdraudēta viņu prasījumu izpilde un ka viņi no sabiedrības nav saņēmuši adekvātus aizsardzības pasākumus.

Dalībvalstis nodrošina, ka aizsardzības pasākumi ir atkarīgi no pārrobežu sadalīšanas stāšanās spēkā saskaņā ar 160.q pantu.

Ja sabiedrība, kurai iedalītas saistības, neapmierina kāda sadalāmās sabiedrības kreditora prasījumu, pārējās saņēmējsabiedrības un – daļējas sadalīšanas gadījumā vai gadījumā, kad sadalīšana veikta nodalīšanas ceļā, – sadalāmā sabiedrība par minētajām saistībām ir solidāri atbildīgas kopā ar sabiedrību, kurai iedalītas minētās saistības. Tomēr ikvienas sadalīšanā iesaistītās sabiedrības solidārās atbildības maksimālais apmērs ir ierobežots ar to tīro aktīvu vērtību, kas minētajai sabiedrībai piešķirti dienā, kad sadalīšana stājas spēkā.

Dalībvalstis var prasīt, lai sadalāmās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūra sniedz paziņojumu, kurā precīzi atspoguļots tās pašreizējais finanšu stāvoklis dienā, kas nav agrāk kā vienu mēnesi pirms minētā paziņojuma atklāšanas. Paziņojumā norāda, ka, pamatojoties uz informāciju, kas sadalāmās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūrai ir pieejama minētā paziņojuma sniegšanas dienā, un pēc saprātīgas izpētes veikšanas, minētajai pārvaldes vai vadības struktūrai nav zināms neviens iemesls, kā dēļ jebkāda saņēmējsabiedrība un – daļējas sadalīšanas gadījumā – sadalāmā sabiedrība pēc sadalīšanas stāšanās spēkā nevarētu pildīt saistības, kas tām iedalītas saskaņā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, iestājoties minēto saistību izpildes termiņam. Paziņojumu atklāj kopā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu saskaņā ar 160.g pantu.

Šā panta 1., 2. un 3. punkts neskar sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību aktu piemērošanu attiecībā uz publiskām iestādēm pienākošos maksājumu finansiālo vai nefinansiālo saistību izpildi vai nodrošināšanu.

160.k pants

Darbinieku informēšana un uzklausīšana

Dalībvalstis nodrošina, ka saistībā ar pārrobežu sadalīšanu tiek ievērotas darbinieku tiesības uz informēšanu un uzklausīšanu un ka tās tiek īstenotas saskaņā ar Direktīvā 2002/14/EK noteikto tiesisko regulējumu un Direktīvu 2001/23/EK, kad pārrobežu sadalīšana tiek uzskatīta par uzņēmuma pāreju Direktīvas 2001/23/EK nozīmē, un saskaņā ar Direktīvu 2009/38/EK, kad tā piemērojama Kopienas mēroga uzņēmumiem vai Kopienas mēroga uzņēmumu grupām. Dalībvalstis var nolemt, ka darbinieku tiesības uz informēšanu un uzklausīšanu piemēro tādu sabiedrību darbiniekiem, kas nav minētas Direktīvas 2002/14/EK 3. panta 1. punktā.

Neatkarīgi no 160.e panta 7. punkta un 160.g panta 1. punkta b) apakšpunkta dalībvalstis nodrošina, ka vismaz pirms lēmuma pieņemšanas par pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu vai 160.e pantā minēto ziņojumu atkarībā no tā, kas ir agrāk, tiek ievērotas darbinieku tiesības uz informēšanu un uzklausīšanu, tā lai pirms 160.h pantā minētās kopsapulces darbiniekiem tiktu sniegta motivēta atbilde.

160.l pants

Darbinieku līdzdalība

Neskarot 2. punktu, katrai saņēmējsabiedrībai piemēro tos noteikumus, ja tādi ir, par darbinieku līdzdalību, kas ir spēkā dalībvalstī, kurā ir tās juridiskā adrese.

Tomēr noteikumus, ja tādi ir, par darbinieku līdzdalību, kas ir spēkā dalībvalstī, kurā ir pārrobežu sadalīšanas rezultātā izveidotās sabiedrības juridiskā adrese, nepiemēro, ja sadalāmajā sabiedrībā sešu mēnešu laikā pirms pārrobežu sadalīšanas projekta atklāšanas ir nodarbināts tāds vidējais darbinieku skaits, kas atbilst četrām piektdaļām no piemērojamās robežvērtības, kura noteikta sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību aktos, lai iedarbinātu darbinieku līdzdalības mehānismu Direktīvas 2001/86/EK 2. panta k) punkta nozīmē, vai ja katrai saņēmējsabiedrībai piemērojamie valsts tiesību akti:

neparedz vismaz tādu pašu darbinieku līdzdalības līmeni, kāds ir sadalāmajā sabiedrībā pirms pārrobežu sadalīšanas, šo līmeni izvērtējot pēc pārvaldes vai uzraudzības struktūras vai tās komiteju, vai vadības grupas, kas ietver sabiedrības peļņu nesošās struktūras, uz kuru attiecas darbinieku pārstāvība, proporcionālā darbinieku pārstāvju skaita starp dalībniekiem; vai

to saņēmējsabiedrību uzņēmumu darbiniekiem, kas atrodas citās dalībvalstīs, neparedz tādas pašas iespējas izmantot līdzdalības tiesības, kādas ir minētajiem darbiniekiem, kas nodarbināti dalībvalstī, kurā ir saņēmējsabiedrības juridiskā adrese.

Šā panta 2. punktā minētajos gadījumos darbinieku līdzdalības tiesības pārrobežu sadalīšanas rezultātā izveidotajās sabiedrībās un viņu iesaistīšanu šādu tiesību noteikšanā reglamentē dalībvalstis, mutatis mutandis un ievērojot šā panta 4. līdz 7. punktu, saskaņā ar Regulas (EK) Nr. 2157/2001 12. panta 2. un 4. punktā noteiktajiem principiem un procedūrām un šādiem Direktīvas 2001/86/EK noteikumiem:

3. panta 1. punktu, 3. panta 2. punkta a) apakšpunkta i) punktu un b) apakšpunktu, 3. panta 3. punktu, 3. panta 4. punkta pirmajiem diviem teikumiem un 3. panta 5. un 7. punktu;

4. panta 1. punktu, 4. panta 2. punkta a), g) un h) apakšpunktu un 4. panta 3. un 4. punktu;

5. pantu;

6. pantu;

7. panta 1. punktu, izņemot b) apakšpunkta otro ievilkumu;

8., 10., 11. un 12. pantu; un

pielikuma 3. daļas a) punktu.

Nosakot 3. punktā minētos principus un procedūras, dalībvalstis:

piešķir īpašajai pārrunu grupai tiesības ar tās dalībnieku divu trešdaļu balsu vairākumu, kas pārstāv vismaz divas trešdaļas darbinieku, nolemt neuzsākt sarunas vai izbeigt jau iesāktās sarunas un piemērot katras saņēmējsabiedrības dalībvalstī spēkā esošos līdzdalības noteikumus;

gadījumā, ja saskaņā ar iepriekšējām sarunām piemēro pamatnoteikumus par līdzdalību un neatkarīgi no šādiem noteikumiem var nolemt ierobežot saņēmējsabiedrību pārvaldes struktūrā esošo darbinieku pārstāvju skaitu. Tomēr, ja darbinieku pārstāvji sadalāmās sabiedrības pārvaldes vai uzraudzības struktūrā veidoja vismaz trešo daļu, ierobežojums nedrīkst novest pie tā, ka darbinieku pārstāvniecība pārvaldes struktūrā būtu mazāka par vienu trešo daļu;

nodrošina, ka noteikumus par darbinieku līdzdalību, kurus piemēroja pirms pārrobežu sadalīšanas, turpina piemērot līdz jebkādu turpmāku saskaņotu noteikumu piemērošanas dienai vai, ja saskaņotu noteikumu nav – līdz pamatnoteikumu piemērošanas dienai saskaņā ar Direktīvas 2001/86/EK pielikuma 3. daļas a) punktu.

Līdzdalības tiesību attiecināšana uz saņēmējsabiedrību darbiniekiem, kas nodarbināti citās dalībvalstīs, kā minēts 2. punkta b) apakšpunktā, dalībvalstīm, kuras izvēlas tā darīt, nerada pienākumu minētos darbiniekus ņemt vērā, aprēķinot nodarbināto skaita robežvērtības, kas rada līdzdalības tiesības saskaņā ar valsts tiesību aktiem.

Ja kāda no saņēmējsabiedrībām ir jāpārvalda, izmantojot darbinieku līdzdalības sistēmu saskaņā ar 2. punktā minētajiem noteikumiem, minētajai sabiedrībai ir pienākums veidot tādu juridisko formu, kas ļauj realizēt līdzdalības tiesības.

Ja saņēmējsabiedrība darbojas saskaņā ar darbinieku līdzdalības sistēmu, minētajai sabiedrībai ir pienākums veikt pasākumus, lai nodrošinātu, ka turpmākas pārrobežu vai iekšzemes reorganizācijas, apvienošanās vai sadalīšanas gadījumā darbinieku līdzdalības tiesības tiek aizsargātas četrus gadus pēc pārrobežu sadalīšanas stāšanās spēkā, mutatis mutandis piemērojot 1. līdz 6. punkta noteikumus.

Sabiedrība bez liekas vilcināšanās paziņo saviem darbiniekiem vai viņu pārstāvjiem sarunu par darbinieku līdzdalību rezultātus.

160.m pants

Pirmssadalīšanas apliecība

Dalībvalstis izraugās tiesu, notāru vai citu iestādi vai iestādes, kuru kompetencē ir pārbaudīt pārrobežu sadalīšanas likumību attiecībā uz tām procedūras daļām, ko reglamentē sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību akti, un izsniegt pirmssadalīšanas apliecību, kas apliecina, ka ir ievēroti visi būtiskie nosacījumi un ka minētajā dalībvalstī ir pienācīgi izpildītas visas procedūras un formalitātes (“kompetentā iestāde”).

Dalībvalstis nodrošina, ka pieteikumam pirmssadalīšanas apliecības saņemšanai, kuru iesniedz sadalāmā sabiedrība, ir pievienoti šādi dokumenti:

pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekts;

šīs direktīvas 160.e pantā minētais ziņojums un tam pievienotie viedokļi, ja tādi ir, kā arī 160.f pantā minētais ziņojums, ja tie ir pieejami;

visas piezīmes, kas iesniegtas saskaņā ar 160.g panta 1. punktu; un

informācija par 160.h pantā minēto kopsapulces apstiprinājumu.

Dalībvalstis var prasīt, lai sadalāmās sabiedrības pieteikumam pirmssadalīšanas apliecības saņemšanai tiktu pievienota papildinformācija, piemēram, jo īpaši:

darbinieku skaits pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta sagatavošanas laikā;

meitasuzņēmumu pastāvēšana un to attiecīgās atrašanās vietas;

informācija par to, kā sadalāmā sabiedrība ir izpildījusi saistības pret publiskām iestādēm.

Šā punkta vajadzībām gadījumā, ja šādu informāciju sadalāmā sabiedrība nesniedz, kompetentās iestādes var to pieprasīt citām attiecīgām iestādēm.

Attiecībā uz to, kā tiek ievēroti noteikumi par darbinieku līdzdalību, kas paredzēti 160.l pantā, sadalāmās sabiedrības dalībvalsts kompetentā iestāde pārbauda, vai pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā ir iekļauta informācija par procedūrām, ar kurām nosaka nepieciešamos pasākumus, un par iespējamajām šādu pasākumu opcijām.

Veicot 1. punktā minēto pārbaudi, kompetentā iestāde pārbauda:

visus dokumentus un informāciju, kas kompetentajai iestādei iesniegti saskaņā ar 2. un 3. punktu;

vajadzības gadījumā – sadalāmās sabiedrības norādi par to, ka ir sākta 160.l panta 3. un 4. punktā minētā procedūra.

Dalībvalstis nodrošina, ka 1. punktā minēto pārbaudi veic trīs mēnešu laikā no dienas, kad ir saņemti dokumenti un informācija par to, ka sadalāmās sabiedrības kopsapulce ir apstiprinājusi pārrobežu sadalīšanu. Minētajai pārbaudei var būt viens no šādiem rezultātiem:

ja tiek konstatēts, ka pārrobežu sadalīšana atbilst visiem būtiskajiem nosacījumiem un ka ir izpildītas visas nepieciešamās procedūras un formalitātes, kompetentā iestāde izsniedz pirmssadalīšanas apliecību;

ja tiek konstatēts, ka pārrobežu sadalīšana neatbilst visiem būtiskajiem nosacījumiem un ka nav izpildītas visas nepieciešamās procedūras un formalitātes, kompetentā iestāde neizsniedz pirmssadalīšanas apliecību un informē sabiedrību par sava lēmuma iemesliem; šādā gadījumā kompetentā iestāde var sabiedrībai dot iespēju izpildīt būtiskos nosacījumus vai pabeigt procedūras un formalitātes pieņemamā laikposmā.

Dalībvalstis nodrošina, ka kompetentā iestāde neizsniedz pirmssadalīšanas apliecību, ja saskaņā ar valsts tiesību aktiem ir konstatēts, ka pārrobežu sadalīšana ir iecerēta ļaunprātīgos vai krāpnieciskos nolūkos, lai izvairītos no Savienības vai valsts tiesību aktu ievērošanas vai apietu tos, vai noziedzīgos nolūkos.

Ja kompetentajai iestādei, veicot 1. punktā minēto pārbaudi, ir nopietnas aizdomas par to, ka pārrobežu sadalīšana ir iecerēta ļaunprātīgos vai krāpnieciskos nolūkos, lai izvairītos no Savienības vai valsts tiesību aktu ievērošanas vai apietu tos, vai noziedzīgos nolūkos, tā ņem vērā attiecīgus faktus un apstākļus, piemēram, attiecīgos gadījumos un neaplūkojot tos izolēti, indikatīvus faktorus, par kuriem kompetentā iestāde ir uzzinājusi 1. punktā minētās pārbaudes gaitā, tostarp apspriežoties ar attiecīgām iestādēm. Šā panta vajadzībām novērtējumu veic, izvērtējot katru gadījumu atsevišķi, izmantojot valsts tiesību aktos reglamentētu procedūru.

10.

11.

12.

Dalībvalstis nodrošina, ka kompetentā iestāde var apspriesties ar citām attiecīgām iestādēm, kurām ir kompetence dažādās ar pārrobežu sadalīšanu saistītās jomās, tostarp ar saņēmējsabiedrību dalībvalsts iestādēm, un iegūt no minētajām iestādēm un no sadalāmās sabiedrības informāciju un dokumentus, kas nepieciešami, lai valsts tiesību aktos noteiktajā procesuālajā kārtībā pārbaudītu pārrobežu sadalīšanas likumību. Novērtējuma vajadzībām kompetentā iestāde var vērsties pie neatkarīga eksperta.

160.n pants

Pirmssadalīšanas apliecības nosūtīšana

Dalībvalstis nodrošina, ka pirmssadalīšanas apliecību kopīgo ar 160.o panta 1. punktā minētajām iestādēm, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Dalībvalstis arī nodrošina, ka pirmssadalīšanas apliecība ir pieejama, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Šīs direktīvas 160.o panta 1. punktā minētās kompetentās iestādes un reģistri pirmssadalīšanas apliecībai var piekļūt bez maksas.

160.o pants

Pārrobežu sadalīšanas likumības pārbaude

Dalībvalstis izraugās tiesu, notāru vai citu iestādi, kuras kompetencē ir pārbaudīt pārrobežu sadalīšanas likumību attiecībā uz to procedūras daļu, kas attiecas uz pārrobežu sadalīšanas pabeigšanu, kuru reglamentē saņēmējsabiedrību dalībvalstu tiesību akti, un apstiprināt pārrobežu sadalīšanu.

Minētā iestāde jo īpaši nodrošina, ka saņēmējsabiedrības atbilst visiem valsts tiesību aktu noteikumiem par sabiedrību inkorporāciju un reģistrāciju un ka attiecīgā gadījumā saskaņā ar 160.l pantu ir noteikti pasākumi attiecībā uz darbinieku līdzdalību.

Šā panta 1. punkta vajadzībām sadalāmā sabiedrība katrai šā panta 1. punktā minētajai iestādei iesniedz pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, kurš apstiprināts 160.h pantā minētajā kopsapulcē.

Katra dalībvalsts nodrošina, ka saskaņā ar attiecīgajiem I sadaļas III nodaļas noteikumiem jebkādu sadalāmās sabiedrības pieteikumu 1. punkta nolūkos, tai skaitā visu informācijas un dokumentu sniegšanu, pilnībā var aizpildīt tiešsaistē un ka pieteikuma iesniedzējiem nav nepieciešams personīgi ierasties 1. punktā minētajā iestādē.

Šā panta 1. punktā minētā iestāde apstiprina pārrobežu sadalīšanu, tiklīdz tā ir konstatējusi, ka saņēmējsabiedrību dalībvalstīs ir pienācīgi izpildīti visi būtiskie nosacījumi un ir pienācīgi pabeigtas visas formalitātes.

Pirmssadalīšanas apliecību 1. punktā minētā iestāde pieņem kā pārliecinošu pierādījumu tam, ka sadalāmās sabiedrības dalībvalstī ir pienācīgi pabeigtas piemērojamās pirmssadalīšanas procedūras un formalitātes, bez kā pārrobežu sadalīšanu nevar apstiprināt.

160.p pants

Reģistrācija

Sadalāmās sabiedrības un saņēmējsabiedrību dalībvalstu tiesību aktos attiecībā uz to attiecīgajām teritorijām nosaka kārtību, kādā saskaņā ar 16. pantu pārrobežu sadalīšanas pabeigšanu atklāj to reģistros.

Dalībvalstis nodrošina, ka to reģistros tiek ievadīta vismaz šāda informācija:

saņēmējsabiedrību dalībvalstu reģistrā – tas, ka saņēmējsabiedrība reģistrēta pārrobežu sadalīšanas rezultātā;

saņēmējsabiedrību dalībvalstu reģistrā – saņēmējsabiedrību reģistrācijas diena;

sadalāmās sabiedrības dalībvalsts reģistrā pilnīgas sadalīšanas gadījumā – tas, ka sadalāmā sabiedrība ir svītrota vai izslēgta no reģistra pārrobežu sadalīšanas rezultātā;

sadalāmās sabiedrības dalībvalsts reģistrā pilnīgas sadalīšanas gadījumā – diena, kad sadalāmā sabiedrība ir svītrota vai izslēgta no reģistra;

attiecīgi sadalāmās sabiedrības dalībvalsts un saņēmējsabiedrību dalībvalstu reģistros – sadalāmās sabiedrības un saņēmējsabiedrību reģistrācijas numuri, nosaukumi un juridiskās formas.

Reģistri pirmajā daļā minēto informāciju dara publiski pieejamu un nodrošina, ka tai var piekļūt, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Dalībvalstis nodrošina, ka saņēmējsabiedrību dalībvalstu reģistri, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, paziņo sadalāmās sabiedrības dalībvalsts reģistram par saņēmējsabiedrību reģistrāciju. Dalībvalstis arī nodrošina, ka pilnīgas sadalīšanas gadījumā pēc visu minēto paziņojumu saņemšanas sadalāmā sabiedrība tiek nekavējoties svītrota vai izslēgta no reģistra.

Dalībvalstis nodrošina, ka sadalāmās sabiedrības dalībvalsts reģistrs, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, paziņo saņēmējsabiedrību dalībvalstu reģistriem par to, ka pārrobežu sadalīšana ir stājusies spēkā.

160.q pants

Diena, kurā pārrobežu sadalīšana stājas spēkā

Dienu, kurā pārrobežu sadalīšana stājas spēkā, nosaka tās dalībvalsts tiesību akti, kurā stājas spēkā pārrobežu sadalīšana. Minētā diena ir pēc 160.m un 160.o pantā minētās pārbaudes veikšanas un pēc tam, kad reģistri ir saņēmuši visus 160.p panta 3. punktā minētos paziņojumus.

160.r pants

Pārrobežu sadalīšanas sekas

Pilnīgai pārrobežu sadalīšanai no 160.q pantā minētās dienas ir šādas sekas:

visi sadalāmās sabiedrības aktīvi un pasīvi, tai skaitā visi līgumi, kredīti, tiesības un pienākumi, tiek nodoti saņēmējsabiedrībām saskaņā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā noteikto sadalījumu;

sadalāmās sabiedrības dalībnieki kļūst par saņēmējsabiedrību dalībniekiem saskaņā ar akciju sadalījumu, kas noteikts pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā, ja vien viņi nav atbrīvojušies no savām akcijām, kā minēts 160.i panta 1. punktā;

sadalāmās sabiedrības tiesības un pienākumi, kuri izriet no darba līgumiem vai darba attiecībām un kuri pastāv pārrobežu sadalīšanas spēkā stāšanās dienā, tiek nodoti saņēmējsabiedrībām;

sadalāmā sabiedrība beidz pastāvēt.

Daļējai pārrobežu sadalīšanai no 160.q pantā minētās dienas ir šādas sekas:

daļa no sadalāmās sabiedrības aktīviem un pasīviem, tai skaitā līgumiem, kredītiem, tiesībām un pienākumiem, tiek nodota saņēmējsabiedrībai vai saņēmējsabiedrībām, savukārt atlikušās daļas saglabā sadalāmā sabiedrība saskaņā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā noteikto sadalījumu;

vismaz daži sadalāmās sabiedrības dalībnieki kļūst par saņēmējsabiedrības vai saņēmējsabiedrību dalībniekiem un vismaz daži dalībnieki paliek sadalāmajā sabiedrībā vai kļūst par abu dalībniekiem saskaņā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā noteikto akciju sadalījumu, ja vien minētie dalībnieki nav atbrīvojušies no savām akcijām, kā minēts 160.i panta 1. punktā;

sadalāmās sabiedrības tiesības un pienākumi, kuri izriet no darba līgumiem vai darba attiecībām un kuri pastāv pārrobežu sadalīšanas spēkā stāšanās dienā, un kuri ir iedalīti saņēmējsabiedrībai vai saņēmējsabiedrībām saskaņā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, tiek nodoti attiecīgajai saņēmējsabiedrībai vai saņēmējsabiedrībām.

Pārrobežu sadalīšanai nodalīšanas ceļā no 160.q pantā minētās dienas ir šādas sekas:

daļa no sadalāmās sabiedrības aktīviem un pasīviem, tai skaitā līgumiem, kredītiem, tiesībām un pienākumiem, tiek nodota saņēmējsabiedrībai vai saņēmējsabiedrībām, savukārt atlikušās daļas sadalāmā sabiedrība saglabā saskaņā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā noteikto sadalījumu;

saņēmējsabiedrības vai saņēmējsabiedrību akcijas iedala sadalāmajai sabiedrībai;

Neskarot 160.j panta 2. punktu, dalībvalstis nodrošina, ka tad, ja sadalāmās sabiedrības aktīvu vai pasīvu sadale nav nepārprotami paredzēta pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā, kā minēts 160.d panta l) punktā, un ja minēto noteikumu interpretācija nepadara iespējamu lēmumu par to sadali, aktīvus, to attiecīgo vērtību vai pasīvus iedala visām saņēmējsabiedrībām vai daļējas sadalīšanas gadījumā vai gadījumā, kad sadalīšanu veic nodalīšanas ceļā, – visām saņēmējsabiedrībām un sadalāmajai sabiedrībai proporcionāli tīro aktīvu daļai, kas iedalīta katrai no minētajām sabiedrībām saskaņā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu.

Ja pārrobežu sadalīšanas gadījumā dalībvalstu tiesību akti nosaka, ka ir jāizpilda īpašas formalitātes, pirms attiecībā uz trešām personām stājas spēkā sadalāmās sabiedrības konkrētu aktīvu, tiesību un pasīvu nodošana, minētās formalitātes izpilda attiecīgi sadalāmā sabiedrība vai saņēmējsabiedrības.

Dalībvalstis nodrošina, ka saņēmējsabiedrības akcijas nevar apmainīt pret sadalāmās sabiedrības akcijām, kuru turētājs ir pati sabiedrība vai starpniekpersona, kas rīkojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs.

160.s pants

Vienkāršotas formalitātes

Ja pārrobežu sadalīšanu veic nodalīšanas ceļā, 160.d panta b), c), f), i), o) un p) punktu un 160.e, 160.f un 160.i pantu nepiemēro.

160.t pants

Neatkarīgie eksperti

Dalībvalstis paredz noteikumus, kas reglamentē vismaz civiltiesisko atbildību neatkarīgajam ekspertam, kurš ir atbildīgs par 160.f pantā minētā ziņojuma sagatavošanu.

Dalībvalstis pieņem noteikumus, lai nodrošinātu, ka:

eksperts vai juridiskā persona, kuras vārdā eksperts darbojas, ir neatkarīgi no sabiedrības, kas iesniedz pieteikumu pirmssadalīšanas apliecības saņemšanai, un tiem nav interešu konflikta ar to; un

160.u pants

Spēkā esamība

Pārrobežu sadalīšanu, kas stājusies spēkā atbilstīgi procedūrām, ar ko transponē šo direktīvu, nevar pasludināt par spēkā neesošu.

Pirmā daļa neskar dalībvalstu pilnvaras, inter alia saistībā ar krimināltiesībām, teroristu finansēšanas novēršanu un apkarošanu, sociālās jomas tiesību aktiem, nodokļiem un tiesībaizsardzību, pēc dienas, kad pārrobežu sadalīšana ir stājusies spēkā, piemērot pasākumus un sodus, kas paredzēti valsts tiesību aktos.”;

II pielikuma virsrakstu aizstāj ar šādu:

“Sabiedrību veidi, kas minēti 7. panta 1. punktā, 13. pantā, 29. panta 1. punktā, 36. panta 1. punktā, 67. panta 1. punktā, 86.b panta 1. un 2. punktā, 119. panta 1. punkta a) apakšpunktā un 160.b panta 1. punktā”.