—

S. Kornhaas vārdā – W. Steinfeld, Rechtsanwalt,

—

T. Dithmar vārdā – C. Esser, Rechtsanwalt,

—

Eiropas Komisijas vārdā – M. Wilderspin, pārstāvis,

1

Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir par Padomes 2000. gada 29. maija Regulas (EK) Nr. 1346/2000 par maksātnespējas procedūrām (OV L 160, 1. lpp.) 4. panta, kā arī LESD 49. un 54. panta interpretāciju.

2

Šis lūgums tika iesniegts tiesvedībā starp T. Dithmar kā Kornhaas Montage und Dienstleistung Ltd (turpmāk tekstā – “sabiedrība parādniece”) maksātnespējas administratoru un S. Kornhaas par prasību atmaksāt maksājumus, kurus viņa kā sabiedrības parādnieces vadītāja ir veikusi pēc sabiedrības maksātnespējas iestāšanās.

3

Regulas Nr. 1346/2000 3. pantā “Starptautiska piekritība” ir noteikts:

“1.   Tās dalībvalsts tiesas, kuras teritorijā atrodas parādnieka galveno interešu centrs, piekritībā ir sākt maksātnespējas procedūras. Sabiedrības vai juridiskas personas gadījumā juridisko adresi uzskata par galveno interešu centru, ja nav pierādījumu pretējam.

2.   Ja parādnieka galveno interešu centrs atrodas kādas dalībvalsts teritorijā, citas dalībvalsts tiesu piekritībā ir sākt maksātnespējas procedūras pret parādnieku tikai, ja šīs citas dalībvalsts teritorijā parādniekam pieder uzņēmums. Šīs procedūras attiecas tikai uz tiem parādnieka aktīviem, kas atrodas pēdējā minētā dalībvalstī.

[..]”

4

Šīs regulas 4. pantā “Piemērojamie tiesību akti” ir paredzēts:

“1.   Ja vien šajā regulā nav noteikts citādi, uz maksātnespējas procedūru un tās sekām attiecas tās dalībvalsts tiesību akti, kuras teritorijā šāda procedūra ir sākta, turpmāk “procedūras sākšanas valsts”.

2.   Procedūras sākšanas valsts tiesību akti paredz nosacījumus šādu procedūru sākšanai, to izpildei un izbeigšanai. Cita starpā tie nosaka:

[..]

5

Likuma par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, RGBl. 1898, 846. lpp.; turpmāk tekstā – “GmbHG”) redakcijā, kas ir piemērojama pamatlietas faktiem, 64. panta 1. un 2. punktā bija noteikts:

“(1)   Sabiedrības maksātnespējas gadījumā vadītājiem nekavējoties un vēlākais trīs nedēļu laikā pēc maksātnespējas iestāšanās ir jāiesniedz pieteikums par maksātnespējas procedūras uzsākšanu. Tas būtībā attiecas arī uz situāciju, kad sabiedrībai ir pārmērīgi lielas parādsaistības.

(2)   Sabiedrības vadītāju pienākums ir atlīdzināt sabiedrībai maksājumus, kas veikti pēc sabiedrības maksātnespējas iestāšanās vai tās pārmērīgi lielo parādsaistību konstatēšanas. [..]”

6

T. Dithmar ir administrators sabiedrības parādnieces maksātnespējas procedūrā, kuru uzsākusi Amtsgericht Erfurt (Erfurtes pirmās instances tiesa). Sabiedrība parādniece, kuras vadītāja bija S. Kornhaas, bija reģistrēta komercsabiedrības “private company limited by shares” (turpmāk tekstā – “Limited”) formā Kārdifas [Cardiff] (Apvienotā Karaliste) komercreģistrā. Vācijā bija izveidota sabiedrības parādnieces filiāle, kas attiecīgi bija reģistrēta Amtsgericht Jena [Jēnas pirmās instances tiesas] komercreģistrā. Sabiedrības parādnieces, kas galvenokārt darbojās šajā pēdējā minētajā dalībvalstī, uzņēmējdarbības joma bija ventilācijas sistēmu uzstādīšana un ar to saistītu pakalpojumu sniegšana.

7

T. Dithmar, apgalvojot, ka sabiedrība parādniece bija maksātnespējīga jau vismaz no 2006. gada 1. novembra un ka S. Kornhaas laikposmā no 2006. gada 11. decembra līdz 2007. gada 26. februārim no šīs sabiedrības līdzekļiem esot veikusi maksājumus par kopējo summu EUR 110151,66, pamatojoties uz GmbHG 64. panta 2. punkta pirmo teikumu, cēla pret S. Kornhaas prasību par šīs summas atmaksāšanu. Landgericht Erfurt (Erfurtes apgabaltiesa) šo prasību apmierināja. Izskatot S. Kornhaas apelācijas sūdzību, Oberlandesgericht Jena (Federālās zemes augstākā tiesa Jēnā) atstāja spēkā Landgericht Erfurt (Erfurtes apgabaltiesa) spriedumu, vienlaikus atļaujot iesniegt kasācijas sūdzību Bundesgerichtshof (Federālā Augstākā tiesa).

8

Iesniedzējtiesa uzskata, ka T. Dithmar celtā prasība ir uzskatāma par pamatotu no Vācijas tiesību viedokļa, jo GmbHG 64. panta 2. punkta pirmā teikuma mērķis būtībā ir nepieļaut, ka pirms maksātnespējas procedūras sākšanas samazinās konkursa masas aktīvi, un nodrošināt, ka minētajā procedūrā šie aktīvi ir pieejami kreditoru prasījumu vienlīdzīgai apmierināšanai. Lai arī šī tiesību norma formāli ir iekļauta tiesību aktos sabiedrību tiesību jomā, tā tātad attiecoties uz maksātnespējas tiesībām un uz to varot atsaukties procesā pret Limited vadītāju.

9

Iesniedzējtiesa tomēr šaubās par šādas normas saderīgumu ar Savienības tiesībām. Šajā ziņā no Regulas Nr. 1346/2000 4. panta 1. punkta izriet, ka uz maksātnespējas procedūru un tās sekām attiecas Vācijas tiesību akti kā tās dalībvalsts tiesību akti, kuras teritorijā šāda procedūra ir sākta. Taču Vācijas doktrīnā nav vienprātības par to, vai uz GmbHG 64. panta 2. punkta pirmo teikumu var atsaukties procesā pret tādu sabiedrību vadītājiem, kuras ir dibinātas saskaņā ar citu Eiropas Savienības dalībvalstu tiesībām, bet kuru galveno interešu centrs atrodas Vācijā.

10

Iesniedzējtiesas skatījumā GmbHG 64. panta 2. punkta pirmajā teikumā ir regulēti nevis nosacījumi, ar kādiem sabiedrība, kas dibināta atbilstoši citas Savienības dalībvalsts tiesībām, var izveidot savu administrācijas mītnesvietu Vācijā, bet gan tikai šāda lēmuma un tās vadītāju nepareizās rīcības tiesiskās sekas. Tādējādi brīvību veikt uzņēmējdarbību tas neesot ietekmējis.

11

Varbūtējs brīvības veikt uzņēmējdarbību ierobežojums, ko radītu GmbHG 64. panta 2. punkta pirmā teikuma piemērošana, katrā ziņā esot pamatots ar to, ka šī norma tiekot piemērota nediskriminējoši, to attaisnojot primārs vispārējo interešu apsvērums, proti, kreditoru aizsardzība, tā varot aizsargāt konkursa masu vai to atjaunot un tā nepārsniedzot šī mērķa sasniegšanai nepieciešamo.

12

Iesniedzējtiesa tomēr atzīmē, ka Tiesas judikatūra, kas izriet it īpaši no spriedumiem Überseering (C‑208/00, EU:C:2002:632) un Inspire Art (C‑167/01, EU:C:2003:512), varot tikt interpretēta arī tādējādi, ka uz iekšējām attiecībām tādās sabiedrībās, kas ir dibinātas vienā dalībvalstī, bet savu pamatdarbību veic citā dalībvalstī, saistībā ar brīvību veikt uzņēmējdarbību attiecas dibināšanas valsts sabiedrību tiesības. GmbHG 64. panta 2. punkta pirmā teikuma piemērošana citas dalībvalsts sabiedrību vadītājiem tādējādi varētu būt pretrunā brīvībai veikt uzņēmējdarbību LESD 49. un 54. panta izpratnē.

13

Šādos apstākļos Bundesgerichtshof (Federālā Augstākā tiesa) nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādus prejudiciālus jautājumus:

14

Uzdodot pirmo jautājumu, iesniedzējtiesa būtībā jautā, vai Regulas Nr. 1346/2000 4. pants ir jāinterpretē tādējādi, ka tā piemērošanas jomā ietilpst prasība, kas vērsta pret sabiedrības, kura dibināta saskaņā ar Anglijas vai Velsas tiesībām un attiecībā uz kuru Vācijā ir uzsākta maksātnespējas procedūra, vadītāju un ko Vācijas tiesā cēlis šīs sabiedrības administrators, prasot uz tādas valsts tiesību normas kā GmbHG 64. panta 2. punkta pirmais teikums pamata atmaksāt maksājumus, ko šis vadītājs veicis pirms maksātnespējas procedūras sākšanas, bet pēc dienas, kurā šīs sabiedrības maksātnespējas iestāšanās tikusi konstatēta.

15

Šādā kontekstā Tiesa jau ir nospriedusi, ka Regulas Nr. 1346/2000 3. panta 1. punkts ir jāinterpretē tādējādi, ka tās dalībvalsts tiesām, kuras teritorijā ir tikusi uzsākta maksātnespējas procedūra, kas attiecas uz sabiedrības mantu, ir jurisdikcija, pamatojoties uz šo normu, izskatīt šīs sabiedrības maksātnespējas administratora prasību, kas vērsta pret šīs sabiedrības vadītāju par to maksājumu atmaksāšanu, kas veikti pēc šīs sabiedrības maksātnespējas iestāšanās vai pēc tam, kad konstatētas tās pārmērīgi lielās parādsaistības (spriedums H, C‑295/13, EU:C:2014:2410, 26. punkts).

16

Tiesa pamatoja šo nolēmumu tostarp ar apsvērumu, ka tāda valsts tiesību norma kā GmbHG 64. panta 2. punkta pirmais teikums, saskaņā ar kuru maksātnespējīgas sabiedrības vadītājam ir jāatmaksā maksājumi, ko viņš šīs sabiedrības vārdā ir veicis pēc tās maksātnespējas iestāšanās, ir atkāpe no vispārīgajiem civiltiesību un komerctiesību noteikumiem tieši šīs sabiedrības maksātnespējas dēļ. No minētā Tiesa secināja, ka uz šīs normas balstīta prasība, kas celta maksātnespējas procedūras kontekstā, ir prasība, kas tieši izriet no maksātnespējas procedūras un ir cieši saistīta ar to (šajā ziņā skat. spriedumu H, C‑295/13, EU:C:2014:2410, 23. un 24. punkts).

17

Tādējādi, lai arī spriedumā H (C‑295/13, EU:C:2014:2410) Tiesas atbilde uz lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu bija par Regulas Nr. 1346/2000 3. pantu un valsts tiesas starptautisko jurisdikciju izskatīt prasību, kas balstīta uz tādu valsts tiesību normu kā GmbHG 64. panta 2. punkta pirmais teikums, tā tomēr bija skaidri kvalificējusi, ka tāda valsts tiesību norma ietilpst maksātnespējas tiesībās. No tā izriet, ka šī pēdējā minētā tiesību norma pieder pie maksātnespējas procedūrai un tās sekām piemērojamiem tiesību aktiem Regulas Nr. 1346/2000 4. panta 1. punkta izpratnē. Atbilstoši Regulas Nr. 1346/2000 4. panta 1. punktam valsts tiesa, kura izskata maksātnespējas procesa lietu, minēto valsts tiesību normu, kurā kā vienas no sekām ir paredzēts sabiedrības vadītāja pienākums attiecīgā gadījumā atmaksāt maksājumus, ko viņš veicis sabiedrības vārdā pēc tās maksātnespējas iestāšanās, var piemērot kā tās dalībvalsts tiesības, kurā maksātnespējas procedūra ir sākta (turpmāk tekstā – “lex fori concursus”).

18

Šajā ziņā ir jāpiebilst, ka GmbHG 64. panta 2. punkta pirmais teikums ir jāaplūko kopā ar šī panta 1. punktu, kurā būtībā ir paredzēts, ka maksātnespējas vai pārmērīgi lielu parādsaistību gadījumā sabiedrības pārstāvības struktūras locekļiem nekavējoties un vēlākais trīs nedēļu laikā pēc maksātnespējas iestāšanās vai pārmērīgi lielu parādsaistību rašanās ir jāiesniedz pieteikums par maksātnespējas procedūras uzsākšanu. Tādējādi, ja sabiedrība ir maksātnespējīga vai tai ir pārmērīgi lielas parādsaistības, atbilstoši GmbHG 64. panta 2. punkta pirmajam teikumam tostarp var tikt noteikta personiskā atbildība tās vadītājiem, kuri, pārkāpjot GmbHG 64. panta 1. punktu, nav pieprasījuši uzsākt maksātnespējas procedūru. Proti, tiklīdz šāda procedūra ir uzsākta, maksājumus šīs sabiedrības vārdā parasti veic vai tos atļauj veikt vairs nevis maksātnespējīgās sabiedrības vadītājs, bet gan tās maksātnespējas administrators. No tā izriet, ka gadījumā, ja maksātnespējīgas sabiedrības vadītājs ir izpildījis GmbHG 64. panta 1. punktā paredzēto pienākumu, sankcija, kas būtībā ir paredzēta GmbHG 64. panta 2. punkta pirmajā teikumā, netiks piemērota.

19

Regulas Nr. 1346/2000 4. panta 2. punktā ir tostarp paredzēts, ka maksātnespējas procedūras “sākšanas nosacījumus” nosaka lex fori concursus. Lai nodrošinātu šīs tiesību normas lietderīgo iedarbību, tā ir jāinterpretē tādējādi, ka tās piemērošanas jomā ietilpst, pirmkārt, maksātnespējas procedūras sākšanas priekšnoteikumi, otrkārt, noteikumi, kuros ir noteiktas personas, kurām ir pienākums pieprasīt šīs procedūras sākšanu, un, treškārt, šī pienākuma neizpildes sekas. Līdz ar to ir jāuzskata, ka, raugoties arī no šī aspekta, tādas valsts tiesību normas kā GmbHG 64. panta 1. punkts un 2. punkta pirmais teikums, kurās būtībā ir paredzēta sankcija par pienākuma pieprasīt maksātnespējas procedūras uzsākšanu neizpildi, ietilpst Regulas Nr. 1346/2000 4. panta piemērošanas jomā.

20

Turklāt ar tādu tiesību normu kā GmbHG 64. panta 2. punkta pirmais teikums tiek veicināta tāda mērķa sasniegšana, kas ir raksturīgs mutatis mutandis jebkādai maksātnespējas procedūrai, proti, novērst konkursa masas varbūtējos samazinājumus pirms maksātnespējas procedūras uzsākšanas, lai nodrošinātu kreditoru prasījumu vienlīdzīgu apmierināšanu. Tādējādi tāda tiesību norma šķiet vismaz pielīdzināma noteikumam par “to juridisko aktu [..] nepiemērošanu, kas kaitē kreditoriem”, kurš saskaņā ar Regulas Nr. 1346/2000 4. panta 2. punkta m) apakšpunktu ietilpst lex fori concursus.

21

Šādos apstākļos uz pirmo jautājumu ir jāatbild, ka Regulas Nr. 1346/2000 4. pants ir jāinterpretē tādējādi, ka tā piemērošanas jomā ietilpst prasība, kas ir vērsta pret sabiedrības, kura dibināta saskaņā ar Anglijas vai Velsas tiesībām un attiecībā uz kuru Vācijā ir uzsākta maksātnespējas procedūra, vadītāju un ko Vācijas tiesā cēlis šīs sabiedrības administrators, prasot uz tādas valsts tiesību normas kā GmbHG 64. panta 2. punkta pirmais teikums pamata atmaksāt maksājumus, ko šis vadītājs veicis pirms maksātnespējas procedūras sākšanas, bet pēc dienas, kurā šīs sabiedrības maksātnespējas iestāšanās tikusi konstatēta.

22

Uzdodot otro jautājumu, iesniedzējtiesa būtībā jautā, vai LESD 49. un 54. pants nepieļauj tādas valsts tiesību normas kā GmbHG 64. panta 2. punkta pirmais teikums piemērošanu tādas sabiedrības vadītājam, kura ir dibināta saskaņā ar Anglijas vai Velsas tiesībām un attiecībā uz kuru Vācijā ir tikusi uzsākta maksātnespējas procedūra.

23

Šajā ziņā no Tiesas judikatūras izriet, ka noteiktos apstākļos dalībvalsts atteikums atzīt tādas sabiedrības tiesībspēju, kas dibināta atbilstoši kādas citas dalībvalsts, kuras teritorijā tai ir sava juridiskā adrese, tiesībām, tostarp pamatojoties uz to, ka sabiedrība savu faktisko atrašanās vietu ir pārcēlusi uz tās teritoriju, var veidot brīvības veikt uzņēmējdarbību ierobežojumu, kas principā neatbilst LESD 49. un 54. pantam (šajā ziņā skat. spriedumu Überseering, C‑208/00, EU:C:2002:632, 82. punkts).

24

Tiesa ir arī jau spriedusi, ka, ciktāl valsts tiesību normas par minimālo kapitālu neatbilst Līgumā garantētajai brīvībai veikt uzņēmējdarbību, tas pats noteikti attiecas uz sankcijām – tādām kā vadītāju personiskā un solidārā atbildība, ja kapitāls nesasniedz valsts tiesiskajā regulējumā paredzēto minimālo apmēru vai ja tas darbības gaitā kļūst mazāks par šo apmēru, – kuras noteiktas par šo pienākumu neizpildi (šajā ziņā skat. spriedumu Inspire Art, C‑167/01, EU:C:2003:512, 141. punkts).

25

Tomēr attiecībā uz tādu valsts tiesību normu kā GmbHG 64. panta 2. punkta pirmais teikums ir jākonstatē, ka tā neattiecas nedz uz dalībvalsts atteikumu atzīt tādas sabiedrības tiesībspēju, kas dibināta atbilstoši citas dalībvalsts tiesībām un ir pārcēlusi savu faktisko atrašanās vietu uz šīs pirmās minētās dalībvalsts teritoriju, nedz uz vadītāju personisko atbildību, ja šīs sabiedrības kapitāls nesasniedz valsts tiesiskajā regulējumā paredzēto minimālo apmēru.

26

Proti, pirmkārt, no lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu izriet, ka sabiedrības parādnieces tiesībspēja pamatlietā vispār nav tikusi apšaubīta. Atbilstoši GmbHG 64. panta 2. punkta pirmā teikuma tekstam tādas šaubas, šķiet, pat ir izslēgtas, jo šīs tiesību normas piemērošanai ir nepieciešama “sabiedrības” pastāvēšana.

27

Otrkārt, sabiedrības vadītāju personiskā atbildība, pamatojoties uz GmbHG 64. panta 2. punkta pirmo teikumu, ir saistīta nevis ar to, ka šīs sabiedrības kapitāls nesasniedz Vācijas tiesiskajā regulējumā vai tajā tiesiskajā regulējumā, saskaņā ar kuru šī sabiedrība tikusi dibināta, paredzēto minimālo apmēru, bet gan būtībā tikai ar to, ka šādas sabiedrības vadītāji veikuši maksājumus laikā, kad atbilstoši GmbHG 64. panta 1. punktam viņiem bija jāiesniedz pieteikums par maksātnespējas procedūras uzsākšanu.

28

Ņemot vērā iepriekš minēto, tādas valsts tiesību normas kā GmbHG 64. panta 2. punkta pirmais teikums piemērošana neattiecas nedz uz sabiedrības dibināšanu konkrētajā dalībvalstī, nedz uz tās vēlāko darbības vietu citā dalībvalstī, jo šī valsts tiesību norma var tikt piemērota tikai pēc sabiedrības dibināšanas tās darbības ietvaros, konkrētāk – vai nu tiklīdz tā atbilstoši valsts tiesībām, kas ir piemērojamas saskaņā ar Regulas Nr. 1346/2000 4. pantu, tiek uzskatīta par maksātnespējīgu, vai arī tiklīdz saskaņā ar šīm valsts tiesībām ir konstatētas tās pārmērīgi lielās parādsaistības. Līdz ar to tāda valsts tiesību norma kā GmbHG 64. panta 2. punkta pirmais teikums nevar ietekmēt brīvību veikt uzņēmējdarbību.

29

Šādos apstākļos uz otro jautājumu ir jāatbild, ka LESD 49. un 54. pants pieļauj tādas valsts tiesību normas kā GmbHG 64. panta 2. punkta pirmais teikums piemērošanu tādas sabiedrības vadītājam, kura ir dibināta saskaņā ar Anglijas vai Velsas tiesībām un attiecībā uz kuru Vācijā ir tikusi uzsākta maksātnespējas procedūra.

30

Attiecībā uz pamatlietas pusēm šī tiesvedība ir stadija procesā, kuru izskata iesniedzējtiesa, un tā lemj par tiesāšanās izdevumiem. Izdevumi, kas radušies, iesniedzot apsvērumus Tiesai, un kas nav minēto pušu izdevumi, nav atlīdzināmi.

Ar šādu pamatojumu Tiesa (sestā palāta) nospriež: