—

Modelo Continente Hipermercados SA vārdā – D. Abrunhosa e Sousa, advogado,

—

Portugāles valdības vārdā – M. Perestrelo de Oliveira, vēlāk L. Inez Fernandes un F. Figueiroa Quelhas, pārstāvji,

—

Vācijas valdības vārdā – T. Henze un D. Kuon, pārstāvji,

—

Ungārijas valdības vārdā – K. Szíjjártó, pārstāve,

—

Austrijas valdības vārdā – C. Pesendorfer, pārstāve,

—

Eiropas Komisijas vārdā – P. Guerra e Andrade un H. Støvlbæk, pārstāvji,

1

Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir par to, kā interpretēt Padomes 1978. gada 9. oktobra Trešās direktīvas 78/855/EEK, kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību apvienošanos (OV L 295, 36. lpp.), kura grozīta ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2009. gada 16. septembra Direktīvu 2009/109/EK (OV L 259, 14. lpp.; turpmāk tekstā – “Direktīva 78/855”), 19. panta 1. punktu.

2

Šis lūgums ir iesniegts saistībā ar strīdu starp Modelo Continente Hipermercados SA (turpmāk tekstā – “MCH”) un Autoridade para as Condições de Trabalho – Centro Local do Lis (ACT) (Darba apstākļu uzraudzības iestāde – Lis vietējais centrs) par pēdējās minētās lēmumu sodīt MCH par Portugāles darba tiesību pārkāpumiem, ko Good and Cheap – Comércio Retalhista SA (turpmāk tekstā – “Good and Cheap”) izdarījusi, pirms tā tika pievienota MCH.

3

Direktīvas 78/855 preambulas trešajā un sestajā apsvērumā ir noteikts:

“[..] locekļu [dalībnieku] un trešo personu interešu aizsardzība prasa, lai būtu saskaņoti dalībvalstu tiesību akti attiecībā uz akciju sabiedrību apvienošanos un [..] visu dalībvalstu tiesību aktos būtu paredzēta apvienošanās;

[..]

[..] kreditori, ieskaitot parādzīmju turētājus, un personas, kurām ir citas prasības [citi prasījumi] pret sabiedrībām, kas gatavojas apvienoties, jāpasargā tā, lai apvienošanās nekaitētu viņu interesēm.”

4

Saskaņā ar šīs direktīvas 3. panta 1. punktu:

“Šajā direktīvā “apvienošanās iegādājoties [apvienošana pievienojot]” nozīmē darbību, ar kuru viena vai vairākas sabiedrības pārstāj eksistēt, bet netiek likvidētas, un nodod otrai sabiedrībai visus aktīvus un pasīvus, apmaiņai izsniedzot iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību akcionāriem ieguvējas sabiedrības akcijas un maksājumu skaidrā naudā, ja tāds ir, nepārsniedzot 10 % no izsniegto akciju nominālvērtības vai, ja tām nav nominālvērtības, to uzskaites vērtības.”

5

Minētās direktīvas 13. panta 1. un 2. punkts bija formulēts šādi:

“1.   Dalībvalstu tiesību aktiem jāparedz piemērota sistēma to apvienošanā iesaistīto sabiedrību kreditoru interešu aizsardzībai, kuru prasījumi pieteikti pirms apvienošanās noteikumu projekta publicēšanas un publicēšanas brīdī vēl nav jāpilda.

2.   Šajā nolūkā ar dalībvalstu tiesību aktiem vismaz nodrošina, ka šādiem kreditoriem ir tiesības saņemt adekvātus aizsardzības pasākumus, ja sabiedrību, kas apvienojas, finansiālā situācija rada aizsardzības nepieciešamību un ja kreditoriem jau nav pieejama šāda aizsardzība.

Dalībvalstis paredz nosacījumus 1. punktā un šā punkta pirmajā daļā noteiktajai aizsardzībai. Jebkurā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka kreditori drīkst lūgt attiecīgā administratīvā vai tiesu iestādē atbilstīgu aizsardzību, ja tie var ticami pierādīt, ka apvienošanās dēļ viņu prasījumi ir apdraudēti un ka no sabiedrības nav saņemta atbilstīga aizsardzība.”

6

Šīs pašas direktīvas 19. panta 1. punktā bija noteikts:

“Apvienošanās ipso jure un vienlaikus rada šādas sekas:

7

2011. gada 1. jūlijā Direktīva 78/855 tika atcelta ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2011. gada 5. aprīļa Direktīvu 2011/35/ES par akciju sabiedrību apvienošanos (OV L 110, 1. lpp.). Kā tas izriet no šīs pēdējās minētās direktīvas preambulas 1. apsvēruma, tās mērķis ir skaidrības un praktisku iemeslu dēļ kodificēt Direktīvu 78/855, kas vairākkārt ir būtiski grozīta. Direktīvas 2011/35 19. panta 1. punktā identiskā formulējumā ir pārņemts Direktīvas 78/855 19. panta 1. punkts.

8

Komercsabiedrību kodeksa (Código das Sociedades Comerciais, turpmāk tekstā – “CSC”) 112. pantā ir paredzēts:

“Apvienošanas reģistrēšana komercreģistrā:

9

2011. gada 15. februārī ACT veica Good and Cheap darbinieku nostrādātā darba laika reģistra pārbaudi par 2010. gada decembri un 2011. gada janvāri. Tā konstatēja Portugāles darba tiesību normu pārkāpumus gan saistībā ar dažu darbinieku pēc kārtas nostrādātām darba stundām, gan atsevišķos gadījumos saistībā ar atpūtas stundu skaitu starp darba periodiem.

10

No Tiesai iesniegtajiem lietas materiāliem izriet, ka 2011. gada 22. februārī MCH un Good and Cheap komercreģistra atbildīgajā dienestā reģistrēja apvienošanas noteikumu projektu, kas pēc tam tika publicēts Tieslietu ministrijas publikāciju interneta vietnē.

11

2011. gada 7. martāACT attiecībā uz Good and Cheap par minētajiem pārkāpumiem sagatavoja divus protokolus. Tomēr tā par šiem protokoliem paziņoja tikai 2011. gada 4. aprīlī.

12

2011. gada 31. martā komercreģistrā tika reģistrēta apvienošana, Good and Cheap kapitālu pievienojot MCH, kas izraisīja pirmās sabiedrības darbības izbeigšanu, jo to ieguva otrā sabiedrība.

13

Ar 2012. gada 24. septembra lēmumu ACT apstiprināja iepriekš minētos protokolus un noteica MCH naudas sodus par katru no attiecīgajiem administratīvajiem pārkāpumiem.

14

Savā prasībā par šo lēmumu, kas iesniegta Tribunal do Trabalho de Leiria, MCH ir izvirzījusi jautājumu par CSC 112. panta, ko ir interpretējusi ACT, atbilstību Direktīvas 2011/35 19. pantam. Šajā ziņā minētā tiesa vaicā, vai, īstenojot apvienošanu pievienojot, vispārēja visu iegūstamās sabiedrības aktīvu un pasīvu nodošana ieguvējai sabiedrībai, kāda ir paredzēta šī pēdējā minētā panta 1. punkta a) apakšpunktā, var ietvert atbildības par to naudas sodu samaksu, kas ir noteikti par administratīviem pārkāpumiem, kurus ir izdarījusi iegūstamā sabiedrība pirms šīs apvienošanās, nodošanu ieguvējai sabiedrībai.

15

Šādos apstākļos Tribunal do Trabalho de Leiria nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādus prejudiciālus jautājumus:

16

Savos rakstveida apsvērumos Vācijas un Austrijas valdības pauž šaubas par atsevišķu iesniedzējtiesas uzdoto jautājumu pieņemamību. Vācijas valdība uzskata, ka trešais un ceturtais jautājums attiecas uz valsts tiesību interpretāciju. Savukārt Austrijas valdība apgalvo, ka otrais jautājums attiecas uz situāciju, kurā pretēji pamatlietas faktiem naudas sods bija noteikts jau pirms apvienošanas, un tādējādi tas ir hipotētisks. Turklāt jautājums par kriminālatbildību, kas ir minēts ceturtajā jautājumā, neesot reglamentēts Direktīvā 2011/35, un tādējādi tas neesot saistīts ar Savienības tiesībām, kā tas ir prasīts Eiropas Savienības Pamattiesību hartas 51. pantā.

17

Šajā ziņā vispirms ir jākonstatē, ka, lai gan no iesniedzējtiesas sniegtā pamatlietas faktu izklāsta faktiski izriet, ka naudas sodi tika noteikti ar lēmumu, kas tika pieņemts pēc Good and Cheap pievienošanas MCH, no otrā jautājuma formulējuma tomēr neizriet, ka tas neattiecas uz šādu gadījumu. Tādējādi nevar uzskatīt, ka šis jautājums ir hipotētisks.

18

Pēc tam, uzdodot trešo jautājumu, iesniedzējtiesa acīmredzami vēlas saņemt nevis valsts tiesību interpretāciju, bet gan Direktīvas 2011/35, konkrētāk tās 19. panta, interpretāciju, lai noskaidrotu, vai ACT sniegtā CSC 112. panta interpretācija ir pretrunā Savienības tiesībām.

19

Visbeidzot, kā ģenerāladvokāts to ir norādījis secinājumu 34. punktā, ceturtais jautājums attiecas uz Portugāles tiesību principa interpretāciju un tam nav nekādas saistības ar Savienības tiesībām. Jāatgādina, ka atbilstoši pastāvīgajai judikatūrai LESD 267. pantā noteiktās procedūras pamatā ir funkciju sadale starp valsts tiesām un Tiesu un Tiesa ir pilnvarota vienīgi lemt par šajā pantā noteikto Savienības tiesību aktu interpretāciju vai spēkā esamību. Tādēļ Tiesai nav jāvērtē valsts tiesību normu interpretācija vai jāspriež par to, vai valsts tiesas sniegtā interpretācija ir pareiza (skat. spriedumu Texdata Software, C‑418/11, EU:C:2013:588, 28. punkts un tajā minētā judikatūra).

20

No tā izriet, ka iesniedzējtiesas uzdotie jautājumi, izņemot ceturto jautājumu, ir pieņemami.

21

Vispirms ir jānorāda, ka Direktīva 2011/35, kuru ir lūgts interpretēt pirmajos trīs jautājumos, pamatlietas faktu rašanās dienā vēl nebija stājusies spēkā. Šādos apstākļos ir jāizvērtē tikai tie jautājumi, kas ir uzdoti saistībā ar Direktīvas 78/855 noteikumiem.

22

Tādējādi ir jāuzskata, ka, uzdodot trīs jautājumus, kas ir jāizskata kopā, iesniedzējtiesa būtībā vaicā, vai Direktīvas 78/855 19. panta 1. punkts ir interpretējams tādējādi, ka “apvienošana pievienojot” šīs direktīvas 3. panta 1. punkta izpratnē rada pienākuma maksāt naudas sodu, kas ar galīgu lēmumu pēc šīs apvienošanas ir noteikts par darba tiesību pārkāpumiem, kurus iegūstamā sabiedrība ir izdarījusi pirms minētās apvienošanas, nodošanu ieguvējai sabiedrībai.

23

Saskaņā ar Direktīvas 78/855 19. panta 1. punkta a) apakšpunktu apvienošana pievienojot ipso jure rada vispārēju visu iegūstamās sabiedrības aktīvu un pasīvu nodošanu ieguvējai sabiedrībai.

24

Lai atbildētu uz iesniedzējtiesas uzdotajiem jautājumiem, ir jānoskaidro, vai sabiedrības administratīvā atbildība, kuru konkrētāk veido pienākums maksāt šīs sabiedrības naudas sodu, kas pēc apvienošanas pievienojot ir noteikts par pārkāpumiem, kuri ir izdarīti pirms minētās apvienošanas, ir jāuzskata par daļu no šīs sabiedrības pasīviem minētās tiesību normas izpratnē.

25

Ieinteresētajām personām, kas ir paredzētas Eiropas Savienības Tiesas statūtu 23. pantā un kas ir paudušas savus apsvērumus šajā ziņā, ir skaidrs, ka naudas sods, kurš ir noteikts galīgā lēmumā pirms divu sabiedrību apvienošanas, bet kurš vēl nav samaksāts, ir daļa no iegūstamās sabiedrības pasīviem, ciktāl šī naudas soda summa ir jāuzskata par šīs sabiedrības parādu attiecīgajai dalībvalstij. Savukārt, runājot par situāciju pamatlietā, proti, situāciju, kad naudas sods ir noteikts tikai pēc pamatlietā aplūkoto sabiedrību apvienošanas, tikai Portugāles un Ungārijas valdības, kā arī Eiropas Komisija uzskata, ka pienākums maksāt šo naudas sodu ietilpst iegūstamās sabiedrības pasīvos, bet MCH un Vācijas valdība apgalvo pretējo.

26

Šajā ziņā ir jānorāda, ka Direktīvas 78/855 19. panta 1. punkta a) apakšpunktā ietvertais jēdziens “aktīvi un pasīvi” tajā nav definēts. Turklāt šajā tiesību normā nav nekādas norādes uz dalībvalstu tiesībām saistībā ar šo definīciju.

27

Saskaņā ar pastāvīgo judikatūru gan no Savienības tiesību vienveidīgas piemērošanas, gan no vienlīdzības principa izriet, ka tādas Savienības tiesību normas teksts, kurā nav nevienas tiešas norādes uz dalībvalstu tiesībām, lai noteiktu tās jēgu un piemērojamību, parasti visā Eiropas Savienībā ir jāinterpretē autonomi un vienveidīgi, ņemot vērā tiesību normas kontekstu un attiecīgā regulējuma mērķi (it īpaši skat. spriedumus Fish Legal un Shirley, C‑279/12, EU:C:2013:853, 42. punkts, kā arī Deckmyn un Vrijheidsfonds, C‑201/13, EU:C:2014:2132, 14. punkts).

28

Runājot par kontekstu, kādā iekļaujas jēdziens “pasīvi”, Direktīvas 78/855 19. panta 1. punktā ir noteikts, ka apvienošana pievienojot ipso jure un tādējādi automātiski rada ne tikai vispārēju visu iegūstamās sabiedrības aktīvu un pasīvu nodošanu ieguvējai sabiedrībai, bet saskaņā ar šīs tiesību normas c) apakšpunktu arī iegūstamās sabiedrības darbības izbeigšanu. No tā izriet, ka tad, ja ieguvējai sabiedrībai netiktu nodota administratīvā atbildība kā daļa no iegūstamās sabiedrības pasīviem, šī atbildība izbeigtos.

29

Kā ģenerāladvokāts to ir norādījis secinājumu 61. punktā, šāda atbildības izbeigšanās būtu pretrunā Direktīvas 78/855 3. panta 1. punktā paredzētās apvienošanas pievienojot būtībai, ciktāl saskaņā ar šo tiesību normu šādu apvienošanu veido visu iegūstamās sabiedrības aktīvu un pasīvu nodošana ieguvējai sabiedrībai, izbeidzot tās darbību bez likvidācijas.

30

Iepriekš izklāstīto jēdziena “pasīvi” interpretāciju apstiprina Direktīvas 78/855 mērķis. Šajā ziņā no tās preambulas trešā apsvēruma izriet, ka dalībvalstu tiesību aktu saskaņošana attiecībā uz akciju sabiedrību apvienošanu, dalībvalstu tiesībās ieviešot apvienošanas institūtu, ir vērsta uz to, lai apvienošanas pievienojot laikā aizsargātu sabiedrības dalībnieku un trešo personu intereses.

31

Jēdziens “trešās personas” ir plašāks nekā minētās direktīvas preambulas sestajā apsvērumā izmantotais jēdziens “kreditori, ieskaitot parādzīmju turētājus, un personas, kurām ir citi prasījumi pret sabiedrībām, kas gatavojas apvienoties”, jo šiem kreditoriem un personām, kurām ir citi prasījumi, ir piemērojami daži specifiski Direktīvas 78/855 13.–15. pantā paredzēti aizsardzības pasākumi.

32

Tādējādi ir jāuzskata, ka pie trešajām personām, kuru interešu aizsardzība ir paredzēta šajā direktīvā, pieder uzņēmumi, kas apvienošanas dienā vēl nav kvalificējami kā “kreditori” vai “personas, kurām ir citi prasījumi”, bet kas par tādiem var tikt kvalificēti pēc šīs apvienošanas, ņemot vērā pirms tās radušās situācijas, piemēram, tādu darba tiesību pārkāpumu izdarīšanu, kuri ar lēmumu ir konstatēti tikai pēc minētās apvienošanas. Ja ieguvējai sabiedrībai netiktu nodota iegūstamās sabiedrības administratīvā atbildība maksāt naudas sodu par šādiem pārkāpumiem, nebūtu aizsargātas tās dalībvalsts intereses, kuras kompetentās iestādes ir noteikušas šo naudas sodu.

33

Šajā kontekstā ir jānorāda, kā to ir apgalvojušas Portugāles un Ungārijas valdības, kā arī Komisija, ka tad, ja šādas atbildības nodošana būtu izslēgta, apvienošana būtu līdzeklis, ar kura palīdzību sabiedrība varētu izvairīties no atbildības par tās izdarītajiem pārkāpumiem, kas kaitētu attiecīgās dalībvalsts vai citu iespējami ieinteresēto personu interesēm.

34

Šo secinājumu neatspēko MCH arguments, ka apvienošanas rezultātā pievienotās sabiedrības administratīvās atbildības nodošana būtu pretrunā kreditoru un ieguvējas sabiedrības akcionāru interesēm, ciktāl pēdējie minētie nevarētu novērtēt šīs apvienošanas ekonomiskās un mantiskās sekas. Pirmkārt, saskaņā ar Direktīvas 78/855 13. panta 2. punktu minētajiem kreditoriem ir jābūt tiesībām iegūt atbilstošas garantijas, ja sabiedrību, kas tiek apvienotas, finansiālā situācija rada šīs aizsardzības nepieciešamību, attiecīgā gadījumā vēršoties kompetentajā administratīvajā vai tiesu iestādē šo garantiju iegūšanai. Otrkārt, kā ģenerāladvokāts to ir norādījis secinājumu 61. punktā, ieguvējas sabiedrības akcionāri var tikt aizsargāti, apvienošanas līgumā iekļaujot deklarāciju un garantiju klauzulu. Turklāt nekas ieguvējai sabiedrībai neliedz pirms apvienošanas veikt sīku iegūstamās sabiedrības ekonomiskās un juridiskās situācijas revīziju, lai papildus dokumentiem un informācijai, kas ir pieejami saskaņā ar tiesību aktu noteikumiem, iegūtu pilnīgāku ieskatu par šīs sabiedrības saistībām.

35

Tādējādi uz pirmo līdz trešo jautājumu ir jāatbild, ka Direktīvas 78/855 19. panta 1. punkts ir interpretējams tādējādi, ka “apvienošana pievienojot” minētās direktīvas 3. panta 1. punkta izpratnē rada pienākuma maksāt naudas sodu, kas ar galīgu lēmumu pēc šīs apvienošanas ir noteikts par darba tiesību pārkāpumiem, kurus iegūstamā sabiedrība ir izdarījusi pirms minētās apvienošanas, nodošanu ieguvējai sabiedrībai.

36

Attiecībā uz pamatlietas pusēm šī tiesvedība ir stadija procesā, kuru izskata iesniedzējtiesa, un tā lemj par tiesāšanās izdevumiem. Izdevumi, kas radušies, iesniedzot apsvērumus Tiesai, un kas nav minēto pušu izdevumi, nav atlīdzināmi.

Ar šādu pamatojumu Tiesa (piektā palāta) nospriež:

Padomes 1978. gada 9. oktobra Trešās direktīvas 78/855/EEK, kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību apvienošanos, kura grozīta ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2009. gada 16. septembra Direktīvu 2009/109/EK, 19. panta 1. punkts ir interpretējams tādējādi, ka “apvienošana pievienojot” minētās direktīvas 3. panta 1. punkta izpratnē rada pienākuma maksāt naudas sodu, kas ar galīgu lēmumu pēc šīs apvienošanas ir noteikts par darba tiesību pārkāpumiem, kurus iegūstamā sabiedrība ir izdarījusi pirms minētās apvienošanas, nodošanu ieguvējai sabiedrībai.