[pic] | EIROPAS KOMISIJA |

Briselē, 26.8.2010

COM(2010) 388 galīgā redakcija

2008/0173 (COD)

Grozīts priekšlikums

EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA

par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 54. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses

(Kodificēta redakcija)

PASKAIDROJUMA RAKSTS

1. 2008. gada 16. septembrī Komisija iesniedza priekšlikumu Eiropas Parlamenta un Padomes direktīvai, kas kodificē 1976. gada 13. decembra Otro Padomes Direktīvu 77/91/EEK par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses[1].

2. Juridisko dienestu Konsultatīvā darba grupa, kas izveidota ar 1994. gada 20. decembra Starpinstitūciju vienošanos par paātrinātu darba metodi likumdošanas tekstu oficiālai kodificēšanai[2], savā 2008. gada 16. oktobrī atzinumā ir noteikusi, ka zemāk minētais grozītais priekšlikums pēc būtības ir tikai vienkārša kodifikācija, un tas negroza attiecīgos aktus pēc būtības.

3. Ņemot vērā tikmēr veiktos grozījumus[3] attiecībā uz 1. punktā minēto priekšlikumu un ņemot vērā darbu, kas jau veikts likumdošanas procedūras gaitā, Komisija, saskaņā ar LESD 293. panta 2. punktu, ir nolēmusi iesniegt grozītu attiecīgās direktīvas kodifikācijas priekšlikumu.

Šis grozītais priekšlikums ņem vērā arī tīri redakcionālas vai formālas izmaiņas, kuras ir ierosinājusi Juridisko dienestu Konsultatīvā darba grupa un kuras ir izrādījušās pamatotas[4].

4. Salīdzinājumā ar 1. punktā minēto priekšlikumu, grozītajā priekšlikumā tiek ieviestas šādas izmaiņas:

1) 2. un 11. apsvērumā atsauces uz “Līguma 44. panta 2. punkta g) apakšpunktu” aizstāj ar atsaucēm uz “Līguma 50. panta 2. punkta g) apakšpunktu”.

2) 4. apsvērumā vārdu “ Kopiena ” aizstāj ar vārdu “ Savienība ”.

3) 5. apsvērumā vārdus “Kopienas noteikumi” aizstāj ar vārdiem “Savienības noteikumi”.

4) 8. apsvērumā atsauci uz “Direktīva 68/151/EEK” aizstāj ar atsauci uz “Eiropas Parlamenta un Padomes 2009. gada 16. septembra Direktīva 2009/101/EK par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 48. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses”.

5) 9. apsvērumā vārdus “citu sabiedrību, kā minēts iepriekšējā apsvērumā” aizstāj ar vārdiem “citu sabiedrību, kā minēts 7. apsvērumā”.

6) 10. apsvērumā pēdējos vārdus “iespēju, ka šīs direktīvas mērķi var tikt apdraudēti” aizstāj ar vārdiem “ iespēju, ka šīs direktīvas mērķu sasniegšana var tikt apdraudēta” .

7) 1. panta 2. punktā un 17. panta 7. punkta trešās daļas a) punktā atsauci uz “Direktīvas 68/151/EK 4. pantu” aizstāj ar atsauci uz “Direktīvas 2009/101/EK 5. pantu” .

8) 2. panta d) apakšpunktā atsauci uz “Direktīvas 68/151/EEK 2. panta 1. punkta e) apakšpunktu” aizstāj ar atsauci uz “Direktīvas 2009/101/EK 2. panta e) punktu” .

9) 3. panta ievadvārdos, 10. panta 3. punktā, 12. panta 1. punkta otrajā daļā un 2. punktā, 25. panta 3. punkta trešajā daļā, 28. panta 1. punkta pirmajā un otrajā daļā, 29. panta 1. punktā, 33. panta 3. un 4. punktā, 34. panta pirmā daļā, 39. panta a) punktā, 40. panta 1. punkta e) apakšpunktā un 43. panta h) punktā, atsauci uz “Direktīvu 68/151/EEK” aizstāj ar atsauci uz “Direktīvu 2009/101/EK”.

10) 6. panta 2. punktā vārdu “Kopiena” aizstāj ar vārdu “Savienība”.

11) 10. pantā pievieno šādu punktu:

“5. Dalībvalstis var nolemt, ka šo pantu nepiemēro attiecībā uz jaunas sabiedrības veidošanu, apvienojoties vai sadalot, ja ir sagatavots viena vai vairāku neatkarīgo ekspertu ziņojums par apvienošanās vai sadalīšanas noteikumu projektu.

Ja dalībvalstis nolemj piemērot šo pantu gadījumos, kas minēti pirmajā daļā, tās var noteikt, ka viena vai vairāku neatkarīgo ekspertu ziņojumu par apvienošanās vai sadalīšanas noteikumu projektu var sagatavot tas pats eksperts vai eksperti.”.

12) 11. panta 3. punkta otrajā daļā vārdu “ceturto” aizvieto ar vārdu “piekto”.

13) 28. panta 3., 4. un 5. punktā sākuma vārdus “Dalībvalstīm nav jāpiemēro 1. punkts” aizvieto ar vārdiem “Dalībvalstīm nav jāpiemēro 1. punkta pirmā un otrā daļa” .

14) 31. pantā 3. punktu aizstāj ar šādu:

“3. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 2. punktu gadījumos, kad parakstīto kapitālu palielina, lai realizētu apvienošanos, sadalīšanu vai publiskā piedāvājuma akciju pirkšanu vai mainīšanu un samaksātu tās sabiedrības akcionāriem, kura tiek pārņemta vai sadalīta vai kura ir publiskā piedāvājuma objekts akciju pirkšanai vai mainīšanai.

Apvienošanās vai sadalīšanas gadījumos dalībvalstis tomēr piemēro pirmo daļu tikai tad, ja ir sagatavots viena vai vairāku neatkarīgo ekspertu ziņojums par apvienošanās vai sadalīšanas noteikumu projektu.

Ja dalībvalstis nolemj apvienošanās vai sadalīšanas gadījumā piemērot 2. punktu, tās var noteikt, ka ziņojumu saskaņā ar šo pantu un viena vai vairāku neatkarīgo ekspertu ziņojumu par apvienošanās vai sadalīšanas noteikumu projektu var sagatavot tas pats eksperts vai eksperti.”.

15) 39. panta b) punktā, 40. panta 1. punkta d) apakšpunktā, 41. panta 2. punktā un 43. panta d) un g) punktā atsauci uz “17. panta 1. un 2. punktu” aizstāj ar atsauci “17. panta 1. līdz 4. punktu” .

16) 45. panta 1. punktā atsauci uz “9. panta 1. punktu” aizstāj ar atsauci “9. panta pirmo daļu” .

17) 47. panta 2. punktu aizstāj ar šādu:

“2. Dalībvalstis dara zināmu Komisijai to tiesību aktu galvenos noteikumus, ko tās pieņem jomā, uz kuru attiecas šī direktīva.”.

18) 49. pantu aizstāj ar šādu:

“Šī direktīva stājas spēkā 2011. gada 1. jūlijā.”.

19) I pielikumā ievilkumu, kas attiecas uz Somiju aizstāj ar šādu:

“Somijā: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;”.

20) II pielikuma A daļā pievieno šādu atsauci:

“Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2009/109/EK (OV L 259, 2.10.2009., 14. lpp.)/tikai 1. pants”

21) II pielikuma B daļā datumu '1994. gada 1. janvāris', kas atrodas blakus atsaucei “92/101/EEK” aizstāj ar '1993. gada 31. decembris'.

22) II pielikuma B daļā pievieno šādu atsauci:

“2009/109/EK / 2011. gada 30. jūnijs”.

5. Lai atvieglotu lasīšanu un izvērtēšanu, tiek pievienots grozītā kodifikācijas priekšlikuma pilns teksts.

ê 77/91/EEK (pielāgots)

2008/0173 (COD)

Grozīts priekšlikums

EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA

par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma Ö 54. Õ panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses

(Kodificēta redakcija)

(Dokuments attiecas uz EEZ)

EIROPAS PARLAMENTS UN EIROPAS SAVIENĪBAS PADOME,

ņemot vērā Līgumu par Eiropas Savienības darbību un jo īpaši tā Ö 50. panta 2. punkta Õ g) apakšpunktu,

ņemot vērā Eiropas Komisijas priekšlikumu,

pēc priekšlikuma nosūtīšanas valstu parlamentiem,

ņemot vērā Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu[5],

saskaņā ar parasto likumdošanas procedūru,

tā kā:

ê

1. Padomes 1976. gada 13. decembra Otrā direktīva 77/91/EEK par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses[6] ir vairākas reizes būtiski grozīta[7]. Skaidrības un praktisku iemeslu dēļ minētā direktīva ir jākodificē.

ê 77/91/EEK 1. apsvērums (pielāgots)

2. Koordinācija, kas paredzēta Līguma Ö 50. panta 2. punkta Õ g) apakšpunktā un Vispārīgajā programmā par ierobežojumu atcelšanu attiecībā uz tiesībām veikt uzņēmējdarbību un kas tika sākta ar Padomes 1968. gada 9. marta Pirmo direktīvu 68/151/EEK par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses[8], ir īpaši svarīga attiecībā uz akciju sabiedrībām, tāpēc ka šādu sabiedrību darbība dominē dalībvalstu ekonomikā un bieži paplašinās ārpus vienas valsts robežām.

ê 77/91/EEK 2. apsvērums

3. Lai nodrošinātu līdzvērtīgu obligātās aizsardzības līmeni gan akciju sabiedrību akcionāriem, gan to kreditoriem, ir īpaši svarīgi koordinēt valstu noteikumus attiecībā uz šādu sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu, palielināšanu vai samazināšanu.

ê 77/91/EEK 3. apsvērums (pielāgots)

4. Ö Savienībā Õ akciju sabiedrībām to statūtos vai dibināšanas dokumentā ir jānodrošina, ka jebkura ieinteresēta persona var iepazīties ar galvenajām ziņām par šo sabiedrību, ieskaitot precīzu tās kapitāla sastāvu.

ê 77/91/EEK 4. apsvērums (pielāgots)

5. Ö Ir nepieciešami Savienības Õ noteikumi, lai saglabātu kapitāla apjomu, kas sniedz nodrošinājumu kreditoriem, īpaši aizliedzot jebkuru kapitāla samazināšanu, sadalot to starp akcionāriem, ja tiem uz to nav tiesību, un ierobežojot sabiedrības tiesības iegūt pašai savas akcijas.

ê 92/101/EEK 2. apsvērums

6. Ierobežojumi attiecībā uz sabiedrības tiesībām iegādāties savas akcijas attiecas ne tikai uz sabiedrības pašas veikto iegādi, bet arī uz iegādi, ko veic jebkura persona uz sava vārda, bet sabiedrības interesēs.

ê 92/101/EEK 3. apsvērums

7. Lai novērstu, ka akciju sabiedrība izmanto citu sabiedrību, kurā tai ir balsu vairākums vai kurā tā var izmantot dominējošu stāvokli, lai veiktu šādu iegādi, nepakļaujoties ierobežojumiem šajā jautājumā, tad noteikumiem par savas sabiedrības akciju iegādi būtu jāaptver svarīgākie un biežāk sastopamie gadījumi akciju iegādē, ko veic šādas citas sabiedrības. Šiem noteikumiem būtu jāaptver parakstīšanās uz akciju sabiedrības akcijām.

ê 92/101/EEK 4. apsvērums (pielāgots)

8. Lai novērstu Ö šīs direktīvas Õ apiešanu, Ö ar 7. apsvērumā minētajai kārtībai būtu jāattiecas Õ arī uz sabiedrībām, uz kurām attiecas Eiropas Parlamenta un Padomes 2009. gada 16. septembra Direktīva 2009/101/EK par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 48. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses[9], kuras reglamentē trešo valstu tiesību akti un kurām ir līdzīgas juridiskās formas.

ê 92/101/EEK 5. apsvērums (pielāgots)

9. Ja attiecības starp akciju sabiedrību un citu sabiedrību, kā 7. apsvērumā minēto, ir netiešas, būtu attaisnojami atvieglot noteikumus, kas piemērojami tiešu attiecību gadījumā, paredzot balsošanas tiesību liegšanu kā minimālu pasākumu šīs direktīvas mērķu sasniegšanai.

ê 92/101/EEK 7. apsvērums (pielāgots)

10. Turklāt ir attaisnojami izņēmuma gadījumi, kuros profesionālās darbības specifiskais raksturs izslēdz iespēju, ka šīs direktīvas mērķu Ö sasniegšana Õ var tikt apdraudēta.

ê 77/91/EEK 5. apsvērums (pielāgots)

11. Ņemot vērā Līguma Ö 50. panta 2. punkta Õ g) apakšpunktā norādītos mērķus, ir svarīgi, lai dalībvalstu tiesību akti attiecībā uz sabiedrības kapitāla palielināšanu vai samazināšanu nodrošinātu, ka tiek ievērots un saskaņots līdzvērtīgas attieksmes pret vienāda statusa akcionāriem princips un to kreditoru aizsardzības princips, kuri savas prasības cēluši pirms lēmuma par kapitāla samazināšanu.

ê 2006/68/EK 6. apsvērums

12. Lai uzlabotu kreditoru standartizētu aizsardzību visās dalībvalstīs, kreditoriem ar zināmiem nosacījumiem būtu jāspēj izmantot tiesas vai administratīvas procedūras, ja sakarā ar akciju sabiedrības kapitāla samazināšanu ir apdraudēti viņu prasījumi.

ê 2006/68/EK 7. apsvērums

13. Lai nodrošinātu to, ka netiek pieļauta tirgus ļaunprātīga izmantošana, dalībvalstīm šīs direktīvas īstenošanas nolūkā būtu jāņem vērā Eiropas Parlamenta un Padomes 2003. gada 28. janvāra Direktīva 2003/6/EK par iekšējās informācijas ļaunprātīgu izmantošanu un tirgus manipulācijām (tirgus ļaunprātīgu izmantošanu)[10], Komisijas 2003. gada 22. decembra Regula (EK) Nr. 2273/2003, ar ko Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2003/6/EK īsteno attiecībā uz atbrīvojumiem saistībā ar atpirkšanas programmām un finanšu instrumentu stabilizāciju[11], un Komisijas 2004. gada 29. aprīļa Direktīva 2004/72/EK, ar ko īsteno Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2003/6/EK attiecībā uz pieņemto tirgus praksi, ar atvasinātiem preču instrumentiem saistītās iekšējās informācijas definēšanu, to personu saraksta sastādīšanu, kam ir pieejama iekšējā informācija, vadības veikto darījumu izziņošanu un paziņošanu par aizdomīgiem darījumiem[12].

ê

14. Šī direktīva nedrīkst skart dalībvalstu pienākumus attiecībā uz termiņiem direktīvu transponēšanai valsts tiesību aktos un to piemērošanai, kā izklāstīts II pielikuma B daļā,

ê 77/91/EEK (pielāgots)

IR PIEŅĒMUŠI ŠO DIREKTĪVU.

1. pants

1. Koordinācijas pasākumus, kas paredzēti šajā direktīvā, piemēro dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem, kas attiecas uz Ö I pielikumā uzskaitītajiem Õ sabiedrību veidiem.

Ö I pielikumā uzskaitīto Õ veidu sabiedrību nosaukumos ir vai tiem pievieno apzīmējums, kas norāda uz šo sabiedrību atšķirību no citu veidu sabiedrībām.

2. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šo direktīvu ieguldījumu sabiedrībām ar mainīgu kapitālu un kooperatīviem, kuri nodibināti kā viens no Ö I pielikumā uzskaitītajiem Õ sabiedrību veidiem. Ciktāl dalībvalstis izmanto šīs tiesības, tām ir jānosaka, ka visos Direktīvas 2009/101/EK 5. pantā norādītajos dokumentos šādu sabiedrību nosaukumos jāietver vārdi “ieguldījumu sabiedrība ar mainīgu kapitālu” vai “kooperatīvs”.

ê 77/91/EEK (pielāgots)

Apzīmējums “ieguldījumu sabiedrība ar mainīgu kapitālu” šai direktīvā attiecas tikai uz sabiedrībām:

- kuru vienīgais mērķis ir ieguldīt savus līdzekļus dažādos vērtspapīros, zemes īpašumā un citos īpašumos ar nolūku sadalīt ieguldījumu risku un dot to akcionāriem ienākumus, kas gūti, pārvaldot viņu ieguldītos līdzekļus,

- kas piedāvā savas akcijas publiskai parakstīšanai un

- kuru statūti paredz, ka minimāli un maksimāli pieļaujamā kapitāla robežās tās var jebkurā laikā emitēt, atpirkt vai atkal pārdot savas akcijas.

2. pants

Sabiedrības statūtos vai dibināšanas dokumentā vienmēr sniedz šādas ziņas:

a) sabiedrības veids un nosaukums;

b) sabiedrības mērķi;

c) ja sabiedrībai nav reģistrētā kapitāla, parakstītā kapitāla lielums;

d) ja sabiedrībai ir reģistrētais kapitāls, reģistrētā kapitāla lielums un parakstītā kapitāla lielums sabiedrību dibinot vai sabiedrībai saņemot atļauju darbības uzsākšanai, kā arī reģistrētā kapitāla izmaiņas, neskarot Direktīvas 2009/101/EK 2. panta e) Ö punktu Õ ;

e) ciktāl tas nav ar likumu noteikts – noteikumi, kas reglamentē dalībnieku skaitu un to iecelšanas kārtību struktūrās, kuras atbildīgas par sabiedrības pārstāvību attiecībās ar trešajām personām, sabiedrības administrāciju, pārvaldi, uzraudzību vai kontroli, kā arī pilnvaru sadalījumu starp šīm struktūrām;

f) sabiedrības pastāvēšanas laiku, izņemot, ja tas ir nenoteikts.

3. pants

Sabiedrības statūtos, dibināšanas dokumentā vai atsevišķā dokumentā, ko publicē saskaņā ar katras dalībvalsts tiesību aktos noteikto kārtību saskaņā ar Direktīvas 2009/101/EK 3. pantu, ir jāsniedz Ö vismaz Õ šādas ziņas:

a) juridiskā adrese;

b) parakstīto akciju nominālvērtība un, vismaz vienreiz gadā, to skaits;

c) parakstīto akciju skaits, nenosakot to nominālvērtību, ja šādas akcijas var emitēt saskaņā ar attiecīgās valsts tiesību aktiem;

d) īpaši apstākļi, ja tādi ir, kas ierobežo akciju nodošanu;

e) ja ir vairāki akciju veidi, b), c) un d) punktos minētā informācija par katru akciju veidu un katra veida akciju piešķirtajām tiesībām;

f) vai akcijas ir vārda akcijas vai uzrādītāja akcijas, ja attiecīgās valsts tiesību aktos paredzēti abu akciju veidi, un noteikumi, kas attiecas uz šādu akciju konversiju, ja vien šī kārtība nav noteikta tiesību aktos;

g) parakstītā kapitāla apmaksātā daļa sabiedrības dibināšanas brīdī vai, kad tā saņem atļauju sākt darbību;

h) to akciju nominālvērtība vai, ja nominālvērtība nav noteikta, akciju skaits, kas emitētas cita veida, ne naudas, ieguldījumam, norādot ieguldījuma veidu, kā arī ieguldītāja vārdu;

i) ziņas par fiziskām vai juridiskām personām, vai sabiedrībām, kuras parakstījušas vai kuru vārdā ir parakstīti statūti vai dibināšanas dokuments, vai, ja sabiedrība šai laikā vēl nav nodibināta – šo dokumentu projekti;

j) saistībā ar sabiedrības veidošanu vai, attiecīgā gadījumā, pirms atļaujas darbības uzsākšanai saņemšanas maksājamo izdevumu, vai sabiedrībai pienākošos maksājumu kopapjoms vai vismaz to aplēse;

k) visas īpašās priekšrocības, kas sabiedrības veidošanas laikā vai līdz brīdim, kad tā saņem atļauju sākt darbību, piešķirtas jebkurām personām, kas piedalījušās sabiedrības veidošanā vai darbībās, kas vajadzīgas, lai šo atļauju saņemtu.

4. pants

1. Ja dalībvalstu tiesību aktos ir noteikts, ka sabiedrība nedrīkst sākt darbību bez atļaujas, jānosaka arī atbildība par saistībām, ko sabiedrība uzņēmusies pati vai ko uzņēmusies kāda persona tās vārdā līdz šīs atļaujas piešķiršanai vai atteikšanai.

2. 1. punkts neattiecas uz to līgumu saistībām, kurus sabiedrība ir noslēgusi ar nosacījumu, ka tā saņem atļauju sākt darbību.

5. pants

1. Ja dalībvalstu tiesību aktos ir noteikts, ka sabiedrības dibinātāju skaits nedrīkst būt mazāks par divi, apstāklis, ka visas akcijas pieder vienai personai vai dalībnieku skaits pēc dibināšanas ir kļuvis mazāks par likumā pieļauto, nav iemesls sabiedrības darbības automātiskai izbeigšanai.

2. Ja 1. punktā minētajos gadījumos dalībvalstu tiesību akti pieļauj sabiedrības darbības izbeigšanu pēc tiesas nolēmuma, attiecīgajam tiesnesim ir jādod sabiedrībai pietiekami daudz laika tās stāvokļa nokārtošanai.

ê 77/91/EEK (pielāgots)

è1 1994. gada Pievienošanās akta 29. pants un I pielikuma 194. lpp.

3. Ja ir pieņemts Ö 2. punktā minētais Õ lēmums par darbības izbeigšanu, uzsāk sabiedrības likvidāciju.

6. pants

1. Dalībvalstu tiesību aktos nosaka, ka, lai nodibinātu sabiedrību vai piešķirtu tai atļauju sākt darbību, minimālā parakstītā kapitāla apjoms ir vismaz Ö EUR Õ 25 000.

2. Ik pēc pieciem gadiem Padome pēc Komisijas priekšlikuma pārbauda un, ja vajadzīgs, pārskata Ö 1. punktā noteikto summu Õ è1 Ö euro Õ ç, ņemot vērā ekonomisko un monetāro virzību Savienībā un tendenci, kas ļautu tikai lielām un vidēja lieluma sabiedrībām kļūt par Ö I pielikumā uzskaitītajām Õ sabiedrībām.

ê 77/91/EEK

7. pants

Parakstīto kapitālu var veidot tikai no ekonomiski novērtējamiem aktīviem. Tomēr uzņēmumi, kas veic darbus vai sniedz piegādes pakalpojumus, nevar veidot šo aktīvu daļu.

8. pants

Akcijas nevar emitēt par cenu, kas ir zemāka par to nominālvērtību, vai, ja nominālvērtība nav noteikta, – to uzskaites vērtību.

Dalībvalstis tomēr var atļaut personām, kas, pildot savus darba pienākumus, uzņemas izvietot akcijas, maksāt mazāk nekā kopējo cenu par akcijām, par kurām tās parakstās šā darījuma laikā.

9. pants

Ieguldījumam akcijās, sabiedrību dibinot vai saņemot atļauju sākt darbību, jābūt samaksātam ne mazāk kā 25 % apjomā no akciju nominālvērtības vai, ja nominālvērtība nav noteikta, to uzskaites vērtības.

Tomēr, ja sabiedrības dibināšanas laikā vai saņemot atļauju sākt darbību, akcijas tiek samaksātas ar citādu ieguldījumu, nevis ar naudu, šīs ieguldījums jāsamaksā pilnā apmērā piecos gados no dibināšanas vai atļaujas saņemšanas brīža.

10. pants

1. Ziņojumu par cita veida, ne naudas, ieguldījumu pirms sabiedrības dibināšanas vai pirms tā saņem atļauju sākt darbību sagatavo viens vai vairāki neatkarīgie eksperti, kurus ieceļ vai apstiprina administratīva vai tiesas iestāde. Šie eksperti var būt gan fiziskas, gan juridiskas personas, gan sabiedrības saskaņā ar katras dalībvalsts tiesību aktiem.

ê 77/91/EEK (pielāgots)

2. Ö 1. punktā minētajā Õ ekspertu ziņojumā ir vismaz apraksts par katru no aktīviem, kas veido ieguldījumu, un izmantotajām novērtēšanas metodēm, kā arī nosaka, vai šo metožu izmantošanas rezultātā iegūtās vērtības atbilst vismaz akciju skaitam un nominālvērtībai vai, ja nominālvērtība nav noteikta, uzskaites vērtībai un, ja nepieciešams, – emitējamo akciju prēmijām.

ê 77/91/EEK

3. Ekspertu ziņojumu publicē katras dalībvalsts tiesību aktos noteiktajā kārtībā saskaņā ar Direktīvas 2009/101/EK 3. pantu.

4. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šo pantu, ja 90 % no visu akciju nominālvērtības, vai, ja nominālvērtība nav noteikta, no visu akciju uzskaites vērtības, ir emitētas vienai vai vairākām sabiedrībām samaksai ar cita veida, ne naudas, ieguldījumu un ja ir izpildītas šādas prasības:

a) attiecībā uz sabiedrībām, kurās tiek izdarīts šāds ieguldījums, 3. panta i) punktā minētās personas ir vienojušās, ka ekspertu ziņojums tām nav nepieciešams;

b) šī vienošanās ir publicēta, kā to paredz 3. punkts;

c) sabiedrībām, kas veic šādu ieguldījumu, ir rezerves, ko saskaņā ar tiesību aktiem vai statūtiem nevar sadalīt, un kas ir vismaz līdzvērtīgas to akciju nominālvērtībai, vai, ja nominālvērtība nav noteikta, uzskaites vērtībai, kuras emitē samaksai ar cita veida, ne naudas, ieguldījumu;

d) sabiedrības, kas veic šādu ieguldījumu, garantē saņēmējsabiedrības parādus, kas rodas laika posmā no dienas, kad akcijas emitē kā cita veida, ne naudas, ieguldījumu, līdz dienai vienu gadu pēc šīs sabiedrības gada pārskatu publicēšanas par to finanšu gadu, kurā tika veikts šis ieguldījums, apmērā, kas ir līdzvērtīgs c) apakšpunktā norādītajam; šajā laika posmā ir aizliegta jebkāda cita šo akciju pāreja;

e) d) apakšpunktā minētā garantija ir publicēta atbilstīgi 3. punktam;

f) sabiedrības, kas veic šādu ieguldījumu, iegulda c) apakšpunktā norādītajai līdzvērtīgu summu rezervē, kas nav sadalāma, kamēr nav pagājuši trīs gadi pēc saņēmējsabiedrības gada pārskata publikācijas par finanšu gadu, kurā veikts šis ieguldījums, vai, ja vajadzīgs, līdz vēlākam brīdim, kad ir nokārtotas visas šai laika posmā celtās prasības pret d) apakšpunktā minēto garantiju.

ê 2009/109/EK 1. panta 2. punkts (pielāgots)

5. Dalībvalstis var nolemt, ka šo pantu nepiemēro attiecībā uz jaunas sabiedrības veidošanu, apvienojoties vai sadalot, ja ir sagatavots Ö viena vai vairāku Õ neatkarīgo Ö ekspertu Õ ziņojums par apvienošanās vai sadalīšanas noteikumu projektu.

Ja dalībvalstis nolemj piemērot šo pantu gadījumos, kas minēti pirmajā daļā, tās var noteikt, ka Ö viena vai vairāku Õ neatkarīgo Ö ekspertu Õ ziņojumu par apvienošanās vai sadalīšanas noteikumu projektu var sagatavot tas pats eksperts vai eksperti.

ê 2006/68/EK 1. panta 2. punkts

11. pants

1. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 10. panta 1., 2. un 3. punktu, ja pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras lēmuma kā cita veida, ne naudas, ieguldījums tiek ieguldīti pārvedami vērtspapīri, kā tie definēti Eiropas Parlamenta un Padomes 2004. gada 21. aprīļa Direktīvas 2004/39/EK[13] 4. panta 1. punkta 18. apakšpunktā, vai naudas tirgus instrumenti, kā tie definēti minētās direktīvas 4. panta 1. punkta 19. apakšpunktā, un ja šie vērtspapīri vai naudas tirgus instrumenti ir novērtēti pēc vidējās svērtās cenas, par kādu tie tirgoti vienā vai vairākos regulētos tirgos, kā tie definēti minētās direktīvas 4. panta 1. panta 14. apakšpunktā, pietiekami ilgu laiku, kas nosakāms dalībvalsts tiesību aktos, pirms dienas, kad faktiski veikts attiecīgais cita veida, ne naudas, ieguldījums.

Tomēr, ja cenu iespaido ārkārtas apstākļi, kas ievērojami mainītu aktīva vērtību tā faktiskās ieguldīšanas dienā, tostarp situācijas, kad šādu pārvedamu vērtspapīru vai naudas tirgus instrumentu tirgus ir kļuvis nelikvīds, tad pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras iniciatīvas un tās atbildībā veic pārvērtēšanu.

Minētās pārvērtēšanas nolūkā piemēro 10. panta 1., 2. un 3. punktu.

2. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 10. panta 1., 2. un 3. punktu, ja pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras lēmuma kā cita veida, ne naudas, ieguldījums tiek ieguldīti aktīvi, kuri nav šī panta 1. punktā minētie pārvedamie vērtspapīri un naudas tirgus instrumenti un par kuru patieso vērtību atzinumu jau ir sniedzis atzīts neatkarīgs eksperts, un ja ir izpildīti šādi nosacījumi:

a) patiesā vērtība ir noteikta dienā, kas ir ne vairāk kā sešus mēnešus pirms attiecīgā aktīva faktiskās ieguldīšanas dienas;

b) novērtēšana ir veikta saskaņā ar dalībvalstī vispārpieņemtiem vērtēšanas standartiem un principiem, kuri piemērojami ieguldāmo aktīvu veidam.

Ja ir jauni būtiski apstākļi, kas ievērojami mainītu aktīva patieso vērtību tā faktiskās ieguldīšanas dienā, tad pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras iniciatīvas un tās atbildībā veic pārvērtēšanu.

Minētās pārvērtēšanas nolūkā piemēro 10. panta 1., 2. un 3. punktu.

Ja šādu pārvērtēšanu neveic, viens vai vairāki akcionāri, kuriem dienā, kad tiek pieņemts lēmums par kapitāla palielināšanu, kopumā pieder vismaz 5 % no sabiedrības parakstītā kapitāla, var pieprasīt, lai neatkarīgs eksperts veic novērtēšanu, un šādā gadījumā piemēro 10. panta 1., 2. un 3. punktu.

Šis akcionārs vai šie akcionāri var iesniegt pieprasījumu līdz attiecīgā aktīva faktiskās ieguldīšanas dienai, ar nosacījumu, ka pieprasījuma iesniegšanas dienā attiecīgajam akcionāram vai akcionāriem joprojām kopumā pieder vismaz 5 % no sabiedrības parakstītā kapitāla, kā tas bija dienā, kad tika pieņemts lēmums par kapitāla palielināšanu.

3. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 10. panta 1., 2. un 3. punktu, ja pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras lēmuma kā cita veida, ne naudas, ieguldījums tiek ieguldīti aktīvi, kuri nav šī panta 1. punktā minētie pārvedamie vērtspapīri un naudas tirgus instrumenti un kuru individuālā patiesā vērtība izriet no iepriekšējā gada obligātajiem pārskatiem, ar nosacījumu, ka obligātajiem pārskatiem ir veikta obligātā revīzija saskaņā ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2006/43/EK[14].

Šā panta 2. punkta otro līdz piekto daļu piemēro mutatis mutandis .

12. pants

ê 2006/68/EK 1. panta 2. punkts (pielāgots)

1. Ja 11. pantā minēto cita veida, ne naudas, ieguldījumu veic bez 10. panta 1., 2. un 3. punktā minēto Ö ekspertu Õ ziņojuma, tad papildus 3. panta h) punktā izklāstītajām prasībām un viena mēneša laikā pēc attiecīgā aktīva faktiskās ieguldīšanas dienas publicē deklarāciju, kurā ir:

ê 2006/68/EK 1. panta 2. punkts

a) attiecīgā cita veida, ne naudas, ieguldījuma apraksts;

b) tā vērtība, tā novērtējuma avots un, attiecīgā gadījumā, novērtēšanas metode;

c) paziņojums par to, vai iegūtā vērtība atbilst vismaz akciju, kuras piešķir apmaiņā pret šādu ieguldījumu, skaitam, nominālvērtībai vai, ja nominālvērtības nav, uzskaites vērtībai un – attiecīgā gadījumā – piemaksai par tām;

d) paziņojums par to, ka nav radušies jauni būtiski apstākļi, kas iespaido sākotnējo novērtējumu.

Šo deklarāciju publicē, kā noteikts katras dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar Direktīvas 2009/101/EK 3. pantu.

ê 2006/68/EK 1. panta 2. punkts (pielāgots)

2. Ja saistībā ar kapitāla palielināšanu, ko ierosināts veikt atbilstīgi 29. panta 2. punktam, tiek piedāvāts veikt cita veida, ne naudas, ieguldījumu bez 10. panta 1., 2. un 3. punktā minētā Ö ekspertu Õ ziņojuma, tad – pirms faktiski veikts cita veida, ne naudas, ieguldījums – kārtībā, kādu paredz katras dalībvalsts tiesību akti saskaņā ar Direktīvas 2009/101/EK 3. pantu, publicē paziņojumu, kurā norāda pieņemšanas datumu lēmumam par kapitāla palielināšanu un šī panta 1. punktā uzskaitīto informāciju. Šādā gadījumā Ö šā panta Õ 1. punktā paredzētajā deklarācijā ietver vienīgi paziņojumu par to, ka pēc iepriekšminētā paziņojuma publicēšanas dienas nav radušies jauni būtiski apstākļi.

3. Katra dalībvalsts paredz piemērotus aizsardzības pasākumus, nodrošinot 11. pantā un šajā pantā izklāstīto procedūru ievērošanu, ja cita veida, ne naudas, ieguldījumu veic bez 10. panta 1., 2. un 3. punktā minētā Ö ekspertu Õ ziņojuma.

ê 77/91/EEK (pielāgots)

è1 2006/68/EK 1. panta 3. punkta a) apakšpunkts

è2 2006/68/EK 1. panta 3. punkta b) apakšpunkts

13. pants

1. Ja pirms dalībvalsts tiesību aktos noteiktā termiņa beigām, kas ir vismaz divi gadi kopš sabiedrības nodibināšanas brīža vai kopš tā ir saņēmusi atļauju veikt darbību, tā iegādājas aktīvus, kas pieder kādai no 3. panta i) punktā minētajām personām vai sabiedrībām, pret ieguldījumu, kas ir ne mazāks kā viena desmitā daļa no parakstītā kapitāla, šo ieguvumu noteikti jāpārbauda un tā detaļas jāpublicē è1 10. panta 1., 2. un 3. punktā ç norādītajā kārtībā, kā arī jāiesniedz apstiprināšanai kopsapulcē.

è2 11. un 12. pantu piemēro mutatis mutandis . ç

Dalībvalstis var arī prasīt, lai piemēro šos noteikumus, ja aktīvi pieder akcionāram vai kādai citai personai.

2. 1. punkts neattiecas uz iegādēm, kas izdarītas sabiedrībai veicot ikdienas darījumus, un uz iegādēm, kas izdarītas pēc kādas administratīvas vai tiesas iestādes lūguma vai to uzraudzībā, kā arī uz biržas iegādēm.

14. pants

Saskaņā ar noteikumiem par parakstītā kapitāla samazināšanu akcionārus nevar atbrīvot no to pienākuma apmaksāt savu ieguldījumu.

15. pants

Līdz dalībvalstu tiesību aktu koordinēšanai noteiktajos termiņos dalībvalstis veic pasākumus, kas vajadzīgi, lai sniegtu vismaz tādus pašus nodrošinājumus kā no 2. līdz 14. pantam noteiktie, gadījumos, ja kāda cita veida sabiedrību pārveido par akciju sabiedrību.

16. pants

2. līdz 15. pants Ö neskar Õ dalībvalstu noteikumus par kompetenci un kārtību, kas attiecas uz grozījumiem statūtos vai dibināšanas dokumentā.

17. pants

1. Ja, beidzoties iepriekšējam finanšu gadam, sabiedrības gada pārskatos norādītie tīrie aktīvi ir vai pēc izmaksu izdarīšanas akcionāriem kļūtu mazāki nekā parakstītais kapitāls un saskaņā ar tiesību aktiem vai statūtiem nedalāmās rezerves, akcionāriem nav izdarāmas nekādas izmaksas, izņemot gadījumus, kad tiek samazināts parakstītais kapitāls.

2. Ja parakstītā kapitāla nesamaksātā daļa nav ieskaitīta bilancē uzrādītajos aktīvos, šo summu atskaita no parakstītā kapitāla, kas minēts 1. punktā.

3. Izmaksu apjoms akcionāriem nedrīkst pārsniegt peļņu iepriekšējā finanšu gada beigās, kam pieskaitīta iepriekšējā perioda nesadalītā peļņa un no šim nolūkam pieejamajām rezervēm iegūtie līdzekļi, un no kā atskaitīti iepriekšējā perioda zaudējumi un līdzekļi, kas ieskaitāmi rezervēs saskaņā ar tiesību aktiem vai statūtiem.

4. 1. un 3. punktā lietotais termins “izmaksas” nozīmē akciju dividenžu un procentu izmaksāšanu.

5. Ja dalībvalstu tiesību akti pieļauj starpposmu dividenžu izmaksu, piemērojami šādi nosacījumi:

a) jāveic starpposma aprēķini, kas parāda, ka izmaksām paredzētie līdzekļi ir pietiekami;

b) izmaksājamā summa nedrīkst pārsniegt kopējo peļņu kopš iepriekšējā finanšu gada beigām, par kuru ir sagatavots gada pārskats, kam pieskaitīta iepriekšējā perioda nesadalītā peļņa un no šim nolūkam pieejamajām rezervēm iegūtie līdzekļi, un no kā atskaitīti iepriekšējā perioda zaudējumi un līdzekļi, kas ieskaitāmi rezervēs saskaņā ar tiesību aktiem vai statūtiem.

ê 77/91/EEK (pielāgots)

6. 1. Ö līdz 5. Õ punkts Ö neskar Õ dalībvalstu noteikumus attiecībā uz parakstītā kapitāla palielināšanu rezervju kapitalizācijas ceļā.

ê 77/91/EEK

7. Dalībvalstu tiesību aktos var noteikt atkāpes no 1. punkta attiecībā uz ieguldījumu sabiedrībām ar noteiktu kapitālu.

Apzīmējums “ieguldījumu sabiedrība ar noteiktu kapitālu” šā punkta nozīmē ietver tikai tās sabiedrības:

a) kuru vienīgais mērķis ir ieguldīt to līdzekļus dažādos vērtspapīros, zemes īpašumā un citos īpašumos ar nolūku sadalīt ieguldījumu risku un dot to akcionāriem ienākumus, kas gūti pārvaldot viņu ieguldītos līdzekļus; un

b) kas piedāvā savas akcijas publiskai parakstīšanai.

Ja dalībvalstis savos likumos izmanto šīs izvēles tiesības, tās nosaka, ka:

a) šādām sabiedrībām ir jāiekļauj apzīmējums 'ieguldījumu sabiedrība' visos Direktīvas 2009/101/EK 5. pantā norādītajos dokumentos;

b) sabiedrībai, kuras tīro aktīvu apjoms ir mazāks nekā noteikts 1. punktā, nav atļauts izdarīt izmaksas akcionāriem, ja iepriekšējā finanšu gada beigās gada pārskatos norādītā sabiedrības kopējo aktīvu summa ir vai pēc izmaksām akcionāriem kļūst pusotru reizi mazāka par gada pārskatos norādīto sabiedrības kopējo saistību pret kreditoriem summu;

c) ja sabiedrību, kuras veic izmaksas, tīro aktīvu apjoms kļūst mazāks par apjomu, kas noteikts 1. punktā, tām jānorāda uz to savos gada pārskatos.

18. pants

Ja, izdarot izmaksas, netiek ievēroti 17. panta noteikumi, akcionāriem ir jāatdod atpakaļ saņemtās izmaksas, ja sabiedrība pierāda, ka šie akcionāri zinājuši par pārkāpumiem, izdarot izmaksas, vai, ņemot vērā apstākļus, nevarēja par tiem nezināt.

19. pants

1. Ja parakstītajā kapitālā radušies ievērojami zaudējumi, jāsasauc akcionāru kopsapulci dalībvalstu tiesību aktos noteiktajos termiņos, lai nolemtu, vai sabiedrību likvidēt vai veikt citus pasākumus.

2. Zaudējumu apjomu, kas uzskatāms par ievērojamu 1. punkta nozīmē, dalībvalstu tiesību aktos nevar noteikt lielāku par pusi no parakstītā kapitāla.

20. pants

1. Uz sabiedrības akcijām nevar parakstīties pati sabiedrība.

2. Ja uz sabiedrības akcijām parakstās persona, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, uzskata, ka parakstītājs ir parakstījies uz tām uz paša atbildību.

3. Šā panta noteikumu pārkāpuma gadījumā par parakstīto akciju samaksu atbild personas vai sabiedrības, kas minētas 3. panta i) punktā, vai parakstītā kapitāla palielināšanas gadījumā – administrācijas vai pārvaldes struktūru locekļi.

Dalībvalstu tiesību akti tomēr var paredzēt, ka šādas personas var atbrīvot no viņu saistībām, ja tās pierāda, ka tās personīgi nav vainojamas pārkāpumā.

21. pants

ê 2006/68/EK 1. panta 4. punkts

1. Neskarot principu, kas paredz vienādu attieksmi pret viena un tā paša līmeņa akcionāriem, un Direktīvu 2003/6/EK, dalībvalstis var atļaut sabiedrībai iegūt savas akcijas vai nu pašai, vai ar tādas personas starpniecību, kura darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs. Ciktāl šāda iegūšana ir atļauta, dalībvalstis tai piemēro šādus nosacījumus:

a) atļauju dod kopsapulce, kas nosaka šādas iegūšanas noteikumus un jo īpaši iegūstamo akciju maksimālo skaitu, atļaujas derīguma termiņu, kura maksimālo ilgumu nosaka dalībvalsts tiesību aktos, tomēr nepārsniedzot piecus gadus, un – iegūšanai par nominālvērtību – ieguldījuma maksimālo un minimālo apjomu; administrācijas vai pārvaldes institūcijas locekļi pārliecinās par to, ka, veicot katru atļauto iegūšanu, tiek ievēroti b) un c) apakšpunktā minētie nosacījumi;

b) ieguvumi, tostarp sabiedrības iepriekš iegūtās un tās turētās akcijas, un akcijas, kuras ieguvusi persona, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, nedrīkst izraisīt tīro aktīvu samazināšanos līdz apjomam, kas ir mazāks par 17. panta 1. un 2. punktā minēto apjomu;

c) darījumu var veikt vienīgi ar pilnībā apmaksātām akcijām.

Turklāt dalībvalstis var iegādēm pirmās daļas nozīmē piemērot jebkuru no šādiem nosacījumiem:

i) iegūto akciju, tostarp sabiedrības iepriekš iegūto un tās turēto akciju un akciju, kuras ieguvusi persona, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, nominālvērtība vai, ja nominālvērtības nav, uzskaites vērtība nepārsniedz dalībvalsts noteikto maksimumu; šis maksimums nedrīkst būt mazāks par 10 % no parakstītā kapitāla;

ii) atļauja sabiedrībai iegūt pašai savas akcijas šā punkta pirmās daļas nozīmē, iegūstamo akciju maksimālais skaits, šādu tiesību termiņu un maksimālais vai minimālais ieguldījums ir noteikts sabiedrības statūtos vai dibināšanas dokumentā;

iii) sabiedrība pilda attiecīgās prasības par pārskatu un paziņojumu sniegšanu;

iv) dažām dalībvalstu noteiktām sabiedrībām var prasīt anulēt iegūtās akcijas ar nosacījumu, ka anulēto akciju nominālvērtībai ekvivalentu summa jāiekļauj rezervē, kuru nevar sadalīt akcionāriem, izņemot parakstītā kapitāla samazināšanās gadījumu; šo rezervi var izmantot vienīgi parakstītā kapitāla palielināšanai, kapitalizējot rezerves;

v) iegāde nedrīkst iespaidot kreditoru prasījumu izpildi.

ê 77/91/EEK (pielāgots)

è1 2006/68/EK 1. panta 5. punkts

2. Dalībvalstu tiesību akti var paredzēt atkāpes no 1. punkta a) apakšpunkta pirmā teikuma, ja sabiedrībai pašas akciju iegūšana ir nepieciešama nolūkā novērst nopietnu zaudējumu sabiedrībai. Šādā gadījumā administrācijas vai pārvaldes struktūrai nākamajā kopsapulcē ir jāziņo par pirkuma iemesliem un raksturu, kā arī akciju skaitu un nominālvērtību vai, ja tā nav noteikta, iegūto akciju uzskaites vērtību, par parakstītā kapitāla daļu, ko akcijas pārstāv, kā arī par šo akciju samaksu.

3. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 1. punkta a) apakšpunkta pirmo teikumu attiecībā uz akcijām, kuras sabiedrība iegūst pati vai caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, nolūkā tās izplatīt sabiedrības vai tās saistītās sabiedrības darbiniekiem. Šādas akcijas ir jāizplata 12 mēnešos pēc to iegūšanas.

22. pants

1. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 21. pantu attiecībā uz:

a) akcijām, kas iegūtas, izpildot lēmumu par kapitāla samazināšanu vai apstākļos, kas norādīti 43. pantā;

b) akcijām, kas iegūtas vispārējas aktīvu pārejas rezultātā;

c) pilnīgi apmaksātām akcijām, kas ir iegūtas bez maksas, vai kuras iegādājušās bankas vai citas finanšu iestādes kā iegādātas komisijā;

d) akcijām, kas iegūtas uz juridiska pienākuma pamata vai tiesas nolēmuma rezultātā, aizstāvot akcionāru mazākumu, īpaši tādos gadījumos kā apvienošanās, sabiedrības mērķu vai veida maiņa, reģistrācijas vietas pārvietošana uz ārvalstīm vai ieviešot akciju pārejas ierobežojumus;

e) akcijām, kas iegūtas no akcionāra to neapmaksāšanas gadījumā;

f) akcijām, kas iegūtas nolūkā izmaksāt atlīdzību akcionāru mazākumam saistītajās sabiedrībās;

g) pilnībā apmaksātām akcijām, kas iegūtas izpārdošanā, ko veic pēc tiesas rīkojuma akcionāram atmaksāt sabiedrībai parādu;

h) pilnībā apmaksātām akcijām, kuras emitējusi ieguldījumu sabiedrība ar noteiktu kapitālu, kā definēts 17. panta 7. punkta otrajā daļā, un ko sabiedrība vai tās saistītā sabiedrība ieguvusi pēc investora lūguma. Piemēro 17. panta 7. punkta Ö trešās daļas Õ a) punktu. Šie pirkumi nedrīkst radīt tīro aktīvu samazināšanos līdz apmēram, kas mazāks par parakstīto kapitālu un rezervēm, kuru sadalīšana ir aizliegta ar tiesību aktiem.

2. Akcijas, kas iegūtas 1. punkta b) līdz g) apakšpunktā uzskaitītajos gadījumos, tomēr jāpārdod ne vēlāk kā trīs gados no to iegūšanas, ja vien to nominālvērtība vai, ja tā nav noteikta, iegūto akciju uzskaites vērtība, ieskaitot akcijas, kuras sabiedrība var iegūt caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, nepārsniedz 10 % no parakstītā kapitāla.

3. Ja akcijas nav pārdotas 2. punktā noteiktajā termiņā, tās anulē. Dalībvalstu tiesību aktos var noteikt, ka anulēšana izraisa attiecīga parakstītā kapitāla samazināšanu. Samazināšanu nosaka gadījumos, ja anulējamo akciju iegūšana izraisa tīro aktīvu samazināšanās līdz apmēram, kas ir mazāks par è1 17. panta 1. un 2. punktā ç noteikto.

23. pants

Akcijas, kas iegūtas pretrunā ar 21. un 22. panta noteikumiem, pārdod viena gada laikā pēc to iegūšanas. Ja tās šai termiņā nepārdod, piemēro 22. panta 3. punktu.

24. pants

1. Ja dalībvalstu tiesību akti pieļauj, ka sabiedrība var iegūt savas akcijas vai nu pati, vai caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, tām jānosaka, ka uz šo akciju turēšanu vienmēr attiecas šādi nosacījumi:

a) no akciju piešķirtajām tiesībām balsstiesības, ko piešķir sabiedrības pašas akcijas, tiek jebkurā gadījumā pārtrauktas;

b) ja akcijas ir iekļautas bilancē uzrādītajos aktīvos, pasīvos ieskaita tāda paša apjoma neizmaksājamās rezerves.

2. Ja dalībvalstu tiesību akti atļauj sabiedrībai iegūt savas akcijas vai nu pašai, vai caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, tām jānosaka, ka gada pārskatā jāsniedz šāda informācija:

a) finanšu gada laikā izdarīto pirkumu pamatojums;

b) iegūto un finanšu gada laikā pārdoto akciju skaits un nominālvērtība, vai, ja nominālvērtība nav noteikta – iegūto un finanšu gada laikā pārdoto akciju uzskaites vērtība, kā arī to daļa parakstītajā kapitālā, kuru tās pārstāv;

c) ieguldījums akcijās, akcijas iegūstot vai tās pārdodot pēc novērtējuma;

d) sabiedrības iegūto un turēto akciju skaits un nominālvērtība, vai, ja nominālvērtība nav noteikta – iegūto un turēto akciju uzskaites vērtība, kā arī to daļa parakstītajā kapitālā, kuru tās pārstāv.

25. pants

ê 2006/68/EK 1. panta 6. punkts (pielāgots)

1. Ja dalībvalsts ļauj sabiedrībai tieši vai netieši izsniegt avansā līdzekļus, piešķirt aizdevumus vai sniegt nodrošinājumu, lai tās akcijas varētu iegūt trešā persona, tad tās šādiem darījumiem piemēro nosacījumus, kas izklāstīti 2. līdz 5. punktā.

2. Darījumus veic administrācijas vai pārvaldes struktūras atbildībā un ar godīgiem tirgus nosacījumiem, īpaši ņemot vērā sabiedrības saņemtos procentus un nodrošinājumu, ko sabiedrībai sniedz saistībā ar Ö 1. Õ punktā minētajiem sabiedrības aizdevumiem un avansa maksājumiem.

Pienācīgi pārbauda trešās personas vai – daudzpusējos darījumos – katra darījumu partnera kredītspēju.

3. Administrācijas vai pārvaldes struktūra darījumus iesniedz kopsapulcei iepriekšējai apstiprināšanai, par ko kopsapulce lemj saskaņā ar 44. pantā paredzētajiem noteikumiem par pārstāvību un balsu vairākumu.

Administrācijas vai pārvaldes struktūra sniedz kopsapulcei rakstisku ziņojumu, norādot:

a) darījuma mērķus,

b) sabiedrības intereses šā darījuma noslēgšanā,

c) darījuma noslēgšanas nosacījumus,

d) ar darījumu saistītos riskus sabiedrības likviditātei un maksātspējai un

e) cenu, par kādu trešā persona iegādāsies akcijas.

Šo ziņojumu iesniedz reģistram publicēšanai saskaņā ar Direktīvas 2009/101/EK 3. pantu.

4. Trešām personām piešķirtās finansiālās palīdzības kopapjoms nekādā gadījumā neizraisa tīro aktīvu samazināšanos līdz apjomam, kas ir mazāks par 17. panta 1. un 2. punktā noteikto apjomu, ņemot vērā arī tīro aktīvu jebkādu samazināšanos, ko var izraisīt sabiedrības vai tās vārdā veikta savu akciju iegāde saskaņā ar 21. panta 1. punktu.

Sabiedrība bilances pasīvu daļā iekļauj rezervi, kura nav sadalāma un kuras apjoms atbilst finansiālās palīdzības kopapjomam.

5. Ja trešā persona, izmantojot finansiālo palīdzību no sabiedrības, iegūst šīs sabiedrības pašu akcijas 21. panta 1. punkta nozīmē vai parakstās uz akcijām, ko emitē, palielinot parakstīto kapitālu, tad šādu iegūšanu vai parakstīšanu veic par taisnīgu cenu.

ê 77/91/EEK

6. 1. līdz 5. punktu nepiemēro attiecībā uz darījumiem, ko noslēdz bankas un citas finanšu iestādes, veicot to parasto uzņēmējdarbību, ne arī uz darījumiem, ko nolūkā iegūt akcijas veic sabiedrības vai saistītās sabiedrības darbinieki vai darījumiem to labā.

Šie darījumi tomēr nedrīkst izraisīt tīro aktīvu samazināšanos līdz apmēram, kas ir mazāks par 17. panta 1. punktā norādīto.

7. 1. līdz 5. punktu nepiemēro attiecībā uz darījumiem, ko veic nolūkā iegūt akcijas, kā tas noteikts 22. panta 1. punkta h) apakšpunktā.

ê 2006/68/EK 1. panta 7. punkts

26. pants

Ja 25. panta 1. punktā minētā darījuma partneris ir kāds sabiedrības administrācijas vai pārvaldes struktūras loceklis vai mātesuzņēmuma – Padomes Direktīvas 83/349/EEK[15] 1. panta nozīmē – administrācijas vai pārvaldes struktūras loceklis, vai pats mātesuzņēmums, vai fiziskās personas, kas darbojas savā vārdā, bet šādu struktūru locekļu vai mātesuzņēmumu interesēs, tad dalībvalstis ar atbilstīgiem aizsardzības pasākumiem nodrošina, ka šāds darījums nav pretrunā sabiedrības interesēm.

ê 77/91/EEK

27. pants

1. Sabiedrības akciju kā garantijas pieņemšana vai nu caur sabiedrību pašu, vai personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, uzskatāma par pirkumu 21. panta, 22. panta 1. punkta, 24. panta un 25. panta nozīmē.

2. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 1. punktu darījumiem, ko noslēdz bankas un citas finanšu iestādes, veicot to parasto uzņēmējdarbību.

ê 92/101/EEK 1. pants

28. pants

1. Citas sabiedrības, kurā akciju sabiedrībai tieši vai netieši ir balsu vairākums vai kurā tā tieši vai netieši var izmantot dominējošu stāvokli, akciju parakstīšanos, iegādi vai turēšanu akciju sabiedrībā Direktīvas 2009/101/EK 1. panta nozīmē uzskata par pašas ierobežotas atbildības sabiedrības veiktu darbību.

Pirmo daļu piemēro arī tad, ja citu sabiedrību reglamentē trešās valsts tiesību akti un ja tai ir juridiskā forma, kas līdzīga Direktīvas 2009/101/EK 1. pantā minētajām formām.

Tomēr, ja akciju sabiedrībai netieši ir balsu vairākums vai ja tā netieši var izmantot dominējošu stāvokli, dalībvalstīm nav jāpiemēro pirmā un otrā daļa, ja tās paredz tādu balsošanas tiesību liegšanu, kas piešķirtas akciju sabiedrības akcijām, kuru turētāja ir cita sabiedrība.

2. Ja attiecīgās valsts tiesību akti par sabiedrību grupām nav saskaņoti, dalībvalstis var:

a) noteikt gadījumus, kuros akciju sabiedrību uzskatīt par spējīgu izmantot dominējošu stāvokli citā sabiedrībā; ja dalībvalsts izmanto šo iespēju, tās tiesību aktiem jebkurā gadījumā jāparedz, ka dominējošu stāvokli var izmantot:

- ja akciju sabiedrībai ir tiesības iecelt vai atlaist pārvaldes, vadības vai pārraudzības struktūras locekļu vairākumu un ja vienlaicīgi tā ir citas sabiedrības akciju turētāja vai locekle, vai

- ja tā ir citas sabiedrības akciju turētāja vai locekle un tai ir kontrole pār tās akciju īpašnieku balsstiesību vairākumu pēc līguma, kas noslēgts ar citiem akciju turētājiem vai šīs sabiedrības locekļiem.

Dalībvalstīm obligāti nav jāparedz noteikums citiem gadījumiem nekā tiem, kas minēti pirmajā un otrajā ievilkumā;

b) noteikt gadījumus, kuros atklātu ierobežotas atbildības sabiedrību uzskatīt par netiešu balsstiesību turētāju vai par spējīgu netieši izmantot dominējošu ietekmi;

c) precizēt apstākļus, kuros atklātu ierobežotas atbildības sabiedrību uzskatīt par balsstiesību turētāju.

3. Dalībvalstīm nav jāpiemēro 1. punkta pirmā un otrā daļa, ja parakstīšanos, iegādi vai turēšanu veic citas personas vārdā, nevis tās, kas veic akciju parakstīšanos, iegādi vai turēšanu, kura nav ne 1. punktā minētā atklātā ierobežotas atbildības sabiedrība, ne cita sabiedrība, kurā atklātā ierobežotas atbildības sabiedrība tieši vai netieši tur balsstiesību vairākumu vai kurā tā tieši vai netieši var izmantot dominējošu ietekmi;

4. Dalībvalstīm nav jāpiemēro 1. punkta pirmā un otrā daļa, ja parakstīšanos, iegādi vai turēšanu veic cita sabiedrība pati un ja tā veic darbības kā profesionāls vērtspapīru dīleris, ar noteikumu, ka tā ir vērtspapīru biržas locekle, kas izvietota vai darbojas dalībvalstī vai kuru atzinusi vai pārrauga dalībvalsts iestāde, kuras kompetencē ir pārraudzīt profesionālus vērtspapīru dīlerus, kas šīs direktīvas nozīmē var būt kredītiestādes.

5. Dalībvalstīm nav jāpiemēro 1. punkta pirmā un otrā daļa, ja citai sabiedrībai piederošās akciju sabiedrības akcijas tikušas iegādātas, pirms attiecības starp abām sabiedrībām atbilda 1. punktā izklāstītajiem kritērijiem.

Tomēr balsstiesības, kas piešķirtas saskaņā ar šīm akcijām, tiek atceltas, un akcijas ņem vērā tad, kad ir noteikts, vai ir izpildīts nosacījums, kas minēts 21. panta 1. punkta b) apakšpunktā.

6. Dalībvalstīm nav jāpiemēro 22. panta 2. vai 3. punktu vai 23. pantu, ja akciju sabiedrībā akcijas iegādājas cita sabiedrība, ar nosacījumu, ka tās paredz:

a) to balsstiesību atcelšanu, kas saistītas ar akciju sabiedrības akcijām, kuru turētāja ir cita sabiedrība; un

b) akciju sabiedrības pārvaldes struktūras locekļu pienākumu atpirkt no otras sabiedrības akcijas, kas minētas 22. panta 2. un 3. punktā un 23. pantā, par tādu cenu, par kādu otra sabiedrība tās iegādājusies; šo sankciju nepiemēro tikai tad, ja akciju sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūras locekļi pierāda, ka šai sabiedrībai nav bijusi nekāda loma attiecīgo akciju parakstīšanas procesā vai iegādē.

ê 77/91/EEK (pielāgots)

29. pants

1. Par jebkuru kapitāla palielināšanu lemj kopsapulce. Gan šo lēmumu, gan parakstītā kapitāla pieaugumu publicē dalībvalstu likumos noteiktajā kārtībā saskaņā ar Direktīvas 2009/101/EK 3. pantu.

2. Statūti, dibināšanas dokuments vai kopsapulce, kuras lēmumu publicē saskaņā ar 1. punktu, turklāt var atļaut parakstītā kapitāla palielināšanu līdz maksimālajam apjomam, ko nosaka, ņemot vērā maksimālo apjomu, kas paredzēts likumos. Vajadzības gadījumā par parakstītā kapitāla palielinājumu noteiktā apjoma robežās lemj tam pilnvarota sabiedrības struktūra. Šādas institūcijas tiesības šai sakarā nosaka uz laiku, kas nepārsniedz piecus gadus, kuru var atkārtot vienu vai vairākas reizes ar kopsapulces lēmumu, katru reizi ievērojot piecu gadu maksimālo termiņu.

3. Ja sabiedrībai ir dažādu veidu akcijas, par 1. punktā minēto kopsapulces lēmumu palielināt parakstīto kapitālu vai par 2. punktā minēto kapitāla palielināšanas atļauju, ir jānobalso atsevišķi vismaz to katra veida akciju īpašniekiem, kuru tiesības skar šāds darījums.

4. Šis pants attiecas uz visu vērtspapīru emisiju, kas ir konvertējami akcijās vai kas dod tiesības parakstīties uz akcijām, bet ne šādu vērtspapīru konversiju, ne arī parakstīšanās tiesību izmantošanu.

30. pants

Akcijas, kuras emitētas parakstītā kapitāla palielināšanas laikā, ir jāapmaksā vismaz līdz 25 % no to nominālvērtības vai, ja nominālvērtība nav noteikta, no to uzskaites vērtības. Ja ir noteikta emisijas prēmija, tā apmaksājama pilnībā.

31. pants

1. Ja akcijas parakstītā kapitāla palielināšanas laikā emitē cita veida, ne naudas, ieguldījumam, samaksu veic pilnā apjomā piecu gadu laikā no dienas, kad pieņemts lēmums par parakstītā kapitāla palielināšanu.

2. Uz 1. punktā minēto ieguldījumu attiecas ziņojums, ko pirms kapitāla palielināšanas sagatavo viens vai vairāki no sabiedrības neatkarīgi eksperti, kurus ieceļ vai apstiprina administratīva vai tiesas iestāde. Šādi eksperti var būt fiziskas personas, kā arī juridiskas personas un sabiedrības saskaņā ar katras dalībvalsts tiesību aktiem.

ê 2006/68/EK 1. panta 8. punkts

Piemēro 10. panta 2. un 3. punktu, 11. un 12. pantu.

ê 2009/109/EK 1. panta 3. punkts (pielāgots)

3. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 2. punktu gadījumos, kad parakstīto kapitālu palielina, lai realizētu apvienošanos, sadalīšanu vai publiskā piedāvājuma akciju pirkšanu vai mainīšanu un samaksātu tās sabiedrības akcionāriem, kura tiek pārņemta vai sadalīta vai kura ir publiskā piedāvājuma objekts akciju pirkšanai vai mainīšanai.

Tomēr apvienošanās vai sadalīšanas gadījumos dalībvalstis piemēro pirmo daļu tikai tad, ja ir sagatavots Ö viena vai vairāku Õ neatkarīgo Ö ekspertu Õ ziņojums par apvienošanās vai sadalīšanas noteikumu projektu.

Ja dalībvalstis nolemj apvienošanās vai sadalīšanas gadījumā piemērot 2. punktu, tās var noteikt, ka ziņojumu saskaņā ar šo pantu un Ö viena vai vairāku Õ neatkarīgo Ö ekspertu Õ ziņojumu par apvienošanās vai sadalīšanas noteikumu projektu var sagatavot tas pats eksperts vai eksperti.

ê 77/91/EEK (pielāgots)

4. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 2. punktu, ja visas parakstītā kapitāla palielināšanas laikā emitētās akcijas ir emitētas cita veida, ne naudas, ieguldījumam vienai vai vairākām sabiedrībām, ar nosacījumu, ka visi tās sabiedrības akcionāri, kura saņem ieguldījumu, ir vienojušies, ka nav nepieciešams sagatavot eksperta ziņojumu un ka ir izpildītas 10. panta 4. punkta b) līdz f) apakšpunkta prasības.

32. pants

Ja kapitāla palielināšana nav pilnībā parakstīta, kapitālu palielina par parakstīto apjomu tikai tad, ja to paredz emisijas noteikumi.

33. pants

1. Ja kapitālu palielina ar naudas ieguldījumu, akcionāriem jāpiedāvā akcijas, piešķirot tiem pirmpirkuma tiesības proporcionāli to akciju pārstāvētajam kapitālam.

2. Dalībvalstu tiesību aktiem:

a) nav jānosaka 1. punkta piemērošana attiecībā uz akcijām, kas piešķir ierobežotas tiesības piedalīties izmaksās 17. panta nozīmē un/vai piedalīties sabiedrības aktīvu sadalē tās likvidācijas gadījumā; vai

b) ja sabiedrības parakstītais kapitāls, kas sastāv no dažādiem akciju veidiem ar dažādām tiesībām attiecībā uz balsošanu vai piedalīšanos izmaksās 17. panta nozīmē, vai aktīvu sadalē sabiedrības likvidācijas gadījumā, tiek palielināts, emitējot jaunas akcijas tikai vienā no veidiem, dalībvalstu likumi var atļaut izmantot priekšrocību tiesības citu veidu akcionāriem tikai pēc tam, kad šīs tiesības ir izmantojuši tā veida akcionāri, kurā emitētas jaunās akcijas.

3. Visus parakstīšanās piedāvājumus ar priekšrocību tiesībām un termiņu, kurā šīs tiesības ir izmantojamas, publicē oficiālā izdevumā, kas noteikts šim mērķim saskaņā ar Direktīvu 2009/101/EK. Tomēr, ja ir reģistrētas visas sabiedrības akcijas, dalībvalstu tiesību aktos noteikt šādu publikāciju nav vajadzīgs. Šādā gadījumā par to ir rakstiski jāinformē visi sabiedrības akcionāri. Priekšrocību tiesības jāizmanto termiņā, kas nav īsāks par 14 dienām no piedāvājuma publikācijas dienas vai no vēstuļu nosūtīšanas dienas akcionāriem.

4. Sabiedrības statūti vai dibināšanas dokuments nedrīkst ierobežot vai atņemt priekšrocību tiesības. To tomēr var darīt ar kopsapulces lēmumu. Administrācijas vai pārvaldes institūcijai ir jāsniedz kopsapulcei rakstisks ziņojums, kurā norādīti priekšrocību tiesību ierobežojumu vai atņemšanas iemesli, kā arī plānotās emisijas cenas pamatojums. Kopsapulce lemj saskaņā ar kvoruma un balsu vairākuma noteikumiem, kā noteikts 44. pantā. Tās lēmumu publicē dalībvalstu likumos norādītajā kārtībā saskaņā ar Direktīvas 2009/101/EK 3. pantu.

5. Dalībvalstu tiesību aktos var paredzēt, ka statūti vai dibināšanas dokuments, vai kopsapulces lēmums, ko pieņem saskaņā ar kvoruma, balsu vairākuma un publikāciju noteikumiem, kā noteikts 4. punktā, var pilnvarot sabiedrības struktūru, kurai ir tiesības lemt par parakstītā kapitāla palielinājumu reģistrētā kapitāla robežās, ierobežot priekšrocību tiesības. Šīs pilnvaras nevar piešķirt uz laiku, kas ir ilgāks par pilnvarojuma laiku, ko nosaka 29. panta 2. punkts.

6. 1. līdz 5. punkts attiecas uz visu vērtspapīru emisiju, kuri ir konvertējami akcijās vai kas piešķir tiesības parakstīties uz akcijām, bet ne uz šādu vērtspapīru konversiju, ne arī uz parakstīšanās tiesību izmantošanu.

7. Gadījumos, kas aprakstīti 4. un 5. punktā, var saglabāt priekšrocību tiesības, ja saskaņā ar lēmumu par parakstītā kapitāla palielināšanu akcijas emitē bankām vai citām finanšu iestādēm, paredzot, ka tās tiks piedāvātas sabiedrības akcionāriem saskaņā ar 1. un 3. punktu.

34. pants

Bez tiesas nolēmuma parakstīto kapitālu var samazināt ar kopsapulces lēmumu, ko pieņem saskaņā ar kvoruma un balsu vairākuma noteikumiem, kā noteikts 44. pantā, neskarot 40. un 41. panta noteikumus. Šo lēmumu publicē dalībvalstu tiesību aktos norādītajā kārtībā saskaņā ar Direktīvas 2009/101/EK 3. pantu.

Sapulces sasaukšanas paziņojumā jānorāda samazināšanas mērķis un tās īstenošanas veids.

35. pants

Ja sabiedrībai ir dažādu veidu akcijas, par kopsapulces lēmumu samazināt kapitālu ir jānobalso atsevišķi vismaz to katra akciju veida īpašniekiem, kuru tiesības skar šāds darījums.

36. pants

ê 2006/68/EK 1. panta 9. punkts

1. Parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumā vismaz tie kreditori, kuru prasījumi ir radušies pirms kapitāla samazināšanas lēmuma publicēšanas, ir tiesīgi vismaz uz nodrošinājumu par prasījumiem, kuriem termiņš nav iestājies līdz minētās publikācijas dienai. Dalībvalstis nevar atteikt šādas tiesības, ja vien kreditoram nav attiecīgas aizsardzības vai ja vien šāda aizsardzība nav nepieciešama, ņemot vērā sabiedrības aktīvus.

Dalībvalstis paredz nosacījumus, kā īstenot šā punkta pirmajā daļā paredzētās tiesības. Jebkurā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka kreditoriem ir ļauts griezties attiecīgā administratīvā vai tiesu iestādē atbilstīgas aizsardzības iegūšanai, ja viņi var ticami pierādīt, ka parakstītā kapitāla samazināšanas dēļ viņu prasījumi ir apdraudēti un ka no sabiedrības nav saņemta nekāda atbilstīga aizsardzība.

ê 77/91/EEK (pielāgots)

2. Dalībvalstu tiesību aktos ir arī jāparedz vismaz tas, ka samazināšana nav spēkā vai ka maksājumi akcionāriem nav izdarāmi, kamēr kreditori nav saņēmuši tiem pienākošos maksājumus vai ja tiesa ir nolēmusi, ka to pieteikumi nav pieņemami.

3. Šo pantu piemēro, ja parakstītā kapitāla samazināšana izraisa pilnīgu vai daļēju atteikšanos izdarīt akcionāru ieguldījumu bilances maksājumus.

37. pants

1. Dalībvalstīm nav jāpiemēro 36. pants parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumos, ja tā samazināšanas mērķis ir segt nodarītos zaudējumus vai noguldīt naudu rezervēs, ar nosacījumu, ka pēc šīs darbības rezervju apjoms nav lielāks par 10 % no samazinātā parakstītā kapitāla. Izņemot gadījumus, kad tiek samazināts parakstītais kapitāls, šī rezerves nav sadalāmas starp akcionāriem; rezervi var izmantot tikai nodarīto zaudējumu segšanai vai parakstītā kapitāla palielināšanai šādas rezerves kapitalizācijas ceļā, ciktāl dalībvalstis šādu darbību atļauj.

2. 1. punktā minētajos gadījumos dalībvalstu tiesību aktos ir jānosaka vismaz tie pasākumi, kas nodrošina, ka līdzekļus, kas rodas, samazinot parakstīto kapitālu, neizmanto maksājumiem vai sadalīšanai akcionāriem un akcionāru atbrīvošanai no pienākuma izdarīt savus ieguldījumus.

38. pants

Parakstīto kapitālu nevar samazināt līdz apjomam, kad tas kļūst mazāks par saskaņā ar 6. pantu noteikto minimālo kapitālu.

Dalībvalstis tomēr var atļaut šādu samazināšanu, ja tās nosaka, ka lēmums par parakstītā kapitāla samazināšanu stājas spēkā tikai tad, kad parakstītais kapitāls ir palielināts vismaz līdz noteiktā minimuma apjomam.

39. pants

Ja dalībvalstu tiesību akti pieļauj pilnīgu vai daļēju parakstītā kapitāla izpirkšanu, to nesamazinot, tām jāpieprasa šādu nosacījumu ievērošana:

a) ja statūti vai dibināšanas dokuments paredz izpirkšanu, par to lemj kopsapulce, balsojot saskaņā ar kvoruma un balsu vairākuma parastajiem nosacījumiem; ja statūtos vai dibināšanas dokumentā izpirkšana nav paredzēta, par to lemj kopsapulce saskaņā ar 44. pantā paredzētajiem kvoruma un balsu vairākuma noteikumiem. Lēmumu publicē dalībvalstu tiesību aktos norādītajā kārtībā saskaņā ar Direktīvas 2009/101/EK 3. pantu;

b) izpirkšanas nolūkiem var izmantot tikai tos līdzekļus, kas paredzēti izmaksām 17. panta 1. līdz 4. punkta nozīmē,

c) akcionāri, kuru akcijas ir izpirktas, saglabā savas tiesības sabiedrībā, izņemot tiesības saņemt atpakaļ savus ieguldījumus un līdzdalību izmaksās no neizpirkto akciju sākotnējām dividendēm.

40. pants

1. Ja dalībvalstu tiesību akti atļauj sabiedrībām samazināt to parakstīto kapitālu, izmantojot akciju obligātu dzēšanu, tiem arī jāpieprasa vismaz a) līdz e) apakšpunktā izklāstīto nosacījumu ievērošana:

a) obligātā dzēšana ir jāparedz vai jāatļauj statūtos vai dibināšanas dokumentā pirms notikusi parakstīšanās uz akcijām, kuras ir dzēšamas;

b) ja obligāto dzēšanu atļauj vienīgi statūti vai dibināšanas dokuments, par to lemj kopsapulcē, ja vien ieinteresētie akcionāri to nav vienprātīgi akceptējuši;

c) sabiedrības institūcija, kas lemj par obligāto dzēšanu, nosaka termiņus un tās īstenošanas kārtību, ja tas jau nav noteikts statūtos vai dibināšanas dokumentā;

d) piemēro 36. pantu, izņemot gadījumus, ja akcijas, kas ir pilnībā apmaksātas, sabiedrībai ir pieejamas bez maksas vai ir dzēstas, izmantojot izmaksām paredzētos līdzekļus saskaņā ar 17. panta 1. līdz 4. punktu; šādos gadījumos summa, kas ir līdzvērtīga nominālvērtībai, vai ja nominālvērtība nav noteikta, uzskaites vērtībai par visām dzēstajām akcijām, ir jāiekļauj rezervē; rezerves līdzekļi nav sadalāmi starp akcionāriem, izņemot parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumus; tos var izmantot tikai nodarīto zaudējumu segšanai vai parakstītā kapitāla palielināšanai rezervju kapitalizācijas ceļā, ciktāl dalībvalstis šādu darbību atļauj;

e) lēmumu par akciju obligāto dzēšanu publicē dalībvalstu likumos norādītajā kārtībā saskaņā ar Direktīvas 2009/101/EK 3. pantu.

2. 34. panta 1. punktu, 35., 37. un 44. pantu nepiemēro gadījumos, uz kuriem attiecas šā panta 1. punkts.

41. pants

1. Ja parakstīto kapitālu samazina, dzēšot akcijas, ko sabiedrība ieguvusi pati vai caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, par dzēšanu vienmēr lemj kopsapulce.

2. 36. pantu piemēro, ja akcijas nav pilnībā apmaksātas vai iegūtas bez maksas, vai izmantojot izmaksām paredzēto naudu saskaņā ar 17. panta 1. līdz 4. punktu. Šādos gadījumos visu dzēsto akciju apjoms, kas ir līdzvērtīgs to nominālvērtībai vai, ja nominālvērtība nav noteikta, visu dzēsto akciju uzskaites vērtībai, iekļaujams rezervē. Izņemot parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumus, šo rezervi nedrīkst sadalīt starp akcionāriem. Tā izmantojama tikai nodarīto zaudējumu segšana vai parakstītā kapitāla palielināšanai rezervju kapitalizācijas ceļā, ciktāl dalībvalstis šādu darbību atļauj.

3. 35., 37. un 44. pantu nepiemēro gadījumos, uz kuriem attiecas šā panta 1. punkts.

42. pants

Ja sabiedrībā ir dažādu veidu akcijas gadījumos, uz kuriem attiecas 39. pants, 40. panta 1. punkta b) apakšpunkts un 41. panta 1. punkts, kopsapulces lēmumu par parakstītā kapitāla izpirkšanu vai tā samazināšanu, dzēšot akcijas, ir jānobalso atsevišķi vismaz katra veida akciju īpašniekiem, kuru tiesības tiek skartas saistībā ar šo darījumu.

43. pants

Ja dalībvalstu tiesību akti atļauj sabiedrībai emitēt izpērkamas akcijas, tām ir jāprasa, ka šādu akciju izpirkšana notiek saskaņā ar šādiem nosacījumiem:

a) pirms notiek parakstīšanās uz izpērkamajām akcijām, izpirkšana jāparedz sabiedrības statūtos vai dibināšanas dokumentā;

b) akcijām jābūt pilnībā apmaksātām;

c) izpirkšanas nosacījumiem un kārtībai jābūt noteiktiem sabiedrības statūtos vai dibināšanas dokumentā;

d) izpirkšanu var īstenot, tikai izmantojot izmaksām paredzēto naudu saskaņā ar 17. panta 1. līdz 4. punktu vai ieņēmumus no jaunas emisijas, kas veikta nolūkā īstenot šādu izpirkšanu;

e) par visām izpirktajām akcijām summa, kas līdzvērtīga to nominālvērtībai vai, ja nominālvērtība nav noteikta, visu izpirkto akciju uzskaites vērtībai, ir iekļaujama rezervē, kas nav sadalāma starp akcionāriem, izņemot parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumus. To var izmantot tikai parakstītā kapitāla palielināšanai rezervju kapitalizācijas ceļā;

f) e) punkts neattiecas uz izpirkšanu, izmantojot ieņēmumus no jaunās emisijas, kas veikta nolūkā īstenot šādu izpirkšanu;

g) ja ir paredzēts izmaksāt akcionāriem prēmijas sakarā ar izpirkšanu, prēmiju var maksāt tikai no izmaksām paredzētajiem līdzekļiem saskaņā ar 17. panta 1. līdz 4. punktu vai no rezerves, kas nav šī panta e) punktā minētā rezerve, kuru nedrīkst sadalīt starp akcionāriem, izņemot parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumus. Rezervi var izmantot tikai parakstītā kapitāla palielināšanai rezervju kapitalizācijas ceļā vai lai segtu 3. panta j) punktā minētās izmaksas, vai akciju vai obligāciju emisijas izmaksas, vai lai izmaksātu prēmijas izpērkamo akciju vai obligāciju īpašniekiem;

h) paziņojumu par izpirkšanu publicē katras dalībvalsts tiesību aktos noteiktajā kārtībā saskaņā ar Direktīvas 2009/101/EK 3. pantu.

44. pants

1. Dalībvalstu tiesību aktos nosaka, ka lēmumi, kas minēti 33. panta 4. un 5. punktā, 34., 35., 39. pantā un 42. pantā, pieņemami ar balsu vairākumu, kas ir vismaz divas trešdaļas no balsu skaita, kuras piešķir vērtspapīri vai pārstāvētais parakstītais kapitāls.

Dalībvalstu tiesību aktos tomēr var noteikt, ka pirmajā daļā norādīto balsu vienkāršais vairākums ir pietiekams, ja ir pārstāvēta vismaz puse no parakstītā kapitāla.

45. pants

ê 2006/68/EK 1. panta 10. punkts (pielāgots)

1. Dalībvalstis var atkāpties no 9. panta pirmās daļas, 21. panta 1. punkta a) apakšpunkta pirmā teikuma un 29., 30. un 33. panta tiktāl, ciktāl šāda atkāpe ir vajadzīga, lai pieņemtu vai piemērotu noteikumus, kuru mērķis ir sekmēt darbinieku vai citu dalībvalsts tiesību aktos noteiktu personu grupu dalību uzņēmumu kapitālā.

ê 77/91/EEK

2. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 21. panta 1. punkta a) apakšpunkta pirmo teikumu, 34., 35., 40., 42. un 43. pantu attiecībā uz sabiedrībām, kas dibinātas saskaņā ar speciālu likumu, un kuras emitē gan kapitāla akcijas, gan strādājošo akcijas, pēdējās no tām emitējot sabiedrības darbiniekiem kā struktūrai, ko akcionāru kopsapulcēs pārstāv balsstiesīgi delegāti.

46. pants

Lai ieviestu šo direktīvu, dalībvalstu tiesību aktos jānodrošina vienlīdzīga attieksme pret vienāda statusa akcionāriem.

47. pants

ê 77/91/EEK (pielāgots)

1. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 3. panta g), i), j) un k) punktu attiecībā uz sabiedrībām, kas jau darbojas laikā, kad stājas spēkā Ö normatīvie un administratīvie akti, kas ir pieņemti, lai nodrošinātu atbilstību Direktīvai 77/91/EEK Õ.

2. Dalībvalstis Ö dara zināmu Õ Komisijai to tiesību aktu galvenos noteikumus, ko tās pieņem jomā, uz kuru attiecas šī direktīva.

ê

48. pants

Direktīvu 77/91/EEK, kā tā grozīta ar aktiem, kas uzskaitīti II pielikuma A daļā, atceļ, neskarot dalībvalstu pienākumus attiecībā uz termiņiem direktīvu transponēšanai valsts tiesību aktos un to piemērošanai, kā izklāstīts II pielikuma B daļā.

Atsauces uz atcelto direktīvu uzskata par atsaucēm uz šo direktīvu un lasa saskaņā ar atbilstības tabulu, kas atrodas III pielikumā.

49. pants

Šī direktīva stājas spēkā 2011. gada 1. jūlijā.

ê 77/91/EEK

50. pants

Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.

[…]

Eiropas Parlamenta vārdā Padomes vārdā

priekšsēdētājs priekšsēdētājs

[…] […]

ê

I PIELIKUMS

Sabiedrības veidi, kas minēti 1. panta 1. punkta pirmajā daļā

ê 77/91/EEK

- Beļģijā:

société anonyme/naamloze vennootschap;

ê 2006/99/EK 1. pants un pielikuma A punkta 2. apakšpunkts

- Bulgārijā:

акционерно дружество;

ê 2003. gada Pievienošanās akta 20. pants un II pielikuma 339. lpp.

- Čehijas Republikā:

akciová společnost;

ê 77/91/EEK

- Dānijā:

aktieselskab;

- Vācijā:

Aktiengesellschaft;

ê 2003. gada Pievienošanās akta 20. pants un II pielikuma 339. lpp.

- Igaunijā:

aktsiaselts;

ê 77/91/EEK

- Īrijā:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital;

ê 1979. gada Pievienošanās akta 21. pants un I pielikuma 89. lpp.

- Grieķijā:

άνώνυμη έταιρία;

ê 1985. gada Pievienošanās akta 26. pants un I pielikuma 157. lpp.

- Spānijā:

sociedad anonima;

ê 77/91/EEK

- Francijā:

société anonyme;

- Itālijā:

società per azioni;

ê 2003. gada Pievienošanās akta 20. pants un II pielikuma 339. lpp.

- Kiprā :

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο;

- Latvijā :

akciju sabiedrība;

- Lietuvā :

akcine˙ bendrove˙;

ê 77/91/EEK

- Luksemburgā:

société anonyme;

ê 2006/68/EK 1. panta 1. punkts

- Ungārijā :

nyilvánosan működő részvénytársaság;

ê 2003. gada Pievienošanās akta 20. pants un II pielikuma 339. lpp.

- Maltā :

kumpanija pubblika/public limited liability company;

ê 77/91/EEK

- Nīderlandē:

naamloze vennootschap;

ê 1994. gada Pievienošanās akta 29. pants un I pielikuma 194. lpp.

- Austrijā:

Aktiengesellschaft;

ê 2003. gada Pievienošanās akta 20. pants un II pielikuma 339. lpp.

- Polijā:

spółka akcyjna;

ê 1985. gada Pievienošanās akta 26. pants un I pielikuma 157. lpp.

- Portugālē:

sociedade anonima de responsabilidade limitada;

ê 2006/99/EK 1. pants un pielikuma A punkta 2. apakšpunkts

- Rumānijā:

societate pe acţiuni;

ê 2003. gada Pievienošanās akta 20. pants un II pielikuma 339. lpp.

- Slovēnijā:

delniška družba;

- Slovākijā:

akciová spoločnosť;

ê 2009/109/EK 1. panta 1. punkts

- Somijā :

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

ê 1994. gada Pievienošanās akta 29. pants un I pielikuma 194. lpp.

- Zviedrijā:

aktiebolag;

ê 77/91/EEK

- Apvienotajā Karalistē:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital.

____________

é

II PIELIKUMS

A daļa

Atceltā direktīva ar sekojošo grozījumu sarakstu(minēti 48. pantā)

Padomes Direktīva 77/91/EEK (OV L 26, 31.1.1977., 1. lpp.) |

1979. gada Pievienošanās akts, I pielikuma III (C) punkts (OV L 291, 19.11.1979., 89. lpp.) |

1985. gada Pievienošanās akts (OV L 302, 15.11.1985., 157. lpp.) |

Padomes Direktīva 92/101/EEK (OV L 347, 28.11.1992., 64. lpp.) |

1994. gada Pievienošanās akts, I pielikuma XI (A) punkts (OV C 241, 29.8.1994., 194. lpp.) |

2003. gada Pievienošanās akts, 4 (A) punkts (OV L 236, 23.9.2003., 338. lpp.) |

Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2006/68/EK (OV L 264, 25.9.2006., 32. lpp.) |

Padomes Direktīva 2006/99/EK (OV L 363, 20.12.2006., 137. lpp.) | tikai pielikuma A.2. punkts |

Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2009/109/EK (OV L 259, 2.10.2009., 14. lpp.) | tikai 1. pants |

B daļa

Termiņu uzskaitījums transponēšanai valsts tiesību aktos un piemērošanai(minēts 48. pantā)

Direktīva | Termiņš transponēšanai | Piemērošanas datums |

77/91/EEK | 1978. gada 17. decembris |

92/101/EEK | 1993. gada 31. decembris | 1995. gada 1. janvāris |

2006/68/EK | 2008. gada 15. aprīlis |

2006/99/EK | 2007. gada 1. janvāris |

2009/109/EK | 2011. gada 30. jūnijs |

_____________

III PIELIKUMS

Atbilstības tabula

Direktīva 77/91/EEK | Šī direktīva |

1. pants, 1. punkts, ievadvārdi | 1. pants, 1. punkts, pirmā daļa |

1. pants, 1. punkts, pirmā daļa, pirmais līdz divdesmit septītais ievilkums | I pielikums |

1. pants, 1. punkts, otrā daļa | 1. pants, 1. punkts, otrā daļa |

1. pants, 2. punkts | 1. pants, 2. punkts |

2. pants, ievadvārdi | 2. pants, ievadvārdi |

2. pants, a) punkts | 2. pants, a) punkts |

2. pants, b) punkts | 2. pants, b) punkts |

2. pants, c) punkts, pirmais ievilkums | 2. pants, c) punkts |

2. pants, c) punkts, otrais ievilkums | 2. pants, d) punkts |

2. pants, d) punkts | 2. pants, e) punkts |

2. pants, e) punkts | 2. pants, f) punkts |

3. līdz 5. pants | 3. līdz 5. pants |

6. pants, 1. punkts, pirmā daļa | 6. pants, 1. punkts |

6. pants, 1. punkts, otrā daļa | ___ |

6. pants, 2. punkts | ___ |

6. pants, 3. punkts | 6. pants, 2. punkts |

7. pants | 7. pants |

8. pants, 1. punkts | 8. pants, pirmā daļa |

8. pants, 2. punkts | 8. pants, otrā daļa |

9. pants, 1. punkts | 9. pants, pirmā daļa |

9. pants, 2. punkts | 9. pants, otrā daļa |

10. pants | 10. pants |

10.a pants, 1. punkts, pirmā daļa | 11. pants, 1. punkts, pirmā daļa |

10.a pants, 1. punkts, otrā daļa, pirmais teikums | 11. pants, 1. punkts, otrā daļa |

10.a pants, 1. punkts, otrā daļa, otrais teikums | 11. pants, 1. punkts, trešā daļa |

10.a pants, 2. punkts, pirmā daļa | 11. pants, 2. punkts, pirmā daļa |

10.a pants, 2. punkts, otrā daļa, pirmais teikums | 11. pants, 2. punkts, otrā daļa |

10.a pants, 2. punkts, otrā daļa, otrais teikums | 11. pants, 2. punkts, trešā daļa |

10.a pants, 2. punkts, trešā daļa, pirmais teikums | 11. pants, 2. punkts, ceturtā daļa |

10.a pants, 2. punkts, trešā daļa, otrais teikums | 11. pants, 2. punkts, piektā daļa |

10.a pants, 3. punkts | 11. pants, 3. punkts |

10.b pants | 12. pants |

11. pants, 1. punkts, pirmā daļa, pirmais teikums | 13. pants, 1. punkts, pirmā daļa |

11. pants, 1. punkts, pirmā daļa, otrais teikums | 13. pants, 1. punkts, otrā daļa |

11. pants, 1. punkts, otrā daļa | 13. pants, 1. punkts, trešā daļa |

11. pants, 2. punkts | 13. pants, 2. punkts |

12. pants | 14. pants |

13. pants | 15. pants |

14. pants | 16. pants |

15. pants, 1. punkts, a) apakšpunkts | 17. pants, 1. punkts |

15. pants, 1. punkts, b) apakšpunkts | 17. pants, 2. punkts |

15. pants, 1. punkts, c) apakšpunkts | 17. pants, 3. punkts |

15. pants, 1. punkts, d) apakšpunkts | 17. pants, 4. punkts |

15. pants, 2. punkts | 17. pants, 5. punkts |

15. pants, 3. punkts | 17. pants, 6. punkts |

15. pants, 4. punkts, pirmā daļa | 17. pants, 7. punkts, pirmā daļa |

15. pants, 4. punkts, otrā daļa, pirmais ievilkums | 17. pants, 7. punkts, otrā daļa, a) punkts |

15. pants, 4. punkts, otrā daļa, otrais ievilkums | 17. pants, 7. punkts, otrā daļa, b) punkts |

15. pants, 4. punkts, trešā daļa | 17. pants, 7. punkts, trešā daļa |

16. pants | 18. pants |

17. pants | 19. pants |

18. pants | 20. pants |

19. pants | 21. pants |

20. pants | 22. pants |

21. pants | 23. pants |

22. pants | 24. pants |

23. pants, 1. punkts, pirmā daļa | 25. pants, 1. punkts, pirmā daļa |

23. pants, 1. punkts, otrā daļa, pirmais teikums | 25. pants, 2. punkts, pirmā daļa |

23. pants, 1. punkts, otrā daļa, otrais teikums | 25. pants, 2. punkts, otrā daļa |

23. pants, 1. punkts, trešā daļa, pirmais teikums | 25. pants, 3. punkts, pirmā daļa |

23. pants, 1. punkts, trešā daļa, otrā teikuma pirmā daļa | 25. pants, 3. punkts, otrā daļa, ievadvārdi |

23. pants, 1. punkts, trešā daļa, otrā teikuma atlikusī daļa | 23. pants, 1. punkts, trešā daļa, a) līdz e) punkts |

23. pants, 1. punkts, trešā daļa, trešais teikums | 25. pants, 3. punkts, trešā daļa |

23. pants, 1. punkts, ceturtā daļa, pirmais teikums | 25. pants, 4. punkts, pirmā daļa |

23. pants, 1. punkts, ceturtā daļa, otrais teikums | 25. pants, 4. punkts, otrā daļa |

23. pants, 1. punkts, piektā daļa | 25. pants, 5. punkts |

23. pants, 2. punkts, pirmais teikums | 25. pants, 6. punkts, pirmā daļa |

23. pants, 2. punkts, otrais teikums | 25. pants, 6. punkts, otrā daļa |

23. pants, 3. punkts | 25. pants, 7. punkts |

23.a punkts | 26. pants |

24. pants | 27. pants |

24.a pants, 1. punkts, a) apakšpunkts | 28. pants, 1. punkts, pirmā daļa |

24.a pants, 1. punkts, b) apakšpunkts | 28. pants, 1. punkts, otrā daļa |

24.a pants, 2. punkts | 28. pants, 1. punkts, trešā daļa |

24.a pants, 3. punkts | 28. pants, 2. punkts |

24.a pants, 4. punkts, a) apakšpunkts | 28. pants, 3. punkts |

24.a pants, 4. punkts, b) apakšpunkts | 28. pants, 4. punkts |

24.a pants, 5. punkts | 28. pants, 5. punkts |

24.a pants, 6. punkts | 28. pants, 6. punkts |

25. pants | 29. pants |

26. pants | 30. pants |

27. pants | 31. pants |

28. pants | 32. pants |

29. pants | 33. pants |

30. pants | 34. pants |

31. pants | 35. pants |

32. pants | 36. pants |

33. pants | 37. pants |

34. pants, pirmais teikums | 38. pants, pirmā daļa |

34. pants, otrais teikums | 38. pants, otrā daļa |

35. pants | 39. pants |

36. pants | 40. pants |

37. pants | 41. pants |

38. pants | 42. pants |

39. pants | 43. pants |

40. pants, 1. punkts | 44. pants, pirmā daļa |

40, pants, 2. punkts | 44. pants, otrā daļa |

41. pants | 45. pants |

42. pants | 46. pants |

43. pants, 1. punkts | ___ |

43. pants, 2. punkts, pirmā daļa | 47. pants, 1. punkts |

43. pants, 2. punkts, otrā un trešā daļa | ___ |

43. pants, 3. punkts | 47. pants, 2. punkts |

___ | 48. pants |

___ | 49. pants |

44. pants | 50. pants |

___ | II pielikums |

___ | III pielikums |

_____________

[1] COM(2008) 544 galīgā redakcija.

[2] OV C 102, 4.4.1996., 2. lpp.

[3] OV L 259, 2.10.2009., 14. lpp.

[4] Konsultatīvās darba grupas 2008. gada 16. oktobra atzinums.

[5] OV C […], […], […] lpp.

[6] OV L 26, 31.1.1977., 1. lpp.

[7] Skat. II pielikuma A daļu.

[8] OV L 65, 14.3.1968., 8. lpp.

[9] OV L 258, 1.10.2009., 11. lpp.

[10] OV L 96, 12.4.2003., 16. lpp.

[11] OV L 336, 23.12.2003., 33. lpp.

[12] OV L 162, 30.4.2004., 70. lpp.

[13] OV L 145, 30.4.2004., 1. lpp.

[14] OV L 157, 9.6.2006., 87. lpp.

[15] OV L 193, 18.7.1983., 1. lpp.