Briselē, 29.10.2004

COM(2004) 730 galīgā redakcija

2004/0256 (COD)

.

Priekšlikums

EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVAI

ar ko groza Padomes Direktīvu 77/91/EEK saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu SE C (2004) 1342

(iesniegusi Komisija)

PASKAIDROJUMA RAKSTS

1. PRIEKŠLIKUMA SATURS

1.1. Priekšlikuma pamats un mēŗki

Otrā Uzņēmējdarbības tiesību direktīva [1] tika pieņemta 1976. gadā ar mērķi koordinēt, lai aizsargātu trešo pušu un dalībnieku intereses, valsts noteikumus, kas jāpiemēro akciju sabiedrībām, šādās jomās: sabiedrību veidošana, prasība par minimālo akciju kapitālu, sadalījums akcionāriem, kapitāla palielināšana, kapitāla samazināšana.

Vispārīgais direktīvas mērķis ir noteikt nosacījumus, kas jāizpilda, lai nodrošinātu to, ka sabiedrības kapitāls ir saglabāts kreditoru interesēs. Turklāt tā aizsargā mazākuma akcionārus un nosaka principu, ka pret visiem akcionāriem, kas atrodas vienādā amatā, jāizturas vienādi.

Pašreizējais priekšlikums grozīt direktīvu ir ar mērķi atvieglot ar kapitālu saistītos pasākumus, ko uzņēmušās akciju sabiedrības. To mēģina veikt, ļaujot dalībvalstīm atcelt īpašas ziņošanas prasības ar zināmiem nosacījumiem, sekmējot ar zināmiem nosacījumiem izmaiņas akciju īpašumtiesībās,, un nodrošināt saskaņotu juridisko procedūru kreditoriem ar zināmiem nosacījumiem kapitāla samazināšanas kontekstā.

Tādējādi sabiedrībām jāļauj, ņemot vērā kapitāla apjomu, kapitāla struktūru un īpašumtiesības, daudz straujāk, ar mazākiem izdevumiem un īsākā laikā reaģēt uz attīstību tirgos, kas tām ir svarīgi. Rezultātā Otrās direktīvas modernizācijai jāsniedz ieguldījums biznesa efektivitātes un kompetences veicināšanā, nesamazinot piedāvāto aizsardzību akcionāriem un kreditoriem, kā paredzēts Komisijas “Paziņojumā[2] Padomei un Eiropas Parlamentam: Uzņēmējdarbības tiesību un korporatīvās pārvaldes paplašināšana Eiropas Savienībā – attīstības plāns”.

1.2. Vispārējais konteksts

Iekšējā tirgus noteikumu vienkāršošanas ( SLIM ), ceturtās fāzes kontekstā, ko uzsāka Komisija 1998. gada oktobrī, darba grupa uzņēmējdarbības tiesībās 1999. gada septembrī izdeva ziņojumu par Pirmās un Otrās uzņēmējdarbības tiesību direktīvas[3] vienkāršošanu. Šajā ziņojumā bija ieteikumi par jomām, kurās jāpanāk vienkāršošana. Ieteikumos, kas attiecas uz Otro direktīvu, ir uzsvērta, vajadzība atcelt ar zināmiem nosacījumiem ziņošanas prasības dažos gadījumos (akciju izsniegšana par bezskaidras naudas atlīdzību; priekšrocības tiesību izslēgšana), nepieciešamība atvieglot iespēju sabiedrībai iegūt savas akcijas, sniegt sabiedrības finansiālo palīdzību, lai tās akcijas iegūtu trešā puse, un atvieglot īpašumtiesību racionalizāciju sabiedrības pamatkapitālā.

Savā ziņojumā Eiropas Parlamentam un Padomei[4] Komisija paziņoja, ka tā atbalstīja galvenā ieteikuma, kas attiecas uz Otro Direktīvu, vispārīgo mērķi un ka tā turpmāk pārbaudīs, kā attiecīgi labāk grozīt Otro Direktīvu.

Saskaņā ar „Ziņojumu par moderniem reglamentējošiem noteikumiem uzņēmējdarbības tiesībās Eiropā” (2002. gada novembrī izdevusi “Augsta līmeņa uzņēmējdarbības tiesību ekspertu grupa”), vairums no SLIM grupas priekšlikumiem bija īstenošanas vērti. Turklāt augsta līmeņa grupa noteica dažus papildu ieteikumus, lai modernizētu Otro Direktīvu.

Tādēļ priekšlikumu grozīt Otro Direktīvu ar šo dokumentu Komisija uzskata par īstermiņa prioritāti kopā ar 1. pielikumu iepriekš minētajam paziņojumam, kas aicina vienkāršot Otro Direktīvu ar šo direktīvu, pamatojoties uz SLIM ieteikumiem, kā papildināts augsta līmeņa grupas iepriekš minētajā ziņojumā (“ SLIM-Plus ”).

1.3. Priekšlikuma jomā esošie noteikumi

Ņemot vērā ar kapitālu saistītos akciju sabiedrību pasākumus, kurus ir jāvienkāršo šajā priekšlikumā, Otrajā direktīvā ir noteiktas šādas galvenās prasības:

- akcijas nevar tikt izsniegtas par cenu, kas zemāka par to nominālvērtību vai, ja nav nominālvērtības, to uzskaites vērtības. Šis aizliegums attiecas uz visām akciju izsniegšanām bez izņēmuma, ne tikai uz sākotnējo akciju izsniegšanu sabiedrības inkorporācijas kontekstā. Tas nenozīmē, ka nākamās akciju izsniegšanas nevar tikt veiktas par nominālvērtību vai uzskaites vērtību, kas zemāka nekā iepriekšējai izsniegšanai, ja vien cena, par kādu tiek izsniegtas jaunās akcijas, ir saskaņā ar iepriekš minēto saistību.

- akciju izsniegšana par bezskaidras naudas atlīdzību pakļauta prasībām, lai novērtēšanu veiktu viens vai vairāki neatkarīgie eksperti;- īpašumtiesību racionalizāciju sabiedrības pamatkapitālā, ja vispār iespējams, principā nosaka statūtos paredzētais iepriekšējais pilnvarojums, dibināšanas dokumenti un/vai pilnsapulce;- sabiedrības akciju iegūšana pamatā atkarīga no pilnsapulces apstiprinājuma tikai noteiktam laikposmam un tikai noteiktai sabiedrības kapitāla daļai;

- sabiedrība finansiālā palīdzība , lai trešās puses iegūtu tās akcijas, ir iespējama vienīgi ļoti retos gadījumos un tikai ar noteiktu ierobežojumu;

- priekšrocību tiesību izslēgšanu kapitāla palielinājumā par skaidras naudas atlīdzību nosaka pilnsapulces pilnvarojums un administratīvas vai pārvaldes struktūrvienības rakstiska ziņojuma pieprasījums;

- kapitāla samazinājuma gadījumos dalībvalstīm jānosaka nosacījumi, kā īstenot kreditoru tiesības saņemt pienācīgu nodrošinājumu.

1.4. Līdzības vai atšķirības ar pašreizējiem noteikumiem vai tiesību aktiem

Norādot līdzības un atšķirības starp šā priekšlikuma 39.a un 39.b pantu, no vienas puses, un no otras puses, Direktīvas 2004/25/EK noteikumiem par pārņemšanas tiesībām, kas attiecas uz tā sauktām “atsavināšanas tiesībām” un “atpirkšanas piedāvājuma tiesībām” attiecīgi uz vairākuma un mazākuma akcionāru tiesībām, priekšlikumā ir skaidri noteikts tas, ka pēdējais dominē pār iepriekšējo pārņemšanas tiesību kontekstā Direktīvas 2004/25/EK izpratnē.

1.5. Atbilstība citām politikām

Komisija paziņojumā Padomei un Eiropas Parlamentam “Uzņēmējdarbības tiesību modernizācija un korporatīvās pārvaldes paplašināšana Eiropas Savienībā – attīstības plāns” (izdots 2003. gada maijā)[5] uzskata, ka Otrās direktīvas vienkāršošana, pamatojoties uz priekšlikumiem un ieteikumiem, kas iepriekš minēti 1.2. punktā, sniedz nozīmīgu ieguldījumu biznesa efektivitātes un kompetences sekmēšanā, nesamazinot akcionāru un kreditoru aizsardzību.

Tādējādi, iepriekš minētajā paziņojumā ir attiecīgs priekšlikums direktīvai, kas groza Otro uzņēmējdarbības tiesību direktīvu kā vienu no svarīgākajiem likumiem par sabiedrības modernizāciju, kas jāīsteno īsā laikposmā.

Turklāt, lai vienkāršotu un samazinātu sabiedrību administratīvos pienākumus, šis priekšlikums veicina Komisijas 2003. gada februāra darbības plāna “Kopienas tiesību aktu atjaunošana un vienkāršošana”[6] īstenošanu. Šī iniciatīva ir viena no daudzajiem pasākumiem Komisijas 2002. gada jūnija[7] iniciatīvā “Labāka regula”, kuras mērķis ir uzlabot regulējošo vidi, kur ir uzņēmējdarbība, lai paaugstinātu konkurētspēju, kas ir viens no izklāstītajiem Lisabonas stratēģijas mērķiem.

2. PĀRRUNU REZULTĀTI AR IEINTERESĒTĀM PUSĒM UN IETEKMES NOVĒRTĒJUMS

2.1. pieredzes iegūšana un izmantošana

Galvenie noteikumi, kas ietverti priekšlikumā, balstās uz ieteikumiem, ko sniedza darba grupa uzņēmējdarbības tiesībās 1999. gada septembrī iekšējā tirgus likumu vienkāršošanas ( SLIM ) ceturtās fāzes procesā, ko uzsāka Komisija 1998. gada oktobrī. Šī grupa tikās trīs reizes 1999. gadā un tās sastāvā bija dalībvalstu ierēdņi, uzņēmējdarbības tiesību praktiķi un akadēmiķi.

SLIM grupas ieteikumi attiecībā uz Otro direktīvu un to saistību praksē ir apspriesti ar dalībvalstu uzņēmējdarbības tiesību ekspertiem sapulcēs 2000. gada jūnijā un 2001. gada martā. Pēc šīm apspriedēm kļuva skaidrs, ka galvenie ieteikumi attiecībā uz Otro direktīvu tika atbalstīti, tomēr tika atlikti vairāki tehniskie jautājumi, kas bija jāapskata pamatīgāk.

Sakarā ar to, ka Komisija 2001. gada septembrī izveidoja “Augsta līmeņa uzņēmējdarbības tiesību ekspertu grupu”, grupas mandātā bija piemēroti ietvert uzdevumu turpmāk apspriest iespējamo korporatīvo noteikumu īstenošanu, ņemot vērā SLIM ziņojumu par Otro direktīvu.

2.2. Konsultācijas

Pēc plašām publiskām konsultācijām, kas notika par iespējamo tuvināšanos Eiropas kapitāla režīma reformai (kas uzsākta 2002. gada otrajā ceturksnī), “Augsta līmeņa grupa” apstiprināja savā “Ziņojumā par moderniem reglamentējošiem noteikumiem uzņēmējdarbības tiesībās Eiropā” (izdots 2002. gada novembrī), ka lielāko daļu SLIM grupas priekšlikumu, ko zināmā mērā grozījusi “Augsta līmeņa grupa”, ir vērts ieviest.

Komisijas pieeju Otrās direktīvas vienkāršošanai noteica minētās ekspertu grupas, konsultācijas, kā pēc tam noteikts iepriekš minētajā Komisijas paziņojumā, arī lielais atbalsts pēc šī paziņojuma publiskajām konsultācijām respondentu vidū.

2.3. Ietekmes novērtējums (skatīt arī I pielikumu)

Otrā direktīva attiecas uz akciju sabiedrībām visā ES. Divi no ierosinātajiem grozījumiem attiecas tikai uz sarakstā minētajām sabiedrībām (39.a un b pants; 29. panta 5.a) punkts). Šobrīd netiek izšķirti biznesa sektori, biznesa apjomi vai Kopienas ģeogrāfiskie apgabali.

Ņemot vērā dažus grozītus vai no jauna iekļautus noteikumus, piemēram, 39.a un b pants, kā arī 32. panta 1. punkts, priekšlikumā ir noteikumi, kas dalībvalstīm obligāti jātransponē savos valsts tiesību aktos. Attiecībā uz citiem noteikumiem pašreizējās iespējas par transponēšanu dalībvalstīs ir mainītas, piemēram 19. panta 1. punkts un 29. panta 5.a punkts, vai no jauna ieviesti panti, piemēram 10.a un 10.b pants un 23. panta 1. punkts saistībā ar 23.a un 23.b pantu.

Papildus vispārējiem īstenošanas pasākumiem dalībvalstīm dažos gadījumos jāveic arī īpaši īstenošanas pasākumi, īpaši ņemot vērā zināmus aizsardzības pasākumus, saskaņā ar direktīvas grozītiem noteikumiem.

Akciju sabiedrības ir spējīgas pašas gūt labumu no vienkāršošanas, ko paredz šis priekšlikums, tomēr, ja vajadzīgs tām ir pienākums veikt aizsardzības pasākumus, kas ir ieviesti akcionāru un trešo pušu interesēs.

Pašām gūstot labumu no vienkāršošanas ar kapitālu saistītiem pasākumiem, kas ir šī priekšlikuma pamatā, sabiedrībām vajadzētu būt tādā stāvoklī, lai spētu reaģētu daudz ātrāk un ar mazākām izmaksām un ne tik ilgstoši uz attīstību tirgos, kas tām ir svarīgi. Rezultātā, piedāvātai Otrās direktīvas modernizācijai jāsniedz ieguldījums biznesa efektivitātes un kompetences veicināšanā, nesamazinot akcionāriem un kreditoriem piedāvāto aizsardzību, kā paredzēts Komisijas “Paziņojumā[8] Padomei un Eiropas Parlamentam: Uzņēmējdarbības tiesību modernizācija un korporatīvās pārvaldes paplašināšana Eiropas Savienībā – attīstības plāns”.

3. PRIEKŠLIKUMA JURIDISKIE ELEMENTI

3.1. Tiesiskais pamats

Piedāvātās direktīvas projekts ir sagatavots uz Līguma 44. panta 1. punkta tiesiskā pamata.

3.2. Proporcionalitātes un subsidiaritātes princips

Ierosinātā vienkāršošana akciju sabiedrībām rada nepieciešamību pēc Kopienas rīcības, jo tā skar vairākus Kopienu tiesību noteikumus, kas līdz šim izslēdza vai ierobežoja šo piedāvāto vienkāršojumu izmantošanu akciju sabiedrībās. Tādēļ priekšlikums ir saskaņā ar subsidiaritātes principu, kas izklāstīts Līguma 5. pantā.

Turklāt un saskaņā ar proporcionalitātes principu šis priekšlikums cenšas ierobežot likumu darbību līdz minimumam, kāds vajadzīgs, lai veiktu paredzēto vienkāršošanu.

3.3. Instrumentu izvēle

Lai veiktu paredzēto vienkāršošanu, Kopienas likumdevējam ir obligāti jāievieš izmaiņas Otrajā uzņēmējdarbības tiesību direktīvā. To ir iespējams izdarīt vienīgi ar priekšlikumu direktīvai, kas groza Otro uzņēmējdarbības tiesību direktīvu.

4. IETEKME UZ BUDŽETU

Nav paredzēta nekāda ietekme uz budžetu.

2004/0256 (COD)

Priekšlikums

EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVAI

ar ko groza Padomes Direktīvu 77/91/EEK saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu

(Teksts ar EEA nozīmi)

EIROPAS PARLAMENTS UN EIROPAS SAVIENĪBAS PADOME,

ņemot vērā Eiropas Kopienu dibināšanas līgumu, un jo īpaši tā 44. panta 1. punktu,

ņemot vērā Komisijas priekšlikumu[9],

ņemot vērā Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu[10],

saskaņā ar Līguma 251. pantā paredzēto procedūru[11],

tā kā:

(1) Padomes 1976. gada 13. decembra otrā Direktīva 77/91 EEK par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses[12], nosaka prasības dažiem ar kapitālu saistītiem pasākumiem, ko uzņēmušās šīs sabiedrības.

(2) Komisija savā 2003. gada 13. maija paziņojumā Padomei un Eiropas Parlamentam ”Uzņēmējdarbības tiesību modernizācija un korporatīvās pārvaldes uzlabošana Eiropas Savienībā – attīstības plāns” [13] secina, ka Direktīvas 77/91 EEK vienkāršošana sniegtu nozīmīgu ieguldījumu biznesa efektivitātes un kompetences sekmēšanā, nesamazinot aizsardzību, ko piedāvā akcionāriem un kreditoriem.

(3) Dalībvalstīm jābūt iespēja veicināt akciju sabiedrību atlīdzības piesaisti savam kapitālam bezskaidrā naudā, nemeklējot īpašu ekspertu novērtējumu gadījumos, kuros ir skaidra atsauce uz šādu atlīdzības vērtēšanu. Tomēr jāgarantē mazākuma akcionāru tiesības pieprasīt šādu vērtējumu.

(4) Akciju sabiedrībām jābūt tiesībām iegūt pašām savas akcijas līdz sabiedrības sadalāmo krājumu robežai, un laikposmu, kad akciju iegūšanu var atļaut, un ko nosaka pilnsapulce, ir jāpalielina, lai uzlabotu elastību un samazinātu administratīvos pienākumus sabiedrībām, kurām jāreaģē strauji uz tirgus izmaiņām, kas iespaido viņu akciju cenu.

(5) Akciju sabiedrībām jāspēj garantēt finansiālu palīdzību, ņemot vērā trešo pušu iespēju iegūt viņu akcijas līdz sabiedrības sadalāmo krājumu robežai, lai palielinātu elastīgumu, ņemot vērā izmaiņas sabiedrību akciju kapitāla īpašnieku struktūrā. Šai iespējai jābūt saskaņā ar aizsardzības pasākumiem, kas ir direktīvas mērķis aizsargāt gan akcionārus, gan trešās puses.

(6) Akciju sabiedrībām pie zināmiem nosacījumiem jāspēj palielināt savs kapitāls, neatbilstot prasībām sniegt ziņojumu, kas saistītas ar akcionāru priekšrocību tiesību atņemšanu vai aizliegumu, lai tā samazinātu administratīvos pienākumus biržas sarakstā iekļautajām sabiedrībām, kas vēlas uzsākt strauju kapitāla palielināšanu.

(7) Kreditoriem pie zināmiem nosacījumiem jāpievēršas tiesvedībai vai administratīvai lietas izskatīšanai, kur viņu prasības tiek izskatītas akciju sabiedrības kapitāla samazināšanās rezultātā, lai uzlabotu standartizētu kreditoru aizsardzību visās dalībvalstīs.

(8) Akcionāriem, kam pieder vairums akciju sabiedrības kapitāla, jādod tiesības iegūt atlikušās akcijas par adekvātu kompensāciju, lai veicinātu racionālas un stabilas biržas sarakstā iekļauto akciju sadalījumu starp akcionāriem. Turklāt šādā situācijā pārējiem akcionāriem jāpieprasa šāda akciju iegūšana. Tomēr noteikumus, kas jāpiemēro saskaņā ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2004. gada 21. aprīļa Direktīvu 2004/25/EK[14] par pārņemšanas piedāvājumiem, šīs tiesības neietekmē.

(9) Lai nodrošinātu to, ka ir novērsta tirgus ļaunprātīga izmantošana, šīs direktīvas mērķu īstenošanai dalībvalstīm jāņem vērā Eiropas Parlamenta un Padomes 2003. gada 28. janvāra Direktīvas 2003/6/EK[15] par iekšējās informācijas ļaunprātīgu izmantošanu un tirgus manipulācijām (tirgus ļaunprātīgu izmantošanu) un Komisijas 2004. gada 29. aprīļa Direktīvas 2004/72/EK[16], ar ko īsteno Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2003/6/EK attiecībā uz pieņemto tirgus praksi, ar atvasinātiem preču instrumentiem saistītās iekšējās informācijas definēšanu, to personu saraksta sastādīšanu, kam ir pieejama iekšējā informācija, vadības veikto darījumu izziņošanu un paziņošanu par aizdomīgiem darījumiem, noteikumi, kā arī Komisijas 2003. gada 22. decembra Regulas (EK) Nr. 2273/2003[17] ar ko īsteno Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2003/6/EK attiecībā uz atbrīvojumiem saistībā ar atpirkšanas programmām un finanšu instrumentu stabilizāciju.

(10) Tādēļ Direktīva 77/91/EEK attiecīgi jāgroza,

IR PIEŅĒMUŠI ŠO DIREKTĪVU:

Direktīvu 77/91/EEK groza šādi:

1. pants

1. Iekļauj 10.a un 10.b pantu:

„ 10.a pants

1. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 10. panta 1., 2. un 3. punktu, ja pēc administratīvas vai pārvaldes struktūrvienības lēmuma pārvedami vērtspapīri, kā noteikts direktīvas 2004/39/EK* 4. panta 1. un 18. apakšpunktā, ir ieguldīti kā atlīdzība bezskaidrā naudā un šie vērtspapīri ir novērtēti pēc vērtējuma vidējās cenas, par kādu tie tika pārdoti vienā vai vairākos regulētos tirgos, kā noteikts šīs direktīvas 4. panta 1. un 14. punktā 3 mēnešus pirms attiecīgās realizācijas atlīdzības bezskaidrā naudā.* OJ L 145, 30.4.2004, p.1 Tomēr, ja cenu iespaidojuši īpaši apstākļi, kas ievērojami mainītu aktīvu vērtību to noguldīšanas spēkā stāšanās dienā, tiek piemērots 10. panta 1., 2. un 3. punkts.

2. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 10. panta 1., 2. un 3. punktu, ja pēc administratīvas vai pārvaldības iestādes lēmuma, aktīvi ir ieguldīti kā atlīdzība bezskaidrā naudā, kas jau ir saskaņā ar patiesas vērtības atzinumu, ko veicis atzīts neatkarīgs eksperts, un kur ir izpildīti šādi nosacījumi:

(a) atzītajam ekspertam, kas veicis novērtēšanu, ir atbilstoša izglītība un pieredze ieguldāmo aktīvu vērtēšanā;

(b) patiesā vērtība ir noteikta ar datumu ne agrāk kā 3 mēnešus pirms aktīvu noguldīšanas dienas;

(c) novērtēšana ir veikta saskaņā ar vispārīgiem dalībvalsts vērtēšanas standartiem un principiem, kas piemēroti ieguldāmo aktīvu veidam.

Jaunas kvalifikācijas gadījumā, kas var nozīmīgi mainīt aktīvu vērtību to noguldīšanas spēkā stāšanās dienā, ir jāveic atkārtota novērtēšana pēc administratīvas vai pārvaldes iestādes iniciatīvas un tās vadībā. Šī iestāde informē akcionārus, ja bijuši šādas jaunas kvalifikācijas gadījumi.

Jebkurā gadījumā akcionāri, kuru īpašumā kopumā procentuāli ir 5% no sabiedrības dalības kapitāla, var pieprasīt attiecīgo aktīvu jaunu novērtēšanu un var pieprasīt, lai novērtēšanu veic neatkarīgs eksperts, šādā gadījumā piemēro 10. panta 1., 2. un 3. punktu.

3. Dalībvalstis var izlemt nepiemērot 10. panta 1., 2. un 3. punktu, ja pēc administratīvas vai pārvaldības iestādes lēmuma aktīvi ir ieguldīti kā atlīdzība bezskaidrā naudā, kuru vērtību veido individuālie aktīvi no likumā noteiktajiem iepriekšējā gada kontiem, kas nodrošina, ka likumā noteiktie konti ir veidoti saskaņā ar Direktīvas 78/660/EEK prasībām un ir veikts audits saskaņā ar Direktīvu 84/253/EEK.Jaunas kvalifikācijas gadījumā, kas nozīmīgi mainītu noguldīto aktīvu vērtību to noguldīšanas dienā, ir jāveic atkārtota novērtēšana pēc administratīvas vai pārvaldes iestādes iniciatīvas un tās vadībā. Šī iestāde informē akcionārus, ja notikuši šādas jaunas kvalifikācijas gadījumi.Jebkurā gadījumā akcionāri, kuru īpašumā kopumā procentuāli ir 5% no sabiedrības dalības kapitāla, var pieprasīt attiecīgo aktīvu jaunu novērtēšanu un var pieprasīt, lai novērtēšanu veic neatkarīgs eksperts, šādā gadījumā piemēro 10. panta 1., 2. un 3. punktu.

10.bpants

1. Ja bezskaidras naudas noguldījumi, kas minēti 10.a pantā, tiek veikti bez ekspertu ziņojuma, personas, sabiedrības un firmas, kas minētas 3. panta i) punktā, vai administratīva vai pārvaldes iestāde papildus 3. panta h) punktā izteiktajām prasībām iesniedz publicēšanas reģistram deklarāciju, kurā ietverti šādi punkti:

(a) bezskaidras naudas atlīdzības apraksts pēc būtības;

(b) tā novērtētā vērtība un šīs novērtēšanas avots;

(c) ziņojums par to, vai sasniegtās vērtības atbilst vismaz skaitam un nominālvērtībai vai, ja nav nominālās vērtības, uzskaites vērtībai, un, ja vajadzīgs, akciju piemaksai, kas par tām jāizsniedz;

(d) ja vajadzīgs, ziņojums, vai nav gadījušies jauni piemēroti apstākļi attiecībā uz oriģinālo novērtējumu.

Šāda deklarācija tiek publicēta saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu.

2. Katra dalībvalsts nozīmē neatkarīgu administratīvu vai tiesu iestādi, kas ir atbildīga par bezskaidras naudas noguldījumu likumības pārbaudi saskaņā ar 10.a pantu un deklarāciju, kas minēta 1. punktā.”

2. 11. panta 1. punkta pirmo apakšpunktu groza šādi:

(a) vārdu “10. pants” aizvieto ar “10. panta 1., 2. un 3. punkts”.

(b) pievieno šādu teikumu:

“10.a un 10.b pantam piemēro ar attiecīgām izmaiņām.”

3. 19. panta 1. punktu aizvieto šādi:

“1. Ja dalībvalsts likumi atļauj sabiedrībai iegūt savas akcijas pašai vai caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet akciju sabiedrības interesēs, tādai iegūšanai piemēro šādus nosacījumus:

(a) atļauju izsniedz pilnsapulce, kas nosaka šādu iegūšanu noteikumus, un jo īpaši maksimāli iegūstamo akciju skaitu, laikposmu, uz kādu izsniegta atļauja, un kas nevar būt ilgāks par 5 gadiem, un gadījumos, kad iegūšana notikusi par nominālvērtību, maksimālo un minimālo atlīdzību. Administratīvās vai pārvaldes iestādes locekļiem ir jāpārliecinās, ka laikā, kad tiek īstenota katra atļautā iegūšana, tiek ievēroti nosacījumi, kas minēti b), c) un d) apakšpunktā;

(b) iegūšanas, ieskaitot akcijas, ko iepriekš ieguvusi sabiedrība un kas ir tās īpašumā, un akcijas, ko ieguvusi persona, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, nedrīkst ietekmēt tīro aktīvu samazināšanos zem tā daudzuma, kāds minēts 15. panta 1. punkta a) apakšpunktā;

(c) tikai pilnībā apmaksātas akcijas var tikt iekļautas darījumos;

(d) tiek piemērots princips par vienādu izturēšanos pret akcionāriem; īpaši jāuzskata, ka šis princips ir izpildīts, ja sabiedrība iegūst un pārdod savas akcijas regulētā tirgū, kā noteikts Direktīvas 2004/39/EK 4. panta 1.un 14. apakšpunktā.

Dalībvalstis pirmā apakšpunkta nozīmē var arī pakļaut iegūšanas nosacījumam to, ka nominālvērtība vai tās trūkums, iegūto akciju uzskaites vērtība, ieskaitot sabiedrības iepriekš iegūtās vai īpašumā esošās akcijas, un akcijas, ko ieguvusi persona, kas darbojas savā vārdā, bet akciju sabiedrības interesēs, nepārsniedz 10 % no parakstītā kapitāla.”

4. 23. panta 1. punktu aizstāj šādi:

"1. Sabiedrība nedrīkst izsniegt avansa līdzekļus, dot aizdevumus, izsniegt vērtspapīrus ar nolūku trešai personai iegūt tās akcijas, ja šādi darījumi valsts tiesību aktos nav iekļauti nosacījumos, kas izklāstīti no otrā līdz piektajam apakšpunktam.

Darījumiem jānotiek pēc administratīvas vai pārvaldes iestādes iniciatīvas un tās vadībā laba tirgus apstākļos, īpaši ņemot vērā sabiedrības saņemtos procentus no trešās puses un vērtspapīrus, ko sabiedrībai nodrošina trešā puse aizdevumiem un avansam, kas minēts 1. punktā. Trešās puses kredīta stāvoklis ir laikus jāizpēta un sabiedrībai jābūt spējīgai uzturēt tā likviditāti un maksātspēju nākamos piecus gadus. Pēdējais ir jāpamato ar detalizētu skaidras naudas plūsmas analīzi, pamatojoties uz informāciju darījuma apstiprinājuma laikā.

Administratīvām vai pārvaldes iestādēm jāiesniedz darījumi pilnsapulcei, lai saņemtu iepriekšēju apstiprinājumu, sakarā ar ko pilnsapulce darbojas saskaņā ar kvoruma un balsu vairākuma noteikumiem, kā noteikts 40. pantā. Administratīvai vai pārvaldes struktūrvienībai jāiesniedz rakstisks paziņojums pilnsapulcei norādot darījuma mērķus, sabiedrības peļņas procentus, īstenojot šo darījumu, nosacījumus, ar kādiem šis darījums tika īstenots, darījumā iekļautos riskus sabiedrības likviditātei un maksātspējai un cenu, par kādu trešā puse iegādājas akcijas. Šis ziņojums jāiesniedz publicēšanai reģistrā saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu.

Kopējā finansiālā palīdzība, kas garantēta trešām pusēm, nevar ietekmēt tīro aktīvu samazināšanos zemāk par summu, kas norādīta 15. panta 1. punkta a) apakšpunktā.

Ja sabiedrības pašas akcijas 19. panta 1. punkta nozīmē, vai akcijas, kas izsniegtas parakstītā kapitāla palielināšanās laikā, no sabiedrības iegūst trešā puse, šādai iegūšanai jānotiek par patiesu cenu, lai izvairītos no pašreizējo akciju krituma.”

5. 23.a un 23.b pantu iekļauj šādi:

“23.a pants

Akcionāri var pieprasīt pilnsapulces apstiprinājumu darījumam, kas minēts 23. panta 1. punktā, vēršoties pie attiecīgās administratīvās vai tiesu iestādes, lai izlemtu par šī darījuma likumību.

23.b pants

Gadījumos, kad sabiedrības administratīvās vai pārvaldes struktūrvienības atsevišķas personas iesaistās darījumā, kas minēts 23. panta 1. punktā, vai mātes uzņēmuma administratīvā vai pārvaldes struktūrvienība Padomes Direktīvas 83/349/EEK* 1. panta nozīmē vai mātes uzņēmums pats par sevi, vai atsevišķas personas, kas darbojas savā vārdā, bet tādu struktūrvienību vai mātes uzņēmumu dalībnieku labā, tās ir šāda darījuma pretējas puses, dalībvalstis nodrošina, izmantojot adekvātu aizsardzību, ka šāds darījums nav pretrunā ar sabiedrības labākajām interesēm.”

*OV L 193, 18.7.1983., 1. lpp.

6. 27. pants 2. punkta otrais apakšpunktu aizstāj šādi:

“Tiek piemērots 10. panta 2. un 3. punkts un 10.a un 10.b pants.”

7. 29. pantā iekļauj šādu 5.a punktu:

“5a. Ja biržas sarakstā iekļautās sabiedrības administratīvai vai pārvaldes struktūrvienībai ir tiesības ierobežot vai atņemt priekšrocību tiesības saskaņā ar 5. punktu ar zināmiem papildu nosacījumu, ka akcijas turpmākam parakstītā kapitāla pieaugumam ir jāizsniedz par tirgus cenu, kas izsniegšanas laikā dominē vienā vai vairākos regulētos tirgos Direktīvas 2004/39/EK 4. panta 1. un 14. apakšpunkta nozīmē, administratīvā vai pārvaldes struktūrvienībai nav pienākums sniegt pilnsapulcei rakstisku paziņojumu, saskaņā ar šī panta 4. punktu. Tomēr akcionāri var pieprasīt administratīvai vai pārvaldes struktūrvienībai norādīt priekšrocību ierobežojuma vai atņemšanas iemeslus.”

8. 32. panta 1. punktu aizvieto šādi :

“1. Parakstītā kapitāla samazinājuma gadījumā vismaz kreditori, kuru prasības datētas ar iepriekšēju datumu pirms lēmuma publicēšanas par samazinājumu veikšanu, ir tiesīgi saņemt vismaz tos prasību nodrošinājumus, kam nav iestājies maksājuma termiņš līdz šīs publicēšanas datumam. Dalībvalstis nevar atteikt šādas tiesības, ja vien kreditoram nav attiecīgu nodrošinājumu vai tas nav nepieciešams, ņemot vērā sabiedrības aktīvus.

Dalībvalstis paredz nosacījumus kā īstenot tiesības, kas paredzētas pirmajā apakšpunktā. Jebkurā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka kreditoriem ir atļauja pieprasīt attiecīgai administratīvai vai tiesu iestādei pienācīgus nodrošinājumus, garantējot, ka viņi var pierādīt, ka dalības kapitāla samazinājuma dēļ viņu prasību apmierināšana ir pakļauta riskam un ka nekādi pienācīgi nodrošinājumi no sabiedrības nav iegūti."

9. 39.a un 30.b pantu iekļauj šādi:

“39.a pants

1. Dalībvalstis nodrošina, ka akcionārs, kam pieder vismaz 90 % no biržas sarakstā iekļautās sabiedrības parakstītā kapitāla, še turpmāk “akcionāru vairākums”, ir spējīgs pieprasīt visiem pārējiem akciju īpašniekiem, še turpmāk “akcionāru mazākums”, pārdot viņam šīs akcijas par patiesu cenu. Tomēr dalībvalstis var noteikt augstāku robežu, nodrošinot, ka tā nepārsniedz 95 % no sabiedrības parakstītā kapitāla.Sabiedrība tiek uzskatīta par biržas sarakstā iekļauto sabiedrību šī noteikuma nozīmē, ja akcijas tiek tirgotas regulētā tirgū, kā noteikts Direktīvas 2004/39/EK 4. panta 1. un 14. punktā.

2. Dalībvalstis nodrošina to, ka ir iespējams noteikt, kad ir sasniegta robeža.

3. Ja sabiedrība ir izsniegusi vairāk nekā vienu akciju kategoriju, dalībvalstis var nodrošināt, ka tiesības pieprasīt mazākuma akcionāriem pārdot kā noteikts 1. punktā, tiek piemērotas vienīgi kategorijā, kurā sasniegta robeža, kas minēta šajā punktā.

4. Dalībvalstis garantē, ka katrs attiecīgais mazākuma akcionārs var prasīt patiesas cenas novērtējumu.Novērtējumu, vai cena ir taisnīga, veic neatkarīga administratīva vai tiesu iestāde vai neatkarīgs eksperts, ko norīkojusi vai apstiprinājusi šāda iestāde. Šādi eksperti var būt fiziskas personas, kā arī juridiskas personas un sabiedrības vai firmas, ievērojot katras dalībvalsts likumus. Šāda novērtējuma prasību īsteno trīs mēnešu laikā pēc tam, kad mazākuma akcionāram tika pieprasīts pārdot un cena tika paziņota saskaņā ar 1. punktu.

5. Šis pants neierobežo Direktīvas 2004/25/EK* 15. pantu.*OV L 142, 30.4.2004.,12. lpp.

39.b pants

1. Dalībvalstis nodrošina, ka biržas sarakstā iekļautās sabiedrības mazākuma akcionāri var pieprasīt kopā vai atsevišķi vairākuma akcionāram nopirkt no viņiem akcijas tajā sabiedrībā par patiesu cenu.

2. Dalībvalstis nodrošina, ka gadījumos, kad nav vienošanās par patiesu cenu starp 1. punktā minētajām potenciālajām darījuma pusēm, cenu novērtē neatkarīga administratīva vai tiesu iestāde vai neatkarīgs eksperts, ko norīkojusi vai apstiprinājusi šāda iestāde. Šādi eksperti var būt fiziskas personas, kā arī juridiskas personas un sabiedrības vai firmas, ievērojot katras dalībvalsts likumus.

3. Direktīvas 39.a panta 1. punkta pirmajam un otrajam teikumam, 2. un 3. punktam piemēro ar attiecīgām izmaiņām.

4. Dalībvalstis nodrošina pienācīgu procedūru, kas garantē godīgu izturēšanos pret visiem mazākuma akcionāriem.

5. Šis pants neierobežo Direktīvas 2004/25/EK 16. pantu.”

10. 41. panta 1. punktu aizstāj šādi:

“1. Dalībvalstis var atkāpties no 9. panta 1. punkta, 19. panta 1. punkta a) apakšpunkta pirmā teikuma un 25., 26. un 29. panta tiklīdz, kamēr šāda atkāpe ir vajadzīga noteikumu pieņemšanai vai piemērošanai, kas paredzēti, lai iedrošinātu darbiniekus vai citas personu grupas, kas noteiktas valsts likumos, piedalīties uzņēmumu kapitālā.”

2. pants

1. Dalībvalstis vēlākais līdz 2006. gada 31. decembrim pieņem normatīvos un administratīvos aktus, kas vajadzīgi, lai atbilstu šai direktīvu. Tās nekavējoties paziņo Komisijai šo tiesību aktu tekstu un korelācijas tabulu starp šiem tiesību aktiem un šo direktīvu.Kad dalībvalstis pieņem šos noteikumus, tajos ietver atsauci uz šo direktīvu vai pievieno šādu atsauci to oficiālai publikācijai. Dalībvalstis nosaka, kā šāda atsauce tiks veidota.

2. Dalībvalstis dara Komisijai zināmus to tiesību aktu svarīgākos noteikumus, ko tās pieņēmušas jomā, uz kuru attiecas šī direktīva.

3. pants

Šī direktīva stājas spēkā divdesmitajā dienā pēc tās publicēšanas Eiropas Savien ības Oficiālajā Vēstnesī .

4. pants

Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.

Briselē,

Eiropas Parlamenta vārdā Padomes vārdā –

priekšsēdētājs priekšsēdētājs

1. pielikums: Iepriekšējs ietekmes novērtējuma izklāsts

1. PROBLēMAS IDENTIFIKāCIJA

Aprakstīt problēmu, ko politikai/priekšlikumam ir paredzēts atrisināt:

Nevajadzīgi smagas procedūras saistītas ar dažiem instrumentiem, kādi ir akciju sabiedrību rīcībā kapitāla veidošanas un grozīšanas mērķiem.

Norādīt iespējami nepastāvīgas tendences saistībā ar šo problēmu,

- Ekonomiski: Par maz elastīguma un pārāk augstas izmaksas sabiedrībām, kuras finansiālu iemeslu dēļ ir strauji reaģējušas uz kapitāla tirgus attīstībām

- Sociāli: n.a.

- Apkārtējā vidē: n.a.

Norādīt iespējamās neatbilstības starp trīs dimensijām vai citām politikām n.a.

2. PRIEKšLIKUMA MēRķIS

Kāds ir vispārīgais politikas mērķis saistībā ar sagaidāmo ietekmi? Ietaupīt izmaksas un laiku sabiedrībām, kas uzsākušas zināmus ar kapitālu saistītus pasākumus

3. Politikas iespējas

Kāda ir pamatpieeja, kas ieteikta mērķa sasniegšanai? Mērenu ierobežojumu pieeja.

Kādi politikas instrumenti ir apsvērti? Pašreizējās 2. uzņēmējdarbības tiesību direktīvas labojumi.

Kādā veidā apzinātās iespējas respektē subsidiaritātes un proporcionalitātes principu? Tādējādi, ka tās stingri ierobežo pašas sevi skaidrai 2. direktīvas vienkāršošanai, kura ir galvenais instruments, lai saskaņotu uzņēmējdarbības tiesības Eiropas Savienībā.

Kādas iespējas ir jāizslēdz šajā agrīnajā stadijā? Izmaiņas kapitāla uzturēšanas režīmā 2. direktīvā, kas būtu neatbilstīgi šīs direktīvas mazākuma akcionāru un kreditoru aizsardzības mērķiem.

4. Ietekmes – pozitīvās un negatīvās

Lūdzu, provizoriski norādiet izvēlēto iespēju sagaidāmās pozitīvās un negatīvās ietekmes, īpaši attiecībā uz ekonomiskām, sociālām un apkārtējās vides sekām? Pozitīvi: samazinās izmaksas un administratīvie pienākumi akciju sabiedrībām, ieviešot vieglākas procedūras iepriekšminēto darījumu kategorijām.

Negatīvi: nav pamanīts

Lūdzu, norādiet, kādas personas tiek ietekmētas, un iespējamās nopietnās ietekmes uz īpašu sociālo grupu, ekonomikas sektoru vai reģionu (ES teritorijā vai ārpus tās) īsā, vidējā un ilgā laikposmā? n.a.

[1] Otrā Padomes Direktīva (1976. gada 13. decembris) par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (77/91/EEK), OV Nr. L 26, 31.1.1977., 1. lpp., kurā jaunākie grozījumi izdarīti ar Pievienošanās aktu (OV L 236, 46. sējums, 23.9.2003.).

[2] Komisijas dokuments KOM(2003) 284 galīgā versija.

[3] Uzņēmējdarbības tiesību SLIM darba grupas ieteikumi par to, kā vienkāršot Pirmo un Otro Uzņēmējdarbības tiesību direktīvu, 1999. gada septembris.

[4] Komisijas ziņojums Eiropas Parlamentam un Padomei – SLIM ceturtās fāzes rezultāti, 2000. gada 4. februāris (KOM(2000) 56).

[5] Skatīt Komisijas dokumenta KOM (2003) 284 galīgo versiju.

[6] KOM(2003) 71; turklāt salīdzināt arī Pirmo un otro progresa ziņojumu: KOM(2003) 623 unKOM(2004) 432.

[7] KOM(2002) 278.

[8] Komisijas dokuments KOM(2003) 284 galīgā versija.

[9] OJ C […], […], lpp. […].

[10] OJ C […], […], lpp. […].

[11] OJ C […], […], lpp. […].

[12] OJ L 26, 31.1.1977., 1. lpp., kurā pēdējie grozījumi izdarīti ar Pievienošanās aktu 2003. gadā.

[13] KOM(2003) 284 galīgā versija.

[14] OJ L 142, 30.4.2004., 12. lpp.

[15] OJ L 96, 12.4.2003., 16. lpp.

[16] OJ L 162, 30.4.2004., 70. lpp.

[17] OJ L 336, 23.12.2003., 33. lpp.