15.5.2009   

LV

Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis

L 120/28

(1)

Komisija 2004. gada 14. decembrī pieņēma Ieteikumu 2004/913/EK, ar ko veicina atbilstošu režīmu biržas sarakstā iekļautu sabiedrību direktoru atlīdzībai (1), un 2005. gada 15. februārī Komisija pieņēma Ieteikumu 2005/162/EK par biržas sarakstā iekļautu sabiedrību direktoru bez izpildpilnvarām vai padomes locekļu un (direktoru) padomes komiteju lomu (2). Galvenie minēto ieteikumu mērķi ir nodrošināt atlīdzības noteikšanas pārskatāmību, akcionāru kontroli attiecībā uz atlīdzības politiku un individuālo atlīdzību, izmantojot attiecīgo datu nodošanu atklātībai, pieprasot obligātu vai konsultatīvu balsojumu attiecībā uz pārskatu par atlīdzību un akcionāru apstiprinājumu atlīdzībai akcijās, efektīvu un neatkarīgu uzraudzību un Atlīdzības komitejas padomdevējas funkciju attiecībā uz atlīdzības noteikšanu.

(2)

No šiem ieteikumiem izriet, ka Komisijai jāuzrauga situācija, tostarp minētajos ieteikumos iekļauto principu īstenošana un piemērošana, un jānovērtē turpmāku pasākumu vajadzība. Turklāt pēdējo gadu pieredze un nesen gūtā pieredze saistībā ar finanšu krīzi liecina, ka atlīdzības struktūras kļūst arvien sarežģītākas, pārāk koncentrētas uz īstermiņa sasniegumiem un dažos gadījumos tās radījušas pārmērīgi lielu atlīdzību, kas nav pamatota ar darba rezultātiem.

(3)

Lai gan direktoru atlīdzības veids, struktūra un apmērs joprojām ir galvenokārt uzņēmējsabiedrību, to akcionāru un attiecīgā gadījumā darbinieku pārstāvju kompetencē, Komisija uzskata, ka vajadzīgi papildu principi attiecībā uz direktoru atlīdzības struktūru, kā noteikts sabiedrības atlīdzības politikā un atlīdzības noteikšanas procesā un tā kontrolē.

(4)

Ieteikums neskar attiecīgā gadījumā sociālo partneru tiesības sarunās par darba koplīgumu.

(5)

Pašreizējais biržas sarakstā iekļautu sabiedrību direktoru atlīdzības režīms jānostiprina ar principiem, kas papildina Ieteikumos 2004/913/EK un 2005/162/EK ietvertos principus.

(6)

Direktoru atlīdzības struktūrai jāveicina sabiedrības stabilitāte ilgtermiņā un jānodrošina, ka atlīdzības noteikšana pamatojas uz darba rezultātiem. Tādēļ atlīdzības mainīgajām daļām jābūt saistītām ar iepriekš noteiktiem un novērtējamiem izpildes kritērijiem, tostarp nefinanšu kritērijiem. Atlīdzības mainīgās daļas lielums ir jāierobežo. Atlīdzības ievērojamas mainīgās daļas jāatceļ uz noteiktu laika posmu, piemēram, trim vai pieciem gadiem, ņemot vērā nosacījumus par darba rezultātiem. Bez tam sabiedrībām jābūt iespējai atprasīt to atlīdzības mainīgo daļu, kas izmaksāta, pamatojoties uz datiem, kuru neprecizitāte ir acīmredzami pierādīta.

(7)

Jānodrošina, ka darba attiecību izbeigšanas maksājumi, t. s. “zelta izpletņi”, nav kompensācija par neveiksmi un ka darba attiecību izbeigšanas maksājumu primārais mērķis ir drošības tīkla funkcija, ja notiek līguma pirmstermiņa izbeigšana. Šajā nolūkā darba attiecību izbeigšanas maksājumi iepriekš jāierobežo līdz noteiktai summai vai noteiktam laika posmam, tam parasti nevajadzētu būt lielākam par divu gadu atlīdzību (pamatojoties tikai uz gada atlīdzības nemainīgo daļu) un to neizmaksā, ja līgums izbeigts neatbilstošu darba rezultātu dēļ vai ja direktors aiziet no darba pēc paša vēlēšanās. Tas neizslēdz darba attiecību izbeigšanas maksājumus, ja notiek līguma pirmstermiņa izbeigšana sabiedrības stratēģijas maiņas dēļ vai sabiedrību apvienošanās vai pārņemšanas gadījumā.

(8)

Shēmas, saskaņā ar kurām direktoriem atlīdzību izmaksā akcijās, akciju opcijās vai citās tiesībās iegūt akcijas vai saņemt atlīdzību, pamatojoties uz akciju cenu svārstībām, ir labāk jāsaista ar darba rezultātiem un sabiedrības ilgtermiņa vērtības radīšanu. Tādēļ akcijām jāpiemēro attiecīgs galīgo tiesību iegūšanas periods un uz to jāattiecina ar darba rezultātiem saistīti nosacījumi. Akciju opcijas un tiesības iegūt akcijas vai saņemt atlīdzību, pamatojoties uz akciju cenu svārstībām, nevar tikt izmantotas noteiktu laika posmu, un uz tiesībām tās izmantot jāattiecina ar darba rezultātiem saistīti nosacījumi. Lai turpmāk novērstu to direktoru interešu konfliktu, kuriem ir sabiedrības akcijas, jāpieprasa, lai šie direktori daļu no savām akcijām saglabā līdz savu pilnvaru termiņa beigām.

(9)

Lai akcionāriem atvieglotu uzņēmējsabiedrības īstenoto atlīdzības noteikšanas koncepcijas novērtēšanu un stiprinātu uzņēmējsabiedrības atbildību akcionāru priekšā, pārskatam par atlīdzību jābūt skaidram un viegli saprotamam. Turklāt jāturpina informācijas publiskošana par atlīdzības struktūru.

(10)

Lai palielinātu atbildību, jāmudina akcionāri piedalīties pilnsapulcēs un pārdomāti izmantot savas balsstiesības. Jo īpaši institucionālajiem akcionāriem jāuzņemas galvenā loma saistībā ar valdes palielinātu atbildību atlīdzības jautājumos.

(11)

Atlīdzības komitejām, kā minēts Ieteikumā 2005/162/EK, ir liela nozīme uzņēmējsabiedrības atlīdzības politikas noteikšanā, novēršot interešu konfliktu un uzraugot valdes rīcību atlīdzības sakarā. Lai stiprinātu minēto komiteju lomu, vismaz vienam tās loceklim jābūt speciālistam atlīdzības noteikšanas jomā.

(12)

Konsultanti atlīdzības noteikšanas jomā var nonākt interešu konfliktā, piemēram, ja viņi konsultē Atlīdzības komiteju par atlīdzības noteikšanas praksi un pasākumiem un vienlaikus konsultē uzņēmējsabiedrību vai tās izpilddirektoru vai valdes locekli. Ir lietderīgi, ka atlīdzības komitejas ir piesardzīgas, nolīgstot konsultantus atlīdzības jautājumos, lai nodrošinātu, ka vieni un tie paši konsultanti vienlaikus nekonsultē uzņēmējsabiedrības cilvēkresursu departamentu vai izpilddirektoru, vai valdes locekli.

(13)

Ņemot vērā direktoru atlīdzības jautājuma svarīgumu un lai uzlabotu efektīvu Kopienas nostādņu piemērošanu direktoru atlīdzības noteikšanai, Komisija paredzējusi plašāk izmantot dažādus uzraudzības mehānismus, piemēram, gada rādītāju tabulas un dalībvalstu veiktu savstarpēju novērtēšanu. Turklāt Komisija paredzējusi izpētīt iespējas standartizēt informācijas publiskošanu par valdes locekļu atlīdzības politiku.

(14)

Dalībvalstu paziņojumā par pasākumiem saskaņā ar šo ieteikumu jāiekļauj skaidrs termiņš, kad sabiedrībām jāpieņem atlīdzības noteikšanas politika, kas ir saskanīga ar šajā ieteikumā izklāstītajiem principiem,

1.1.

Šā ieteikuma II iedaļas darbības joma atbilst Ieteikuma 2004/913/EK II iedaļas darbības jomai.

Šā ieteikuma III iedaļas darbības joma atbilst Ieteikuma 2005/162/EK III iedaļas darbības jomai.

1.2.

Dalībvalstīm jāveic visi attiecīgie pasākumi, lai nodrošinātu, ka biržas sarakstā iekļautās sabiedrības, kurām piemērojami Ieteikumi 2004/913/EK un 2005/162/EK, ņem vērā šo ieteikumu.

2.1.

“Atlīdzības mainīgā daļa” ir valdes locekļu atlīdzības daļa, tostarp prēmijas, kas piešķirtas, pamatojoties uz izpildes kritērijiem.

2.2.

“Darba attiecību izbeigšanas maksājumi” ir maksājumi, kas saistīti ar izpilddirektoru vai valdes locekļu līguma pirmstermiņa izbeigšanu, tostarp maksājumi, kas saistīti ar uzteikuma termiņu vai līgumā iekļauto klauzulu par nekonkurēšanu.

3.1.

Ja atlīdzības politikā iekļauta atlīdzības mainīgā daļa, sabiedrībām jānosaka mainīgās(-o) daļas(-u) maksimums. Atlīdzības nemainīgajai daļai jābūt pietiekamai, lai sabiedrība varētu ieturēt atlīdzības mainīgo daļu, ja nav ievēroti izpildes kritēriji.

3.2.

Uz atlīdzības mainīgās daļas piešķiršanu jāattiecina iepriekš noteikti novērtējami izpildes kritēriji.

Izpildes kritērijiem jāveicina uzņēmējsabiedrības ilgtermiņa stabilitāte un jāietver nefinanšu kritēriji, kas ir būtiski uzņēmējsabiedrības ilgtermiņa vērtības radīšanā, piemēram, atbilstība piemērojamajiem noteikumiem un procedūrām.

3.3.

Ja piešķir atlīdzības mainīgo daļu, mainīgās daļas lielākās daļas izmaksa jāatliek uz minimālu laika posmu. Tā mainīgā daļa, uz kuru attiecina izmaksas atlikšanu, jānosaka, ņemot vērā mainīgās daļas relatīvo nozīmi salīdzinājumā ar atlīdzības nemainīgo daļu.

3.4.

Izpilddirektoru vai valdes locekļu līgumu noteikumos jāiekļauj nosacījumi, kas sabiedrībām ļauj atprasīt to atlīdzības mainīgo daļu, kas piešķirta, pamatojoties uz datiem, kuri vēlāk izrādījušies acīmredzami nepareizi.

3.5.

Darba attiecību izbeigšanas maksājumi nedrīkst pārsniegt noteiktu summu vai noteiktu gada atlīdzības gadu skaitu, kuriem parasti nevajadzētu būt lielākiem par divu gadu atlīdzības nemainīgo daļu vai tās ekvivalentu.

Darba attiecību izbeigšanas maksājumi nav jāizmaksā, ja darba attiecības izbeigtas neatbilstošu darba rezultātu dēļ.

4.1.

Akcijas nevar izmantot vismaz trīs gadus pēc to piešķiršanas.

Akciju opcijas vai jebkuras citas tiesības iegūt akcijas vai saņemt atlīdzību, pamatojoties uz akciju cenu svārstībām, nav izmantojamas vismaz trīs gadus pēc to piešķiršanas.

4.2.

Uz akciju nodošanu īpašumā un tiesībām izmantot akciju opcijas vai jebkurām citām tiesībām iegūt akcijas vai saņemt atlīdzību, pamatojoties uz akciju cenu svārstībām, jāattiecina iepriekš noteikti un novērtējami izpildes kritēriji.

4.3.

Kad akcijas pilnībā iegūtas īpašumā, valdes locekļiem zināms skaits akciju jāsaglabā līdz pilnvaru termiņa beigām, lai vajadzības gadījumā varētu finansēt izdevumus, kas saistīti ar akciju iegādi. Saglabājamo akciju skaits jānosaka, piemēram, divkāršā kopējās gada atlīdzības (nemainīgā daļa plus mainīgā daļa) vērtības apmērā.

4.4.

Direktoru bez izpildpilnvarām vai padomes locekļu atlīdzībā nav jāiekļauj akciju opcijas.

5.1.

Ieteikuma 2004/913/EK 3.1. punktā minētajam pārskatam par atlīdzību jābūt skaidram un viegli saprotamam.

5.2.

Papildus informācijai, kas izklāstīta Ieteikuma 2004/913/EK 3.3. punktā, pārskatā par atlīdzību jāiekļauj šāda informācija:

6.1.

Akcionāri, jo īpaši institucionālie akcionāri, jāmudina attiecīgā gadījumā piedalīties pilnsapulcēs un pārdomāti izmantot savas balsstiesības attiecībā uz valdes locekļu atlīdzību, ņemot vērā principus, kas iekļauti šajā ieteikumā, Ieteikumā 2004/913/EK un Ieteikumā/2005/162/EK.

7.1.

Vismaz vienam no Atlīdzības komitejas locekļiem ir jābūt zināšanām un pieredzei atlīdzības politikas jomā.

8.1.

Atlīdzības komitejai regulāri jāpārskata izpilddirektoru vai valdes locekļu atlīdzības politika, tostarp atlīdzība akcijās, un tās īstenošana.

9.1.

Veicot savas funkcijas, Atlīdzības komitejai jāpieņem neatkarīgs spriedums, ievērojot integritāti.

9.2.

Ja tiek izmantoti konsultanta pakalpojumi, lai iegūtu informāciju par atlīdzības sistēmu tirgus standartiem, Atlīdzības komitejai jānodrošina, lai attiecīgais konsultants vienlaikus nekonsultē attiecīgās uzņēmējsabiedrības cilvēkresursu departamentu vai izpilddirektoru, vai valdes locekļus.

9.3.

Veicot savas funkcijas, Atlīdzības komitejai jānodrošina, lai katra izpilddirektora vai valdes locekļa atlīdzība ir samērīga ar citu izpilddirektoru vai valdes locekļu un uzņēmējsabiedrības pārējo personāla locekļu atlīdzību.

9.4.

Atlīdzības komitejai jāziņo par funkciju izpildi akcionāriem un šai nolūkā jāpiedalās gada pilnsapulcē.

10.

Dalībvalstis tiek aicinātas veikt vajadzīgos pasākumus, lai veicinātu šā ieteikuma piemērošanu līdz 2009. gada 31. decembrim.

Šajā sakarā dalībvalstis tiek aicinātas rīkot valstī apspriešanos ar ieinteresētajām personām par šo ieteikumu un paziņot Komisijai par pasākumiem, kas veikti saskaņā ar šo ieteikumu, lai Komisija varētu stingri uzraudzīt stāvokli un, pamatojoties uz to, novērtētu, vai vajadzīgi turpmāki pasākumi.

11.

Šis ieteikums ir adresēts dalībvalstīm.