02011L0035 — LV — 02.07.2014 — 002.004

Šis dokuments ir tikai informatīvs, un tam nav juridiska spēka. Eiropas Savienības iestādes neatbild par tā saturu. Attiecīgo tiesību aktu un to preambulu autentiskās versijas ir publicētas Eiropas Savienības “Oficiālajā Vēstnesī” un ir pieejamas datubāzē “Eur-Lex”. Šie oficiāli spēkā esošie dokumenti ir tieši pieejami, noklikšķinot uz šajā dokumentā iegultajām saitēm

►B	EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA 2011/35/ES (2011. gada 5. aprīlis) par akciju sabiedrību apvienošanos (kodificēta redakcija) (Dokuments attiecas uz EEZ) (OV L 110, 29.4.2011., 1. lpp)

Grozīta ar:

		Oficiālais Vēstnesis
		Nr.	Lappuse	Datums
►M1	PADOMES DIREKTĪVA 2013/24/ES (2013. gada 13. maijs),	L 158	365	10.6.2013
►M2	EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA 2014/59/ES Dokuments attiecas uz EEZ (2014. gada 15. maijs),	L 173	190	12.6.2014

Labota ar:

►C1	Kļūdu labojums, OV L 014, 18.1.2017, lpp 17 (2011/35/ES)

▼B

EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA 2011/35/ES

(2011. gada 5. aprīlis)

par akciju sabiedrību apvienošanos

(kodificēta redakcija)

(Dokuments attiecas uz EEZ)

NODAĻA

DARBĪBAS JOMA

1. pants

1. Šajā direktīvā paredzētie koordinēšanas pasākumi attiecas uz dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem attiecībā uz šādām sabiedrībām:

— Beļģijā:

—

— la société anonyme / de naamloze vennootschap,

— Bulgārijā:

—

— акционерно дружество,

— Čehijas Republikā:

—

— akciová společnost,

— Dānijā:

—

— aktieselskaber,

— Vācijā:

—

— die Aktiengesellschaft,

— Igaunijā:

—

— aktisaselts,

— Īrijā:

—

— public companies limited by shares un public companies limited by guarantee having a share capital,

— Grieķijā:

—

— ανώνυμη εταιρία,

— Spānijā:

—

— la sociedad anonima,

— Francijā:

—

— la société anonyme,

▼M1

— Horvātijā:

—

— dioničko društvo,

▼B

— Itālijā:

—

— la società per azioni,

— Kiprā:

—

— Δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες, περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,

— Latvijā:

—

— akciju sabiedrība,

— Lietuvā:

—

— akcinė bendrovė,

— Luksemburgā:

—

— la société anonyme,

▼C1

— Ungārijā:

—

— nyilvánosan működő részvénytársaság,

— Maltā:

—

— kumpannija pubblika ta' responsabbiltà limitata / public limited liability company,

▼B

— Nīderlandē:

—

— de naamloze vennootschap,

— Austrijā:

—

— die Aktiengesellschaft,

— Polijā:

—

— spółka akcyjna,

— Portugālē:

—

— a sociedade anónima,

— Rumānijā:

—

— societate pe acțiuni,

— Slovēnijā:

—

— delniška družba,

— Slovākijā:

—

— akciová spoločnosť,

— Somijā:

—

— julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag,

— Zviedrijā:

—

— aktiebolag,

— Apvienotajā Karalistē:

—

— public companies limited by shares un public companies limited by guarantee having a share capital.

2. Dalībvalstīm nav jāattiecina šī direktīva uz kooperatīviem, kas uzskaitīti 1. punktā kā sabiedrības veids. Ciktāl dalībvalstu tiesību aktos izmanto šo iespēju, šādām sabiedrībām visos Direktīvas 2009/101/EK 5. pantā minētajos dokumentos jāiekļauj vārds “kooperatīvs”.

3. Dalībvalstīm šī direktīva nav jāpiemēro gadījumos, ja sabiedrībai vai sabiedrībām, ko iegādājas vai kas pārstās pastāvēt, notiek bankrota procedūra, maksātnespējīgu sabiedrību likvidācijas process, tiesas process, apvienošanas vai līdzīgi procesi.

▼M2

4. Dalībvalstis nodrošina, ka šo direktīvu nepiemēro uzņēmumam(-iem), uz ko attiecas noregulējuma instrumentu, pilnvaru un mehānismu izmantošana, kas paredzēta Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2014/59/ES ( 1 ) IV sadaļā.

▼B

NODAĻA

NOTEIKUMI PAR APVIENOŠANOS, VIENAI SABIEDRĪBAI IEGĀDĀJOTIES VIENU VAI VAIRĀKAS SABIEDRĪBAS, UN APVIENOŠANĀS, VEIDOJOT JAUNU SABIEDRĪBU

2. pants

Dalībvalstis attiecībā uz sabiedrībām, ko reglamentē valsts tiesību akti, paredz noteikumus, kas reglamentē apvienošanos, vienai sabiedrībai iegādājoties vienu vai vairākas sabiedrības, kā arī apvienošanos, veidojot jaunu sabiedrību.

3. pants

1. Šajā direktīvā “apvienošanās iegādājoties” nozīmē darbību, ar kuru viena vai vairākas sabiedrības pārstāj eksistēt, bet netiek likvidētas un nodod otrai sabiedrībai visus aktīvus un pasīvus, apmaiņai izsniedzot iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību akcionāriem ieguvējas sabiedrības akcijas un maksājumu skaidrā naudā, ja tāds ir, nepārsniedzot 10 % no šādi izsniegto akciju nominālvērtības vai, ja tām nav nominālvērtības, to uzskaites vērtības.

2. Dalībvalsts tiesību aktos var paredzēt, ka apvienošanās iegādājoties var notikt arī tad, ja viena vai vairākas iegūstamās sabiedrības tiek likvidētas, ar noteikumu, ka šī iespēja attiecas tikai uz sabiedrībām, kas vēl nav sākušas savu aktīvu sadalīšanu akcionāriem.

4. pants

1. Šajā direktīvā “apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību” nozīmē darbību, kad vairākas sabiedrības pārstāj eksistēt, bet netiek likvidētas un sabiedrībai, ko tās izveido, nodod visus aktīvus un pasīvus, apmaiņai izsniedzot saviem akcionāriem jaunās sabiedrības akcijas un maksājumu skaidrā naudā, ja tāds ir, nepārsniedzot 10 % no izsniegto akciju nominālvērtības vai, ja tām nav nominālvērtības, no to uzskaites vērtības.

2. Dalībvalstu tiesību akti var paredzēt, ka apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību, var notikt arī tad, ja viena vai vairākas sabiedrības, kas pārstāj eksistēt, tiek likvidētas, ar nosacījumu, ka šī iespēja attiecas tikai uz sabiedrībām, kas vēl nav sākušas savu aktīvu sadalīšanu akcionāriem.

III

NODAĻA

APVIENOŠANĀS IEGĀDĀJOTIES

5. pants

1. Apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūras rakstiski sagatavo apvienošanās noteikumu projektu.

2. Apvienošanās noteikumu projektā norāda vismaz:

a) katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības veidu, nosaukumu un juridisko adresi;

b) akciju apmaiņas attiecību un jebkura skaidras naudas maksājuma apjomu;

c) noteikumus par akciju piešķiršanu ieguvējā sabiedrībā;

d) datumu, no kura šādu akciju turēšana dod tiesības akciju turētājiem piedalīties peļņas sadalē, un jebkādus nosacījumus, kas saistīti ar šīm tiesībām;

e) datumu, no kura iegūstamās sabiedrības darījumi uzskaites vajadzībām tiek uzskatīti par ieguvējas sabiedrības darījumiem;

f) tiesības, ko ieguvēja sabiedrība piešķir to akciju turētājiem, kuras dod īpašas tiesības, kā arī tiesības tādu vērtspapīru turētājiem, kuri nav akcijas, vai ieteiktos pasākumus attiecībā uz šiem turētājiem;

g) jebkuras priekšrocības, kas piešķirtas 10. panta 1. punktā minētajiem ekspertiem un apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību pārvaldes, vadības, pārraudzības vai kontroles struktūru locekļiem.

6. pants

Apvienošanās noteikumu projekts ir jāpublicē atbilstoši katras dalībvalsts tiesību aktiem saskaņā ar Direktīvas 2009/101/EK 3. pantu katrai apvienošanās procesā iesaistītajai sabiedrībai vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta kopsapulce, kurā par to lems.

Ikvienu apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību atbrīvo no Direktīvas 2009/101/EK 3. pantā paredzētās publikācijas prasības, ja tā nepārtrauktu laikposmu, kurš sākas vismaz mēnesi pirms dienas, kad paredzēta kopsapulce, kurā ir paredzēts lemt par apvienošanās noteikumu projektu, un kurš beidzas ne agrāk kā šīs kopsapulces noslēguma dienā, šādas apvienošanās noteikumu projektu dara publiski pieejamu bez maksas savā interneta vietnē. Dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu.

Atkāpjoties no šā panta otrās daļas, dalībvalstis var pieprasīt, lai publikācija tiktu veikta, izmantojot Direktīvas 2009/101/EK 3. panta 5. punktā minēto centrālo elektronisko platformu. Dalībvalstis var alternatīvi pieprasīt, lai šāda publikācija tiktu ievietota jebkurā citā interneta vietnē, ko dalībvalstis ir šajā nolūkā norādījušas. Ja dalībvalstis izmanto kādu no šīm iespējām, tās nodrošina, ka sabiedrībām netiek prasīta īpaša maksa par šādu publicēšanu.

Ja izmanto interneta vietni, kas nav centrālā elektroniskā platforma, centrālajā elektroniskajā platformā vismaz mēnesi pirms dienas, kad paredzēta kopsapulce, publicē atsauci, kura nodrošina piekļuvi attiecīgajai interneta vietnei. Šajā atsaucē ietver dienu, kad apvienošanās noteikumu projekts publicēts interneta vietnē, un tā ir sabiedrībai pieejama bez maksas. Sabiedrībām netiek prasīta īpaša maksa par šādu publicēšanu.

Šā panta trešajā un ceturtajā daļā paredzētais aizliegums prasīt no sabiedrībām īpašu maksu par publicēšanu neietekmē to, ka dalībvalstis var likt sabiedrībām segt izmaksas par centrālo elektronisko platformu.

Dalībvalstis var pieprasīt, lai noteiktu laiku pēc kopsapulces sabiedrība saglabā informāciju savā interneta vietnē vai, attiecīgā gadījumā, centrālajā elektroniskajā platformā vai citā interneta vietnē, ko attiecīgā dalībvalsts ir šajā nolūkā norādījusi. Dalībvalstis var noteikt, kādas sekas ir tad, ja tehnisku iemeslu vai citu faktoru dēļ uz laiku tiek pārtraukta piekļuve interneta vietnei vai centrālajai elektroniskajai platformai.

7. pants

1. Katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības kopsapulce dod vismaz piekrišanu apvienošanai. Dalībvalstu tiesību akti paredz, ka šāda piekrišanas lēmuma pieņemšanai vajadzīgas ne mazāk kā divu trešdaļu vairākuma balsis, kas piesaistītas vai nu akcijām, vai pārstāvētajam parakstītajam kapitālam.

Tomēr dalībvalstu tiesību akti var paredzēt, ka pietiek ar šā punkta pirmajā daļā minēto balsu vienkāršu vairākumu, ja ir pārstāvēta vismaz puse no parakstītā kapitāla. Turklāt attiecīgā gadījumā piemēro noteikumus, kas reglamentē memoranda un statūtu grozīšanu.

2. Ja ir vairāk par vienu akciju šķiru, lēmumu par apvienošanos nodod atsevišķai balsošanai vismaz tiem katras šķiras akcionāriem, kuru tiesības ietekmē šis darījums.

3. Lēmums attiecas gan uz apvienošanās noteikumu projekta apstiprināšanu, gan uz jebkuriem memoranda un statūtu grozījumiem, kas nepieciešami apvienošanās sakarā.

8. pants

Dalībvalsts tiesību aktos nav jāprasa, lai ieguvējas sabiedrības kopsapulce apstiprina apvienošanos, ja izpildīti šādi nosacījumi:

a) publikācija, kas paredzēta 6. pantā, attiecībā uz ieguvēju sabiedrību jāveic vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību kopsapulce, kurā lems par apvienošanās noteikumu projektu;

b) vismaz vienu mēnesi pirms a) punktā minētās dienas visiem ieguvējas sabiedrības akcionāriem jābūt tiesīgiem pārbaudīt 11. panta 1. punktā minētos dokumentus ieguvējas sabiedrības juridiskajā adresē;

c) vienam vai vairākiem ieguvējas sabiedrības akcionāriem, kuri ir parakstītā kapitāla minimālās procentuālās daļas turētāji, jābūt tiesīgiem pieprasīt sasaukt ieguvējas sabiedrības kopsapulci, lai lemtu par apvienošanās apstiprināšanu; šo minimālo procentuālo daļu nedrīkst noteikt lielāku par 5 %. Tomēr dalībvalstis var paredzēt, ka šajos aprēķinos neņem vērā akcijas, kas nedod balsstiesības.

Šā panta pirmās daļas b) punkta nolūkā piemēro 11. panta 2., 3. un 4. punktu.

9. pants

1. Katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūras rakstiski sagatavo sīki izstrādātu ziņojumu, paskaidrojot apvienošanās noteikumu projektu un izklāstot to juridisko un ekonomisko pamatojumu, jo īpaši akciju apmaiņas proporciju.

Minētajā ziņojumā norāda arī radušās novērtēšanas grūtības.

2. Katras iesaistītās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūras informē attiecīgās sabiedrības kopsapulci un pārējo iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūras, lai tās savukārt varētu savās kopsapulcēs informēt par jebkurām būtiskām izmaiņām aktīvos un pasīvos laikposmā no apvienošanās noteikumu projekta sagatavošanas līdz kopsapulcei, kurā ir jālemj par apvienošanās noteikumu projektu.

3. Dalībvalstis var paredzēt, ka 1. punktā minētais ziņojums un/vai 2. punktā minētā informācija netiek pieprasīta, ja par to ir vienojušies katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības visi akcionāri un citu tādu vērtspapīru turētāji, kas dod balsstiesības.

10. pants

1. Viens vai vairāki eksperti, kuri darbojas katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības vārdā, bet neatkarīgi no tām un kurus izraudzījusies vai apstiprinājusi juridiska vai administratīva iestāde, izpēta apvienošanās noteikumu projektu un sagatavo rakstisku ziņojumu akcionāriem. Tomēr dalībvalsts tiesību akti var paredzēt iecelt vienu vai vairākus neatkarīgus ekspertus visām apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām, ja pēc šo sabiedrību kopīga lūguma šādu iecelšanu veic juridiska vai administratīva iestāde. Atkarībā no katras dalībvalsts tiesību aktiem šādi eksperti var būt fiziskas vai juridiskas personas vai sabiedrības, vai firmas.

2. Šā panta 1. punktā minētajā ziņojumā ekspertiem ir jebkurā gadījumā jānorāda, vai, viņuprāt, akciju apmaiņas proporcija ir godīga un saprātīga. Ekspertu ziņojumā vismaz:

a) jānorāda metode vai metodes, kas izmantotas, lai nonāktu pie ieteiktās akciju apmaiņas proporcijas;

b) jāziņo, vai šāda metode vai metodes konkrētajā gadījumā ir pieņemamas, jānorāda vērtības, kas iegūtas, izmantojot katru metodi, un jāizsaka viedoklis par šādu metožu relatīvo nozīmi, iegūstot vērtību, par kuru izlemts.

Ziņojumā norāda arī radušās novērtēšanas grūtības.

3. Katram ekspertam ir tiesības iegūt no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām visu vajadzīgo informāciju un dokumentus un veikt jebkuru vajadzīgo izmeklēšanu.

4. Ne apvienošanās noteikumu projekta pārbaude, ne eksperta ziņojums nav vajadzīgs, ja tā ir vienojušies katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības visi akcionāri un citu tādu vērtspapīru turētāji, kas dod balsstiesības.

11. pants

1. Visiem akcionāriem ir tiesības pārbaudīt vismaz turpmāk minētos dokumentus juridiskajā adresē vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta kopsapulce, kas lems par apvienošanās noteikumu projektu:

a) apvienošanās noteikumu projektu;

b) apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību gada pārskatus un gada ziņojumus par trim iepriekšējiem finanšu gadiem;

c) attiecīgā gadījumā – grāmatvedības ziņojumu, kas sagatavots dienā, kura nedrīkst būt agrāk par trešā mēneša pirmo dienu pēc apvienošanās noteikumu projekta dienas, ja pēdējie gada pārskati attiecas uz finanšu gadu, kas beidzies vairāk nekā sešus mēnešus pirms šīs dienas;

d) attiecīgā gadījumā – apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūru ziņojumus, kas paredzēti 9. pantā;

e) vajadzības gadījumā – 10. panta 1. punktā minēto ziņojumu.

Šā punkta pirmās daļas c) apapkšpunkta nolūkā grāmatvedības ziņojumu neprasa, ja sabiedrība publicē pusgada finanšu pārskatu saskaņā ar 5. pantu Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvā 2004/109/EK (2004. gada 15. decembris) par atklātības prasību saskaņošanu attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū ( 2 ), un dara to pieejamu akcionāriem saskaņā ar šo punktu. Turklāt dalībvalstis var paredzēt, ka grāmatvedības ziņojums nav vajadzīgs, ja tā ir vienojušies katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības visi akcionāri un citu tādu vērtspapīru turētāji, kas dod balsstiesības.

2. Grāmatvedības ziņojumu, kas minēts 1. punkta pirmās daļas c) apakšpunktā, sagatavo, izmantojot tās pašas metodes un to pašu formu kā pēdējā gada bilancē.

Tomēr dalībvalsts tiesību akti var paredzēt, ka:

a) nav jāveic jauna inventarizācija;

b) pēdējā bilancē norādītos vērtējumus maina vienīgi tādēļ, lai atspoguļotu ierakstus grāmatvedības uzskaitē; tomēr ņem vērā:

— pagaidu vērtības samazināšanos un krājumus,

— patiesās vērtības materiālās izmaiņas, kas nav uzrādītas grāmatvedības uzskaitē.

3. Katram akcionāram ir tiesības pēc pieprasījuma un par brīvu saņemt pilnas vai – pēc vēlēšanās – daļējas 1. punktā minēto dokumentu kopijas.

Ja akcionārs ir piekritis, ka sabiedrība informācijas sniegšanai izmanto elektroniskos līdzekļus, šādas kopijas var nosūtīt pa elektronisko pastu.

4. Sabiedrību atbrīvo no prasības 1. punktā minētos dokumentus darīt pieejamus tās juridiskajā adresē, ja tā nepārtrauktu laikposmu, kurš sākas vismaz mēnesi pirms dienas, kad paredzēta kopsapulce, kurā ir paredzēts lemt par apvienošanās noteikumu projektu, un kurš beidzas ne agrāk kā šīs kopsapulces noslēguma dienā, šos dokumentus dara pieejamus savā interneta vietnē. Dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu.

Šā panta 3. punktu nepiemēro, ja interneta vietnē akcionāriem dota iespēja lejupielādēt un izdrukāt 1. punktā minētos dokumentus laikposmā, kas minēts šā punkta pirmajā daļā. Tomēr šādā gadījumā dalībvalstis var paredzēt, ka sabiedrība minētos dokumentus dara pieejamus juridiskajā adresē, lai akcionāri varētu ar tiem iepazīties.

Dalībvalstis var pieprasīt, lai noteiktu laiku pēc kopsapulces sabiedrība saglabā informāciju savā interneta vietnē. Dalībvalstis var noteikt, kādas sekas ir tad, ja tehnisku iemeslu vai citu faktoru dēļ uz laiku tiek pārtraukta piekļuve interneta vietnei.

12. pants

Katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības darbinieku tiesību aizsardzību reglamentē saskaņā ar Direktīvu 2001/23/EK.

13. pants

1. Dalībvalstu tiesību aktiem jāparedz piemērota sistēma to apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību kreditoru interešu aizsardzībai, kuru prasījumi pieteikti pirms apvienošanās noteikumu projekta publicēšanas un publicēšanas brīdī vēl nav jāpilda.

2. Šajā nolūkā ar dalībvalstu tiesību aktiem vismaz nodrošina, ka šādiem kreditoriem ir tiesības saņemt adekvātus aizsardzības pasākumus, ja sabiedrību, kas apvienojas, finansiālā situācija rada aizsardzības nepieciešamību un ja kreditoriem jau nav pieejama šāda aizsardzība.

Dalībvalstis paredz nosacījumus 1. punktā un šā punkta pirmajā daļā noteiktajai aizsardzībai. Jebkurā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka kreditori drīkst lūgt attiecīgā administratīvā vai tiesu iestādē atbilstīgu aizsardzību, ja tie var ticami pierādīt, ka apvienošanās dēļ viņu prasījumi ir apdraudēti un ka no sabiedrības nav saņemta atbilstīga aizsardzība.

3. Šāda aizsardzība var būt atšķirīga ieguvējas sabiedrības kreditoriem un iegūstamās sabiedrības kreditoriem.

14. pants

Neskarot noteikumus par savu tiesību kolektīvu izmantošanu, 13. pants attiecas uz parādzīmju turētājiem apvienošanās procesā iesaistītajās sabiedrībās, izņemot gadījumus, kad apvienošanos apstiprinājusi parādzīmju turētāju sapulce, ja šāda sapulce paredzēta attiecīgās valsts tiesību aktos, vai šādi parādzīmju turētāji individuāli.

15. pants

Tādu vērtspapīru, kas nav akcijas, ar kurām saistītas īpašas tiesības, turētājiem ieguvējā sabiedrībā jādod vismaz līdzvērtīgas tiesības tām, kādas tiem bija iegūstamajā sabiedrībā, izņemot gadījumus, kad pārmaiņas šajās tiesībās nav apstiprinājusi šādu vērtspapīru turētāju sapulce, ja šāda sapulce paredzēta attiecīgās valsts tiesību aktos, vai šādi vērtspapīru turētāji individuāli, vai – ja vien turētājiem nav tiesības, kas garantē, ka pārpērk viņu vērtspapīrus, – ieguvēja sabiedrība.

16. pants

1. Ja dalībvalsts tiesību akti neparedz apvienošanās likumības profilaktisku pārraudzību, ko veic tiesu vai administratīvās iestādes, vai ja šāda pārraudzība neattiecas uz visiem apvienošanās procesam nepieciešamajiem juridiskajiem dokumentiem, to kopsapulču protokolus, kuras lemj par apvienošanos, un – attiecīgā gadījumā – apvienošanās līgumu pēc šādām kopsapulcēmu sagatavo un apliecina tiesību aktos noteiktā kārtībā. Gadījumos, kad apvienošanās nav jāapstiprina visu apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību kopsapulcēm, apvienošanās noteikumu projektu sagatavo un apliecina tiesību aktos noteiktā kārtībā.

2. Notāram vai iestādei, kas ir kompetenta sagatavot un apliecināt dokumentu tiesību aktos noteiktā kārtībā, ir jāpārbauda un jāapliecina, ka pastāv un ir derīgi juridiskie dokumenti un formalitātes, kas prasītas no sabiedrības, kuras labā attiecīgais notārs vai iestāde darbojas, un apvienošanās noteikumu projekts.

17. pants

Dalībvalstu tiesību akti nosaka dienu, kad apvienošanās stājas spēkā.

18. pants

1. Attiecībā uz katru no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām par apvienošanos jāpaziņo katras dalībvalsts tiesību aktos noteiktā kārtībā saskaņā ar Direktīvas 2009/101/EK 3. pantu.

2. Ieguvēja sabiedrība var pati veikt ar publicēšanu saistītās formalitātes attiecībā uz sabiedrību vai sabiedrībām, ko iegādājas.

19. pants

1. Apvienošanās ipso jure un vienlaikus rada šādas sekas:

a) iegūstamās sabiedrības aktīvi un pasīvi tiek nodoti ieguvējai sabiedrībai gan starp iegūstamo sabiedrību un ieguvēju sabiedrību, gan attiecībā uz trešām personām;

b) iegūstamās sabiedrības akcionāri kļūst par ieguvējas sabiedrības akcionāriem;

c) iegūstamā sabiedrība pārstāj pastāvēt.

2. Ieguvējas sabiedrības akcijas nemaina pret iegūstamās sabiedrības akcijām, kuru turētājs ir vai nu:

a) ieguvēja sabiedrība pati vai ar tādas personas starpniecību, kas darbojas pati savā vārdā, bet tās interesēs; vai

b) iegūstamā sabiedrība pati vai ar tādas personas starpniecību, kas darbojas pati savā vārdā, bet tās interesēs.

3. Iepriekšminētais neiespaido dalībvalstu tiesību aktus, kas pieprasa pabeigt īpašas formalitātes konkrētu iegādātās sabiedrības aktīvu, tiesību un pienākumu nodošanai, lai tas būtu spēkā pret trešām personām. Ieguvēja sabiedrība var pati kārtot šīs formalitātes; tomēr dalībvalstu tiesību akti var atļaut iegūstamajai sabiedrībai turpināt kārtot šīs formalitātes ierobežotā laikā, ko, izņemot ārkārtējus gadījumus, nevar noteikt ilgāku par sešiem mēnešiem no dienas, kad apvienošanās stājas spēkā.

20. pants

Dalībvalstu tiesību aktos ir jāparedz vismaz noteikumi par iegūstamās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūru locekļu civiltiesisko atbildību pret šīs sabiedrības akcionāriem attiecībā uz šo struktūru locekļu pārkāpumiem, sagatavojot un īstenojot apvienošanos.

21. pants

Dalībvalstu tiesību aktos ir jāparedz vismaz noteikumi par to iegūstamās sabiedrības ekspertu civiltiesisko atbildību, kuri atbildīgi par 10. panta 1. punktā minētā ziņojuma sagatavošanu šīs sabiedrības vārdā, pret šīs sabiedrības akcionāriem attiecībā uz šo ekspertu pārkāpumiem, veicot savus pienākumus.

22. pants

1. Dalībvalstu tiesību aktos noteikumus par apvienošanās spēkā neesamību var paredzēt vienīgi saskaņā ar šādiem nosacījumiem:

a) atzīšanai par spēkā neesošu jānotiek ar tiesas spriedumu;

b) apvienošanos, kas stājusies spēkā saskaņā ar 17. pantu, var pasludināt par spēkā neesošu tikai tad, ja nav bijusi tās likumības profilaktiska pārraudzība, ko veic tiesu vai administratīvās iestādes, vai ja tā nav veikta un apliecināta tiesību aktos noteiktā kārtībā, vai ja ir redzams, ka kopsapulces lēmums nav spēkā vai ir atceļams saskaņā ar attiecīgās valsts tiesību aktiem;

c) procedūras atzīšanai par spēkā neesošu nevar sākt vēlāk kā sešus mēnešus pēc dienas, kad apvienošanās stājas spēkā, tāpat kā tās nevar sākt pret personu, kas apliecina spēkā neesamības faktu, vai tad, ja situācija ir izlabota;

d) ja ir iespējams labot trūkumu, kas var apvienošanos padarīt par spēkā neesošu, kompetenta tiesa iesaistītajām sabiedrībām dod laiku, lai izlabotu situāciju;

e) spriedumu, ar ko apvienošanos pasludina par spēkā neesošu, publicē katras dalībvalsts tiesību aktos noteiktajā kārtībā saskaņā ar Direktīvas 2009/101/EK 3. pantu;

f) ja dalībvalsts tiesību akti atļauj trešai personai apstrīdēt šādu spriedumu, minētā trešā persona to var darīt tikai sešos mēnešos pēc sprieduma publicēšanas saskaņā ar Direktīvā 2009/101/EK noteikto kārtību;

g) spriedums, ar ko apvienošanos pasludina par spēkā neesošu, pats par sevi neietekmē saistības, kas jāpilda ieguvējai sabiedrībai vai kas saistītas ar šo sabiedrību, ja šīs saistības radušās pirms sprieduma publicēšanas un pēc dienas, kad apvienošanās ir stājusies spēkā;

h) apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības ir solidāri atbildīgas par g) apakšpunktā minētajām ieguvējas sabiedrības saistībām.

2. Atkāpjoties no 1. punkta a) apakšpunkta, dalībvalsts tiesību akti var arī paredzēt, ka apvienošanās spēkā neesamību pasludina administratīva iestāde, ja šādu var pārsūdzēt tiesā. Šā panta 1. punkta b) apakšpunkts un d) līdz h) apakšpunkts pēc analoģijas attiecas uz administratīvu iestādi. Šādu procedūru atzīšanai par spēkā neesošu nevar sākt vēlāk kā sešus mēnešus pēc dienas, kad apvienošanās ir stājusies spēkā.

3. Tas neietekmē to dalībvalstu tiesību aktus par apvienošanās spēkā neesamību, kas izsludināti pēc jebkādas citas pārraudzības, kura nav likumības profilaktiskā pārraudzība, ko veic tiesu vai administratīvās iestādes.

NODAĻA

APVIENOŠANĀS, VEIDOJOT JAUNU SABIEDRĪBU

23. pants

1. Uz apvienošanos, veidojot jaunu sabiedrību, attiecas šīs direktīvas 5., 6., 7. pants un 9. līdz 22. pants, neskarot Direktīvas 2009/101/EK 12. un 13. pantu. Šim nolūkam “apvienojošās sabiedrības” un “iegūstamā sabiedrība” nozīmē sabiedrības, kas pārstās pastāvēt, un “ieguvēja sabiedrība” nozīmē jauno sabiedrību.

Šīs direktīvas 5. panta 2. punkta a) apakšpunkts attiecas arī uz jauno sabiedrību.

2. Apvienošanās noteikumu projektu un, ja tie ir atsevišķi dokumenti, jaunās sabiedrības memorandu vai memoranda projektu un statūtus vai statūtu projektu apstiprina katras tādas sabiedrības kopsapulcē, kas pārstās pastāvēt.

NODAĻA

TĀDAS SABIEDRĪBAS IEGĀDE, KURĀ OTRAI SABIEDRĪBAI PIEDER 90 % VAI VAIRĀK AKCIJU

24. pants

Dalībvalstis attiecībā uz to jurisdikcijā esošajām sabiedrībām paredz noteikumus darbībai, kad viena vai vairākas sabiedrības beidz pastāvēt, netiekot likvidētas, un nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai sabiedrībai, kurai pieder tās visas akcijas un citi vērtspapīri, kas dod balsstiesības kopsapulcēs. Šādas darbības reglamentē III nodaļas noteikumi. Tomēr dalībvalstis neizvirza prasības, kas izklāstītas 5. panta 2. punkta b), c) un d) apakšpunktā, 9. un 10. pantā, 11. panta 1. punkta d) un e) apakšpunktā, 19. panta 1. punkta b) apakšpunktā, kā arī 20. un 21. pantā.

25. pants

Dalībvalstis nepiemēro 7. pantu attiecībā uz 24. pantā minētajām darbībām, ja ir izpildīti šādi nosacījumi:

a) vismaz vienu mēnesi, pirms darbība tiek veikta, ir jāveic 6. pantā paredzētā publikācija attiecībā uz katru darbībā iesaistīto sabiedrību;

b) ieguvējas sabiedrības akcionāriem ir jābūt tiesībām vismaz vienu mēnesi, pirms darbība tiek veikta, pārbaudīt 11. panta 1. punkta a), b) un c) apakšpunktā minētos dokumentus sabiedrības juridiskajā adresē;

c) jāpiemēro 8. panta pirmās daļas c) punkts.

Šā panta pirmās daļas b) punkta nolūkā piemēro 11. panta 2., 3. un 4. punktu.

26. pants

Dalībvalstis var piemērot 24. un 25. pantu darbībām, kad viena vai vairākas sabiedrības pārstāj pastāvēt, bet netiek likvidētas un nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai sabiedrībai, ja iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību visu 24. pantā minēto akciju un citu vērtspapīru turētāji ir ieguvēja sabiedrība un/vai personas, kas šīs akcijas un vērtspapīrus tur savā vārdā, bet šīs sabiedrības interesēs.

27. pants

Ja apvienošanos iegūstot veic sabiedrība, kurai katrā no šīm sabiedrībām ir vismaz 90 % akciju, bet ne visas akcijas, un citi vērtspapīri, kuru turēšana dod balsstiesības iegūto sabiedrību kopsapulcēs, dalībvalstis nepieprasa, lai apvienošanos apstiprinātu ieguvējas sabiedrības kopsapulce, ja ir izpildīti šādi nosacījumi:

b) vismaz vienu mēnesi pirms a) punktā minētās dienas visiem ieguvējas sabiedrības akcionāriem jābūt tiesīgiem pārbaudīt 11. panta 1. punkta a) un b) apakšpunktā un – attiecīgā gadījumā – c), d) un e) apakšpunktā minētos dokumentus sabiedrības juridiskajā adresē;

c) jāpiemēro 8. panta pirmās daļas c) punkts.

Šā panta pirmās daļas b) punkta nolūkā piemēro 11. panta 2., 3. un 4. punktu.

28. pants

Dalībvalstis neizvirza 9., 10. un 11. pantā noteiktās prasības attiecībā uz apvienošanos 27. panta nozīmē, ja ir izpildīti šādi nosacījumi:

a) iegūstamās sabiedrības mazākuma akcionāriem ir jābūt tiesībām uz to, ka viņu akcijas iegādājas ieguvēja sabiedrība;

b) ja viņi izmanto šīs tiesības, viņiem jābūt tiesīgiem saņemt kompensāciju, kas atbilst viņu akciju vērtībai;

c) pastāvot domstarpībām par šādu kompensāciju, ir jābūt iespējai, ka kompensācijas vērtību nosaka tiesa vai administratīvā iestāde, ko šajā nolūkā norādījusi dalībvalsts.

Dalībvalstij nav jāpiemēro šā panta pirmā daļa, ja tās tiesību akti ļauj ieguvējai sabiedrībai pirms iepriekšēja publiska pārņemšanas piedāvājuma pieprasīt visiem iegūstamās sabiedrības vai iegūstamo sabiedrību atlikušo vērtspapīru turētājiem pārdot tai šos vērtspapīrus par taisnīgu cenu pirms apvienošanās.

29. pants

Dalībvalstis var piemērot 27. un 28. pantu darbībām, kad viena vai vairākas sabiedrības pārstāj pastāvēt, bet netiek likvidētas un nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai sabiedrībai, ja 90 % vai vairāk, bet ne visu iegūstamās sabiedrības vai iegūstamo sabiedrību 27. pantā minēto akciju un citu vērtspapīru turētāji ir šī ieguvēja sabiedrība un/vai personas, kas šīs akcijas un vērtspapīrus tur savā vārdā, bet šīs sabiedrības interesēs.

NODAĻA

CITAS DARBĪBAS, KO UZSKATA PAR APVIENOŠANOS

30. pants

Ja vienā no 2. pantā minētajām darbībām dalībvalsts tiesību akti pieļauj maksājumu skaidrā naudā, kas pārsniedz 10 %, piemēro III un IV nodaļu un 27., 28. un 29. pantu.

31. pants

Ja dalībvalsts tiesību akti pieļauj vienu no 2., 24. un 30. pantā minētajām darbībām, visām sabiedrībām, kas veic nodošanu, nepārstājot eksistēt, piemēro III nodaļu, izņemot 19. panta 1. punkta c) apakšpunktu, IV nodaļu vai V nodaļu.

VII

NODAĻA

NOBEIGUMA NOTEIKUMI

32. pants

Ar šo atceļ Direktīvu 78/855/EEK, kā tā grozīta ar I pielikuma A daļā norādītajiem aktiem, neskarot dalībvalstu pienākumus attiecībā uz I pielikuma B daļā norādītajiem termiņiem, kad tām attiecīgās direktīvas jātransponē savos tiesību aktos.

Atsauces uz atcelto direktīvu uzskata par atsaucēm uz šo direktīvu un tās lasa saskaņā ar atbilstības tabulu II pielikumā.

33. pants

Šī direktīva stājas spēkā 2011. gada 1. jūlijā.

34. pants

Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.

I PIELIKUMS

A DAĻA

Atceltā direktīva ar tās turpmāko grozījumu sarakstu

(kā minēts 32. pantā)

Padomes Direktīva 78/855/EEK (OV L 295, 20.10.1978., 36. lpp.)
1979. gada Pievienošanās akts, I pielikuma III.C punkts (OV L 291, 19.11.1977., 89. lpp.)
1985. gada Pievienošanās akts, I pielikuma II.d) punkts (OV L 302, 15.11.1985., 157. lpp.)
1994. gada Pievienošanās akts, I pielikuma XI.A.3. punkts (OV L 241, 29.8.1994., 194. lpp.)
2003. gada Pievienošanās akts, II pielikuma 4.A.3. punkts (OV L 263, 23.9.2003., 338. lpp.)
Padomes Direktīva 2006/99/EK (OV L 363, 20.12.2006., 137. lpp.)	tikai attiecībā uz atsaucēm uz Direktīvu 78/855/EEK 1. pantā un pielikuma A daļas 3. punktā
Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2007/63/EK (OV L 300, 17.11.2007., 47. lpp.)	tikai 2. pants
Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2009/109/EK (OV L 259, 2.10.2009., 14. lpp.)	tikai 2. pants

B DAĻA

Termiņi transponēšanai valstu tiesību aktos

(kā minēts 32. pantā)

Direktīva	Termiņš transponēšanai
78/855/EK	1981. gada 13. oktobris
2006/99/EK	2007. gada 1. janvāris
2007/63/EK	2008. gada 31. decembris
2009/109/EK	2011. gada 30. jūnijs

II PIELIKUMS

Atbilstības tabula

Direktīva 78/855/EEK	Šī direktīva
1. pants	1. pants
2. līdz 4. pants	2. līdz 4. pants
5. līdz 22. pants	5. līdz 22. pants
23. panta 1. punkts	23. panta 1. punkta pirmā daļa
23. panta 2. punkts	23. panta 1. punkta otrā daļa
23. panta 3. punkts	23. panta 2. punkts
24. līdz 29. pants	24. līdz 29. pants
30. līdz 31. pants	30. līdz 31. pants
32. pants	—
—	32. pants
—	33. pants
33. pants	34. pants
—	I pielikums
—	II pielikums

( 1 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2014/59/ES (2014. gada 15. maijs), ar ko izveido kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību atveseļošanas un noregulējuma režīmu un groza Padomes Direktīvu 82/891/EEK un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/ES, 2012/30/ES un 2013/36/ES, un Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 1093/2010 un (ES) Nr. 648/2012 (OV L 173, 12.6.2014., 190. lpp.).

( 2 ) OV L 390, 31.12.2004., 38. lpp.