Pagaidu versija

ĢENERĀLADVOKĀTA MANUELA KAMPOSA SANČESA‑BORDONAS [MANUEL CAMPOS SÁNCHEZ‑BORDONA] SECINĀJUMI,

sniegti 2025. gada 10. jūlijā (1)

Lieta C‑363/24

Finansinspektionen

pret

Carnegie Investment Bank AB

(Högsta domstolen (Augstākā tiesa, Zviedrija) lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu)

Prejudiciālā nolēmuma tiesvedība – Vienotais finanšu pakalpojumu tirgus – Tirgus ļaunprātīga izmantošana – Regula (ES) Nr. 596/2014 – Iekšējā informācija – Jēdziens – Precīza rakstura informācija – Iekšējās informācijas turētāju darījumi un tirgus ļaunprātīga izmantošana – Iekšējās informācijas turētāju saraksts – Elektroniskā pasta vēstule, kurā sniegta informācija par personas iekļaušanu iekšējās informācijas turētāju sarakstā un tai noteikto aizliegumu pārdot uzņēmuma finanšu instrumentus – Informācijas patiesums un ticamība

1.        Högsta domstolen (Augstākā tiesa, Zviedrija) jāizskata Finansinspektionen (Finanšu uzraudzības iestāde, Zviedrija) (2) pārsūdzība attiecībā uz spriedumu, ar ko apelācijas tiesvedībā attaisnota iekšējās informācijas ļaunprātīgā izmantošanā apsūdzēta banka.

2.        Rodas jautājums, vai bankas izmantoto informāciju tās satura dēļ var klasificēt kā iekšējo informāciju. It īpaši jānosaka, vai elektroniskā pasta vēstulē saņemtajā paziņojumā par konkrēta vadītāja iekļaušanu uzņēmuma iekšējās informācijas turētāju sarakstā un viņam noteikto aizliegumu pārdot šī uzņēmuma finanšu instrumentus ir sniegta pietiekami precīza informācija.

3.        Tiesa jau lēmusi par iekšējās informācijas “precīzo raksturu” (3), aplūkojot Regulas (ES) Nr. 596/2014 7. panta 1. un 2. punktā minēto jēdzienu (4). Tagad tai ir iespēja pilnveidot judikatūru.

I.      Atbilstošās tiesību normas

A.      Savienības tiesības

1.      Regula Nr. 596/2014

4.        Saskaņā ar 7. pantu (“Iekšējā informācija”):

“1.      Šajā regulā iekšējā informācija ir šādi informācijas veidi:

a)      precīza rakstura informācija, kas nav nodota atklātībai un kas tieši vai netieši attiecas uz vienu vai vairākiem emitentiem vai vienu vai vairākiem finanšu instrumentiem, un kas, ja to nodotu atklātībai, varētu ievērojami ietekmēt attiecīgo finanšu instrumentu cenas vai saistīto atvasināto finanšu instrumentu cenas;

[..].

2.      Piemērojot 1. punktu, uzskata, ka informācijai ir precīzs raksturs, ja tā norāda uz pastāvošu apstākļu kopumu vai tādu apstākļu kopumu, par kuriem ir pamats uzskatīt, ka tie iestāsies, vai arī bijušu notikumu vai notikumu, par ko ir pamats uzskatīt, ka tie notiks, un ja tā ir pietiekami specifiska, lai ļautu izdarīt secinājumu par šā apstākļu kopuma vai notikuma iespējamo ietekmi uz finanšu instrumentu vai ar tiem saistītu atvasināto finanšu instrumentu [..] cenām. Šajā sakarībā attiecībā uz ilgstošu procesu, kura iecerētais mērķis vai kura rezultāts ir konkrēts apstāklis vai konkrēts notikums, par precīzu informāciju var uzskatīt ne vien minētos gaidāmos apstākļus vai minēto gaidāmo notikumu, bet arī minēto gaidāmo apstākļu vai minētā gaidāmā notikuma procesa starpposmu, kas ir saistīti ar minēto gaidāmo apstākļu vai minētā gaidāmā notikuma īstenošanu vai rašanos.

[..]”

5.        Šīs regulas 8. panta (“Iekšējās informācijas izmantošana tirdzniecībā”) 1. punktā noteikts:

“Šīs regulas nolūkiem iekšējās informācijas izmantošana tirdzniecībā notiek, ja personas rīcībā ir iekšējā informācija un tā šo informāciju izmanto, savā vārdā vai trešās personas vārdā tieši vai netieši iegādājoties vai atsavinot finanšu instrumentus, uz kuriem attiecas šī informācija [..].”

6.        Regulas 14. pantā (“Iekšējās informācijas izmantošanas tirdzniecībā un iekšējās informācijas nelikumīgas izpaušanas aizliegums”) noteikts:

“Persona nevar:

a)      iesaistīties iekšējās informācijas izmantošanā tirdzniecībā vai tās mēģinājumā;

b)      ieteikt citai personai iesaistīties iekšējās informācijas izmantošanā tirdzniecībā vai mudināt citu personu iesaistīties iekšējās informācijas izmantošanā tirdzniecībā; vai

c)      nelikumīgi izpaust iekšējo informāciju.”

7.        Tās 18. pantā (“Iekšējās informācijas turētāju saraksti”) noteikts:

“1.      Emitenti vai jebkura persona, kas rīkojas to uzdevumā vai vārdā:

a)      sagatavo visu personu sarakstu, kurām ir piekļuve iekšējai informācijai un kas pie viņiem strādā saskaņā ar darba līgumu vai citiem nosacījumiem, veicot uzdevumus, kuru dēļ viņiem ir pieejama iekšējā informācija, piemēram, konsultanti, grāmatveži vai kredītreitinga aģentūras (iekšējās informācijas turētāju saraksts);

b)      nekavējoties atjaunina iekšējās informācijas turētāju sarakstu saskaņā ar 4. punktu; un

c)      pēc pieprasījuma pēc iespējas drīz iesniedz iekšējās informācijas turētāju sarakstu kompetentajai iestādei.

[..].”

2.      Īstenošanas regula 2016/347 (5)

8.        Šīs regulas 2. panta (“Iekšējās informācijas turētāju saraksta sastādīšanas un atjaunināšanas formāts”) 4. punktā norādīts, ka:

“Elektroniskie formāti, kas minēti 3. punktā, vienmēr nodrošina:

a)      iekļautās informācijas konfidencialitāti, nodrošinot, ka iekšējās informācijas turētāju sarakstam var piekļūt vienīgi skaidri norādītas personas emitenta, emisijas kvotu tirgus dalībnieka, izsoļu platformas, izsoļu rīkotāja vai izsoļu uzrauga ietvaros vai jebkuras personas, kura rīkojas to uzdevumā vai uz to rēķina, kurai šī pieeja ir nepieciešama veikto funkciju vai ieņemamā amata rakstura dēļ;

b)      iekšējās informācijas turētāju sarakstā iekļautās informācijas precizitāti;

c)      piekļuvi iekšējās informācijas turētāju saraksta iepriekšējām versijām un to izguvi.”

B.      Zviedrijas tiesības. Lagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning (6)

9.        Saskaņā ar šī likuma 5. panta 1. punktu uzraudzības iestādei ir pienākums veikt pasākumus pret jebkuru personu, kas pārkāpusi aizliegumu veikt darījumus ar iekšējo informāciju. Šādus pasākumus var īstenot, piemērojot naudas sodu.

10.      Kā noteikts šī likuma 1. panta 1. punkta otrajā daļā, tajā iekļautajiem jēdzieniem un vārdkopām ir tāda pati nozīme, kāda tiem ir Regulā Nr. 596/2014.

II.    Fakti, tiesvedība un prejudiciālie jautājumi

11.      Saskaņā ar iesniedzējtiesas nolēmumā sniegto aprakstu:

–        “Faktu norises laikā sabiedrība Varvtre AB piederēja BAK, kurš tolaik bija arī biržā kotētās spēļu izstrādes sabiedrības Starbreeze AB ģenerāldirektors un galvenais akcionārs. Varvtre saņēma “depozīta aizdevumu” Carnegie Investment Bank AB (turpmāk tekstā – “Carnegie”). Depozīta aizdevums ir tāds, kurā klients saņem kredītu no bankas, ieķīlājot akcijas, kas tiek noguldītas bankā kā garantija.

–        Saskaņā ar Varvtre piedāvāto depozīta aizdevuma līgumu sabiedrība saņēma 35 miljonu Zviedrijas kronu (SEK) kredītu, ieķīlājot Starbreeze akcijas līdz noteiktai vērtībai. Līgumā bija noteikts, ka Starbreeze akcijas drīkstēja izmantot kā nodrošinājumu tikai līdz noteiktam līmenim, un Carnegie bija tiesības pieprasīt kredīta tūlītēju atmaksu, ja nodrošinājuma vērtība vairs nebija pietiekama. Šādos gadījumos Carnegie arī bija tiesības izmantot noguldītās akcijas atbilstoši saviem ieskatiem.

–        Starbreeze akciju vērtības krituma dēļ Varvtre piešķirtais depozīta aizdevums Carnegie [bankā] kļuva nesamērīgi liels. 2018. gada 14. novembrī pārmērīgo parādsaistību apmērs bija aptuveni 5 miljoni SEK. Nākamajā dienā tika uzsākta Starbreeze akciju tirdzniecība (7).

–        Starbreeze komunikācijas nodaļas vadītājs, kurš sniedza palīdzību BAK un Varvtre saistībā ar Carnegie, 15. novembrī, plkst. 13.32, nosūtīja Carnegie elektroniskā pasta vēstuli, kurā informēja, ka BAK ir reģistrēts Starbreeze Pārredzamības reģistrā un no plkst. 13.33 viņam aizliegts veikt tirdzniecību. Plkst. 13.35 tika uzsākta Starbreeze iekšējās informācijas turētāju saraksta sagatavošana, un plkst. 13.37 BAK jau bija iekļauts šajā sarakstā. Carnegie apgalvo, ka elektroniskā pasta vēstulē sniegtā informācija nebija pareiza, jo tās nosūtīšanas brīdī BAK vēl nebija iekļauts iekšējās informācijas turētāju sarakstā.

–        Komunikācijas nodaļas vadītājs norādīja, ka BAK tika iekļauts iekšējās informācijas turētāju sarakstā, jo viņš zināja par Starbreeze finanšu direktora atkāpšanos no amata. Tomēr Carnegie adresētajā elektroniskā pasta vēstulē  nebija minēti iemesli, kādēļ BAK iekļauts iekšējās informācijas turētāju sarakstā. Carnegie ieskatā vērtējums, ka atkāpšanās no amata bija iekšējā informācija, bija nepareizs. Pēc tās domām, nebija nekādas citas informācijas, kas tieši vai netieši attiektos uz Starbreeze un būtu uzskatāma par iekšējo informāciju.

–        Pēc elektroniskā pasta vēstules saņemšanas 15. novembrī Carnegie pārtrauca tajā pašā rītā uzsākto Starbreeze akciju tirdzniecību. Carnegie atsāka tirdzniecību pēcpusdienā. Laikā no elektroniskā pasta vēstules saņemšanas brīža līdz 19. novembrim (ieskaitot) tika pārdotas akcijas kopumā par nedaudz vairāk nekā 16 miljoniem SEK (8). Akciju pārdošanas rezultātā zaudējumi tika samazināti par aptuveni 4,9 miljoniem SEK.

–        Starbreeze 23. novembrī nāca klajā ar paziņojumu presei, kurā tika norādīts, ka sabiedrības pārdošanas ieņēmumi nav sasnieguši gaidīto apjomu un ka sabiedrības finanšu direktors vairs neieņem šo amatu.”

12.      Uzraudzības iestāde cēla prasību pret Carnegie un lūdza piespriest bankai naudas sodu par Regulas Nr. 596/2014 8. un 14. pantā paredzētā iekšējās informācijas ļaunprātīgas izmantošanas aizlieguma pārkāpumu.

13.      Pamatojot prasību, uzraudzības iestāde norādīja, ka Carnegie, balstoties uz informāciju, kas bija iekļauta Starbreeze komunikācijas nodaļas vadītāja elektroniskā pasta vēstulē, bija ieguvusi piekļuvi iekšējai informācijai Starbreeze akciju pārdošanas laikā, kas vēlāk veikta aizdevuma līguma izpildes nolūkā.

14.      Tingsrätt (Pirmās instances tiesa, Zviedrija) prasību apmierināja. Tās skatījumā elektroniskā pasta vēstulē sniegto informāciju varēja saprast vienīgi tā, ka tajā bija ietverta nelabvēlīga informācija par Starbreeze. No šīs informācijas varēja izdarīt secinājumus par tās iespējamo ietekmi uz Starbreeze akciju cenu neatkarīgi no tā, kāda konkrēta informācija bija izmantota iekšējās informācijas turētāju saraksta sagatavošanā.

15.      Hovrätt (Apelācijas tiesa, Zviedrija) atcēla pirmās instances tiesas spriedumu, nospriežot, ka elektroniskā pasta vēstulē ietvertā informācija nav uzskatāma par iekšējo informāciju. Tās saturs neļāva adresātam saprast, kāpēc BAK tika uzskatīts par iekšējās informācijas turētāju un kāpēc viņam aizliegts veikt tirdzniecību. Adresāts nevarēja arī paredzēt, ka šī informācija varētu ietekmēt akciju cenu. Elektroniskā pasta vēstules saturs drīzāk uzskatāms par neskaidru vai vispārīgu, un tāpēc tā nav precīza rakstura informācija.

16.      Högsta domstolen (Augstākā tiesa) atzina par pieņemamu kasācijas sūdzību par apelācijas tiesas spriedumu. Pirms nolēmuma pieņemšanas tā Tiesai uzdeva šādus prejudiciālus jautājumus:

“1)      Vai paziņojumu par to, ka konkrēta persona iekļauta iekšējās informācijas turētāju sarakstā un tai liegts veikt tirdzniecību ar emitenta akcijām, var uzskatīt par pietiekami precīzu, lai to varētu atzīt par iekšēju informāciju saskaņā ar [..] Regulas [Nr. 596/2014] 7. panta 2. punktu, pat ja iemesli personas iekļaušanai šajā sarakstā nav skaidri?

2)      Ja tas tā ir, tad ar kādiem nosacījumiem?

3)      Vai vērtējumā par to, vai pirmajā jautājumā minētā informācija uzskatāma par iekšēju informāciju, ir nozīme tam, vai bijis pareizs emitenta pieņēmums, ka apstākļi, kuru dēļ persona tika iekļauta iekšējās informācijas turētāju sarakstā, ir iekšējā informācija?

4)      Vai vērtējumā par to, vai pirmajā jautājumā minētā informācija ir iekšēja informācija, ir nozīme tam, vai paziņojumā sniegtā informācija ir bijusi pareiza?”

III. Tiesvedība Tiesā

17.      Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu reģistrēts Tiesā 2024. gada 17. maijā.

18.      Rakstveida apsvērumus iesniedza Carnegie, uzraudzības iestāde, Vācijas, Somijas un Norvēģijas valdības, kā arī Eiropas Komisija.

19.      Tiesas sēdē, kas notika 2025. gada 21. maijā, piedalījās uzraudzības iestāde, Carnegie un Komisija.

IV.    Izvērtējums

A.      Pirmais un otrais prejudiciālais jautājums

20.      Ar pirmo un otro prejudiciālo jautājumu, uz kuriem var atbildēt kopā, iesniedzējtiesa vēlas noskaidrot, vai un ar kādiem nosacījumiem šajā lietā aplūkotajā paziņojumā ietverta pietiekami “precīza” informācija, lai to kvalificētu kā iekšējo informāciju Regulas Nr. 596/2014 7. panta 2. punkta izpratnē (9).

21.      Atgādināšu, ka ar šo paziņojumu biržā kotētās sabiedrības Starbreeze direktors nosūtīja Carnegie elektroniskā pasta vēstuli, kurā informēja par Starbreeze izpilddirektora un galvenā akcionāra BAK iekļaušanu Starbreeze iekšējās informācijas turētāju sarakstā (pārredzamības reģistrā) un viņam noteikto aizliegumu pārdot šīs sabiedrības akcijas.

22.      Saskaņā ar Regulas Nr. 596/2014 7. panta 1. punkta a) apakšpunktā sniegto definīciju iekšējā informācija ietver četrus būtiskus elementus, kas “ir viens no otra neatkarīgi un ir minimālie nosacījumi, kuriem abiem jābūt izpildītiem, lai informācija varētu tikt kvalificēta kā “iekšēja” informācija” (10). Tādējādi šai informācijai:

–        jābūt “precīza rakstura informācijai”;

–        nav jābūt “nodotai atklātībai”;

–        “tieši vai netieši [jāattiecas] uz vienu vai vairākiem finanšu instrumentiem vai saistītiem atvasinātajiem [finanšu] instrumentiem”;

–        ja to nodotu atklātībai, “tā varētu ievērojami ietekmēt attiecīgo finanšu instrumentu cenu vai saistīto atvasināto finanšu instrumentu cenu” (11).

23.      Iesniedzējtiesas šaubas attiecas uz pirmo no minētajiem nosacījumiem (informācijas “precīzo raksturu”) (12). Šis nosacījums nav nošķirams no nosacījuma attiecībā uz jutīgumu pret cenu izmaiņām (“price sensitivity”) (13), kura tvērums precizēts Regulas Nr. 596/2014 7. panta 4. punktā, norādot, ka priekšroka dodama jebkurai “informācija[i], ko saprātīgs ieguldītājs, iespējams, izmantotu kā vienu no ieguldījumu lēmumu pamatojuma pamatelementiem”.

24.      Iesniedzējtiesa ir iepazinusies ar Tiesas judikatūru, kas izstrādāta spriedumos Lafonta un Autorité des marchés financiers, un atsaucas uz to. Tomēr tā apgalvo, ka šajā judikatūrā nav tieši aplūkotas problēmas, kas saistītas ar personas iekļaušanu Regulā Nr. 596/2014 minētajos iekšējās informācijas turētāju sarakstos. Tā uzskata, ka “iekšējās informācijas turētāju sarakstu funkcija un īpašais stāvoklis [..] varētu pamatot atšķirīgu attieksmi pret informāciju, kas attiecas uz šādu sarakstu, salīdzinājumā ar citu informāciju” (14).

25.      Lai atbildētu uz pirmajiem diviem prejudiciālajiem jautājumiem, sākumā jāizskata Regulas Nr. 596/2014 tiesību normas (un to piemērošanas noteikumi) par iekšējās informācijas turētāju sarakstiem kā instrumentu tirgus ļaunprātīgas izmantošanas novēršanai (15).

1.      Iekšējās informācijas turētāju saraksti

26.      Saskaņā ar Regulas Nr. 596/2014 18. pantu:

–        “Emitentiem un visām citām personām, kas rīkojas to vārdā vai to uzdevumā,” ir pienākums sagatavot “visu personu sarakstu, kurām ir piekļuve iekšējai informācijai un kuras pie viņiem strādā saskaņā ar darba līgumu vai citādi veic uzdevumus, kuru dēļ viņiem ir pieejama iekšējā informācija, piemēram, konsultanti, grāmatveži vai kredītreitinga aģentūras (iekšējās informācijas turētāju saraksts)” (1. punkta a) apakšpunkts) (16).

–        Tajā noteikts, ka iekšējās informācijas turētāju sarakstā norāda vismaz visu to personu identitāti, kam pieejama iekšējā informācija; iemeslu, kura dēļ attiecīgā persona iekļauta iekšējās informācijas turētāju sarakstā; datumu un pulksteņa laiku, kad minētā persona ieguvusi piekļuvi iekšējai informācijai; iekšējās informācijas turētāju saraksta sagatavošanas datumu (3. punkts).

–        Tajā paredzēts īpašs regulējums attiecībā uz emitentiem, kuru finanšu instrumenti atļauti tirdzniecībai MVU izaugsmes tirgos un kuri tādēļ ir atbrīvoti no pienākuma sagatavot iekšējās informācijas turētāju sarakstu, ar noteikumu, ka ievēroti šādi nosacījumi (17).

27.      Īstenošanas regulā 2016/347, kas ratione temporis piemērojama lietas faktiem, kuri norisinājās 2018. gada novembrī, ir noteikts elektroniskais formāts iekšējās informācijas turētāju sarakstu sagatavošanai, lai vienmēr nodrošinātu iekļautās informācijas konfidencialitāti un precizitāti (2. panta 4. punkts).

28.      Attiecībā uz to saturu noteikts, ka iekšējās informācijas turētāju sarakstos jāizveido atsevišķas iedaļas, kuras tiek atvērtas, ja tiek saņemta konkrēta iekšējā informācija. Turklāt kā “papildu iedaļu” var izveidot to personu sarakstu (emitenta lokā), kurām ir pastāvīga piekļuve iekšējai informācijai (18). Tas ļauj izvairīties no vairākiem ierakstiem par vienām un tām pašām personām iekšējās informācijas turētāju sarakstu dažādās iedaļās.

29.      Iekšējās informācijas turētāju saraksti “ir svarīgi regulatoru instrumenti, izmeklējot iespējamu tirgus ļaunprātīgu izmantošanu”, un vienlaikus “vērtīgs pasākums tirgus integritātes aizsardzībai”, ciktāl tie var būt “lietderīgs instruments arī kompetentajām iestādēm, lai identificētu personas, kam ir piekļuve iekšējai informācijai, un datumu, kad minētās personas ieguva šādu piekļuvi” (19).

2.      Iekšējās informācijas precizitāte

30.      Regulas Nr. 596/2014 7. panta 2. punktā noteikts, kad informācija uzskatāma par “precīza rakstura” informāciju. Tās interpretācijā nenoliedzami jāņem vērā attiecīgie Tiesas spriedumi (20).

31.      Informācijai ir precīzs raksturs, ja tā atbilst diviem tiesību normā minētajiem kumulatīvajiem nosacījumiem:

–        tajā ir atsauce uz “tādu apstākļu kopumu, par kuriem ir pamats uzskatīt, ka tie iestāsies, vai arī bijušu notikumu vai notikumu, par ko ir pamats uzskatīt, ka tie notiks”, un

–        tā ir “pietiekami specifiska, lai ļautu izdarīt secinājumu par šā apstākļu kopuma vai notikuma iespējamo ietekmi uz finanšu instrumentu vai ar tiem saistītu atvasināto finanšu instrumentu [..] cenām”.

32.      Uzskatu, ka izskatāmajā lietā ir izpildīts pirmais nosacījums, kas attiecas uz informācijas būtiskumu (21), jo bankai adresētajā elektroniskā pasta vēstulē bija sniegta informācija par vadītāja iekļaušanu uzņēmuma iekšējās informācijas turētāju sarakstā, kā arī par viņam noteikto aizliegumu pārdot šī emitenta akcijas. Tādējādi tas uzskatāms par bijušo notikumu (22).

33.      Otrs nosacījums attiecībā uz informācijas specifiskumu, par kura izpildi radušās domstarpības starp Zviedrijas tiesām un personām, kas iestājušās lietā, rada lielākas grūtības:

–        Carnegie, Somijas valdība un Komisija uzskata, ka elektroniskā pasta vēstulē ietvertā informācija (vadītāja, kuram aizliegts pārdot akcijas, iekļaušana iekšējās informācijas turētāju sarakstā) nebija pietiekami precīza, lai to uzskatītu par iekšējo informāciju. Pēc to domām, kas atbilst apelācijas tiesas viedoklim, šī informācija neļāva ieguldītājam, kurš to saņēma, uzzināt iemeslus iekļaušanai iekšējās informācijas turētāju sarakstā un tādējādi novērtēt tās ietekmi uz uzņēmuma akciju cenu.

–        Savukārt uzraudzības iestāde, kā arī Vācijas un Norvēģijas valdības, tāpat kā pirmās instances tiesa, uzskata, ka tā bija precīza nelabvēlīga informācija, kas ļāva ieguldītājam iegādāties vai pārdot uzņēmuma vērtspapīrus labvēlīgākos apstākļos nekā citiem ieguldītājiem.

34.      No Tiesas judikatūras un saskaņā ar Regulas Nr. 596/2014 7. panta 2. punktā vispārpieņemto nozīmi (23) var secināt, ka jēdzienā “iekšēja informācija” neietilpst “neskaidra vai vispārīga informācija, kas neļauj izdarīt nekādus secinājumus par tās iespējamo ietekmi uz attiecīgo finanšu instrumentu cenu” (24).

35.      Tiesa nospriedusi, ka precīza rakstura informācija ir cieši saistīta ar tās priekšmetu, jo bez pienācīgas precizitātes šāda informācija neļauj izdarīt secinājumus par tās iespējamo ietekmi uz attiecīgo finanšu instrumentu cenu. Jāveic katra atsevišķa gadījuma vērtējums, un informācijas precīzo raksturu hipotētiski nevar izslēgt tikai tādēļ vien, ka tā ietilpst kādas konkrētas informācijas kategorijā (25).

36.      Tiesa piebilst, ka šāda interpretācija atbilst Regulas Nr. 596/2014 mērķim nodrošināt Savienības finanšu tirgu integritāti un stiprināt ieguldītāju uzticēšanos šiem tirgiem. Uzticēšanās it īpaši balstās uz to, ka šie ieguldītāji būs vienlīdzīgā stāvoklī un tiks aizsargāti pret iekšējās informācijas prettiesisku izmantošanu (26).

37.      Tādējādi pastāv cieša saikne starp precizitātes nosacījumu un nosacījumu par ietekmi uz cenu: abiem šiem nosacījumiem jābūt izpildītiem, lai informāciju varētu uzskatīt par iekšējo informāciju (27). Grūti iedomāties, ka neskaidra un vispārīga informācija varētu ietekmēt finanšu instrumentu cenu. Pat ja pieņemtu, ka abstraktā līmenī nespecifiska informācija var ietekmēt cenu, “parasti tomēr saprātīgs ieguldītājs savus lēmumus par ieguldījumiem balsta uz informāciju, kurai ir noteikta konkrētības pakāpe” (28).

38.      Katrā ziņā jānorāda, ka katrā atsevišķā gadījumā jānovērtē ne tikai informācijas precizitāte, bet arī tās ietekme uz akciju cenu: tikai šādā veidā varēs noteikt, vai attiecīgā informācija ir uzskatāma par iekšējo informāciju Regulas Nr. 596/2014 7. panta 1. punkta izpratnē.

39.      Tādējādi uzskatu, ka vienkāršs paziņojums par personas iekļaušanu iekšējās informācijas turētāju sarakstā, kas sniegts, pildot finanšu instrumentu emitentiem noteikto pienākumu, neietekmē šo instrumentu cenu (kotāciju).

40.      Principā šāds paziņojums bez jebkādiem citiem papildinājumiem (it īpaši, ja nav aprakstīti iemesli, kuru dēļ persona ir iekļauta iekšējās informācijas turētāju sarakstā), nevar tikt kvalificēts kā iekšējā informācija, jo:

–        no pašreizējā skatpunkta tas ir neitrāls vai vismaz tam nav negatīvas nokrāsas: tas vienkārši norāda, ka emitents pilda juridisko pienākumu izveidot un regulāri atjaunināt to personu sarakstu, kurām ir piekļuve iekšējai informācijai uzņēmumā vai kuras ir saistītas ar uzņēmumu;

–        tas neļauj elektroniskā pasta vēstules saņēmējam uzzināt, kāpēc šī persona tika iekļauta sarakstā, un tādējādi novērtēt, kā tas varētu ietekmēt akciju cenu;

–        tas neļauj saprātīgi (nevis, balstoties uz pieņēmumiem, kas nav pamatoti pašā paziņojumā) saistīt personas iekļaušanu ar jebkādu pamatā esošu iekšējo informāciju.

41.      Tomēr nevar izslēgt iespēju, ka paziņojums par konkrētas personas iekļaušanu emitenta iekšējās informācijas turētāju sarakstā, kas nosūtīts ar elektroniskā pasta starpniecību un papildināts ar citu informāciju, atkarībā no katra gadījuma īpatnībām var nozīmēt, ka šīs informācijas saņēmējs var izmantot šo informāciju, lai pirktu vai pārdotu akcijas, tādējādi iegūstot priekšrocības salīdzinājumā ar citiem ieguldītājiem.

42.      Iesniedzējtiesai jāizlemj, vai, ņemot vērā izskatāmās lietas apstākļus un it īpaši Carnegie nosūtītā paziņojuma saturu, svaru kausi nosveras kādā konkrētā virzienā. Tiesa nevar aizstāt iesniedzējtiesas vērtējumu, bet tā var sniegt tai dažas norādes, kas palīdzēs pieņemt lēmumu.

43.      Pirmkārt, tā varētu būt iekšējā informācija, ja šādā paziņojumā par uzņēmuma vadītāja iekļaušanu iekšējās informācijas turētāju sarakstā un viņam noteikto aizliegumu pārdot sava uzņēmuma finanšu instrumentus papildus tiktu norādīti iemesli, kas pamato abus lēmumus (vai ļauj tos saprātīgi secināt) (29), ja tie atklātu kādus nelabvēlīgus faktus, kas tiek slēpti no pārējiem tirgus dalībniekiem.

44.      Ieguldītājs, saņēmis šādu paziņojumu, varētu pieņemt informētākus lēmumus par uzņēmuma finanšu instrumentiem nekā citi ieguldītāji. Tādējādi ieguldītājs būtu privileģētā stāvoklī, un tas tam ļautu izkropļot brīvu konkurenci finanšu tirgos. Tādēļ šajā gadījumā varētu runāt par iekšējo informāciju.

45.      Savukārt paziņojuma precizitātes pakāpe samazinās, ja tajā nav norādīti iemesli, kādēļ persona iekļauta uzņēmuma iekšējās informācijas turētāju sarakstā. Maz ticams, ka ieguldītājs, kas saņem šāda veida paziņojumu, varēs izdarīt secinājumus, kuri viņam ļautu izmantot priekšrocības kapitāla tirgos, iegādājoties vai pārdodot šīs sabiedrības finanšu instrumentus.

46.      Otrkārt, ja paziņojumam par direktora iekļaušanu iekšējās informācijas turētāju sarakstā tiek pievienota papildu informācija par viņam noteikto aizliegumu pārdot sabiedrības vērtspapīrus, kā tas ir izskatāmajā lietā, informācijas precizitātes līmenis palielinās, tomēr tas nav pietiekams, lai šī informācija eo ipso tiktu kvalificēta kā iekšējā informācija.

47.      Uzraudzības iestāde un Vācijas un Norvēģijas valdības apgalvo, ka aizliegums pārdot uzņēmuma finanšu instrumentus, bet ne tos iegādāties, ļauj ieguldītājam, kas saņem šādu paziņojumu, secināt, ka pastāv nelabvēlīga informācija par šī uzņēmuma stāvokli. Tādējādi šāds ieguldītājs būtu labvēlīgākā stāvoklī salīdzinājumā ar citiem ieguldītājiem, kuriem nav šādas informācijas, lai attiecīgi rīkotos kapitāla tirgos.

48.      Arī šajā gadījumā viss būs atkarīgs no tā, kādus secinājumus iesniedzējtiesa izdarīs no bankai nosūtītā paziņojuma. Manuprāt, atsauce uz vadītājam noteikto aizliegumu pārdot uzņēmuma akcijas nepapildina faktu, ka šis vadītājs bija iekļauts iekšējās informācijas turētāju sarakstā: principā un neskarot Regulas Nr. 596/2014 19. pantu, personai, kas iekļauta iekšējās informācijas turētāju (insider) sarakstā, aizliegts tirgot finanšu instrumentus, par kuriem tai ir iekšējā informācija.

49.      Treškārt, jānoskaidro, kas Starbreeze vadītāju pamudināja nosūtīt bankai strīdīgo elektroniskā pasta vēstuli. Tā kā iekšējās informācijas turētāju sarakstā ietvertā informācija ir konfidenciāla un to nedrīkst atklāt trešām personām (Īstenošanas regulas 2016/347 2. panta 4. punkta a) apakšpunkts), tās izpaušana Carnegie varētu liecināt par nodomu sniegt bankai konfidenciālu informāciju, lai iegūtu priekšrocības Starbreeze finanšu instrumentu tirdzniecībā. Tomēr iespējams, ka bija pretējs motīvs, kura mērķis bija novērst šo finanšu instrumentu pārdošanu (30).

50.      Īstenošanas regulas 2016/347 2. panta 4. punkta a) apakšpunktā noteikts, ka “iekšējās informācijas turētāju sarakstam var piekļūt vienīgi skaidri norādītas personas emitenta [..] ietvaros [..], [kurām] šī pieeja ir nepieciešama veikto funkciju vai ieņemamā amata rakstura dēļ”. Iesniedzējtiesas nolēmumā nav norādīts, kāpēc Starbreeze pārkāpa šo noteikumu un kādas sekas var rasties tās rīcībai (31), sniedzot bankai informāciju, kuru tā varētu izmantot savās interesēs.

51.      Visbeidzot, ceturtkārt, iesniedzējtiesa varēs izvērtēt, vai elektroniskā pasta vēstule ļāva secināt, ka Starbreeze vadītāja iekļaušana iekšējās informācijas turētāju sarakstā ir veikta “pastāvīga iekšējās informācijas turētāja” iedaļā vai kādā no iedaļām, kas attiecas uz konkrētu iekšējo informāciju (par katru darījumu).

52.      Šī apstākļa pārbaude var būt lietderīga, jo iekļaušana pastāvīgo iekšējās informācijas turētāju iedaļā pati par sevi sniedz mazāk informācijas: pēc noklusējuma šajā iedaļā tiek iekļauti uzņēmuma augstākā līmeņa vadītāji, kuriem ir visaugstākās funkcijas un vadības pienākumi, kuri parasti ir iesaistīti būtisku lēmumu pieņemšanā attiecīgajā uzņēmumā un kuriem tādējādi ir vispārēja piekļuve iekšējai informācijai.

53.      Tāpat trešā persona, kas saņem paziņojumu par uzņēmuma augstākā līmeņa vadītāja iekļaušanu pastāvīgo iekšējās informācijas turētāju sarakstā, visticamāk, nevarēs no šī fakta izdarīt secinājumus attiecībā uz uzņēmuma finanšu instrumentu cenu.

54.      Kopumā – vienkāršs paziņojums par uzņēmuma vadītāja iekļaušanu iekšējās informācijas turētāju sarakstā parasti nav pietiekami konkrēts, lai to kvalificētu kā iekšējo informāciju. Tomēr informācija par vadītājam noteikto aizliegumu pārdot finanšu instrumentus, kas ietverta paziņojumā par viņa iekļaušanu iekšējās informācijas turētāju sarakstā, var būt pietiekami konkrēta, lai to kvalificētu kā iekšējo informāciju, tikai tad, ja var pierādīt, ka tā var objektīvi ietekmēt attiecīgo finanšu instrumentu cenu tādējādi, ka tās saņēmējs gūst no tās labumu, nonākot labvēlīgākā stāvoklī nekā citi ieguldītāji, veicot darījumus ar šiem finanšu instrumentiem.

55.      Šis vērtējums izskatāmajā lietā jāveic iesniedzējtiesai.

B.      Trešais un ceturtais prejudiciālais jautājums

56.      Ar trešo un ceturto jautājumu, uz kuriem arī var atbildēt kopā, iesniedzējtiesa vēlas noskaidrot, vai, lai konstatētu, ka izskatāmajā lietā aplūkotais paziņojums uzskatāms par iekšējo informāciju, ir nozīme tam, vai ir “pareizs(‑a)”:

–        “emitenta pieņēmums, ka apstākļi, kuru rezultātā persona tika iekļauta iekšējās informācijas turētāju sarakstā, ir iekšējā informācija” (trešais jautājums) un

–        “paziņojumā sniegtā informācija” (ceturtais jautājums).

57.      Šajos jautājumos, manuprāt, jēdziens “pareizs” paredz, ka emitenta pieņēmums ir precīzs un saņemtā informācija ir “patiesa”. Informācija savukārt ir patiesa, ja tās aprakstītais fakts atbilst realitātei (tas nav nepatiess vai izdomāts fakts). Turpmāk izklāstīto iemeslu dēļ uzskatu, ka izšķiroša nozīme ir informācijas ticamībai, nevis tās patiesumam.

58.      Šādos apstākļos jānošķir iekšējās informācijas turētāju sarakstos iekļautās informācijas precizitāte no tās informācijas patiesuma un ticamības, kas ietverta paziņojumā, kuru emitents šajā gadījumā nosūtīja bankai. Īstenošanas regulas 2016/347 2. panta 4. punktā minētais precizitātes pienākums attiecas tikai uz iekšējās informācijas turētāju sarakstos iekļauto informāciju.

59.      Iesniedzējtiesas nolēmumā nav pietiekami skaidri izklāstīti iemesli, kas pamato šos divus jautājumus (32). Tie, šķiet, ir saistīti ar argumentiem, kurus Carnegie izmantoja savā aizstāvībā: elektroniskā pasta vēstulē par BAK iekļaušanu Starbreeze iekšējās informācijas turētāju sarakstā (un par aizliegumu pārdot šī uzņēmuma finanšu instrumentus) ne tikai nebija norādīti iekļaušanas iemesli, bet arī tā bija balstīta uz nepatiesu informāciju, jo iekļaušana sarakstā vēl nebija notikusi (ļoti īsu laiku).

60.      Principā tās informācijas patiesums, kas kvalificējama kā iekšējā informācija, nav viens no Regulas Nr. 596/2014 7. panta 1. punkta a) apakšpunktā izsmeļoši izklāstītajiem nosacījumiem. Tomēr var apgalvot, ka tā ir netieša prasība, kas raksturīga citām tajā dokumentā ietvertajām prasībām.

61.      Informācijas patiesumu var apšaubīt tikai tad, ja tā ir pietiekami precīza, lai ietekmētu finanšu instrumentu cenu: kā jau iepriekš norādīts, neskaidras vai vispārīgas informācijas gadījumā nav nepieciešams pārliecināties par tās patiesumu, jo tai trūkst būtisku elementu, kas varētu ietekmēt finanšu instrumentu cenu.

62.      Ja precīza rakstura informācija ir arī patiesa un atbilst Regulas Nr. 596/2014 7. panta 1. punkta a) apakšpunkta kritērijiem, tā noteikti ir uzskatāma par iekšējo informāciju. Bet kas notiek, ja vēlāk atklājas, ka šī informācija ir nepatiesa vai tā nav apstiprinājusies?

63.      Atgādināšu, ka saskaņā ar Regulas Nr. 596/2014 7. panta 2. punktu informācija tiek uzskatīta par precīza rakstura informāciju, ja tā attiecas uz “tādu apstākļu kopumu, par kuriem ir pamats uzskatīt, ka tie iestāsies, vai arī bijušu notikumu vai notikumu, par ko ir pamats uzskatīt, ka tie notiks”. Tiesa ir apstiprinājusi, ka šis nosacījums attiecas uz apstākļiem vai notikumiem, par kuriem, pamatojoties uz jau pieejamās informācijas vispārēju vērtējumu, pastāv reālas izredzes, ka tie iestāsies vai notiks. Tomēr šis jēdziens nav jāinterpretē kā prasība ņemt vērā šo apstākļu kopuma vai notikuma ietekmes apmēru uz emitenta finanšu instrumentu cenām (33).

64.      Tādējādi šīs tiesību normas formulējums un Tiesas sniegtā interpretācija ļauj secināt, ka konkrētai informācijai jābūt vismaz zināmā mērā ticamai, lai to varētu kvalificēt kā iekšējo informāciju (34), proti, jābūt pamatotai iespējamībai, ka tā varētu rasties (35). Vienkāršām, nepamatotām baumām nav šīs iezīmes, un tās nav pietiekami precīzas, lai tās varētu uzskatīt par iekšējo informāciju (36).

65.      Ticamības novērtējums jāveic ieguldītājam, kurš saņem informāciju. Viņam jāizlemj, vai tā attiecas uz “tādu apstākļu kopumu, par kuriem ir pamats uzskatīt, ka tie iestāsies”, vai arī uz “bijušu notikumu vai notikumu, par ko ir pamats uzskatīt, ka tie notiks”, atkal lietojot Regulas Nr. 596/2014 7. panta 2. punktā ietvertos terminus. Tas ir ex ante novērtējums, kas tiek veikts informācijas izmantošanas brīdī, un tajā tiek ņemta vērā tās precizitāte, ticamība un ietekme uz finanšu instrumentu cenu (37).

66.      Šajā tiesību normā minētie fakti vai apstākļi var būt droši un jau notikuši, vai arī tikai nākotnē sagaidāmi, bet pamatoti iespējami.

67.      Informāciju par nākotnes notikumiem vai pamatoti paredzamiem nākotnes apstākļiem var kvalificēt kā iekšējo informāciju neatkarīgi no tā, vai tā ir apstiprinājusies a posteriori (38). Kā jau norādīju, izšķiroša nozīme ir tam, ka tās izmantošanas brīdī tā ļāva ieguldītājam pieņemt lēmumus par finanšu instrumentiem, gūstot priekšrocības salīdzinājumā ar citiem ieguldītājiem.

68.      Šāda interpretācija atbilst iekšējās informācijas jēdziena plašajai interpretācijai, ko Tiesa sniegusi, ņemot vērā Regulas Nr. 596/2014 mērķi. Ja šo jēdzienu attiecinātu tikai uz nepublicētu un precīzu informāciju, ko vēlāk apstiprina fakti, tas būtu pretrunā šim mērķim.

69.      Tiesa norādījusi, ka “publikācijas faktiskā ietekme uz šajā publikācijā minēto vērtspapīru cenu var būt ex post pierādījums par informācijas par minēto publikāciju precīzo raksturu. Savukārt ar to vien nepietiek, lai, neveicot citu pirms minētās publikācijas zināmu vai izpaustu elementu pārbaudi, konstatētu šādu precīzu raksturu” (39).

70.      Piekrītu Komisijas viedoklim (40), ka atbilstoši Regulas Nr. 596/2014 mērķim par iekšējo informāciju var uzskatīt tādu informāciju, kuras zināšana, lai gan tā vēl nav publiskota, konkrētajā brīdī var būtiski ietekmēt finanšu instrumentu cenu, pat ja vēlāk atklājas, ka šī informācija ir nepatiesa vai maldinoša.

71.      Tāpēc ticamības trūkums nav šķērslis, lai iekšējās informācijas turētājs, izmantojot ticamu, bet vēlāk neapstiprinātu informāciju, gūtu priekšrocības finanšu tirgos salīdzinājumā ar citiem ieguldītājiem, kuriem šī informācija nav zināma.

72.      Piemērojot šos apsvērumus izskatāmajā lietā, iesniedzējtiesai jāizvērtē, vai bankai nosūtītā paziņojuma saturs bija vismaz ticams. Šajā ziņā uzskatu, ka nav nozīmes tam, ka Starbreeze vadītāja faktiskā iekļaušana šī uzņēmuma iekšējās informācijas turētāju sarakstā notika dažas minūtes pēc 2018. gada 15. novembra plkst. 13.32 (kad tika nosūtīta elektroniskā pasta vēstule), proti, tajā pašā dienā plkst. 13.37. Bija vismaz pieņēmums par šīs informācijas patiesumu, ko Starbreeze komunikācijas direktors darīja zināmu Carnegie.

73.      Tomēr tas, ka informācija (tikai par vadītāja iekļaušanu uzņēmuma iekšējās informācijas turētāju sarakstā un viņam noteikto aizliegumu pārdot viņa finanšu instrumentus) bija ticama, nenozīmē, ka no tās varēja pamatoti secināt kaut ko vairāk nekā tikai pieņēmumus par iekļaušanas iemesliem, kas paziņojumā netika norādīti.

74.      Šādu elektroniskā pasta vēstuli varētu raksturot par ticamu satura ziņā, bet šī iezīme nav attiecināma uz pieņēmumiem, kurus tās saņēmējs pats izsaka bez jebkāda objektīva pamata vēstulē.

75.      Ja šajā paziņojumā nav norādīti iemesli, kuru dēļ emitents iekļāvis BAK iekšējās informācijas turētāju sarakstā, nav nozīmes, vai šie iemesli ir balstīti uz paša emitenta pareizu vai kļūdainu vērtējumu. No elektroniskā pasta vēstules saņēmēja skatpunkta, kuram tie nav izpausti, nav svarīgi, vai tie atbilst noteiktiem vai nenoteiktiem faktiem.

76.      Lai noteiktu, vai šādā paziņojumā ietverto informāciju var kvalificēt kā iekšējo informāciju, pietiek ar to, ka pēc tam, kad izpildīti Regulas (ES) Nr. 596/2014 7. panta 2. punktā paredzētie nosacījumi, tās saturs ir ticams, pat ja vēlāk tas izrādās kļūdains, ar nosacījumu, ka saņēmējs no tā var gūt labumu, finanšu instrumentu tirdzniecības nolūkā būdams labvēlīgākā stāvoklī nekā citi ieguldītāji.

V.      Secinājumi

77.      Ņemot vērā iepriekš minēto, ierosinu Högsta domstolen (Augstākā tiesa, Zviedrija) atbildēt šādi:

Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (ES) Nr. 596/2014 (2014. gada 16. aprīlis) par tirgus ļaunprātīgu izmantošanu (tirgus ļaunprātīgas izmantošanas regula) un ar ko atceļ Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2003/6/EK un Komisijas Direktīvas 2003/124/EK, 2003/125/EK un 2004/72/EK 7. panta 2. punkts

jāinterpretē tādējādi, ka

vienkāršs paziņojums par uzņēmuma vadītāja iekļaušanu iekšējās informācijas turētāju sarakstā parasti nav pietiekami konkrēts, lai to kvalificētu kā iekšējo informāciju. Tomēr informācija par vadītājam noteikto aizliegumu pārdot finanšu instrumentus, kas ietverta paziņojumā par viņa iekļaušanu iekšējās informācijas turētāju sarakstā, var būt pietiekami konkrēta, lai to kvalificētu kā iekšējo informāciju, tikai tad, ja var pierādīt, ka tā var objektīvi ietekmēt attiecīgo finanšu instrumentu cenu tādējādi, ka tās saņēmējs gūst no tās labumu, nonākot labvēlīgākā stāvoklī nekā citi ieguldītāji, veicot darījumus ar šiem finanšu instrumentiem.

Lai noteiktu, vai šādā paziņojumā ietverto informāciju var kvalificēt kā iekšējo informāciju, pietiek ar to, ka pēc tam, kad izpildīti Regulas (ES) Nr. 596/2014 7. panta 2. punktā paredzētie nosacījumi, tās saturs ir ticams, pat ja vēlāk tas izrādās kļūdains, ar nosacījumu, ka saņēmējs no tā var gūt labumu, finanšu instrumentu tirdzniecības nolūkā būdams labvēlīgākā stāvoklī nekā citi ieguldītāji.

1      Oriģinālvaloda – spāņu.

2      Turpmāk tekstā – “uzraudzības iestāde”.

3      Spriedumi, 2015. gada 11. marts, Lafonta (C‑628/13, EU:C:2015:162); turpmāk tekstā – “spriedums Lafonta”, 27. punkts, un 2022. gada 15. marts, Autorité des marchés financiers (C‑302/20, EU:C:2022:190); turpmāk tekstā – “spriedums Autorité des marchés financiers”, 33. punkts.

4      Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (2014. gada 16. aprīlis) par tirgus ļaunprātīgu izmantošanu (tirgus ļaunprātīgas izmantošanas regula) un ar ko atceļ Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2003/6/EK un Komisijas Direktīvas 2003/124/EK, 2003/125/EK un 2004/72/EK (OV 2014 L 173, 1. lpp.). Izskatāmās lietas faktiem piemērojama Regula Nr. 596/2014, redakcijā ar grozījumiem, kas izdarīti ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2016. gada 23. jūnijs Regulu (ES) 2016/1033 (OV 2016, L 175, 1. lpp.).

5      Komisijas Īstenošanas regula (2016. gada 10. marts), ar ko nosaka īstenošanas tehniskos standartus attiecībā uz precīzu formātu iekšējās informācijas turētāju sarakstu sastādīšanai un to atjaunināšanai saskaņā ar Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) Nr. 596/2014 (OV 2016, L 65, 49. lpp.). Tā atcelta ar Komisijas Īstenošanas regulu (ES) 2022/1210 (2022. gada 13. jūlijs), ar ko nosaka īstenošanas tehniskos standartus Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 596/2014 piemērošanai attiecībā uz iekšējās informācijas turētāju sarakstu formātu un to atjaunināšanu (OV 2022, L 187, 23. lpp.).

6      2016. gada Likums Nr. 1306, ar ko papildina Eiropas Savienības Regulu par tirgus ļaunprātīgu izmantošanu.

7      Carnegie tiesas sēdē norādīja, ka 15. novembra rītā pārdošanu bija atļāvis BAK – pēc tam, kad tā bija brīdinājusi BAK, ka uzsāks šo akciju piespiedu pārdošanu, izpildot aizdevuma līgumu.

8      Carnegie tiesas sēdē apgalvoja, ka pēc elektroniskā pasta vēstules saņemšanas tās vadība izvērtēja situāciju un 2018. gada 15. novembra pēcpusdienā nolēma sākt BAK akciju pārdošanu uzņēmumā Starbreeze, izpildot aizdevuma līgumu. Pārdošana notika pakāpeniski vairākās sesijās, lai novērstu akciju vērtības kritumu.

9      Spāņu valodas versijā lietota vārdkopa “información de carácter concreto”, kas, šķiet, atbilst holandiešu valodas versijai (“informatie die definet is”). Citās valodu versijās drīzāk runa ir par “precīzu raksturu”: piemēram, franču (“information pour propos de précis”), vācu (“präzise Informationen”), itāļu (“informazione avente un carattere preciso”), portugāļu (“informação com caráter preciso”), rumāņu (“informații cu caracter precis”) un angļu (“information of a precise nature”). Zviedru valodas versijā ir lietota vārdkopa “Information av specifik natur”. Šajos secinājumos jēdzienus “konkrēts” un “precīzs” lietošu kā sinonīmus.

10      Spriedumi Lafonta, 24. un 28. punkts, un Autorité des marchés financiers, 33. punkts.

11      Annunziata, F., Artificial Intelligence and Market Abuse Legislation. A European Perspective. Edward Elgar Publishing, Londona, 2023, 15. lpp., norāda, ka attiecībā uz iekšējās informācijas jēdzienu var identificēt trīs iezīmes: non‑public nature [nav publiskojama], precision [precizitāte] un price‑sensitivity [jutīgums pret cenām].

12      Skat. Lehmann, M. un Kumpan, C., European Financial Services Law. Article‑by‑Article Commentary. Nomos, Bādenbādene, 2019; Veil, R., “Insider Dealing”, no: Veil, R. (red.), European Capital Markets Law, 3. izd., Hart Publishing, 2022, 189.–227. lpp.; Ventoruzzo, M., un Picciau, C., “Article 7: Inside Information”, no: Ventoruzzo, M., un Mock, S. (red.), Market Abuse Regulation. Commentary and Annotated Guide, 2. izd., Oxford University Press, 2022, 259.–292. lpp.

13      Spriedums Autorité des marchés financiers, 36. punkts.

14      Iesniedzējtiesas nolēmums, 21. punkts.

15      Šajā ziņā skat. Drummond, F., Droit financier. Les institutions, les activités, les abus de marché. Economica, Parīze, 2020, 509.–522. lpp.; Juan y Mateu, F., “Las listas de iniciado”, Revista de derecho bancario y bursátil, Nr. 153, 2019, 107.–134. lpp.; Rath, U., “Article 18: Insider Lists”, Hössl‑Neumann, M., un Torggler, U., “Article 7: Inside Information”, no: Kalss, S., Oppitz, M., Torggler, U., un Winner, M. (red.), EU Market Abuse Regulation. A Commentary on Regulation (EU) No 596/2014, Edward Elgar, 2021, attiecīgi 242.–259. lpp. un 55.–80. lpp.

16      Tādējādi saraksti, kuri jāatjaunina 18. panta 4. punktā minētajos apstākļos, ietver gan “iekšējās” informācijas turētājus (kurus ar emitentu saista darba attiecības vai komercattiecības), gan “ārējus” iekšējās informācijas turētājus (parasti tie ir profesionālo pakalpojumu sniedzēji, kas saistīti ar emitentu).

17      Vēlākajās Regulas Nr. 596/2014 redakcijās, kas pamatlietā ratione temporis nav piemērojamas, īpašais regulējums attiecībā uz MVU tika grozīts, ņemot vērā grozījumus, kas izdarīti ar Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) 2019/2115 (2019. gada 27. novembris) (OV 2019, L 320, 1. lpp.), kurā savukārt grozījumi izdarīti ar Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) 2024/2809 (2024. gada 23. oktobris) (OV L, 2024/2809), kas pazīstama ar nosaukumu Listing Act [Biržā kotēšanas akts].

18      Regulas Nr. 2016/347 4. apsvērums un 2. panta 2. punkts. Šis apzīmējums nav atrodams Īstenošanas regulā 2022/1210, kurā tagad ir atsauce uz “iekšējās informācijas turētāju saraksta pastāvīgo iekšējās informācijas turētāju iedaļu”.

19      Regulas Nr. 596/2014 56. un 57. apsvērums. Pirmajā no minētajiem apsvērumiem atzīts, ka prasība uzturēt un pastāvīgi atjaunināt šos sarakstus rada “administratīvo slogu”. Šī iemesla dēļ daži autori apšauba tās lietderību un uzsver, ka šie saraksti ir noderīgi tikai tad, ja tajos iekļauti faktiskie insiders, nevis plašs personu loks. Skat. Moloney, N., EU Securities and Financial Markets Regulation. 3. izd., Oxford University Press, 2014, 737. lpp.

20      Papildus spriedumiem Lafonta un Autorité des marchés financiers skat. spriedumus, 2012. gada 28. jūnijs, Geltl (C‑19/11, EU:C:2012:397); 2009. gada 23. decembris, Spector Photo Group un Van Raemdonck (C‑45/08, EU:C:2009:806); un 2005. gada 22. novembris, Grøngaard un Bang (C‑384/02, EU:C:2005:708).

21      Muller, A.‑C. Droit financier. Les opérations de marché. L'introduction en bourse et ses conséquences. Les transactions. Les offres publiques d'acquisition, Economica, Parīze, 2023, 2023. lpp. 270.–284. lpp., nosacījumus par informācijas precīzo raksturu sauc par būtiskumu un specifiskumu.

22      Neskarot to, ka tās patiesums tiks aplūkots vēlāk.

23      Šajā judikatūrā ir atsauce uz līdzīgu 1. panta 1. punktu Komisijas Direktīvā 2003/124/EK (2003. gada 22. decembris), ar ko Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2003/6/EK īsteno attiecībā uz iekšējās informācijas definīciju un publisku izziņošanu, kā arī tirgus manipulācijas definīciju (OV 2003, L 339, 70. lpp.), kas ir Regulas Nr. 596/2014 priekštece.

24      Spriedumi Lafonta, 31. punkts, un Autorité des marchés financiers, 38. punkts.

25      Spriedums Autorité des marchés financiers, 41. un 42. punkts.

26      Sprieduma Autorité des marchés financiers 43. punkts: “iekšējās informācijas ļaunprātīgas izmantošanas aizlieguma mērķis ir nodrošināt līgumslēdzēju vienlīdzību biržas darījumos, izvairoties no tā, ka kāds no tiem, kura rīcībā ir iekšējā informācija un kurš tādēļ atrodas labvēlīgākā situācijā attiecībā pret citiem ieguldītājiem, gūst labumu uz to personu rēķina, kas to nezina.”

27      Klöhn, L., “Financial journalism, unlawful disclosure of inside information and freedom of press: Mr A v. Autorité des marches financiers”, Common Market Law Review, 60. sēj., Nr. 2, 2023, 560. lpp.; Hössl‑Neumann, M., un Torggler, U., “Article 7: Inside Information”, no: Kalss, S., Oppitz, M., Torggler, U., un Winner, M., (red.), EU Market Abuse Regulation. A Commentary on Regulation (EU) No 596/2014, Edward Elgar, 2021, 69. lpp.

28      Ģenerāladvokātes J. Kokotes [J. Kokott] secinājumi lietā Autorité des marchés financiers (C‑302/20, EU:C:2021:747), 58. punkts.

29      Iesniedzējtiesa tās nolēmuma 19. punktā jautā, vai pietiek ar to, ka “informācijas saņēmējam arī jāspēj izprast pamatā esošos apstākļus, kuru dēļ attiecīgā persona iekļauta [iekšējās informācijas turētāju] sarakstā”. Mans izcēlums.

30      Carnegie tiesas sēdē norādīja, ka elektroniskā pasta vēstules nosūtīšana bija Starbreeze (kuras galvenais akcionārs un izpilddirektors bija BAK) manevrs, lai aizkavētu akciju pārdošanu, kam BAK bija piekritis 2018. gada 15. novembra rītā Carnegie izdarītā spiediena dēļ.

31      Kā tiesas sēdē norādīja Komisija, tādas elektroniskā pasta vēstules nosūtīšana, kurā ietverta konfidenciāla informācija par personas iekļaušanu iekšējās informācijas turētāju sarakstā, var tikt uzskatīta par Īstenošanas regulas 2016/347 2. panta 4. punkta a) apakšpunkta pārkāpumu, par kuru saskaņā ar Regulas Nr. 596/2014 30. panta 1. punkta a) apakšpunktu var piemērot sodu arī tad, ja šī informācija nav pietiekami precīza, lai to kvalificētu kā iekšējo informāciju.

32      Skat. iesniedzējtiesas nolēmuma 20. punktu, kurā ir atsauce uz “saistītu jautājumu” par emitenta vērtējumu.

33      Spriedums, 2012. gada 28. jūnijs, Geltl (C‑19/11, EU:C:2012:397), 56. punkts.

34      Skat. Eiropas Vērtspapīru regulatoru komitejas dokumentu, CESR, Market Abuse Directive – Level 3 – Second set of CESR guidance and information on the common operation of the Directive to the market (CESR/06-562b), 2007. gada jūlijs, 1.5. punkts, pieejams: https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/2015/11/06_562b.pdf.

35      Drummond, F., Droit financier. Les institutions, les activités, les abus de marché. Economica, Parīze, 2020, 917.–919. lpp.

36      Skat. Lehmann, M. un Kumpan, C., European Financial Services Law. Article‑by‑Article Commentary, Nomos, Bādenbādene, 2019, 679. lpp.; Ventoruzzo, M. un Picciau, C., “Article 7: Inside Information”, no: Ventoruzzo, M. Mock, S. (red.), Market Abuse Regulation. Commentary and Annotated Guide, 2. izd., Oxford University Press, 2022, 276. lpp.

37      Regulas Nr. 596/2014 14. apsvērumā norādīts, ka saprātīgi ieguldītāji pieņem lēmumus par ieguldījumiem, pamatojoties uz ex ante informāciju, un ka jāņem vērā minētās informācijas paredzamā ietekme ar to saistītā emitenta vispārējās darbības kontekstā, informācijas avota uzticamība un jebkādi citi tirgus mainīgie rādītāji, kas konkrētajos apstākļos varētu ietekmēt finanšu instrumentus.

38      Saskaņā ar Regulas Nr. 596/2014 15. apsvērumu “ex post informāciju var izmantot, lai pārbaudītu pieņēmumu, ka ex ante informācija bijusi tāda, kas var atsaukties uz vērtspapīru cenu, bet ex post informāciju nedrīkstētu izmantot, lai vērstos pret personām, kuras izdarījušas pamatotus secinājumus no tām pieejamās ex ante informācijas”.

39      Spriedums Autorité des marchés financiers, 56. punkts.

40      Komisijas rakstveida apsvērumi, 49. punkts.