30.6.2017

LV

Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis

L 169/46

---

EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA (ES) 2017/1132

(2017. gada 14. jūnijs)

attiecībā uz sabiedrību tiesību dažiem aspektiem

(kodificēta redakcija)

(Dokuments attiecas uz EEZ)

I SADAĻA

VISPĀRĪGIE NOTEIKUMI PAR KAPITĀLSABIEDRĪBU IZVEIDI UN DARBĪBU

55

I nodaļa

Priekšmets

55

II nodaļa

Sabiedrības inkorporēšana un spēkā neesamība un tās saistību spēkā esamība

56

1. iedaļa

Akciju sabiedrības inkorporēšana

56

2. iedaļa

Kapitālsabiedrības spēkā neesamība un tās saistību spēkā esamība

57

III nodaļa

Atklātība un centrālo reģistru, komercreģistru un sabiedrību reģistru savstarpējā savienojamība

59

1. iedaļa

Vispārīgie noteikumi

59

2. iedaļa

Atklātībā nodošanas noteikumi, kas ir piemērojami citu dalībvalstu sabiedrību filiālēm

66

3. iedaļa

Informācijas atklāšanas noteikumi, kas piemērojami trešo valstu sabiedrību filiālēm

68

4. iedaļa

Piemērošanas un īstenošanas kārtība

69

IV nodaļa

Kapitāla saglabāšana un mainīšana

70

1. iedaļa

Kapitāla prasības

70

2. iedaļa

Nodrošinājums attiecībā uz pamatkapitāla saglabāšanu

71

3. iedaļa

Noteikumi par izmaksām

74

4. iedaļa

Noteikumi par sabiedrību pašu akciju iegādi

75

5. iedaļa

Noteikumi par kapitāla palielināšanu un samazināšanu

80

6. iedaļa

Piemērošanas un īstenošanas kārtība

85

II SADAĻA

KAPITĀLSABIEDRĪBU APVIENOŠANA UN SADALĪŠANA

86

I nodaļa

Akciju sabiedrību apvienošana

86

1. iedaļa

Vispārīgie noteikumi par apvienošanos

86

2. iedaļa

Apvienošanās iegādājoties

87

3. iedaļa

Apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību

93

4. iedaļa

Tādas sabiedrības iegāde, kurā otrai sabiedrībai pieder 90 % vai vairāk akciju

93

5. iedaļa

Citas darbības, ko uzskata par apvienošanos

95

II nodaļa

Kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanās

95

III nodaļa

Akciju sabiedrības sadalīšana

103

1. iedaļa

Vispārīgie noteikumi

103

2. iedaļa

Sadalīšana iegādājoties

103

3. iedaļa

Sadalīšana, veidojot jaunas sabiedrības

110

4. iedaļa

Sadalīšana tiesu iestādes uzraudzībā

111

5. iedaļa

Citi procesi, ko uzskata par sadalīšanu

111

6. iedaļa

Piemērošanas kārtība

112

III SADAĻA

NOBEIGUMA NOTEIKUMI

112

EIROPAS PARLAMENTS UN EIROPAS SAVIENĪBAS PADOME,

ņemot vērā Līgumu par Eiropas Savienības darbību un jo īpaši tā 50. panta 1. punktu un 2. punkta g) apakšpunktu,

ņemot vērā Eiropas Komisijas priekšlikumu,

pēc leģislatīvā akta projekta nosūtīšanas valstu parlamentiem,

ņemot vērā Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu (1),

saskaņā ar parasto likumdošanas procedūru (2),

tā kā:

(1)	Padomes Direktīvas 82/891/EEK (3) un 89/666/EEK (4), kā arī Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2005/56/EK (5), 2009/101/EK (6), 2011/35/ES (7) un 2012/30/ES (8) ir vairākas reizes būtiski grozītas (9). Skaidrības un praktisku apsvērumu dēļ minētās direktīvas būtu jākodificē.

(2)

Koordinācija, kas paredzēta Līguma 50. panta 2. punkta g) apakšpunktā un Vispārīgajā programmā par ierobežojumu atcelšanu attiecībā uz tiesībām veikt uzņēmējdarbību un kas tika sākta ar Padomes Pirmo direktīvu 68/151/EEK (10), ir īpaši svarīga attiecībā uz akciju sabiedrībām, jo šādu sabiedrību darbība dominē dalībvalstu ekonomikā un bieži paplašinās ārpus vienas valsts robežām.

(3)	Lai nodrošinātu līdzvērtīgu minimālās aizsardzības līmeni gan akciju sabiedrību akcionāriem, gan to kreditoriem, ir īpaši svarīgi koordinēt valstu noteikumus attiecībā uz šādu sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu, palielināšanu vai samazināšanu.

(4)	Savienībā akciju sabiedrībām to statūtos vai dibināšanas dokumentā ir jānodrošina, ka jebkura ieinteresēta persona var iepazīties ar galvenajām ziņām par šo sabiedrību, tostarp precīzu tās kapitāla sastāvu.

(5)	Trešo personu aizsardzība būtu jānodrošina, pieņemot tādus noteikumus, kuri pēc iespējas mazinātu iemeslus, kuru dēļ saistības, ko kāds uzņēmies akciju sabiedrību vai citu ierobežotas atbildības sabiedrību vārdā, nav spēkā.

(6)

Lai nodrošinātu skaidrību tiesību aktos par attiecībām gan starp sabiedrībām un trešām personām, gan arī starp sabiedrību dalībniekiem, ir jāierobežo gadījumi, kad var rasties spēkā neesamība un kad atzīt par spēkā neesošu ar atpakaļejošu datumu, un ir jānosaka īss termiņš, kurā trešās personas var celt iebildumus pret jebkuru šādu atzīšanu.

(7)	Lai nodrošinātu trešo personu interešu aizsardzību, ir īpaši svarīgi koordinēt valstu noteikumus, kas attiecas uz akciju sabiedrību vai citu ierobežotas atbildības sabiedrību atklātību, saistību, kuras tās uzņēmušās, spēkā esamību un sabiedrību spēkā neesamību.

(8)	Sabiedrības pamatdokumentiem vajadzētu būt pieejamiem, lai trešās personas varētu iepazīties ar to saturu un citu informāciju, kas attiecas uz sabiedrību, īpaši ar ziņām par personām, kuras ir pilnvarotas uzņemties saistības sabiedrības vārdā.

(9)	Neskarot tos būtiskos priekšnoteikumus un formalitātes, ko nosaka dalībvalstu tiesību akti, sabiedrībām vajadzētu būt iespējai izvēlēties reģistrēt obligāti iesniedzamos dokumentus un ziņas papīra formātā vai elektroniski.

(10)	Būtu jānodrošina iespēja ieinteresētajām personām iegūt šo dokumentu kopijas un ziņas no reģistra gan papīra formātā, gan elektroniski.

(11)	Dalībvalstīm vajadzētu būt tiesīgām izlemt, vai saglabāt valsts oficiālo vēstnesi, kurā publicē obligāti iesniedzamos aktus un ziņas papīra formātā vai elektroniski, vai arī nodot tos atklātībā ar līdzekļiem, kas ir līdzvērtīgi.

(12)

Lai veicinātu pārrobežu piekļuvi informācijai par sabiedrībām, papildus obligātajai nodošanai atklātībā vienā no tām valodām, kuras lieto sabiedrības dalībvalstī, ir pieļaujama brīvprātīga prasīto dokumentu un ziņu reģistrēšana citās valodās. Labticīgām trešām personām vajadzētu būt iespējai atsaukties uz šiem tulkojumiem.

(13)

Tādēļ ir lietderīgi precizēt, ka paziņojums par obligāti sniedzamajām ziņām, kas izklāstītas šajā direktīvā, būtu jāiekļauj visās sabiedrību vēstulēs un pasūtījuma veidlapās neatkarīgi no tā, vai tās ir papīra formā vai tiek izmantoti citi līdzekļi. Ņemot vērā tehnoloģiju attīstību, ir arī lietderīgi noteikt, lai minētais paziņojums par obligāti sniedzamajām ziņām būtu ievietots katras sabiedrības interneta vietnē.

(14)	Filiāles atvēršana tāpat kā meitasuzņēmuma izveidošana ir viena no iespējām, ko pašlaik var izmantot sabiedrības, īstenojot tiesības veikt uzņēmējdarbību citā dalībvalstī.

(15)	Koordinācijas trūkums attiecībā uz filiālēm, jo īpaši atklātības jomā, rada akcionāru un trešo personu aizsardzības atšķirības starp sabiedrībām, kas citās dalībvalstīs atver filiāles, un tām, kas tajās izveido meitasuzņēmumus.

(16)

Lai nodrošinātu to personu aizsardzību, kas veic darījumus ar sabiedrībām, izmantojot filiāļu starpniecību, ir vajadzīgi pasākumi attiecībā uz atklātības prasībām dalībvalstī, kurā filiāle atrodas. Dažos aspektos filiāles ietekme ekonomikā un sociālajā jomā var būt līdzvērtīga meitasuzņēmuma ietekmei, tādējādi radot sabiedrībā interesi iegūt sabiedrības datus filiālē. Lai šādu atklātību panāktu, ir jāizmanto jau ieviestā procedūra, kādu Savienībā izmanto attiecībā uz akciju sabiedrībām.

(17)	Šāda nodošana atklātībā attiecas uz daudziem svarīgiem dokumentiem un ziņām, kā arī uz grozījumiem, kas tajos izdarīti.

(18)

Šādu atklātību, izņemot pārstāvības pilnvaras, nosaukumu, juridisko formu, sabiedrības darbības izbeigšanu un maksātnespējas procedūras, kas uz to attiecas, var ierobežot līdz informācijai par pašu filiāli kopā ar norādi par tās sabiedrības reģistru, kurai pieder filiāle, jo saskaņā ar Savienības noteikumiem visa informācija par sabiedrību ir pieejama minētajā reģistrā.

(19)

Pēc valstu tiesību aktu koordinācijas attiecībā uz sabiedrību grāmatvedības dokumentu sagatavošanu, revīziju un atklātību vairs nav pamatojuma valstu noteikumiem par to grāmatvedības dokumentu atklātību, kas attiecas uz filiālēm. Tāpēc pietiek ar to, ka filiāles reģistrā nodod atklātībā grāmatvedības dokumentus, ko revidējusi un nodevusi atklātībā sabiedrība.

(20)	Uz vēstulēm un pasūtījumu veidlapām, kuras lieto filiāle, būtu jābūt vismaz tādai pašai informācijai kā uz sabiedrības vēstulēm un pasūtījumu veidlapām, kā arī jānorāda reģistrs, kurā reģistrēta filiāle.

(21)

Lai nodrošinātu to, ka šīs direktīvas mērķi tiek pilnībā īstenoti, un lai izvairītos no jebkādas diskriminācijas, kas saistīta ar sabiedrības izcelsmes valsti, šai direktīvai būtu jāattiecas arī uz tām filiālēm, kuras atver sabiedrības, uz ko attiecas trešo valstu tiesību akti un kuras ir izveidotas tādās juridiskās formās, kas ir līdzīgas sabiedrībām, uz kurām attiecas šī direktīva. Šādām filiālēm ir jāpiemēro īpaši noteikumi, kas atšķiras no tiem, kurus piemēro tām sabiedrību filiālēm, uz ko attiecas citu dalībvalstu tiesību akti, jo šī direktīva neattiecas uz trešo valstu sabiedrībām.

(22)	Šī direktīva nekādi neietekmē tās filiālēm izvirzītās atklātības prasības, kuras regulē citi noteikumi, piemēram, tiesību akti par nodarbināto tiesībām iegūt informāciju, nodokļu tiesību akti vai noteikumi par informācijas sniegšanu statistikas nolūkos.

(23)

Centrālo reģistru, komercreģistru un sabiedrību reģistru savstarpēja savienojamība ir noteikta kā viens no nepieciešamajiem pasākumiem uzņēmējdarbībai draudzīgākas tiesiskās un fiskālās vides veidošanai. Tai būtu jāveicina Eiropas sabiedrību konkurētspēja, samazinot administratīvo slogu un palielinot juridisko noteiktību, tādējādi sekmējot globālās ekonomiskās un finanšu krīzes pārvarēšanu, kas ir viena no programmas “Eiropa 2020” prioritātēm. Tai būtu arī jāuzlabo pārrobežu sakari starp reģistriem, izmantojot inovācijas informācijas un komunikāciju tehnoloģijā.

(24)

Eiropas daudzgadu e-tiesiskuma rīcības plāns 2009.–2013. gadam (11) paredzēja izveidot Eiropas e-tiesiskuma portālu (“portāls”), kas darbotos kā vienots Eiropas elektroniskās piekļuves punkts juridiskajai informācijai, tiesu un administratīvajām iestādēm, reģistriem, datubāzēm un citiem pakalpojumiem, un tajā norādīts, ka centrālo reģistru, komercreģistru un sabiedrību reģistru savstarpējā savienojamība ir svarīga.

(25)

Pārrobežu piekļuvi uzņēmējdarbības informācijai par sabiedrībām un to filiālēm, kas atvērtas citās dalībvalstīs, var uzlabot tikai tādā gadījumā, ja visas dalībvalstis piedalās elektroniskas saziņas nodrošināšanā starp reģistriem un informācijas pārsūtīšanā individuāliem lietotājiem visā Savienībā standartizētā veidā, izmantojot identisku saturu un savstarpēji savietojamas tehnoloģijas. Šāda reģistru savstarpējā savienojamība būtu jānodrošina dalībvalstu reģistriem (“valstu reģistri”), sniedzot pakalpojumus, kuriem būtu jāveido saskarnes ar Eiropas centrālo platformu (“platforma”). Platformai vajadzētu būt centralizētam informācijas tehnoloģiju rīku kopumam, kas iekļauj pakalpojumus, un tai būtu jāveido vienota saskarne. Minētā saskarne būtu jāizmanto visiem valstu reģistriem. Platformai būtu arī jāsniedz pakalpojumi, kas veido saskarni ar portālu, kurš darbojas kā Eiropas elektroniskās piekļuves punkts, un ar dalībvalstu izveidotajiem papildu piekļuves punktiem. Platforma būtu jāuzskata vienīgi par reģistru savstarpējas savienojamības instrumentu, bet ne par patstāvīgu struktūru, kurai ir juridiskas personas statuss. Pamatojoties uz vienotiem identifikācijas numuriem, platformai būtu jāspēj izplatīt informāciju no katras dalībvalsts reģistriem uz citu dalībvalstu kompetentajiem reģistriem standarta ziņojuma formātā (elektroniskā formā ziņojumiem, ar kuriem apmainās informācijas tehnoloģiju sistēmas, piemēram, XML) un attiecīgās valodas versijā.

(26)

Šīs direktīvas mērķis nav izveidot centralizētu reģistru datubāzi, kurā glabā būtisku informāciju par sabiedrībām. Centrālo reģistru, komercreģistru un sabiedrību reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas (“reģistru savstarpējās savienojamības sistēma”) īstenošanas posmā būtu jānosaka tikai tāds datu kopums, kas nepieciešams platformas pareizai darbībai. Minētajiem datiem jo īpaši būtu jāietver darbības dati, vārdnīcas un glosāriji. Tas būtu jānosaka, ņemot vērā arī vajadzību nodrošināt reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas efektīvu uzturēšanu. Minētie dati būtu jāizmanto tam, lai nodrošinātu platformas spēju veikt tās funkcijas, un tie nekad nebūtu jādara publiski pieejami tiešā veidā. Turklāt platformai nebūtu jāveic izmaiņas ne valstu reģistros glabāto datu par sabiedrībām saturā, ne informācijā par sabiedrībām, ko pārsūta, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

(27)

Ņemot vērā to, ka Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2012/17/ES (12) mērķis nebija saskaņot valstu centrālo reģistru, komercreģistru un sabiedrību reģistru sistēmas, minētajā direktīvā netika noteikts neviens pienākums dalībvalstīm mainīt savas iekšējās reģistru sistēmas, jo īpaši attiecībā uz datu pārvaldību un glabāšanu, maksām un informācijas izmantošanu un publiskošanu valsts vajadzībām.

(28)

Portālam, izmantojot platformu, būtu jāapstrādā individuālu lietotāju iesniegtie vaicājumi par valstu reģistros glabāto informāciju par sabiedrībām un to filiālēm, kas atvērtas citās dalībvalstīs. Veikto meklējumu rezultātiem vajadzētu būt atspoguļotiem portālā, tostarp paskaidrojošas atzīmes visās Savienības oficiālajās valodās, uzskaitot sniegto informāciju. Turklāt, lai uzlabotu trešo personu aizsardzību citās dalībvalstīs, portālā vajadzētu būt pieejamai pamatinformācijai par to dokumentu un ziņu juridisko spēku, ko publisko atbilstīgi dalībvalstu tiesību aktiem, kurus pieņem saskaņā ar šo direktīvu.

(29)

Dalībvalstīm būtu jāvar izveidot vienu vai vairākus papildu piekļuves punktus, kas var ietekmēt platformas izmantošanu un uzturēšanu. Tādēļ būtu jāziņo Komisijai par šo punktu izveidi un jebkādām būtiskām izmaiņām to darbībā, jo īpaši par to slēgšanu. Šādam paziņojumam nevajadzētu nekādi ierobežot dalībvalstu pilnvaras attiecībā uz papildu piekļuves punktu izveidi un to darbību.

(30)

Sabiedrībām un to filiālēm, kas atvērtas citās dalībvalstīs, vajadzētu būt vienotam identifikācijas numuram, kas ļautu tās nepārprotami identificēt Savienībā. Identifikācijas numuru ir paredzēts izmantot saziņai starp reģistriem, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu. Tādēļ sabiedrībām un filiālēm nevajadzētu būt pienākumam vienoto identifikācijas numuru iekļaut šajā direktīvā minētajās sabiedrību vēstulēs vai pasūtījuma veidlapās. Tām arī turpmāk saviem saziņas mērķiem būtu jāizmanto savs valsts reģistrācijas numurs.

(31)

Vajadzētu būt iespējai izveidot skaidru saistību starp reģistru, kurā reģistrēta sabiedrība, un reģistriem, kuros reģistrētas šīs sabiedrības citās dalībvalstīs atvērtās filiāles, un tā izpaustos kā informācijas apmaiņa par jebkādu sabiedrības darbības izbeigšanas vai maksātnespējas procedūru uzsākšanu un pabeigšanu un par sabiedrības izslēgšanu no reģistra, ja tas rada juridiskas sekas tā reģistra dalībvalstī, kurā reģistrēta sabiedrība. Lai gan dalībvalstīm vajadzētu būt tiesīgām lemt par to, kādas tieši procedūras ir jāievēro saistībā ar filiāļu reģistrāciju attiecīgajā teritorijā, tām būtu jāgarantē vismaz tas, ka likvidētas sabiedrības filiāles svītro no reģistra bez nepamatotas kavēšanās un, attiecīgā gadījumā, pēc attiecīgās filiāles likvidācijas procedūras. Šis pienākums nebūtu jāpiemēro to sabiedrību filiālēm, kuras ir svītrotas no reģistra, bet kurām ir tiesību pārņēmējs, piemēram, tādos gadījumos kā sabiedrības juridiskās formas maiņa, apvienošanās vai sadalīšana vai tās juridiskās adreses pārrobežu pārcelšana.

(32)	Šīs direktīvas noteikumi attiecībā uz reģistru savstarpējo savienojamību nebūtu jāpiemēro filiālei, ko dalībvalstī atver sabiedrība, uz kuru neattiecas dalībvalsts tiesību akti.

(33)

Dalībvalstīm būtu jānodrošina, lai – mainoties informācijai, kas iekļauta reģistros attiecībā uz sabiedrībām, – informācija tiktu atjaunināta bez nepamatotas kavēšanās. Atjauninājums parasti būtu jāpublisko 21 dienas laikā pēc tam, kad ir saņemta pilna dokumentācija par minētajām izmaiņām, tostarp veicot likumības pārbaudi atbilstīgi valstu tiesību aktiem. Minētais termiņš būtu jāsaprot kā prasība dalībvalstīm pielikt saprātīgus centienus, lai ievērotu šajā direktīvā noteikto termiņu. Tas nebūtu jāpiemēro attiecībā uz grāmatvedības dokumentiem, kas sabiedrībām ir obligāti jāiesniedz par katru finanšu gadu. Minētais izņēmums ir attaisnojams ar valstu reģistru pārslodzi pārskatu periodu laikā. Saskaņā ar visām dalībvalstīm kopējiem vispārējiem tiesību principiem šī 21 dienas termiņa skaitīšana būtu jāaptur force majeure gadījumā.

(34)

Ja Komisija nolemj izstrādāt un/vai uzturēt platformu ar trešās personas starpniecību, tas būtu jādara atbilstīgi Eiropas Parlamenta un Padomes Regulai (ES, Euratom) Nr. 966/2012 (13). Dalībvalstu pienācīga iesaistīšanās šajā procesā būtu jāpanāk, ar īstenošanas aktiem nosakot tehniskās specifikācijas publiskā iepirkuma procedūras vajadzībām, kas pieņemti saskaņā ar pārbaudes procedūru, kas minēta Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 182/2011 (14) 5. pantā

(35)

Ja Komisija nolemj uzturēt platformu ar trešās personas starpniecību, būtu jānodrošina reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas pakalpojumu sniegšanas nepārtrauktība un platformas darbības pienācīga publiska pārraudzība. Sīki izstrādāti noteikumi par platformas uzturēšanas pārvaldību būtu jāpieņem, izmantojot īstenošanas aktus, kas pieņemti saskaņā ar pārbaudes procedūru, kas minēta Regulas (ES) Nr. 182/2011 5. pantā. Jebkurā gadījumā dalībvalstu iesaistīšanās visas sistēmas darbībā būtu jāpanāk, īstenojot regulāru dialogu starp Komisiju un dalībvalstu pārstāvjiem par jautājumiem attiecībā uz reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas uzturēšanu un tās turpmāko attīstību.

(36)

Centrālo reģistru, komercreģistru un sabiedrību reģistru savstarpēja savienojamība rada vajadzību koordinēt valstu sistēmas, kuru tehniskās īpašības atšķiras. Tas ietver tehnisku pasākumu un specifikāciju pieņemšanu, ņemot vērā atšķirības starp reģistriem. Lai nodrošinātu vienādus nosacījumus šīs direktīvas īstenošanai, Komisijai būtu jāpiešķir īstenošanas pilnvaras, lai tā risinātu minētos tehniskos un darbības jautājumus. Minētās pilnvaras būtu jāīsteno saskaņā ar pārbaudes procedūru, kas minēta Regulas (ES) Nr. 182/2011 5. pantā.

(37)

Šai direktīvai nevajadzētu ierobežot dalībvalstu tiesības iekasēt maksu par informācijas saņemšanu par sabiedrībām, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, ja valstu tiesību akti paredz šādu maksu. Tādēļ reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas tehniskajiem pasākumiem un specifikācijām būtu jāļauj noteikt maksājumu kārtību. Šajā ziņā šai direktīvai nevajadzētu iepriekš noteikt nekādu īpašu tehnisku risinājumu, jo maksājumu kārtība būtu jānosaka īstenošanas aktu pieņemšanas posmā, ņemot vērā plaši pieejamās tiešsaistes maksājumu iespējas.

(38)	Varētu būt vēlams, lai nākotnē arī trešām valstīm būtu iespēja piedalīties reģistru savstarpējās savienojamības sistēmā.

(39)

Taisnīgs risinājums attiecībā uz reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas finansējumu ir gan Savienības, gan tās dalībvalstu piedalīšanās minētās sistēmas finansēšanā. Dalībvalstīm būtu jāsedz izdevumi saistībā ar savu valsts reģistru pielāgošanu minētajai sistēmai, savukārt centrālie elementi, proti, platforma un portāls, kas darbotos kā vienots Eiropas elektroniskās piekļuves punkts, būtu jāfinansē no Savienības vispārējā budžeta attiecīgās pozīcijas. Lai papildinātu šīs direktīvas nebūtiskus elementus, būtu jādeleģē Komisijai pilnvaras pieņemt aktus saskaņā ar Līguma 290. pantu attiecībā uz maksu iekasēšanu par sabiedrību informācijas iegūšanu. Tas neskar iespēju valstu reģistriem iekasēt maksas, bet tas var būt saistīts ar papildu maksu, lai līdzfinansētu platformas uzturēšanu un darbību. Ir īpaši būtiski, lai Komisija, veicot sagatavošanas darbus, rīkotu atbilstīgas apspriešanās, tostarp ekspertu līmenī. Komisijai, sagatavojot un izstrādājot deleģētos aktus, būtu jānodrošina vienlaicīga, savlaicīga un atbilstīga attiecīgo dokumentu nosūtīšana Eiropas Parlamentam un Padomei.

(40)	Ir nepieciešami Savienības noteikumi, lai saglabātu kapitāla apjomu, kas sniedz nodrošinājumu kreditoriem, jo īpaši aizliedzot jebkuru kapitāla samazināšanu, sadalot to starp akcionāriem, ja tiem uz to nav tiesību, un ierobežojot akciju sabiedrības tiesības iegūt pašai savas akcijas.

(41)	Ierobežojumiem attiecībā uz akciju sabiedrības tiesībām iegādāties savas akcijas būtu jāattiecas ne tikai uz sabiedrības pašas veikto iegādi, bet arī uz iegādi, ko veic jebkura persona uz sava vārda, bet sabiedrības interesēs.

(42)

Lai novērstu to, ka akciju sabiedrība izmanto citu sabiedrību, kurā tai ir balsu vairākums vai kurā tā var izmantot dominējošu stāvokli, lai veiktu šādu iegādi, nepakļaujoties ierobežojumiem šajā jautājumā, noteikumiem par sabiedrības tiesībām iegādāties savas akcijas būtu jāaptver svarīgākie un biežāk sastopamie gadījumi akciju iegādē, ko veic šādas citas sabiedrības. Minētajiem noteikumiem būtu jāaptver parakstīšanās uz akciju sabiedrības akcijām.

(43)	Lai novērstu šīs direktīvas apiešanu, 42. apsvērumā minētajai kārtībai būtu jāattiecas arī uz akciju sabiedrībām vai citām ierobežotas atbildības sabiedrībām, uz kurām attiecas šī direktīva un uz sabiedrībām, kuru darbību reglamentē trešo valstu tiesību akti un kurām ir līdzīga juridiskā forma.

(44)	Ja attiecības starp akciju sabiedrību un citu sabiedrību, kā, piemēram, 42. apsvērumā minēto, ir netiešas, būtu attaisnojami atvieglot noteikumus, kas piemērojami tiešu attiecību gadījumā, paredzot balsošanas tiesību liegšanu kā minimālu pasākumu šīs direktīvas mērķu sasniegšanai.

(45)	Turklāt ir attaisnojami izņēmuma gadījumi, kuros profesionālās darbības specifiskais raksturs izslēdz iespēju apdraudēt šīs direktīvas mērķu sasniegšanu.

(46)

Ņemot vērā Līguma 50. panta 2. punkta g) apakšpunktā norādītos mērķus, ir svarīgi, lai dalībvalstu tiesību akti attiecībā uz sabiedrības kapitāla palielināšanu vai samazināšanu nodrošinātu, ka tiek ievērots un saskaņots līdzvērtīgas attieksmes pret vienāda statusa akcionāriem princips un to kreditoru aizsardzības princips, kuri savas prasības cēluši pirms lēmuma par kapitāla samazināšanu.

(47)	Lai uzlabotu kreditoru standartizētu aizsardzību visās dalībvalstīs, kreditoriem ar konkrētiem nosacījumiem būtu jāspēj izmantot tiesas vai administratīvas procedūras, ja sakarā ar akciju sabiedrības kapitāla samazināšanu ir apdraudēti viņu prasījumi.

(48)	Lai nodrošinātu to, ka netiek pieļauta tirgus ļaunprātīga izmantošana, dalībvalstīm šīs direktīvas īstenošanas nolūkā būtu jāņem vērā Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 596/2014 (15) noteikumi.

(49)	Sabiedrību dalībnieku un trešo personu interešu aizsardzība prasa, lai tiktu koordinēti dalībvalstu tiesību akti attiecībā uz akciju sabiedrību apvienošanos un lai noteikumi par apvienošanos būtu paredzēti visu dalībvalstu tiesību aktos.

(50)

Saistībā ar šādu koordinēšanu ir jo īpaši svarīgi, lai apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību akcionāri būtu pietiekami informēti, cik vien tas objektīvi iespējams, un lai to tiesības tiktu attiecīgi aizsargātas. Tomēr nav pamata prasīt, lai neatkarīgs eksperts veiktu apvienošanās noteikumu projekta pārbaudi akcionāriem, ja visi akcionāri vienojas, ka bez tā var iztikt.

(51)	Kreditori, tostarp parāda vērtspapīru turētāji, un personas, kurām ir citi prasījumi pret sabiedrībām, kas gatavojas apvienoties, būtu jāpasargā tā, lai apvienošanās nekaitētu viņu interesēm.

(52)	Lai nodrošinātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu interešu aizsardzību, atklātības prasībās būtu jāiekļauj apvienošanās, lai trešās personas tiktu pietiekami informētas.

(53)	Sabiedrību dalībniekiem un trešām personām piešķirtajiem nodrošinājumiem saistībā ar akciju sabiedrību apvienošanos būtu jāaptver konkrētas juridiskas norises, kas svarīgākajos aspektos ir līdzīgas apvienošanās gadījumiem, lai nevarētu izvairīties no pienākuma nodrošināt šādu aizsardzību.

(54)

Lai nodrošinātu noteiktību tiesību aktos par attiecībām starp attiecīgajām sabiedrībām, starp tām un trešām personām, kā arī starp sabiedrību dalībniekiem, ir jāierobežo spēkā neesamības gadījumi, paredzot trūkumu novēršanu, kad vien iespējams, un ierobežojot termiņu, kurā var uzsākt spēkā neesamības procedūru.

(55)	Šī direktīva arī atvieglo kapitālsbiedrību pārrobežu apvienošanos. Dalībvalstu tiesību aktiem būtu jāatļauj vienas dalībvalsts kapitālsbiedrības pārrobežu apvienošanās ar citas dalībvalsts kapitālsbiedrību, ja attiecīgās dalībvalsts tiesību akti pieļauj apvienoties šāda veida sabiedrībām.

(56)

Lai atvieglotu pārrobežu apvienošanos, būtu jāparedz, ka, ja vien šajā direktīvā nav paredzēts citādi, katrai sabiedrībai, kas piedalās pārrobežu apvienošanās procesā, un katrai iesaistītajai trešajai personai piemēro valsts tiesību aktos iekļautos noteikumus un formalitātes, kas būtu piemērojamas valsts mēroga apvienošanās gadījumā. Valsts tiesību aktos iekļautiem noteikumiem un formalitātēm, uz kurām atsaucas šī direktīva, nebūtu nekādi jāierobežo brīvība veikt uzņēmējdarbību vai kapitāla brīva aprite, ja vien šādus ierobežojumus nevar attaisnot atbilstīgi Eiropas Savienības Tiesas judikatūrai, jo īpaši ar vispārējo interešu prasībām, un tie nav nepieciešami šādu sevišķi svarīgu prasību īstenošanai un nav samērīgi ar to.

(57)	Kopīgajam pārrobežu apvienošanās noteikumu projektam vajadzētu būt vienādam attiecībā uz visām iesaistītajām dažādu dalībvalstu sabiedrībām. Tādējādi būtu jānosaka šāda kopīgā apvienošanās noteikumu projekta minimālais saturs, tomēr sabiedrībām dodot iespēju vienoties par citiem noteikumiem.

(58)	Lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un citu intereses, gan kopīgais pārrobežu apvienošanās noteikumu projekts, gan pārrobežu apvienošanās pabeigšana attiecībā uz katru apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību būtu jāpublisko, izdarot ierakstu attiecīgajā publiskajā reģistrā.

(59)

Visu dalībvalstu tiesību aktos būtu jāparedz, ka valsts līmenī viens vai vairāki eksperti katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības vārdā sagatavo ziņojumu par kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu. Lai ierobežotu izmaksas, kas saistītas ar ekspertu darbu attiecībā uz pārrobežu apvienošanos, būtu jāparedz iespēja sagatavot vienotu ziņojumu visiem to sabiedrību dalībniekiem, kas piedalās pārrobežu apvienošanās procesā. Katras šādas sabiedrības kopsapulcei būtu jāapstiprina kopīgais pārrobežu apvienošanās noteikumu projekts.

(60)

Lai atvieglotu pārrobežu apvienošanos, būtu jāparedz, ka lēmumu pieņemšanas procesa izpilde un likumība katrā apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrībā būtu jāuzrauga valsts iestādei, kuras jurisdikcijā ir katra attiecīgā sabiedrība, savukārt pārrobežu apvienošanās izpilde un likumība būtu jāuzrauga valsts iestādei, kuras jurisdikcijā ir sabiedrība, kas veidojas pārrobežu apvienošanās rezultātā. Šī valsts iestāde varētu būt tiesa, notārs vai jebkura cita attiecīgās dalībvalsts nozīmēta iestāde. Būtu arī jānosaka, atbilstīgi kuras valsts tiesību aktiem tiek noteikts datums, kad pārrobežu apvienošanās stājas spēkā; tie ir tiesību akti, kas piemērojami sabiedrībai, kura veidojas pārrobežu apvienošanās rezultātā.

(61)

Lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un citu intereses, būtu jānorāda pārrobežu apvienošanās tiesiskās sekas, atšķirīgi situācijās, kad sabiedrība, kas veidojas apvienošanās rezultātā, ir ieguvēja sabiedrība vai jauna sabiedrība. Juridiskas noteiktības labad pēc tam, kad pārrobežu apvienošanās ir stājusies spēkā, to vairs nevar pasludināt par spēkā neesošu.

(62)	Šī direktīva neskar to tiesību aktu piemērošanu gan Savienības līmenī, ar Padomes Regulu (EK) Nr. 139/2004 (16), gan dalībvalstu līmenī, kas attiecas uz uzņēmumu koncentrācijas kontroli.

(63)	Šī direktīva neietekmē Savienības tiesību aktus, kas attiecas uz kredīta starpniekiem un citiem finanšu uzņēmumiem, un valsts noteikumus, kas pieņemti vai ieviesti atbilstīgi šādiem Savienības tiesību aktiem.

(64)	Šī direktīva neskar dalībvalstu tiesību aktus, saskaņā ar kuriem jāsniedz ziņas par tās sabiedrības ierosināto galvenās vadības atrašanās vietu vai galveno uzņēmējdarbības vietu, kas veidojas pārrobežu apvienošanās rezultātā.

(65)	Darbinieku tiesībām, kas nav līdzdalības tiesības, būtu jāturpina piemērot valsts noteikumi, kuri ir minēti Padomes Direktīvās 98/59/EK (17) un 2001/23/EK (18), kā arī Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvās 2002/14/EK (19) un 2009/38/EK (20).

(66)

Ja vienā no sabiedrībām, kas piedalās pārrobežu apvienošanās procesā šajā direktīvā aprakstītos apstākļos, darbiniekiem ir līdzdalības tiesības un ja tās dalībvalsts tiesību aktos, kurā pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotajai sabiedrībai ir juridiskā adrese, nav paredzēta tāda paša apjoma līdzdalības tiesības, kādas ir attiecīgajās apvienošanās procesā iesaistītajās sabiedrībās, tostarp sabiedrības padomes komitejās, kurām ir lēmumu pieņemšanas tiesības, vai ja šie tiesību akti neparedz tādu pašu iespēju izmantot savas tiesības darbiniekiem, kuri strādā pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotajās sabiedrībās, tad būtu jāreglamentē pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidoto sabiedrību darbinieku līdzdalības tiesības un to iesaistīšana šādu tiesību noteikšanā. Šajā nolūkā par pamatu būtu jāņem principi un procedūras, kas ir noteiktas Padomes Regulā (EK) Nr. 2157/2001 (21) un Padomes Direktīvā 2001/86/EK (22), tomēr veicot nepieciešamās izmaiņas, jo apvienošanās rezultātā izveidotajai sabiedrībai būs piemērojami tās dalībvalsts tiesību akti, kurā tai būs juridiskā adrese. Dalībvalstis saskaņā ar Direktīvas 2001/86/EK 3. panta 2. punkta b) apakšpunktu var nekavējoties nodrošināt sarunu uzsākšanu saskaņā ar šīs direktīvas 133. pantu, lai tādējādi netiktu nevajadzīgi kavēta apvienošanās norise.

(67)	Lai noteiktu darbinieku līdzdalības līmeni apvienošanās procesā iesaistītajās sabiedrībās, būtu jāņem vērā arī proporcionālais darbinieku pārstāvju skaits starp dalībniekiem vadības grupā, kas ietver sabiedrību peļņu nesošās struktūrvienības, uz kurām attiecas darbinieku līdzdalība.

(68)	Sabiedrību dalībnieku un trešo personu interešu aizsardzībai vajadzīgs koordinēt dalībvalstu tiesību aktus, kas attiecas uz akciju sabiedrību sadalīšanos, ja dalībvalstis šādus procesus atļauj.

(69)	Šādas koordinācijas sakarā ir īpaši svarīgi, lai to sabiedrību akcionārus, kuras iesaistītas sadalīšanās procesā, pietiekami un cik vien iespējams objektīvi informētu, un viņu tiesības būtu pienācīgi aizsargātas.

(70)	Kreditori, ieskaitot obligāciju turētājus, un personas, kam pastāv citi prasījumi pret sabiedrībām, kas iesaistītas akciju sabiedrību sadalīšanas procesā, būtu jāaizsargā tā, lai sadalīšana nelabvēlīgi neietekmētu viņu intereses.

(71)	Šīs Direktīvas I sadaļas III nodaļas 1. iedaļā noteiktās atklātības prasības būtu jāattiecina uz sadalīšanos, lai trešās personas būtu pietiekami informētas.

(72)	Nodrošinājumi, kas piešķirti sabiedrību dalībniekiem un trešām personām saistībā ar sadalīšanu, būtu jāattiecina arī uz konkrētām juridiskām norisēm, kas svarīgākajos aspektos ir līdzīgas sadalīšanas procesam, tā, lai no pienākuma nodrošināt aizsardzību nebūtu iespējams izvairīties.

(73)

Lai nodrošinātu noteiktību tiesību aktos par attiecībām starp akciju sabiedrībām, kas iesaistītas sadalīšanas procesā, starp tām un trešām personām, un starp sabiedrību dalībniekiem, būtu jāsamazina iespējas, kurās var rasties sabiedrības spēkā neesamība, cik iespējams, nodrošinot kļūdu novēršanu un saīsinot termiņu, kurā var uzsākt procedūru par sabiedrības spēkā neesamību.

(74)

Dažos gadījumos sabiedrību vai citas interneta vietnes ir alternatīva publicēšanai, izmantojot sabiedrību reģistrus. Dalībvalstīm būtu jāspēj izraudzīties minētās citas interneta vietnes, kuras šādai publicēšanai sabiedrības var izmantot par brīvu, piemēram, uzņēmumu asociāciju, tirdzniecības palātu interneta vietnes vai centrālo elektronisko platformu, kas minēta šajā direktīvā. Ja ir iespēja izmantot sabiedrības interneta vietnes vai citas interneta vietnes, lai publicētu apvienošanās un/vai sadalīšanas noteikumu projektus un citus dokumentus, kam procesā ir jābūt pieejamiem akcionāriem un kreditoriem, būtu jānodrošina garantijas attiecībā uz interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu.

(75)

Dalībvalstīm būtu jāspēj nodrošināt, ka nav nepieciešams izpildīt II sadaļas I un III nodaļā paredzētās padziļināto ziņojumu un informēšanas prasības saistībā ar sabiedrību apvienošanos vai sadalīšanu, ja visi apvienošanās vai sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību akcionāri vienojas, ka to var nedarīt.

(76)

Jebkuram II sadaļas I un III nodaļas grozījumam, kas ļautu akcionāriem panākt šādu vienošanos, nebūtu jāskar iesaistīto sabiedrību kreditoru interešu aizsardzības sistēmas un noteikumi, kuru mērķis ir nodrošināt nepieciešamās informācijas sniegšanu minēto sabiedrību darbiniekiem un valsts iestādēm, piemēram, nodokļu iestādēm, kuras kontrolē apvienošanos vai sadalīšanu saskaņā ar spēkā esošajiem Savienības tiesību aktiem.

(77)	Nav jāpiemēro prasība sagatavot grāmatvedības pārskatu, ja emitents, kura vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū, publicē pusgada finanšu pārskatus saskaņā ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2004/109/EK (23).

(78)

Neatkarīga eksperta ziņojums par ieguldījumu, kas nav naudā, bieži vien nav vajadzīgs, ja neatkarīga eksperta ziņojums, kas aizsargā akcionāru vai kreditoru intereses, arī jāsagatavo saistībā ar apvienošanos vai sadalīšanu. Tādēļ dalībvalstīm vajadzētu būt iespējai šādos gadījumos atbrīvot sabiedrības no ziņojuma iesniegšanas prasībām attiecībā uz ieguldījumu, kas nav naudā vai noteikt, ka abus ziņojumus var sagatavot viens un tas pats eksperts.

(79)

Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 95/46/EK (24) un Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (EK) Nr. 45/2001 (25) reglamentē personas datu apstrādi, tostarp personas datu elektronisku nosūtīšanu dalībvalstīs. Jebkurai personas datu apstrādei, ko veic dalībvalstu reģistri, Komisija un, attiecīgā gadījumā, jebkura platformas uzturēšanā iesaistīta trešā persona, būtu jānotiek atbilstīgi minētajiem tiesību aktiem. Īstenošanas aktos, kas jāpieņem saistībā ar reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, vajadzības gadījumā būtu jānodrošina šāda atbilstība, jo īpaši nosakot visu ieinteresēto personu attiecīgos uzdevumus un pienākumus un tiem piemērojamos organizatoriskos un tehniskos noteikumus.

(80)	Šajā direktīvā ir ievērotas pamattiesības un principi, kas ietverti Eiropas Savienības Pamattiesību hartā, jo īpaši tās 8. pantā, kurā noteikts, ka ikvienai personai ir tiesības uz savu personas datu aizsardzību.

(81)	Šai direktīvai nebūtu jāskar dalībvalstu pienākumi attiecībā uz termiņiem III pielikuma B daļā minēto direktīvu transponēšanai valsts tiesību aktos un to piemērošanai,

IR PIEŅĒMUŠI ŠO DIREKTĪVU.

I SADAĻA

VISPĀRĪGIE NOTEIKUMI PAR KAPITĀLSABIEDRĪBU IZVEIDI UN DARBĪBU

I NODAĻA

Priekšmets

1. pants

Priekšmets

Šajā direktīvā ir paredzēti pasākumi attiecībā uz:

—

tādu nodrošinājumu koordinēšanu, kurus sabiedrību dalībnieku un citu personu interešu aizsardzībai nosaka dalībvalstis sabiedrībām Līguma 54. panta otrās daļas nozīmē attiecībā uz akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu, ar nolūku padarīt šādus nodrošinājumus līdzvērtīgus,

—

tādu nodrošinājumu koordinēšanu, kurus sabiedrību dalībnieku un trešo personu interešu aizsardzībai nosaka dalībvalstis sabiedrībām Līguma 54. panta otrās daļas nozīmē attiecībā uz akciju sabiedrību vai citu ierobežotas atbildības sabiedrību atklātību, saistību, kuras tās uzņēmušās, spēkā esamību un sabiedrību spēkā neesamību, ar nolūku padarīt šādus nodrošinājumus līdzvērtīgus,

—	atklātības prasībām attiecībā uz filiālēm, ko dalībvalstī atvērušas noteiktu veidu sabiedrības, uz kurām attiecas citas valsts tiesību akti,

—	akciju sabiedrību apvienošanos,

—	kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos,

—	akciju sabiedrību sadalīšanu.

II NODAĻA

Sabiedrības inkorporēšana un spēkā neesamība un tās saistību spēkā esamība

1. iedaļa

Akciju sabiedrības inkorporēšana

2. pants

Darbības joma

1.   Koordinācijas pasākumus, kas paredzēti šajā iedaļā, piemēro dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem, kas attiecas uz I pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem. Jebkuras sabiedrības – no I pielikumā uzskaitīto sabiedrību veidu – nosaukumā ir ietverts vai tam pievieno apzīmējumu, kas norāda uz šīs sabiedrības atšķirību no citu veidu sabiedrībām.

2.   Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šo iedaļu ieguldījumu sabiedrībām ar mainīgu kapitālu un kooperatīviem, kuri inkorporēti kā viens no I pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem. Ciktāl dalībvalstu tiesību aktos izmanto šīs tiesības, tajos nosaka, ka šādas sabiedrības visos 26. pantā minētajos dokumentos iekļauj vārdus “ieguldījumu sabiedrība ar mainīgu kapitālu” vai “kooperatīvs”.

Termins “ieguldījumu sabiedrība ar mainīgu kapitālu” šajā direktīvā ietver tikai tās sabiedrības:

—	kuru vienīgais mērķis ir ieguldīt savus līdzekļus dažādās kapitāla daļās un akcijās, zemes īpašumā vai citos īpašumos tikai ar nolūku sadalīt ieguldījumu risku un nodrošināt to akcionāriem ienākumus, kas gūti, pārvaldot viņu ieguldītos līdzekļus,

—	kas piedāvā savas akcijas publiskai parakstīšanai un

—	kuru statūti paredz, ka minimāli un maksimāli pieļaujamā kapitāla robežās tās var jebkurā laikā emitēt, atpirkt vai atkal pārdot savas akcijas.

3. pants

Obligātā informācija, kas ir jānorāda statūtos vai inkorporēšanas dokumentos

Sabiedrības statūtos vai inkorporēšanas dokumentā vienmēr sniedz vismaz šādas ziņas:

a)	sabiedrības veids un nosaukums;

b)	sabiedrības mērķi;

c)	ja sabiedrībai nav reģistrētā kapitāla, parakstītā kapitāla lielums;

d)	ja sabiedrībai ir reģistrētais kapitāls, reģistrētā kapitāla lielums un parakstītā kapitāla lielums, sabiedrību inkorporējot vai sabiedrībai saņemot atļauju darījumdarbības uzsākšanai, kā arī reģistrētā kapitāla izmaiņas, neskarot 14. panta e) punktu;

e)

ciktāl tas nav ar likumu noteikts – noteikumi, kas reglamentē to locekļu skaitu un iecelšanas kārtību struktūrās, kuras atbildīgas par sabiedrības pārstāvību attiecībās ar trešām personām, sabiedrības administrāciju, pārvaldi, uzraudzību vai kontroli, kā arī pilnvaru sadalījumu starp šīm struktūrām;

f)	sabiedrības pastāvēšanas laiku, izņemot, ja tas ir nenoteikts.

4. pants

Obligātā informācija, kas ir jānorāda statūtos vai inkorporēšanas dokumentos vai atsevišķajos dokumentos

Sabiedrības statūtos, inkorporēšanas dokumentā vai atsevišķā dokumentā, ko publicē saskaņā ar katras dalībvalsts tiesību aktos noteikto kārtību atbilstīgi 16. pantam, norāda vismaz šādas ziņas:

a)	juridiskā adrese;

b)	parakstīto akciju nominālvērtība un, vismaz vienreiz gadā, to skaits;

c)	parakstīto akciju skaits, nenosakot to nominālvērtību, ja šādas akcijas var emitēt saskaņā ar valsts tiesību aktiem;

d)	īpaši apstākļi, ja tādi ir, kas ierobežo akciju nodošanu;

e)	ja ir vairāki akciju veidi, b), c) un d) punktā minētā informācija par katru akciju veidu un katra veida akciju piešķirtajām tiesībām;

f)	vai akcijas ir vārda akcijas vai uzrādītāja akcijas, ja valsts tiesību aktos paredzēti abu akciju veidi, un noteikumi, kas attiecas uz šādu akciju konversiju, ja vien šī kārtība nav noteikta tiesību aktos;

g)	parakstītā kapitāla apmaksātā daļa sabiedrības inkorporēšanas brīdī vai, kad tā saņem atļauju sākt darījumdarbību;

h)	to akciju nominālvērtība vai, ja nominālvērtība nav noteikta, akciju skaits, kas emitētas ieguldījumam, kas nav naudā, norādot minētā ieguldījuma veidu, kā arī ieguldītāja vārdu;

i)	ziņas par fiziskām vai juridiskām personām vai sabiedrībām, kuras parakstījušas vai kuru vārdā ir parakstīti statūti vai inkorporēšanas dokuments, vai, ja sabiedrība netika nodibināta tajā pašā laikā – minēto dokumentu projekti;

j)	to izdevumu kopapjoms vai vismaz to aplēse, kuri sabiedrībai jāmaksā vai kurus var no tās iekasēt saistībā ar sabiedrības dibināšanu un, vajadzības gadījumā, pirms atļaujas darījumdarbības uzsākšanai saņemšanas;

k)	visas īpašās priekšrocības, kas sabiedrības dibināšanas laikā vai līdz brīdim, kad tā saņem atļauju sākt darījumdarbību, piešķirtas jebkurām personām, kas piedalījušās sabiedrības dibināšanā vai darījumos, kas vajadzīgi, lai šo atļauju saņemtu.

5. pants

Atļauja sākt darījumdarbību

1.   Ja dalībvalsts tiesību aktos ir noteikts, ka sabiedrība nedrīkst sākt darījumdarbību bez atļaujas, nosaka arī atbildību par saistībām, ko sabiedrība uzņēmusies pati vai ko uzņēmusies kāda persona tās vārdā līdz šādas atļaujas piešķiršanai vai atteikšanai.

2.   1. punkts neattiecas uz to līgumu saistībām, kurus sabiedrība ir noslēgusi ar nosacījumu, ka tā saņem atļauju sākt darījumdarbību.

6. pants

Vairāku dalībnieku sabiedrības

1.   Ja dalībvalsts tiesību aktos ir noteikts, ka sabiedrība ir jādibina vismaz diviem dalībniekiem, apstāklis, ka visas akcijas pieder vienai personai vai dalībnieku skaits pēc sabiedrības inkorporēšanas ir kļuvis mazāks par likumā pieļauto, nav iemesls sabiedrības darbības automātiskai izbeigšanai.

2.   Ja 1. punktā minētajos gadījumos dalībvalsts tiesību akti pieļauj sabiedrības darbības izbeigšanu pēc tiesas nolēmuma, tiesnesim, kuram attiecīgā lieta ir piekritīga, ir iespēja dot sabiedrībai pietiekami daudz laika tās stāvokļa nokārtošanai.

3.   Ja ir pieņemts 2. punktā minētais lēmums par darbības izbeigšanu, uzsāk sabiedrības likvidāciju.

2. iedaļa

Kapitālsabiedrības spēkā neesamība un tās saistību spēkā esamība

7. pants

Vispārīgie noteikumi un solidārā atbildība

1.   Koordinācijas pasākumus, kas paredzēti šajā iedaļā, piemēro dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem, kas attiecas uz II pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem.

2.   Ja dibināmās sabiedrības vārdā, pirms tā ieguvusi juridiskas personas statusu, ir veikta kāda darbība un ja sabiedrība neuzņemas saistības, kas izriet no šādas darbības, attiecīgo darbību veikušās personas par to ir neierobežoti solidāri atbildīgas, ja vien nav citāda vienošanās.

8. pants

Informācijas atklāšanas ietekme attiecībā uz trešām personām

Ja tiek izpildītas informācijas atklāšanas formalitātes attiecībā personām, kuras kā attiecīgās sabiedrības amatpersonas ir pilnvarotas to pārstāvēt, pret trešām personām nevar izmantot nekādus pārkāpumus to iecelšanā, ja vien sabiedrība nepierāda, ka šādas trešās personas ir par to zinājušas.

9. pants

Sabiedrības struktūru rīcība un pārstāvība

1.   Sabiedrības struktūru rīcība ir saistoša sabiedrībai, pat ja šī rīcība neatbilst sabiedrības mērķiem, ja vien šāda rīcība nepārsniedz pilnvaras, ko tiesību akti piešķir vai atļauj piešķirt minētajām struktūrām.

Tomēr dalībvalstis var paredzēt, ka šāda rīcība, ja tā neatbilst sabiedrības mērķiem, sabiedrībai nav saistoša, ja sabiedrība pierāda, ka trešā persona ir zinājusi par to, ka attiecīgā rīcība neatbilst minētajiem mērķiem, vai arī konkrētajos apstākļos nevarēja to nezināt. Statūtu nodošana atklātībai pati par sevi nav tam pietiekams pierādījums.

2.   Sabiedrības struktūru pilnvaru ierobežojumus, kas izriet no statūtiem vai no kompetentu struktūru lēmuma, nevar izmantot pret trešām personām, pat ja tie ir nodoti atklātībai.

3.   Ja, atkāpjoties no attiecīgo jomu reglamentējošiem tiesību aktiem, valsts tiesību akti paredz, ka pilnvaras pārstāvēt sabiedrību var ar statūtiem piešķirt gan atsevišķai personai, gan vairākām personām kopā, tad attiecīgie tiesību akti var noteikt, ka šādu statūtu noteikumu drīkst izmantot pret trešām personām ar nosacījumu, ka tas attiecas uz vispārējām tiesībām pārstāvēt sabiedrību; jautājumu par to, vai šādu statūtu noteikumu var izmantot pret trešām personām, nosaka 16. pants.

10. pants

Inkorporēšanas dokumenta un sabiedrības statūtu izstrāde un apstiprināšana tiesību aktos noteiktajā kārtībā

Visās dalībvalstīs, kuru tiesību akti neparedz administratīvu vai tiesu preventīvo kontroli sabiedrības dibināšanas laikā, inkorporēšanas dokumentu, sabiedrības statūtus un jebkurus minēto dokumentu grozījumus izstrādā un apstiprina tiesību aktos noteiktā kārtībā.

11. pants

Nosacījumi par sabiedrības spēkā neesamību

Dalībvalstu tiesību aktos nevar paredzēt citādu kārtību sabiedrību spēkā neesamībai, kā tikai ievērojot šādus noteikumus:

a)	spēkā neesamība ir jānosaka ar tiesas nolēmumu;

b)

sabiedrību var noteikt par spēkā neesošu tikai šādos gadījumos: i) nav izpildīts inkorporēšanas dokuments vai nav ievēroti preventīvās kontroles noteikumi vai attiecīgās juridiskās formalitātes; ii) sabiedrības mērķi ir pretlikumīgi vai sabiedriskajai kārtībai neatbilstoši; iii) inkorporēšanas dokumentā vai statūtos nav norādīts sabiedrības nosaukums, individuālā parakstītā kapitāla apjoms, parakstītā kapitāla kopsumma vai sabiedrības mērķi; iv) nav izpildītas valsts tiesību aktu prasības attiecībā uz kapitāla minimālās apmaksas apmēru; v) konstatēta visu tās dibinātāju rīcībnespēja; vi) pretēji sabiedrības darbību reglamentējošajiem valsts tiesību aktiem dibinātāju skaits ir mazāks par divi.

Izņemot pirmajā daļā minētos gadījumus, nekas cits nevar būt par pamatu sabiedrības nepastāvēšanai, absolūtai vai relatīvai spēkā neesamībai vai atzīšanai par spēkā neesošu.

12. pants

Sabiedrības spēkā neesamības sekas

1.   To, vai tiesas nolēmumu par sabiedrības spēkā neesamību var izmantot pret trešām personām, nosaka 16. pants. Ja attiecīgās valsts tiesību akti piešķir tiesības trešai personai šādu nolēmumu apstrīdēt, tā var to darīt tikai sešu mēnešu laikā pēc šāda tiesas nolēmuma izziņošanas.

2.   Spēkā neesamība izraisa sabiedrības darbības izbeigšanu, tāpat kā likvidācija.

3.   Spēkā neesamība pati par sevi neietekmē to saistību juridisko spēku, kuras sabiedrība ir uzņēmusies vai kuras radušās pret to, neskarot sabiedrības darbības izbeigšanas sekas.

4.   Katras dalībvalsts tiesību aktos var paredzēt noteikumus par to, kādas sekas spēkā neesamībai ir attiecībā uz sabiedrības dalībniekiem.

5.   Paliek spēkā sabiedrības kapitāla daļu vai akciju turētāju pienākums apmaksāt to parakstīto, bet neapmaksāto kapitālu tiktāl, ciktāl to prasa saistības pret kreditoriem.

III NODAĻA

Atklātība un centrālo reģistru, komercreģistru un sabiedrību reģistru savstarpējā savienojamība

1. iedaļa

Vispārīgie noteikumi

13. pants

Darbības joma

Koordinācijas pasākumus, kas paredzēti šajā iedaļā, piemēro dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem, kas attiecas uz II pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem.

14. pants

Dokumenti un ziņas, kas sabiedrībām ir jānodod atklātībā

Dalībvalstis veic vajadzīgos pasākumus, lai nodrošinātu to, ka sabiedrības obligāti nodod atklātībā vismaz šādus dokumentus un ziņas:

a)	inkorporēšanas dokumenti un, ja tie ir iekļauti atsevišķā dokumentā – statūti;

b)	visi a) punktā minēto dokumentu grozījumi, ieskaitot sabiedrības darbības termiņa pagarināšanu;

c)	pilnīgs inkorporēšanas dokumenta vai statūtu teksts ar jaunākajiem grozījumiem pēc katras inkorporēšanas dokumenta vai statūtu grozīšanas;

d)

ziņas par tām personām, to iecelšanu amatā un atbrīvošanu no amata, kuras kā saskaņā ar tiesību aktiem izveidota struktūra vai kā jebkuras šādas struktūras locekļi: i) ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību darījumos ar trešām personām un tiesvedībās; no atklātībai nodotajām ziņām ir skaidrs, vai personas, kas ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību, to var darīt atsevišķi vai tām ir jārīkojas kopīgi; ii) piedalās sabiedrības pārvaldē, uzraudzībā vai kontrolē;

e)	vismaz reizi gadā – parakstītā kapitāla apjoms, ja inkorporēšanas dokumentā vai statūtos ir minēts reģistrētais kapitāls, ja vien parakstītā kapitāla pieaugums nerada vajadzību izdarīt grozījumus statūtos;

f)	grāmatvedības dokumenti katram finanšu gadam, kas jāpublicē saskaņā ar Padomes Direktīvām 86/635/EEK (26) un 91/674/EEK (27), un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2013/34/ES (28);

g)	jebkāda sabiedrības juridiskās adreses maiņa;

h)	sabiedrības darbības izbeigšana;

i)	jebkurš tiesas nolēmums par sabiedrības spēkā neesamību;

j)	likvidatoru iecelšana, ziņas par viņiem un viņiem piešķirtām pilnvarām, ja vien šādas pilnvaras skaidri un nepārprotami neizriet no tiesību aktiem vai sabiedrības statūtiem;

k)	likvidācijas izbeigšana un dalībvalstīs, kurās sabiedrību izslēgšana no reģistra rada juridiskas sekas, – šādas izslēgšanas fakts.

15. pants

Izmaiņas dokumentos un ziņās

1.   Dalībvalstis veic nepieciešamos pasākumus, lai jebkuras izmaiņas 14. pantā minētajos dokumentos un ziņās reģistrētu 16. panta 1. punkta pirmajā daļā minētajā kompetentajā reģistrā un saskaņā ar 16. panta 3. un 5. punktu publiskotu parasti 21 dienas laikā pēc tam, kad ir saņemta pilna dokumentācija par minētajām izmaiņām, tostarp attiecīgā gadījumā veicot likumības pārbaudi, kā tas noteikts valsts tiesību aktos attiecībā uz iekļaušanu lietā.

2.   Šā panta 1. punktu nepiemēro 14. panta f) punktā minētajiem grāmatvedības dokumentiem.

16. pants

Informācijas atklāšana reģistrā

1.   Katrā dalībvalstī par katru centrālajā, komercreģistrā vai sabiedrību reģistrā (“reģistrs”) reģistrētu sabiedrību izveido lietu.

Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrībām ir vienots identifikācijas numurs, kas ļauj tās nepārprotami identificēt saziņā starp reģistriem, izmantojot centrālo reģistru, komercreģistru un uzņēmumu reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, kas izveidota saskaņā ar 22. panta 2. punktu (“reģistru savstarpējās savienojamības sistēma”). Minētajā vienotajā identifikācijas numurā ir vismaz tādi elementi, kas ļauj identificēt reģistra dalībvalsti, izcelsmes valsts reģistru un sabiedrības numuru minētajā reģistrā, un – attiecīgā gadījumā – elementi, kas ļauj izvairīties no identificēšanas kļūdām.

2.   Šā panta nolūkā ar jēdzienu “elektroniski” saprot to, ka informāciju sākotnēji nosūta un to saņem galamērķī, izmantojot elektroniskus datu apstrādes (tostarp digitālas kompresijas līdzekļus) un datu glabāšanas līdzekļus, un to pilnībā pārsūtīta, nogādāta un saņemta, izmantojot sakarus pa vadiem, radiosakarus, optiskās tehnoloģijas un citus elektromagnētiskus līdzekļus, ko nosaka dalībvalstis.

3.   Visus dokumentus un ziņas, kuras ir jānodod atklātībā saskaņā ar 14. pantu, glabā lietā vai ievada reģistrā; reģistrā ievadīto ierakstu priekšmetu katrā gadījumā iekļauj lietā.

Dalībvalstis nodrošina, ka visu saskaņā ar 14. pantu atklātībā nododamo dokumentu un sniedzamo ziņu reģistrēšanu, ko veic sabiedrība, kā arī citas personas un struktūras, kurām jāveic vai jāpalīdz veikt reģistrēšana, ir iespējams veikt elektroniski. Turklāt dalībvalstis var pieprasīt, lai visas vai dažu grupu sabiedrības visus vai atsevišķus šāda veida dokumentus un ziņas reģistrētu elektroniski.

Visus 14. pantā minētos dokumentus un ziņas, kas reģistrēti vai nu papīra formā vai elektroniski, glabā lietā vai ievada reģistrā elektroniskā formā. Šajā nolūkā dalībvalstis nodrošina, ka visus šādus dokumentus un ziņas, kas reģistrēti papīra formā, reģistrs pārveido elektroniskā formā.

Šīs direktīvas 14. pantā minētie dokumenti un ziņas, kas līdz 2006. gada 31. decembrim ir reģistrēti papīra formā, reģistram nav jāpārveido elektroniskā formā automātiski. Dalībvalstis tomēr nodrošina, ka reģistrs tos pārveido elektroniskā formā, saņemot pieprasījumu nodot tos atklātībā elektroniski, kas iesniegts, ievērojot pasākumus, kas pieņemti, lai īstenotu šā panta 4. punktu.

4.   Pēc pieprasījuma ir pieejama 14. pantā minēto visu dokumentu un ziņu kopija vai jebkuru to daļu kopija. Pieprasījumus reģistram var iesniegt papīra formā vai elektroniski – pēc pieprasījuma iesniedzēja izvēles.

Pirmajā daļā minētās kopijās ir pieejamas no reģistra pēc pieprasījuma iesniedzēja izvēles vai nu papīra formā vai elektroniski. Tas attiecas uz visiem dokumentiem un ziņām, kas jau ir reģistrētas. Tomēr dalībvalstis var nolemt, ka visi vai dažu veidu dokumenti un ziņas, kas reģistrētas papīra formā noteiktā datumā vai līdz noteiktajam datumam, kas nevar būt vēlāk kā 2006. gada 31. decembrī, nav pieejamas no reģistra elektroniski, ja pagājis noteikts laikposms no reģistrācijas dienas un dienas, kad pieprasījums iesniegts reģistrā. Šāds noteiktais laikposms nevar būt īsāks par 10 gadiem.

Cena par 14. pantā minēto visu dokumentu vai ziņu kopijas vai to daļu kopijas saņemšanu, vai nu papīra formā vai elektroniski, nepārsniedz attiecīgās administratīvās izmaksas.

Pieprasītājam izsniegtās kopijas apliecina ar vārdiem “kopija pareiza”, ja vien pieprasītājs neatsakās no šāda apliecinājuma. Izsniegtās elektroniskās kopijas nav jāapliecina ar vārdiem “kopija pareiza”, ja vien pieprasītājs skaidri nepieprasa šādu apliecinājumu.

Dalībvalstis veic vajadzīgos pasākumus, lai nodrošinātu to, ka elektronisko kopiju apliecināšana garantē gan to izcelsmes autentiskumu, gan satura integritāti, nodrošinot to ar uzlabotu elektronisko parakstu Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 1999/93/EK (29) 2. panta 2. punkta nozīmē.

5.   Šā panta 3. punktā minētos dokumentus un ziņas nodod atklātībā, tās pilnīgi vai daļēji publicējot valsts oficiālajā vēstnesī, ko dalībvalsts ir izraudzījusi šim nolūkam, vai arī norādot uz dokumentu, kas ir iekļauts lietā vai ievadīts reģistrā. Šim nolūkam izraudzītais valsts oficiālais vēstnesis var būt elektroniskā formā.

Dalībvalstis var nolemt aizstāt publikācijas valsts oficiālajā vēstnesī ar līdzvērtīgi iedarbīgiem līdzekļiem, kas paredz vismaz tādas sistēmas izmantošanu, kura atļauj hronoloģisku pieeju atklātībā nodotajai informācijai ar centrālas elektroniskas platformas starpniecību.

6.   Sabiedrība var izmantot dokumentus un ziņas pret trešām personām tikai pēc tam, kad tās nodotas atklātībā saskaņā ar 5. punktu, ja vien sabiedrība nepierāda, ka trešās personas par tām ir zinājušas.

Tomēr attiecībā uz darījumiem, kas notikuši agrāk nekā 16 dienas pēc nodošanas atklātībā, šos dokumentus un ziņas nevar izmantot pret trešām personām, kuras pierāda, ka tām nav bijis iespējams par tām zināt.

7.   Dalībvalstis veic vajadzīgos pasākumus, lai novērstu jebkādas pretrunas starp atklātībā nodotajām ziņām saskaņā ar 5. punktu un reģistrā vai lietā esošajām ziņām.

Tomēr pretrunu gadījumā tekstu, kas nodots atklātībā saskaņā ar 5. punktu, nevar izmantot pret trešām personām; šādas trešās personas tomēr var to izmantot, ja vien sabiedrība nepierāda, ka minētās personas ir zinājušas par lietā iekļautiem vai reģistrā ievadītiem tekstiem.

Trešās personas turklāt vienmēr var izmantot visus dokumentus un ziņas, attiecībā uz kurām nodošana atklātībā vēl nav formāli pabeigta, izņemot gadījumus, kad dokumenti un ziņas nav spēkā, ja tās nav nodotas atklātībai.

17. pants

Atjaunināta informācija par valsts tiesību aktiem attiecībā uz trešo personu tiesībām

1.   Saskaņā ar 16. panta 5., 6. un 7. punktu dalībvalstis nodrošina to, ka ir pieejama atjaunināta informācija, kas izskaidro valsts tiesību aktu noteikumus, atbilstīgi kuriem trešās personas var izmantot 14. pantā minētās ziņas un visu veidu dokumentus.

2.   Saskaņā ar Eiropas e-tiesiskuma portāla (“portāls”) noteikumiem un tehniskajām prasībām dalībvalstis iesniedz informāciju, kas nepieciešama publicēšanai portālā.

3.   Komisija publicē minēto informāciju portālā visās Savienības oficiālajās valodās.

18. pants

Dokumentu un ziņu elektronisko kopiju pieejamība

1.   Elektroniskās kopijas 14. pantā minētajiem dokumentiem un ziņām arī dara publiski pieejamas, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

2.   Dalībvalstis nodrošina, ka 14. pantā minētie dokumenti un ziņas ir pieejami, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, standarta ziņojuma formātā un ka tiem var piekļūt elektroniski. Dalībvalstis nodrošina arī to, ka ir ievēroti datu pārsūtīšanas minimuma drošības standarti.

3.   Komisija visās Savienības oficiālajās valodās nodrošina meklēšanas pakalpojumu par dalībvalstīs reģistrētajām sabiedrībām, lai, izmantojot portālu, būtu pieejami:

a)	šīs direktīvas 14. pantā minētie dokumenti un ziņas;

b)	paskaidrojošas atzīmes, kas pieejamas visās Savienības oficiālajās valodās, uzskaitot minētās ziņas un minēto dokumentu veidus.

19. pants

Maksa par dokumentiem un ziņām

1.   Maksa, ko iekasē par 14. pantā minēto dokumentu un ziņu izsniegšanu, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, nepārsniedz attiecīgās administratīvās izmaksas.

2.   Dalībvalstis nodrošina, ka, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, par brīvu ir pieejamas šādas ziņas:

a)	sabiedrības nosaukums un juridiskā forma;

b)	sabiedrības juridiskā adrese un dalībvalsts, kurā tā ir reģistrēta; un

c)	sabiedrības reģistrācijas numurs.

Papildus minētajām ziņām dalībvalstis var izvēlēties par brīvu darīt pieejamus arī citus dokumentus un ziņas.

20. pants

Informācija par darbības izbeigšanas vai maksātnespējas procesa uzsākšanu un izbeigšanu un par sabiedrības izslēgšanu no reģistra

1.   Izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, attiecīgās sabiedrības reģistrs nekavējoties dara pieejamu informāciju par jebkādu sabiedrības darbības izbeigšanas vai maksātnespējas procesa uzsākšanu un izbeigšanu un par sabiedrības izslēgšanu no reģistra, ja tas rada juridiskas sekas sabiedrības reģistra dalībvalstī.

2.   Izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, filiāles reģistrs nodrošina 1. punktā minētās informācijas saņemšanu bez kavēšanās.

3.   Šā panta 1. un 2. punktā minētās informācijas apmaiņa reģistriem ir par brīvu.

21. pants

Nodošanas atklātībā valoda un atklātībā nododamo dokumentu un ziņu tulkošana

1.   Dokumentus un ziņas, kas nododamas atklātībā saskaņā ar 14. pantu, izstrādā un reģistrē vienā no valodām, kas atbilst tajā dalībvalstī piemērojamajiem valodu noteikumiem, kurā izveido 16. panta 1. punktā minēto lietu.

2.   Papildus obligātajai nodošanai atklātībā, kas minēta 16. pantā, dalībvalstis atļauj brīvprātīgi nodot atklātībā 14. pantā minēto dokumentu un ziņu tulkojumus jebkurā(-ās) Savienības oficiālajā(-ās) valodā(-ās) saskaņā ar16. pantu.

Dalībvalstis var noteikt, ka šādu dokumentu un ziņu tulkojumi jāapliecina.

Dalībvalstis veic vajadzīgos pasākumus, lai atvieglotu trešo personu piekļuvi tulkojumiem, kas brīvprātīgi nodoti atklātībā.

3.   Turklāt papildus obligātajai nodošanai atklātībā, kas minēta 16. pantā, un brīvprātīgajai nodošanai atklātībā, kas noteikta saskaņā ar šā panta 2. punktu, dalībvalstis var pieļaut dokumentu un ziņu nodošanu atklātībā saskaņā ar 16. pantu jebkurā(-ās) citā(-ās) valodā(-ās).

Dalībvalstis var noteikt, ka šādu dokumentu un ziņu tulkojumi jāapliecina.

4.   Gadījumā, ja ir pretrunas starp tiem dokumentiem un ziņām, kas nodoti atklātībā reģistra oficiālajās valodās, un tulkojumiem, kas nodoti atklātībā brīvprātīgi, pēdējos nevar izmantot pret trešām personām. Trešās personas var tomēr izmantot tulkojumus, kas nodoti atklātībā brīvprātīgi, ja vien sabiedrība nepierāda, ka trešās personas ir zinājušas par to redakciju, kas bija obligāti nododama atklātībā.

22. pants

Reģistru savstarpējās savienojamības sistēma

1.   Izveido Eiropas centrālo platformu (“platforma”).

2.   Reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu veido:

—	dalībvalstu reģistri,

—	platforma,

—	portāls, kas darbojas kā Eiropas elektroniskās piekļuves punkts.

3.   Dalībvalstis, izmantojot platformu, nodrošina savu reģistru savstarpējo savienojamību reģistru savstarpējās savienojamības sistēmā.

4.   Dalībvalstis var izveidot papildu piekļuves punktus reģistru savstarpējās savienojamības sistēmai. Tās bez nepamatotas kavēšanās paziņo Komisijai par šādu piekļuves punktu izveidi un jebkādām būtiskām izmaiņām to darbībā.

5.   Piekļuvi informācijai no reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas nodrošina, izmantojot portālu un dalībvalstu izveidotos papildu piekļuves punktus.

6.   Reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas izveide neietekmē spēkā esošos divpusējos nolīgumus starp dalībvalstīm par informācijas apmaiņu attiecībā uz sabiedrībām.

23. pants

Platformas attīstība un uzturēšana

1.   Komisija nolemj izstrādāt un/vai uzturēt platformu vai nu ar saviem resursiem, vai ar trešās personas starpniecību.

Ja Komisija nolemj izstrādāt un/vai uzturēt platformu ar trešās personas starpniecību, trešo personu izraugās un ar minēto trešo personu noslēgto nolīgumu īsteno saskaņā ar Regulu (ES, Euratom) Nr. 966/2012.

2.   Ja Komisija nolemj izstrādāt platformu ar trešās personas starpniecību, tā ar īstenošanas aktiem nosaka tehniskās specifikācijas publiskā iepirkuma procedūras vajadzībām un termiņu līgumam, kas jānoslēdz ar minēto trešo personu.

3.   Ja Komisija nolemj uzturēt platformu ar trešās personas starpniecību, tā ar īstenošanas aktiem pieņem sīki izstrādātus noteikumus par platformas uzturēšanas pārvaldību.

Platformas uzturēšanas pārvaldība jo īpaši ietver:

—	platformas darbības pārraudzību,

—	to datu drošības un aizsardzības nodrošināšanu, kurus izplata un ar kuriem apmainās, izmantojot platformu,

—	dalībvalstu reģistru un trešās personas attiecību koordinēšanu.

Platformas darbības pārraudzību veic Komisija.

4.   Īstenošanas aktus, kas minēti 2. un 3. punktā, pieņem saskaņā ar 164. panta 2. punktā minēto pārbaudes procedūru.

24. pants

Īstenošanas akti

Ar īstenošanas aktiem Komisija pieņem:

a)	tehnisko specifikāciju, ar kuru nosaka elektroniskas saziņas metodes reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas vajadzībām;

b)	saziņas protokolu tehnisko specifikāciju;

c)	tehniskos pasākumus, kas attiecībā uz informācijas paziņošanu un izplatīšanu reģistru savstarpējās savienojamības sistēmā nodrošina minimālos informācijas tehnoloģijas drošības standartus;

d)	tehnisko specifikāciju, ar kuru nosaka metodes tās informācijas apmaiņai starp sabiedrības reģistru un filiāles reģistru, kā minēts 20. un 34. pantā;

e)	detalizētu sarakstu par datiem, kas jānosūta, veicot informācijas apmaiņu starp reģistriem, kā minēts 20., 34. un 130. pantā;

f)	tehnisko specifikāciju, ar kuru nosaka standarta ziņojuma formāta struktūru, veicot informācijas apmaiņu starp reģistriem, platformu un portālu;

g)	tehnisko specifikāciju, ar kuru nosaka, kāds datu kopums ir nepieciešams, lai platforma varētu pildīt savus uzdevumus, kā arī kādas ir šādu datu glabāšanas, izmantošanas un aizsardzības metodes;

h)	tehnisko specifikāciju, ar kuru nosaka vienotā identifikācijas numura struktūru un izmantošanu reģistru savstarpējā saziņā;

i)

specifikāciju, ar kuru nosaka reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas uzturēšanas tehniskās metodes attiecībā uz informācijas izplatīšanu un apmaiņu, un specifikāciju, ar kuru nosaka platformas sniegtos informācijas tehnoloģijas pakalpojumus, nodrošinot paziņojumu sniegšanu attiecīgās valodas versijā;

j)	saskaņotus kritērijus portāla nodrošinātajam meklēšanas pakalpojumam;

k)	maksājumu kārtību, ņemot vērā pieejamās maksājumu veikšanas iespējas, piemēram, maksājumu tiešsaistē;

l)	informāciju par paskaidrojošām atzīmēm, uzskaitot 14. pantā minētās ziņas un dokumentu veidus;

m)	reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas sniegto pakalpojumu pieejamības tehniskos nosacījumus;

n)	procedūru un tehniskās prasības papildu piekļuves punktu savienošanai ar platformu.

Minētos īstenošanas aktus pieņem saskaņā ar pārbaudes procedūru, kas minēta 164. panta 2. punktā.

25. pants

Finansējums

1.   Platformas izveidi un turpmāko attīstību, kā arī pielāgojumus portālam, kas izriet no šīs direktīvas, finansē no Savienības vispārējā budžeta.

2.   Platformas uzturēšanu un darbību finansē no Savienības vispārējā budžeta, un to var līdzfinansēt no maksām par piekļuvi reģistru savstarpējās savienojamības sistēmai, kuras iekasē no tās individuāliem lietotājiem. Šis punkts neskar maksas valsts līmenī.

3.   Ar deleģētajiem aktiem un saskaņā ar 163. pantu Komisija var pieņemt noteikumus par to vai līdzfinansēt platformu, iekasējot maksas, un minētajā gadījumā – par to maksu apmēru, kuras saskaņā ar šā panta 2. punktu iekasē no individuāliem lietotājiem.

4.   Jebkādas maksas, kas noteiktas saskaņā ar šā panta 2. punktu, neskar maksas, ja tādas ir, ko dalībvalstis iekasē par dokumentu un ziņu sniegšanu, kā minēts 19. panta 1. punktā.

5.   Jebkādas maksas, kas noteiktas saskaņā ar šā panta 2. punktu, neiekasē par 19. panta 2. punkta a), b) un c) apakšpunktā minēto ziņu sniegšanu.

6.   Katra dalībvalsts sedz ar savu valsts reģistru pielāgošanu saistītos izdevumus, kā arī to uzturēšanas un darbības izdevumus, kas rodas saistībā ar šo direktīvu.

26. pants

Vēstulēs un pasūtījumu veidlapās norādāmā informācija

Dalībvalstis nosaka, ka vēstulēs un pasūtījumu veidlapās – neatkarīgi no tā, vai tās ir papīra formā vai tiek izmantoti citi līdzekļi, – ietveramas šādas ziņas:

a)	informācija, kas vajadzīga, lai noteiktu reģistru, kurā glabājas 16. pantā minētā lieta, kā arī sabiedrības reģistrācijas numurs attiecīgajā reģistrā;

b)	sabiedrības juridiskā forma, tās juridiskā adrese un vajadzības gadījumā fakts, ka sabiedrība izbeidz savu darbību.

Ja minētajos dokumentos ir minēts sabiedrības kapitāls, norāda parakstīto un apmaksāto kapitālu.

Dalībvalstis nosaka, ka sabiedrības interneta vietnēs iekļauj vismaz tās ziņas, kas minētas pirmajā daļā, un attiecīgā gadījumā norāda parakstīto un apmaksāto kapitālu.

27. pants

Personas, kuras veic formalitātes, kas ir saistītas ar informācijas nodošanu atklātībā

Katra dalībvalsts nosaka, kuras personas veic formalitātes, kas saistītas ar informācijas nodošanu atklātībā.

28. pants

Sankcijas

Dalībvalstis nosaka attiecīgas sankcijas vismaz šādos gadījumos:

a)	atklātībā nav nodoti grāmatvedības dokumenti, kā noteikts 14. panta f) punktā;

b)	tirdzniecības dokumentos vai jebkurā sabiedrības interneta vietnē nav norādītas 26. pantā paredzētās obligāti sniedzamās ziņas.

2. iedaļa

Atklātībā nodošanas noteikumi, kas ir piemērojami citu dalībvalstu sabiedrību filiālēm

29. pants

Dokumentu un ziņu, kas attiecas uz filiāli, nodošana atklātībā

1.   Dokumentus un ziņas, kas attiecas uz tādu filiāli, kuru dalībvalstī atvērusi tāda veida sabiedrība, kas minēta II pielikumā, un uz kuru attiecas citas dalībvalsts tiesību akti, nodod atklātībā saskaņā ar 16. pantu, ievērojot filiāles dalībvalsts tiesību aktus.

2.   Ja atklātības prasības attiecībā uz filiāli atšķiras no tām, kas attiecas uz sabiedrību, darījumos, kurus veic ar filiāli, ievēro tās atklātības prasības, kas attiecas uz filiāli.

3.   Dokumentus un ziņas, kas minētas 30. panta 1. punktā, dara publiski pieejamas, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu. 18. pantu un 19. panta 1. punktu piemēro mutatis mutandis.

4.   Dalībvalstis nodrošina, ka filiālēm ir vienots identifikācijas numurs, kas ļauj tās nepārprotami identificēt saziņā starp reģistriem, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu. Minētajā vienotajā identifikācijas numurā ir vismaz tādi elementi, kas ļauj identificēt reģistra dalībvalsti, izcelsmes valsts reģistru un filiāles numuru minētajā reģistrā, un – vajadzības gadījumā – elementi, kas ļauj izvairīties no identificēšanas kļūdām.

30. pants

Dokumenti un ziņas, kas ir jānodod atklātībā

1.   Obligātā nodošana atklātībā, kas paredzēta 29. pantā, attiecas tikai uz šādiem dokumentiem un ziņām:

a)	filiāles adrese;

b)	filiāles darbība;

c)	reģistrs, kurā glabājas 16. pantā minētā lieta, kopā ar reģistrācijas numuru minētajā reģistrā;

d)	sabiedrības nosaukums un juridiskā forma, un filiāles nosaukums, ja tas atšķiras no sabiedrības nosaukuma;

e)

ziņas par tām personām, to iecelšanu amatā un atbrīvošanu no amata, kuras ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību darījumos ar trešām personām un tiesvedībās: — kā sabiedrības struktūra, kas izveidota saskaņā ar tiesību aktiem, vai kā jebkuras šādas struktūras locekļi saskaņā ar sabiedrības atklātībā nodotajiem datiem, kā paredzēts 14. panta d) punktā, — kā sabiedrības pastāvīgi pārstāvji, kas atbild par filiāles darbību, norādot viņu pilnvaru apjomu;

f)

— sabiedrības darbības izbeigšana, likvidatoru iecelšana, ziņas par viņiem un viņiem piešķirtām pilnvarām un likvidācijas izbeigšana saskaņā ar sabiedrības atklātībā nodotajiem datiem, kā paredzēts 14. panta h), j) un k) punktā, — maksātnespējas procedūras, tiesas rīkojumi, mierizlīgumi un līdzīgas procedūras, kas attiecas uz sabiedrību;

g)	grāmatvedības dokumenti saskaņā ar 31. pantu;

h)	filiāles slēgšana.

2.   Dalībvalsts, kurā ir atvērta filiāle, var prasīt nodot atklātībā, kā minēts 29. pantā:

a)	šā panta 1. punkta e) un f) apakšpunktā minēto personu parakstus;

b)	inkorporēšanas dokumenti un, ja tie ir atsevišķā dokumentā – statūti, saskaņā ar 14. panta a), b) un c) punktu, kopā ar minēto dokumentu grozījumiem;

c)	šā panta 1. punkta c) apakšpunktā norādītā reģistra izsniegts apliecinājums, ka šāda sabiedrība pastāv;

d)	norāde par vērtspapīriem, kas ir tādas sabiedrības īpašumā, kura atrodas minētajā dalībvalstī, ar noteikumu, ka šāda nodošana atklātībai attiecas uz minēto vērtspapīru likumību.

31. pants

Grāmatvedības dokumentu obligātās nodošanas atklātībā robežas

Obligātā nodošana atklātībā, kas paredzēta 30. panta 1. punkta g) apakšpunktā, attiecas tikai uz sabiedrības grāmatvedības dokumentiem, kas sagatavoti, revidēti un nodoti atklātībā saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktiem, kuri attiecas uz sabiedrību atbilstīgi Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvai 2006/43/EK (30) un Direktīvai 2013/34/ES.

32. pants

Nodošanas atklātībā valoda un atklātībā nododamo dokumentu tulkošana

Dalībvalsts, kurā ir atvērta filiāle, var noteikt, ka 30. panta 2. punkta b) apakšpunktā un 31. pantā minētie dokumenti jāpublicē kādā citā Savienības oficiālajā valodā un ka šādu dokumentu tulkojumiem jābūt apliecinātiem.

33. pants

Nodošana atklātībā gadījumos, kad dalībvalstī ir vairākās filiāles

Ja sabiedrība kādā dalībvalstī ir atvērusi vairākas filiāles, 30. panta 2. punkta b) apakšpunktā un 31. pantā minētā nodošana atklātībā var tikt veikta sabiedrības izvēlētās filiāles reģistrā.

Pirmajā daļā minētajā gadījumā pārējām filiālēm obligātās nodošanas atklātībā prasība ietver ziņas par filiāles reģistru, kurā ir veikta nodošana atklātībā, kopā ar attiecīgās filiāles numuru minētajā reģistrā.

34. pants

Informācija par darbības izbeigšanas vai maksātnespējas procesa uzsākšanu un izbeigšanu un par sabiedrības izslēgšanu no reģistra

1.   Šīs direktīvas 20. pantu piemēro attiecīgi sabiedrības reģistram un filiāles reģistram.

2.   Dalībvalstis nosaka, kāda procedūra jāievēro, saņemot 20. panta 1. un 2. punktā minēto informāciju. Šāda procedūra nodrošina, ka gadījumā, ja sabiedrība ir likvidēta vai citu iemeslu dēļ izslēgta no reģistra, – no reģistra bez nepamatotas kavēšanās izslēdz arī tās filiāles.

3.   Šā panta 2. punkta otro teikumu nepiemēro to sabiedrību filiālēm, kuras ir izslēgtas no reģistra attiecīgās sabiedrības juridiskās formas maiņas, apvienošanās vai sadalīšanas vai tās juridiskās adreses pārrobežu pārcelšanas rezultātā.

35. pants

Vēstulēs un pasūtījumu veidlapās norādāmā informācija

Dalībvalstis nosaka, ka filiāles vēstulēs un pasūtījumu veidlapās papildus 26. pantā paredzētajai informācijai norāda arī reģistru, kurā glabājas šīs filiāles lieta kopā ar filiāles numuru minētajā reģistrā.

3. iedaļa

Informācijas atklāšanas noteikumi, kas piemērojami trešo valstu sabiedrību filiālēm

36. pants

Dokumentu un ziņu, kas attiecas uz filiāli, atklāšana

1.   Tādas filiāles dokumentus un ziņas, ko dalībvalstī atvērusi sabiedrība, uz kuru neattiecas dalībvalsts tiesību akti, bet kuras juridiskā forma ir līdzīga tiem sabiedrību veidiem, kas minēti II pielikumā, nodod atklātībā saskaņā ar filiāles dalībvalsts tiesību aktiem, kā noteikts 16. pantā.

2.   Piemēro 29. panta 2. punktu.

37. pants

Obligātie dokumenti un ziņas, kas ir jāatklāj

Obligātā atklāšana, kas paredzēta 36. pantā, attiecas vismaz uz šādiem dokumentiem un ziņām:

a)	filiāles adrese;

b)	filiāles darbība;

c)	tie valsts tiesību akti, kas attiecas uz sabiedrību;

d)	reģistrs, kurā ir reģistrēta sabiedrība un tās reģistrācijas numurs minētajā reģistrā, ja to paredz minētie tiesību akti;

e)	inkorporēšanas dokumenti un, ja tie ir atsevišķā dokumentā – statūti, kopā ar visiem minēto dokumentu grozījumiem;

f)	sabiedrības juridiskā forma, galvenā darījumdarbības vieta un mērķis un, vismaz reizi gadā, parakstītā kapitāla apjoms, ja minētās ziņas nav norādītas dokumentos, kas minēti e) punktā;

g)	sabiedrības nosaukums un filiāles nosaukums, ja tas atšķiras no sabiedrības nosaukuma;

h)

ziņas par tām personām, to iecelšanu amatā un atbrīvošanu no amata, kuras ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību darījumos ar trešām personām un tiesvedībās: — kā sabiedrības struktūra, kas izveidota saskaņā ar tiesību aktiem, vai šādas struktūras locekļi, — kā sabiedrības pastāvīgi pārstāvji, kas atbild par filiāles darbību. Norāda to personu pilnvaru apjomu, kuras ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību, kā arī precizē, vai minētās personas var pārstāvēt sabiedrību atsevišķi vai tām ir jādarbojas kopā;

i)	— sabiedrības darbības izbeigšana, likvidatoru iecelšana, ziņas par viņiem un viņiem piešķirtām pilnvarām, kā arī likvidācijas izbeigšana, — maksātnespējas procedūras, tiesas rīkojumi, mierizlīgumi un līdzīgas procedūras, kas attiecas uz sabiedrību;

j)	grāmatvedības dokumenti saskaņā ar 38. pantu;

k)	filiāles slēgšana.

38. pants

Grāmatvedības dokumentu obligātās nodošanas atklātībā robežas

1.   Obligātā nodošana atklātībā, kas paredzēta 37. panta j) punktā, attiecas tikai uz sabiedrības grāmatvedības dokumentiem, kas sagatavoti, revidēti un nodoti atklātībā saskaņā ar tiem dalībvalsts tiesību aktiem, kuri attiecas uz sabiedrību. Ja tie nav sagatavoti saskaņā ar Direktīvu 2013/34/ES vai līdzvērtīgi tam, kā tajā norādīts, dalībvalstis var pieprasīt ar filiāles darbībām saistīto grāmatvedības dokumentu sagatavošanu un nodošanu atklātībā.

2.   Piemēro 32. un 33. pantu.

39. pants

Vēstulēs un pasūtījumu veidlapās norādāmā informācija

Dalībvalstis nosaka, ka filiāles vēstulēs un pasūtījumu veidlapās norāda reģistru, kurā glabājas šīs filiāles lieta, kopā ar filiāles numuru minētajā reģistrā. Ja valsts tiesību akti, kas attiecas uz sabiedrību, nosaka ierakstīšanu reģistrā, norāda arī reģistru, kurā ir ierakstīta sabiedrība un sabiedrības reģistrācijas numuru minētajā reģistrā.

4. iedaļa

Piemērošanas un īstenošanas kārtība

40. pants

Sankcijas

Dalībvalstis nosaka attiecīgas sankcijas gadījumos, kad dati, kas norādīti 29., 30. un 31. pantā un 36., 37. un 38. pantā, nav nodoti atklātībā un kad 35. un 39. pantā noteiktās obligāti sniedzamās ziņas nav norādītas vēstulēs un pasūtījumu veidlapās.

41. pants

Personas, kas veic atklāšanas formalitātes

Katra dalībvalsts nosaka, kas veic 2. un 3. iedaļā paredzētās atklāšanas formalitātes.

42. pants

Atbrīvojums no noteikumiem par grāmatvedības dokumentu atklāšanu filiālēm

1.   31. un 38. pantu nepiemēro filiālēm, ko atver kredītiestādes un finanšu iestādes, uz kurām attiecas Padomes Direktīva 89/117/EEK (31).

2.   Līdz turpmākai koordinācijai dalībvalstīm nav jāpiemēro 31. un 38. pants apdrošināšanas sabiedrību filiālēm.

43. pants

Kontaktkomiteja

Kontaktkomiteja, kas izveidota ievērojot Padomes Direktīvas 78/660/EEK (32) 52. pantu, veic arī šādus uzdevumus:

a)	neskarot Līguma 258. un 259. pantu, atvieglo saskaņotu 2., 3. un šīs iedaļas noteikumu piemērošanu, regulārās sanāksmēs risinot jo īpaši praktiskus jautājumus, kas radušies sakarā ar to piemērošanu;

b)	vajadzības gadījumā konsultē Komisiju par jebkādiem papildinājumiem vai grozījumiem 2. un 3. un šīs iedaļā noteikumos.

IV NODAĻA

Kapitāla saglabāšana un mainīšana

1. iedaļa

Kapitāla prasības

44. pants

Vispārīgie noteikumi

1.   Koordinācijas pasākumus, kas paredzēti šajā nodaļā, piemēro dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem, kas attiecas uz I pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem.

2.   Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šīs nodaļas noteikumus ieguldījumu sabiedrībām ar mainīgu kapitālu un kooperatīviem, kuri inkorporēti kā viens no I pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem. Ciktāl dalībvalstu tiesību aktos izmanto šīs tiesības, tajos nosaka, ka šādas sabiedrības visos 26. pantā minētajos dokumentos iekļauj vārdus “ieguldījumu sabiedrība ar mainīgu kapitālu” vai “kooperatīvs”.

45. pants

Minimālais kapitāls

1.   Dalībvalstu tiesību aktos nosaka, ka, lai inkorporētu sabiedrību vai piešķirtu tai atļauju sākt darījumdarbību, minimālā parakstītā kapitāla apjoms ir vismaz EUR 25 000.

2.   Pēc Komisijas priekšlikuma ik pēc pieciem gadiem Eiropas Parlaments un Padome saskaņā ar Līguma 50. panta 1. punktu un 50. panta 2. punkta g) apakšpunktu pārbauda un, ja vajadzīgs, pārskata 1. punktā noteikto summu euro, ņemot vērā ekonomisko un monetāro virzību Savienībā un tendenci, kas ļautu tikai lielām un vidēja lieluma sabiedrībām kļūt par I pielikumā uzskaitītajām sabiedrībām.

46. pants

Aktīvi

Parakstīto kapitālu var veidot tikai no ekonomiski novērtējamiem aktīviem. Tomēr uzņēmumi, kas veic darbus vai sniedz piegādes pakalpojumus, nevar veidot minēto aktīvu daļu.

47. pants

Akciju emisijas cenas

Akcijas nedrīkst emitēt par cenu, kas ir zemāka par to nominālvērtību, vai, ja nominālvērtība nav noteikta, – to uzskaites vērtību.

Dalībvalstis tomēr var atļaut personām, kas, pildot savus darba pienākumus, uzņemas izvietot akcijas, maksāt mazāk nekā kopējo cenu par akcijām, par kurām tās parakstās minētā darījuma laikā.

48. pants

Pret ieguldījumu emitēto akciju nomaksa

Akcijas, kas tiek emitētas pret ieguldījumu, ne mazāk kā 25 % apjomā no akciju nominālvērtības vai, ja nominālvērtība nav noteikta, to uzskaites vērtības, nomaksā brīdī, kad sabiedrība tiek inkorporēta vai kad tā saņēmusi atļauju uzsākt darījumdarbību.

Tomēr, ja sabiedrības inkorporēšanas laikā, vai saņemot atļauju uzsākt darījumdarbību, akcijas tiek emitētas pret ieguldījumu, kas nav naudā, šo ieguldījumu veic pilnā apmērā piecu gadu laikā.

2. iedaļa

Nodrošinājums attiecībā uz pamatkapitāla saglabāšanu

49. pants

Ekspertu ziņojums par ieguldījumu, kas nav nauda

1.   Ziņojumu par ieguldījumu, kas nav naudā, pirms sabiedrības inkorporēšanas vai pirms tā saņem atļauju uzsākt darījumdarbību sagatavo viens vai vairāki neatkarīgi eksperti, kurus ieceļ vai apstiprina administratīva vai tiesas iestāde. Šie eksperti var būt gan fiziskas, gan juridiskas personas, gan sabiedrības saskaņā ar katras dalībvalsts tiesību aktiem.

2.   1. punktā minētajā ekspertu ziņojumā iekļauj vismaz aprakstu par katru no aktīviem, kas veido ieguldījumu, un izmantotajām novērtēšanas metodēm, kā arī nosaka, vai minēto metožu izmantošanas rezultātā iegūtās vērtības atbilst vismaz akciju skaitam un nominālvērtībai vai, ja nominālvērtība nav noteikta, uzskaites vērtībai un, pēc vajadzības, – emitējamo akciju prēmijām.

3.   Ekspertu ziņojumu publicē katras dalībvalsts tiesību aktos noteiktajā kārtībā saskaņā ar 16. pantu.

4.   Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šo pantu, ja 90 % no visu akciju nominālvērtības, vai, ja nominālvērtība nav noteikta, no visu akciju uzskaites vērtības, ir emitētas vienai vai vairākām sabiedrībām samaksai ar ieguldījumu, kas nav naudā, un ja ir izpildītas šādas prasības:

a)	attiecībā uz sabiedrību, kurā tiek izdarīts šāds ieguldījums, 4. panta i) punktā minētās personas ir vienojušās, ka ekspertu ziņojums tām nav nepieciešams;

b)	šāda vienošanās ir publicēta, kā to paredz 3. punkts;

c)	sabiedrībām, kas veic šādu ieguldījumu, ir rezerves, ko saskaņā ar tiesību aktiem vai statūtiem nevar sadalīt un kas ir vismaz līdzvērtīgas to akciju nominālvērtībai, vai, ja nominālvērtība nav noteikta, to akciju uzskaites vērtībai, kuras emitē samaksai ar ieguldījumu, kas nav naudā;

d)

sabiedrības, kas veic šādu ieguldījumu, līdz apmēram, kas ir līdzvērtīgs c) apakšpunktā norādītajam, garantē saņēmējsabiedrības parādus, kas rodas laikposmā no dienas, kad akcijas emitē kā ieguldījumu, kas nav naudā, līdz dienai vienu gadu pēc minētās sabiedrības gada pārskatu publicēšanas par to finanšu gadu, kurā tika veikts šāds ieguldījums. Minētajā laikposmā ir aizliegta jebkāda cita šādu akciju pāreja;

e)	punkta d) apakšpunktā minētā garantija ir publicēta, kā paredzēts 3. punktā; un

f)

sabiedrības, kas veic šādu ieguldījumu, iegulda c) apakšpunktā norādītajai līdzvērtīgu summu rezervē, kuru nedrīkst sadalīt, kamēr nav pagājuši trīs gadi pēc saņēmējsabiedrības gada pārskata publikācijas par finanšu gadu, kurā veikts šis ieguldījums, vai, ja vajadzīgs, līdz vēlākam brīdim, kad ir nokārtotas visas šai laikposmā celtās prasības pret d) apakšpunktā minēto garantiju.

5.   Dalībvalstis var nolemt šo pantu nepiemērot attiecībā uz jaunas sabiedrības dibināšanu, apvienojoties vai sadalot, ja ir sagatavots viena vai vairāku neatkarīgo ekspertu ziņojums par apvienošanās vai sadalīšanas noteikumu projektu.

Ja dalībvalstis nolemj piemērot šo pantu gadījumos, kas minēti pirmajā daļā, tās var noteikt, ka ziņojumu, kas sagatavots saskaņā ar šā panta 1. punktu, un viena vai vairāku neatkarīgo ekspertu ziņojumu par apvienošanās vai sadalīšanas noteikumu projektu var sagatavot tas pats eksperts vai eksperti.

50. pants

Atkāpe no prasības par ekspertu ziņojumu

1.   Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 49. panta 1., 2. un 3. punktu, ja pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras lēmuma kā ieguldījums, kas nav naudā, tiek ieguldīti pārvedami vērtspapīri, kā tie definēti Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2014/65/ES (33) 4. panta 1. punkta 44. apakšpunktā, vai naudas tirgus instrumenti, kā tie definēti minētās direktīvas 4. panta 1. punkta 17. apakšpunktā, un ja minētie vērtspapīri vai naudas tirgus instrumenti ir novērtēti pēc vidējās svērtās cenas, par kādu tie tirgoti vienā vai vairākos regulētos tirgos, kā tie definēti minētās direktīvas 4. panta 1. punkta 21. apakšpunktā, pietiekami ilgu laiku, kas nosakāms valsts tiesību aktos, pirms dienas, kad faktiski veikts attiecīgais ieguldījums, kas nav naudā.

Tomēr, ja minēto cenu ietekmē ārkārtas apstākļi, kas ievērojami mainītu aktīva vērtību tā faktiskās ieguldīšanas dienā, tostarp situācijas, kad šādu pārvedamu vērtspapīru vai naudas tirgus instrumentu tirgus ir kļuvis nelikvīds, tad pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras iniciatīvas un tās atbildībā veic pārvērtēšanu.

Šādas pārvērtēšanas nolūkā piemēro 49. panta 1., 2. un 3. punktu.

2.   Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 49. panta 1., 2. un 3. punktu, ja pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras lēmuma kā ieguldījums, kas nav naudā, tiek ieguldīti aktīvi, kuri nav šā panta 1. punktā minētie pārvedamie vērtspapīri un naudas tirgus instrumenti un par kuru patieso vērtību atzinumu jau ir sniedzis atzīts neatkarīgs eksperts, un ja ir izpildīti šādi nosacījumi:

a)	patiesā vērtība ir noteikta dienā, kas ir ne vairāk kā sešus mēnešus pirms attiecīgā aktīva faktiskās ieguldīšanas dienas; un

b)	novērtēšana ir veikta saskaņā ar dalībvalstī vispārpieņemtiem vērtēšanas standartiem un principiem, kuri piemērojami ieguldāmo aktīvu veidam.

Ja ir jauni būtiski apstākļi, kas ievērojami mainītu aktīva patieso vērtību tā faktiskās ieguldīšanas dienā, tad pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras iniciatīvas un tās atbildībā veic pārvērtēšanu.

Otrajā daļā minētās pārvērtēšanas nolūkā piemēro 49. panta 1., 2. un 3. punktu.

Ja šādu pārvērtēšanu neveic, viens vai vairāki akcionāri, kuriem dienā, kad tiek pieņemts lēmums par kapitāla palielināšanu, kopumā pieder vismaz 5 % no sabiedrības parakstītā kapitāla, var pieprasīt, lai neatkarīgs eksperts veic novērtēšanu, un šādā gadījumā piemēro 49. panta 1., 2. un 3. punktu.

Šāds akcionārs vai šādi akcionāri var iesniegt pieprasījumu līdz attiecīgā aktīva faktiskās ieguldīšanas dienai, ar noteikumu, ka pieprasījuma iesniegšanas dienā attiecīgajam akcionāram vai akcionāriem joprojām kopumā pieder vismaz 5 % no sabiedrības parakstītā kapitāla, kā tas bija dienā, kad tika pieņemts lēmums par kapitāla palielināšanu.

3.   Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 49. panta 1., 2. un 3. punktu, ja pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras lēmuma kā ieguldījums, kas nav naudā, tiek ieguldīti aktīvi, kuri nav šā panta 1. punktā minētie pārvedamie vērtspapīri un naudas tirgus instrumenti un kuru individuālā patiesā vērtība izriet no iepriekšējā gada obligātajiem pārskatiem, ar noteikumu, ka obligātajiem pārskatiem ir veikta revīzija saskaņā ar Direktīvu 2006/43/EK.

Šā panta 2. punkta otro līdz piekto daļu piemēro mutatis mutandis.

51. pants

Ieguldījums, kas nav naudā, bez ekspertu ziņojuma

1.   Ja 50. pantā minēto ieguldījumu, kas nav naudā, veic bez 49. panta 1., 2. un 3. punktā minēto ekspertu ziņojuma, tad papildus 4. panta h) punktā izklāstītajām prasībām un viena mēneša laikā pēc attiecīgā aktīva faktiskās ieguldīšanas dienas publicē deklarāciju, kurā ir:

a)	ieguldījuma, kas nav naudā, apraksts;

b)	tā vērtība, tā novērtējuma avots un, attiecīgā gadījumā, novērtēšanas metode;

c)	paziņojums par to, vai iegūtā vērtība atbilst vismaz akciju, kuras piešķir apmaiņā pret šādu ieguldījumu, skaitam, nominālvērtībai vai, ja nominālvērtības nav, uzskaites vērtībai un – attiecīgā gadījumā – piemaksai par tām; un

d)	paziņojums par to, ka nav radušies jauni būtiski apstākļi, kas iespaido sākotnējo novērtējumu.

Šo deklarāciju publicē, kā noteikts katras dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar Direktīvas 16. pantu.

2.   Ja saistībā ar kapitāla palielināšanu, ko ierosināts veikt saskaņā ar 68. panta 2. punktu, tiek piedāvāts veikt ieguldījumu, kas nav naudā, bez 49. panta 1., 2. un 3. punktā minētā ekspertu ziņojuma, tad – pirms faktiski veikts ieguldījums, kas nav naudā – kārtībā, kādu paredz katras dalībvalsts tiesību akti saskaņā ar 16. pantu, publicē paziņojumu, kurā norāda pieņemšanas datumu lēmumam par kapitāla palielināšanu un šā panta 1. punktā uzskaitīto informāciju. Minētajā gadījumā šā panta 1. punktā paredzētajā deklarācijā ietver vienīgi paziņojumu par to, ka pēc iepriekšminētā paziņojuma publicēšanas dienas nav radušies jauni būtiski apstākļi.

3.   Katra dalībvalsts paredz piemērotu aizsardzības pasākumus, nodrošinot 50. pantā un šajā pantā izklāstīto procedūru ievērošanu, ja ieguldījumu, kas nav naudā, veic bez 49. panta 1., 2. un 3. punktā minētā ekspertu ziņojuma.

52. pants

Būtiskās iegādes pēc inkorporēšanas vai atļaujas uzsākt darījumdarbību

1.   Ja pirms dalībvalsts tiesību aktos noteiktā termiņa beigām, kas ir vismaz divi gadi kopš sabiedrības inkorporēšanas brīža vai kopš tā ir saņēmusi atļauju uzsākt darījumdarbību, tā iegādājas aktīvus, kas pieder kādai no 4. panta i) punktā minētajām personām vai sabiedrībām, pret ieguldījumu, kas ir ne mazāks kā viena desmitā daļa no parakstītā kapitāla, šo iegādi pārbauda, un tās detaļas publicē 49. panta 1., 2. un 3. punktā norādītajā kārtībā, kā arī iesniedz apstiprināšanai kopsapulcē.

50. un 51. pantu piemēro mutatis mutandis.

Dalībvalstis var arī prasīt, lai piemēro minētos noteikumus, ja aktīvi pieder akcionāram vai kādai citai personai.

2.   1. punkts neattiecas uz iegādēm, kas izdarītas, sabiedrībai veicot ikdienas darījumus, un uz iegādēm, kas izdarītas pēc kādas administratīvas vai tiesas iestādes lūguma vai to uzraudzībā, kā arī uz biržas iegādēm.

53. pants

Akcionāru pienākums apmaksāt ieguldījumu

Saskaņā ar noteikumiem par parakstītā kapitāla samazināšanu akcionārus nevar atbrīvot no to pienākuma apmaksāt savu ieguldījumu.

54. pants

Nodrošinājums pārveidošanas gadījumā

Līdz dalībvalstu tiesību aktu koordinēšanai noteiktajos termiņos dalībvalstis veic pasākumus, kas vajadzīgi, lai sniegtu vismaz tādus pašus nodrošinājumus kā 3. līdz 6. pantā un 45. līdz 53. pantā noteiktie, gadījumos, ja kāda cita veida sabiedrību pārveido par akciju sabiedrību.

55. pants

Grozījumi statūtos vai inkorporēšanas dokumentā

Šīs direktīvas 3. līdz 6. pants un 45. līdz 54. pants neskar dalībvalstu noteikumus par kompetenci un kārtību, kas attiecas uz grozījumiem statūtos vai inkorporēšanas dokumentā.

3. iedaļa

Noteikumi par izmaksām

56. pants

Vispārīgie noteikumi par izmaksām

1.   Ja, beidzoties iepriekšējam finanšu gadam, sabiedrības gada pārskatos norādītie tīrie aktīvi ir vai pēc izmaksu izdarīšanas akcionāriem kļūtu mazāki nekā parakstītais kapitāls un saskaņā ar tiesību aktiem vai statūtiem nedalāmās rezerves, akcionāriem nav izdarāmas nekādas izmaksas, izņemot gadījumus, kad tiek samazināts parakstītais kapitāls.

2.   Ja parakstītā kapitāla nesamaksātā daļa nav ieskaitīta bilancē uzrādītajos aktīvos, minēto summu atskaita no parakstītā kapitāla, kas minēts 1. punktā.

3.   Izmaksu apjoms akcionāriem nedrīkst pārsniegt peļņu iepriekšējā finanšu gada beigās, kam pieskaitīta iepriekšējā laikposma nesadalītā peļņa un no šim nolūkam pieejamajām rezervēm iegūtie līdzekļi, un no kā atskaitīti iepriekšējā laikposma zaudējumi un līdzekļi, kas ieskaitāmi rezervēs saskaņā ar tiesību aktiem vai statūtiem.

4.   1. un 3. punktā lietotais termins “izmaksas” nozīmē akciju dividenžu un procentu izmaksāšanu.

5.   Ja dalībvalstu tiesību akti pieļauj starpposmu dividenžu izmaksu, piemērojami vismaz šādi nosacījumi:

a)	jāveic starpposma aprēķini, kas parāda, ka izmaksām paredzētie līdzekļi ir pietiekami;

b)

izmaksājamā summa nedrīkst pārsniegt kopējo peļņu kopš iepriekšējā finanšu gada beigām, par kuru ir sagatavots gada pārskats, kam pieskaitīta iepriekšējā laikposma nesadalītā peļņa un no šim nolūkam pieejamajām rezervēm iegūtie līdzekļi, un no kā atskaitīti iepriekšējā laikposma zaudējumi un līdzekļi, kas ieskaitāmi rezervēs saskaņā ar tiesību aktiem vai statūtiem.

6.   1. līdz 5. punkts neskar dalībvalstu noteikumus attiecībā uz parakstītā kapitāla palielināšanu rezervju kapitalizācijas ceļā.

7.   Dalībvalstu tiesību aktos var noteikt atkāpes no 1. punkta attiecībā uz ieguldījumu sabiedrībām ar noteiktu kapitālu.

Šajā punktā termins “ieguldījumu sabiedrība ar noteiktu kapitālu” ietver tikai sabiedrības:

a)	kuru vienīgais mērķis ir ieguldīt to līdzekļus dažādos vērtspapīros, zemes īpašumā un citos īpašumos ar nolūku sadalīt ieguldījumu risku un dot to akcionāriem ienākumus, kas gūti, pārvaldot viņu ieguldītos līdzekļus; un

b)	kas piedāvā savas akcijas publiskai parakstīšanai.

Ja dalībvalstis savos tiesību aktos izmanto izvēles tiesības, tās nosaka, ka:

a)	šādām sabiedrībām ir jāiekļauj termins “ieguldījumu sabiedrība” visos 26. pantā norādītajos dokumentos;

b)

sabiedrībai, kuras tīro aktīvu apjoms ir mazāks nekā noteikts 1. punktā, nav atļauts izdarīt izmaksas akcionāriem, ja iepriekšējā finanšu gada beigās gada pārskatos norādītā sabiedrības kopējo aktīvu summa ir vai pēc izmaksām akcionāriem kļūst pusotru reizi mazāka par gada pārskatos norādīto sabiedrības kopējo saistību pret kreditoriem summu; un

c)	ja sabiedrību, kuras veic izmaksas, tīro aktīvu apjoms kļūst mazāks par apjomu, kas noteikts 1. punktā, tām jānorāda uz to savos gada pārskatos.

57. pants

Nelikumīgi izdarītu izmaksu atgūšana

Ja, izdarot izmaksas, netiek ievēroti 56. panta noteikumi, akcionāri atdod atpakaļ saņemtās izmaksas, ja sabiedrība pierāda, ka šie akcionāri zinājuši par pārkāpumiem, izdarot izmaksas, vai, ņemot vērā apstākļus, nevarēja par tiem nezināt.

58. pants

Ievērojami parakstītā kapitāla zaudējumi

1.   Ja parakstītajā kapitālā radušies ievērojami zaudējumi, sasauc akcionāru kopsapulci dalībvalstu tiesību aktos noteiktajos termiņos, lai nolemtu, vai izbeigt sabiedrības darbību vai veikt citus pasākumus.

2.   Zaudējumu apjomu, kas uzskatāms par ievērojamu 1. punkta nozīmē, dalībvalstu tiesību aktos nenosaka lielāku par pusi no parakstītā kapitāla.

4. iedaļa

Noteikumi par sabiedrību pašu akciju iegādi

59. pants

Neparakstīšanās uz pašu akcijām

1.   Uz sabiedrības akcijām nevar parakstīties pati sabiedrība.

2.   Ja uz sabiedrības akcijām parakstās persona, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, uzskata, ka parakstītājs ir parakstījies uz tām uz paša atbildību.

3.   Šā panta noteikumu pārkāpuma gadījumā par parakstīto akciju samaksu atbild personas vai sabiedrības, kas minētas 4. panta i) punktā, vai parakstītā kapitāla palielināšanas gadījumā – administrācijas vai pārvaldes struktūru locekļi.

Dalībvalstu tiesību akti tomēr var paredzēt, ka šādas personas var atbrīvot no viņu saistībām, ja tās pierāda, ka tās personīgi nav vainojamas pārkāpumā.

60. pants

Pašu akciju iegāde

1.   Neskarot principu, kas paredz vienādu attieksmi pret viena un tā paša līmeņa akcionāriem, un Regulu (ES) Nr. 596/2014, dalībvalstis var atļaut sabiedrībai iegādāties savas akcijas vai nu pašai, vai ar tādas personas starpniecību, kura darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs. Ciktāl šāda iegāde ir atļauta, dalībvalstis tai piemēro šādus nosacījumus:

a)

atļauju dod kopsapulce, kas nosaka šādas iegādes noteikumus un jo īpaši iegādājamo akciju maksimālo skaitu, atļaujas derīguma termiņu, kura maksimālo ilgumu nosaka valsts tiesību aktos, tomēr nepārsniedzot piecus gadus, un – iegūšanai par nominālvērtību – ieguldījuma maksimālo un minimālo apjomu. Administrācijas vai pārvaldes struktūras locekļi pārliecinās par to, ka, veicot katru atļauto iegādi, tiek ievēroti b) un c) punktā minētie nosacījumi;

b)	iegādes, tostarp sabiedrības iepriekš iegādātās un tās turētās akcijas, un akcijas, kuras iegādājusies persona, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, nedrīkst izraisīt tīro aktīvu samazināšanos līdz apjomam, kas ir mazāks par 56. panta 1. un 2. punktā minēto apjomu; un

c)	darījumu var veikt vienīgi ar pilnībā apmaksātām akcijām.

Turklāt dalībvalstis var iegādēm pirmās daļas nozīmē piemērot jebkuru no šādiem nosacījumiem:

a)

iegādāto akciju, tostarp sabiedrības iepriekš iegādāto un tās turēto akciju un akciju, kuras iegādājusies persona, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, nominālvērtība vai, ja nominālvērtības nav, uzskaites vērtība nepārsniedz dalībvalsts noteikto maksimumu; šis maksimums nedrīkst būt mazāks par 10 % no parakstītā kapitāla;

b)	atļauja sabiedrībai iegādāties pašai savas akcijas šā punkta pirmās daļas nozīmē, iegādājamo akciju maksimālais skaits, šādu tiesību termiņu un maksimālais vai minimālais ieguldījums ir noteikts sabiedrības statūtos vai dibināšanas dokumentā;

c)	sabiedrība pilda attiecīgās prasības par pārskatu un paziņojumu sniegšanu;

d)

dažām dalībvalstu noteiktām sabiedrībām var prasīt anulēt iegūtās akcijas ar noteikumu, ka anulēto akciju nominālvērtībai ekvivalentu summa iekļauj rezervē, kuru nevar sadalīt akcionāriem, izņemot parakstītā kapitāla samazināšanās gadījumu; minēto rezervi var izmantot vienīgi parakstītā kapitāla palielināšanai, kapitalizējot rezerves;

e)	iegāde neskar kreditoru prasījumu izpildi.

2.   Dalībvalstu tiesību akti var paredzēt atkāpes no 1. punkta pirmās daļas a) punkta pirmā teikuma, ja sabiedrībai pašas akciju iegāde ir nepieciešama nolūkā novērst nopietnu kaitējumu sabiedrībai. Šādā gadījumā administrācijas vai pārvaldes struktūra nākamajā kopsapulcē ziņo par pirkuma iemesliem un raksturu, kā arī akciju skaitu un nominālvērtību vai, ja tā nav noteikta, iegādāto akciju uzskaites vērtību, par parakstītā kapitāla daļu, ko akcijas pārstāv, kā arī par minēto akciju samaksu.

3.   Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 1. punkta pirmās daļas a) punkta pirmo teikumu attiecībā uz akcijām, kuras sabiedrība iegādājas pati vai caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, nolūkā tās izplatīt sabiedrības vai tās saistītās sabiedrības darbiniekiem. Šādas akcijas izplata 12 mēnešos pēc to iegūšanas.

61. pants

Atkāpe no noteikumiem par pašu akciju iegādi

1.   Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 60. pantu attiecībā uz:

a)	akcijām, kas iegādātas, izpildot lēmumu par kapitāla samazināšanu vai apstākļos, kas norādīti 82. pantā;

b)	akcijām, kas iegādātas vispārējas aktīvu pārejas rezultātā;

c)	pilnīgi apmaksātām akcijām, kuras ir iegādātas par brīvu vai kuras iegādājušās bankas vai citas finanšu iestādes kā pirktas komisijā;

d)	akcijām, kas iegādātas uz juridiska pienākuma pamata vai tiesas nolēmuma rezultātā, aizstāvot akcionāru mazākumu, īpaši tādos gadījumos kā apvienošanās, sabiedrības mērķu vai veida maiņa, reģistrācijas vietas pārvietošana uz ārvalstīm vai akciju pārejas ierobežojumu ieviešana;

e)	akcijām, kas iegādātas no akcionāra to neapmaksāšanas gadījumā;

f)	akcijām, kas iegādātas nolūkā izmaksāt atlīdzību akcionāru mazākumam saistītajās sabiedrībās;

g)	pilnībā apmaksātām akcijām, kas iegādātas izpārdošanā, ko veic pēc tiesas rīkojuma akcionāram atmaksāt sabiedrībai parādu; un

h)

pilnībā apmaksātām akcijām, kuras emitējusi ieguldījumu sabiedrība ar noteiktu kapitālu, kā definēts 56. panta 7. punkta otrajā daļā, un kuras sabiedrība vai tās saistītā sabiedrība iegādājusies pēc investora lūguma. Piemēro 56. panta 7. punkta trešās daļas a) punktu. Minētie pirkumi nedrīkst radīt tīro aktīvu samazināšanos līdz apmēram, kas mazāks par parakstīto kapitālu un rezervēm, kuru sadalīšana ir aizliegta ar tiesību aktiem.

2.   Akcijas, kas iegādātas 1. punkta b) līdz g) apakšpunktā uzskaitītajos gadījumos, tomēr pārdod ne vēlāk kā trīs gados no to iegūšanas, ja vien to nominālvērtība vai, ja tā nav noteikta, iegūto akciju uzskaites vērtība, ietverot akcijas, kuras sabiedrība var iegādāties caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, nepārsniedz 10 % no parakstītā kapitāla.

3.   Ja akcijas nav pārdotas 2. punktā noteiktajā termiņā, tās anulē. Dalībvalstu tiesību aktos var noteikt, ka anulēšana izraisa attiecīga parakstītā kapitāla samazināšanu. Šādu samazināšanu nosaka, ja anulējamo akciju iegūšana izraisa tīro aktīvu samazināšanos līdz apmēram, kas ir mazāks par 56. panta 1. un 2. punktā noteikto.

62. pants

Sekas par nelikumīgu pašu akciju iegādi

Akcijas, kas iegādātas pretrunā 60. un 61. pantam, pārdod viena gada laikā pēc to iegādes. Ja tās šai termiņā nepārdod, piemēro 61. panta 3. punktu.

63. pants

Pašu akciju turēšana un gada pārskats pašu akciju iegādes gadījumā

1.   Ja dalībvalstu tiesību akti pieļauj, ka sabiedrība var iegādāties savas akcijas vai nu pati, vai caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, tām jānosaka, ka uz minēto akciju turēšanu vienmēr attiecas šādi nosacījumi:

a)	no akciju piešķirtajām tiesībām balsstiesības, ko piešķir sabiedrības pašas akcijas, jebkurā gadījumā ir jāpārtrauc;

b)	ja akcijas ir iekļautas bilancē uzrādītajos aktīvos, pasīvos ieskaita tāda paša apjoma neizmaksājamās rezerves.

2.   Ja kādas dalībvalsts tiesību akti atļauj sabiedrībai iegādāties savas akcijas vai nu pašai, vai caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, tie nosaka, ka gada pārskatā jāsniedz vismaz šāda informācija:

a)	finanšu gada laikā izdarīto iegāžu pamatojums;

b)	iegādāto un finanšu gada laikā pārdoto akciju skaits un nominālvērtība, vai, ja nominālvērtība nav noteikta – iegādāto un finanšu gada laikā pārdoto akciju uzskaites vērtība, kā arī to daļa parakstītajā kapitālā, kuru tās pārstāv;

c)	ieguldījums akcijās, akcijas iegādājoties vai tās pārdodot pēc novērtējuma;

d)	sabiedrības iegādāto un turēto akciju skaits un nominālvērtība, vai, ja nominālvērtība nav noteikta – iegādāto un turēto akciju uzskaites vērtība, kā arī to daļa parakstītajā kapitālā, kuru tās pārstāv.

64. pants

Sabiedrības finansiālā palīdzība trešai personai tās akciju iegādei

1.   Ja dalībvalsts ļauj sabiedrībai tieši vai netieši izsniegt avansā līdzekļus, piešķirt aizdevumus vai sniegt nodrošinājumu, lai tās akcijas varētu iegādāties trešā persona, tad tās šādiem darījumiem piemēro nosacījumus, kas izklāstīti 2. līdz 5. punktā.

2.   Darījumus veic administrācijas vai pārvaldes struktūras atbildībā un ar godīgiem tirgus nosacījumiem, īpaši ņemot vērā sabiedrības saņemtos procentus un nodrošinājumu, ko sabiedrībai sniedz saistībā ar 1. punktā minētajiem sabiedrības aizdevumiem un avansa maksājumiem.

Pienācīgi pārbauda trešās personas vai – daudzpusējos darījumos – katra darījumu partnera kredītspēju.

3.   Administrācijas vai pārvaldes struktūra darījumus iesniedz kopsapulcei iepriekšējai apstiprināšanai, par ko kopsapulce lemj saskaņā ar 83. pantā paredzētajiem noteikumiem par pārstāvību un balsu vairākumu.

Administrācijas vai pārvaldes struktūra sniedz kopsapulcei rakstisku ziņojumu, norādot:

a)	darījuma mērķus;

b)	sabiedrības intereses šāda darījuma noslēgšanā;

c)	darījuma noslēgšanas nosacījumus;

d)	ar darījumu saistītos riskus sabiedrības likviditātei un maksātspējai; un

e)	cenu, par kādu trešai personai jāiegādājas akcijas.

Šo ziņojumu iesniedz reģistram publicēšanai saskaņā ar 16. pantu.

4.   Trešām personām piešķirtās finansiālās palīdzības kopapjoms nekādā gadījumā neizraisa tīro aktīvu samazināšanos līdz apjomam, kas ir mazāks par 56. panta 1. un 2. punktā noteikto apjomu, ņemot vērā arī tīro aktīvu jebkādu samazināšanos, ko var izraisīt sabiedrības vai tās vārdā veikta savu akciju iegāde saskaņā ar 60. panta 1. punktu.

Sabiedrība bilances pasīvu daļā iekļauj rezervi, kura nav sadalāma un kuras apjoms atbilst finansiālās palīdzības kopapjomam.

5.   Ja trešā persona, izmantojot finansiālo palīdzību no sabiedrības, iegādājas šīs sabiedrības pašu akcijas 60. panta 1. punkta nozīmē vai parakstās uz akcijām, ko emitē, palielinot parakstīto kapitālu, tad šādu iegādi vai parakstīšanu veic par taisnīgu cenu.

6.   1. līdz 5. punktu nepiemēro attiecībā uz darījumiem, ko noslēdz bankas un citas finanšu iestādes, veicot to parasto darījumdarbību, ne arī uz darījumiem, ko nolūkā iegādāties akcijas veic sabiedrības vai saistītās sabiedrības darbinieki, vai darījumiem to labā.

Minētie darījumi tomēr nedrīkst izraisīt tīro aktīvu samazināšanos līdz apmēram, kas ir mazāks par 56. panta 1. punktā norādīto.

7.   1. līdz 5. punktu nepiemēro attiecībā uz darījumiem, ko veic nolūkā iegūt akcijas, kā tas noteikts 61. panta 1. punkta h) apakšpunktā.

65. pants

Papildu nodrošinājums saistīto pušu darījumu gadījumā

Ja šīs direktīvas 64. panta 1. punktā minētā darījuma partneris ir kāds sabiedrības administrācijas vai pārvaldes struktūras loceklis vai mātesuzņēmuma – Direktīvas 2013/34/ES 22. panta nozīmē – administrācijas vai pārvaldes struktūras loceklis, vai pats mātesuzņēmums, vai fiziskās personas, kas darbojas savā vārdā, bet šādu struktūru locekļu vai mātesuzņēmumu interesēs, tad dalībvalstis ar atbilstīgiem nodrošinājumiem garantē, ka šāds darījums nav pretrunā sabiedrības interesēm.

66. pants

Sabiedrības pašas akciju, kā garantijas, pieņemšana

1.   Sabiedrības akciju, kā garantijas, pieņemšana vai nu caur sabiedrību pašu, vai personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, uzskatāma par iegādi 60. panta, 61. panta 1. punkta, 63. un 64. panta nozīmē.

2.   Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 1. punktu darījumiem, ko noslēdz bankas un citas finanšu iestādes, veicot to parasto darījumdarbību.

67. pants

Tādas sabiedrības akciju parakstīšanās, iegāde vai turēšana, kurā akciju sabiedrībai ir balsstiesību vairākums vai kurā tā var izmantot dominējošo stāvokli

1.   Citas II pielikumā minētā veida sabiedrības, kurā akciju sabiedrībai tieši vai netieši ir balsu vairākums vai kurā tā tieši vai netieši var izmantot dominējošu stāvokli, akciju parakstīšanos, iegādi vai turēšanu akciju sabiedrībā, uzskata par pašas akciju sabiedrības veiktu darbību.

Pirmo daļu piemēro arī tad, ja citu sabiedrību reglamentē trešās valsts tiesību akti un ja tai ir juridiskā forma, kas līdzīga II pielikumā minētajām formām.

Tomēr, ja akciju sabiedrībai netieši ir balsu vairākums vai ja tā netieši var izmantot dominējošu stāvokli, dalībvalstīm nav jāpiemēro pirmā un otrā daļa, ja tās paredz tādu balsošanas tiesību liegšanu, kas piešķirtas akciju sabiedrības akcijām, kuru turētāja ir cita sabiedrība.

2.   Ja valsts tiesību akti par sabiedrību grupām nav koordinēti, dalībvalstis var:

a)

noteikt gadījumus, kuros akciju sabiedrību uzskatīt par spējīgu izmantot dominējošu stāvokli citā sabiedrībā; ja dalībvalsts izmanto šo iespēju, to tiesību akti jebkurā gadījumā paredz, ka dominējošu stāvokli var izmantot: i) ja akciju sabiedrībai ir tiesības iecelt vai atlaist pārvaldes, vadības vai pārraudzības struktūras locekļu vairākumu un ja vienlaicīgi tā ir citas sabiedrības akciju turētāja vai locekle; vai ii) ja tā ir citas sabiedrības akciju turētāja vai locekle un tai ir kontrole pār tās akciju turētāju balsstiesību vairākumu pēc līguma, kas noslēgts ar citiem akciju turētājiem vai šīs sabiedrības locekļiem. Dalībvalstīm obligāti nav jāparedz noteikums citiem gadījumiem nekā tiem, kas minēti pirmās daļas i) un ii) punktā;

b)	noteikt gadījumus, kuros akciju sabiedrību uzskatīt par netiešu balsstiesību turētāju vai par spējīgu netieši izmantot dominējošu ietekmi;

c)	precizēt apstākļus, kuros akciju sabiedrību uzskatīt par balsstiesību turētāju.

3.   Dalībvalstīm nav jāpiemēro 1. punkta pirmā un otrā daļa, ja parakstīšanos, iegādi vai turēšanu veic citas personas vārdā, nevis tās, kas veic akciju parakstīšanos, iegādi vai turēšanu, kura nav ne 1. punktā minētā akciju sabiedrība, ne cita sabiedrība, kurā akciju sabiedrībai tieši vai netieši ir balsstiesību vairākums vai kurā tā tieši vai netieši var izmantot dominējošu ietekmi.

4.   Dalībvalstīm nav jāpiemēro 1. punkta pirmā un otrā daļa, ja parakstīšanos, iegādi vai turēšanu veic cita sabiedrība pati un ja tā veic darbības kā profesionāls vērtspapīru dīleris, ar noteikumu, ka tā ir vērtspapīru biržas locekle, kas reģistrēta vai darbojas dalībvalstī vai kuru atzinusi vai pārrauga dalībvalsts iestāde, kuras kompetencē ir pārraudzīt profesionālus vērtspapīru dīlerus, kas šīs direktīvas nozīmē var būt kredītiestādes.

5.   Dalībvalstīm nav jāpiemēro 1. punkta pirmā un otrā daļa, ja citai sabiedrībai piederošās akciju sabiedrības akcijas tikušas iegādātas, pirms attiecības starp abām sabiedrībām atbilda 1. punktā izklāstītajiem kritērijiem.

Tomēr balsstiesības, kas piešķirtas saskaņā ar šīm akcijām, atceļ, un akcijas ņem vērā tad, kad ir noteikts, vai ir izpildīts nosacījums, kas minēts 60. panta 1. punkta b) apakšpunktā.

6.   Dalībvalstīm nav jāpiemēro 61. panta 2. vai 3. punktu vai 62. pantu, ja akciju sabiedrībā akcijas iegādājas cita sabiedrība, ar nosacījumu, ka tās paredz:

a)	to balsstiesību atcelšanu, kas saistītas ar akciju sabiedrības akcijām, kuru turētāja ir cita sabiedrība; un

b)

akciju sabiedrības pārvaldes struktūras locekļu pienākumu atpirkt no otras sabiedrības akcijas, kas minētas 61. panta 2. un 3. punktā un 62. pantā, par tādu cenu, par kādu otra sabiedrība tās iegādājusies; šo sankciju nepiemēro tikai tad, ja akciju sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūras locekļi pierāda, ka šai sabiedrībai nav bijusi nekāda loma attiecīgo akciju parakstīšanas procesā vai iegādē.

5. iedaļa

Noteikumi par kapitāla palielināšanu un samazināšanu

68. pants

Kopsapulces lēmums par kapitāla palielināšanu

1.   Par jebkuru kapitāla palielināšanu lemj kopsapulce. Gan minēto lēmumu, gan parakstītā kapitāla pieaugumu publicē dalībvalstu tiesību aktos noteiktajā kārtībā saskaņā ar 16. pantu.

2.   Tomēr statūti, inkorporēšanas dokuments vai kopsapulce, kuras lēmumu publicē saskaņā ar 1. punktu, var atļaut parakstītā kapitāla palielināšanu līdz maksimālajam apjomam, ko nosaka, ņemot vērā maksimālo apjomu, kas paredzēts tiesību aktos. Vajadzības gadījumā par parakstītā kapitāla palielinājumu noteiktā apjoma robežās lemj tam pilnvarota sabiedrības struktūra. Šādas struktūras tiesības šai sakarā nosaka uz laiku, kas nepārsniedz piecus gadus, kuru var atkārtot vienu vai vairākas reizes ar kopsapulces lēmumu, katru reizi ievērojot piecu gadu maksimālo termiņu.

3.   Ja sabiedrībai ir dažādu veidu akcijas, par 1. punktā minēto kopsapulces lēmumu palielināt parakstīto kapitālu vai par 2. punktā minēto kapitāla palielināšanas atļauju ir jānobalso atsevišķi vismaz to katra veida akciju turētājiem, kuru tiesības skar šāds darījums.

4.   Šis pants attiecas uz visu vērtspapīru emisiju, kas ir konvertējami akcijās vai kas dod tiesības parakstīties uz akcijām, bet ne uz šādu vērtspapīru konversiju, ne arī parakstīšanās tiesību izmantošanu.

69. pants

Ieguldījumam emitēto akciju apmaksa

Akcijas, kuras emitētas ieguldījumam parakstītā kapitāla palielināšanas laikā, apmaksā vismaz līdz 25 % no to nominālvērtības vai, ja nominālvērtība nav noteikta, no to uzskaites vērtības. Ja ir noteikta emisijas prēmija, to apmaksā pilnībā.

70. pants

Akcijas, kas emitētas ieguldījumam, kas nav naudā

1.   Ja akcijas parakstītā kapitāla palielināšanas laikā emitē ieguldījumam, kas nav naudā, samaksu veic pilnā apjomā piecu gadu laikā no dienas, kad pieņemts lēmums par parakstītā kapitāla palielināšanu.

2.   Uz 1. punktā minēto ieguldījumu attiecas ziņojums, ko pirms kapitāla palielināšanas sagatavo viens vai vairāki no sabiedrības neatkarīgi eksperti, kurus ieceļ vai apstiprina administratīva vai tiesas iestāde. Šādi eksperti var būt fiziskas personas, kā arī juridiskas personas un sabiedrības saskaņā ar katras dalībvalsts tiesību aktiem.

Piemēro 49. panta 2. un 3. punktu, 50. un 51. pantu.

3.   Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 2. punktu gadījumos, kad parakstīto kapitālu palielina, lai realizētu apvienošanos, sadalīšanu vai publiskā piedāvājuma akciju pirkšanu vai mainīšanu un samaksātu tās sabiedrības akcionāriem, kura tiek pārņemta vai sadalīta vai kura ir publiskā piedāvājuma objekts akciju pirkšanai vai mainīšanai.

Tomēr apvienošanās vai sadalīšanas gadījumos dalībvalstis piemēro pirmo daļu tikai tad, ja ir sagatavots viena vai vairāku neatkarīgo ekspertu ziņojums par apvienošanās vai sadalīšanas noteikumu projektu.

Ja dalībvalstis nolemj apvienošanās vai sadalīšanas gadījumā piemērot 2. punktu, tās var noteikt, ka ziņojumu saskaņā ar šo pantu un viena vai vairāku neatkarīgo ekspertu ziņojumu par apvienošanās vai sadalīšanas noteikumu projektu var sagatavot tas pats eksperts vai eksperti.

4.   Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 2. punktu, ja visas parakstītā kapitāla palielināšanas laikā emitētās akcijas ir emitētas ieguldījumam, kas nav naudā, vienai vai vairākām sabiedrībām, ar nosacījumu, ka visi tās sabiedrības akcionāri, kura saņem ieguldījumu, ir vienojušies, ka nav nepieciešams sagatavot eksperta ziņojumu un ka ir izpildītas 49. panta 4. punkta b) līdz f) apakšpunkta prasības.

71. pants

Kapitāla, kas nav pilnībā parakstīts, palielināšana

Ja kapitāla palielināšana nav pilnībā parakstīta, kapitālu palielina par parakstīto apjomu tikai tad, ja to paredz emisijas noteikumi.

72. pants

Kapitāla palielināšana ar naudas ieguldījumiem

1.   Ja kapitālu palielina ar naudas ieguldījumu, akcionāriem piedāvā akcijas, piešķirot tiem pirmpirkuma tiesības proporcionāli to akciju pārstāvētajam kapitālam.

2.   Dalībvalstu tiesību aktiem:

a)	nav jānosaka 1. punkta piemērošana attiecībā uz akcijām, kas piešķir ierobežotas tiesības piedalīties izmaksās 56. panta nozīmē un/vai piedalīties sabiedrības aktīvu sadalē tās likvidācijas gadījumā; vai

b)

ja sabiedrības parakstītais kapitāls, kas sastāv no dažādiem akciju veidiem ar dažādām tiesībām attiecībā uz balsošanu vai piedalīšanos izmaksās 56. panta nozīmē, vai aktīvu sadalē sabiedrības likvidācijas gadījumā, tiek palielināts, emitējot jaunas akcijas tikai vienā no veidiem, var atļaut izmantot priekšrocību tiesības citu veidu akcionāriem tikai pēc tam, kad minētās tiesības ir izmantojuši tā veida akcionāri, kurā emitētas jaunās akcijas.

3.   Visus parakstīšanās piedāvājumus ar priekšrocību tiesībām un termiņu, kurā minētās tiesības ir izmantojamas, publicē valsts oficiālā vēstnesī, kas noteikts šim mērķim saskaņā ar 16. pantu. Tomēr, ja ir reģistrētas visas sabiedrības akcijas, dalībvalstu tiesību aktos noteikt šādu publikāciju nav vajadzīgs. Šādā gadījumā par to rakstiski informē visus sabiedrības akcionārus. Priekšrocību tiesības izmanto termiņā, kas nav īsāks par 14 dienām no piedāvājuma publikācijas dienas vai no vēstuļu nosūtīšanas dienas akcionāriem.

4.   Sabiedrības statūti vai dibināšanas dokuments nedrīkst ierobežot vai atņemt priekšrocību tiesības. To tomēr var darīt ar kopsapulces lēmumu. Administrācijas vai pārvaldes institūcijai ir jāsniedz kopsapulcei rakstisks ziņojums, kurā norādīti priekšrocību tiesību ierobežojumu vai atņemšanas iemesli, kā arī plānotās emisijas cenas pamatojums. Kopsapulce lemj saskaņā ar kvoruma un balsu vairākuma noteikumiem, kā noteikts 83. pantā. Tās lēmumu publicē dalībvalstu tiesību aktos norādītajā kārtībā saskaņā ar 16. pantu.

5.   Dalībvalstu tiesību aktos var paredzēt, ka statūti vai inkorporēšanas dokuments, vai kopsapulces lēmums, ko pieņem saskaņā ar kvoruma, balsu vairākuma un publikāciju noteikumiem, kā noteikts šā panta 4. punktā, var pilnvarot sabiedrības struktūru, kurai ir tiesības lemt par parakstītā kapitāla palielinājumu reģistrētā kapitāla robežās, ierobežot priekšrocību tiesības. Minētās pilnvaras nevar piešķirt uz laiku, kas ir ilgāks par pilnvarojuma laiku, ko nosaka 68. panta 2. punkts.

6.   1. līdz 5. punkts attiecas uz visu vērtspapīru emisiju, kuri ir konvertējami akcijās vai kas piešķir tiesības parakstīties uz akcijām, bet ne uz šādu vērtspapīru konversiju, ne arī uz parakstīšanās tiesību izmantošanu.

7.   Gadījumos, kas aprakstīti 4. un 5. punktā, var saglabāt priekšrocību tiesības, ja saskaņā ar lēmumu par parakstītā kapitāla palielināšanu akcijas emitē bankām vai citām finanšu iestādēm, paredzot, ka tās tiks piedāvātas sabiedrības akcionāriem saskaņā ar 1. un 3. punktu.

73. pants

Kopsapulces lēmums par parakstītā kapitāla samazināšanu

Bez tiesas nolēmuma parakstīto kapitālu samazina ar kopsapulces lēmumu, ko pieņem saskaņā ar kvoruma un balsu vairākuma noteikumiem, kā noteikts 83. pantā, neskarot 79. un 80. pantu. Šādu lēmumu publicē katras dalībvalsts tiesību aktos norādītajā kārtībā saskaņā ar 16. pantu.

Sapulces sasaukšanas paziņojumā norāda samazināšanas mērķi un tās īstenošanas veidu.

74. pants

Parakstītā kapitāla samazināšana dažādu kategoriju akciju gadījumā

Ja sabiedrībai ir dažādu kategoriju akcijas, par kopsapulces lēmumu samazināt kapitālu balso atsevišķi vismaz to katras akciju kategorijas turētājiem, kuru tiesības skar šāds darījums.

75. pants

Nodrošinājums kreditoriem gadījumā, ja ir samazināts parakstītais kapitāls

1.   Parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumā vismaz tie kreditori, kuru prasījumi ir radušies pirms kapitāla samazināšanas lēmuma publicēšanas, ir tiesīgi vismaz uz nodrošinājumu par prasījumiem, kuriem termiņš nav iestājies līdz minētās publikācijas dienai. Dalībvalstis nevar atteikt šādas tiesības, ja vien kreditoram nav attiecīgas aizsardzības vai ja vien šāda aizsardzība nav nepieciešama, ņemot vērā sabiedrības aktīvus.

Dalībvalstis paredz nosacījumus, kā īstenot pirmajā daļā paredzētās tiesības. Jebkurā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka kreditoriem ir ļauts griezties attiecīgā administratīvā vai tiesu iestādē atbilstīgas aizsardzības iegūšanai, ja viņi var ticami pierādīt, ka parakstītā kapitāla samazināšanas dēļ viņu prasījumi ir apdraudēti un ka no sabiedrības nav saņemta nekāda atbilstīga aizsardzība.

2.   Dalībvalstu tiesību aktos paredz arī vismaz to, ka samazināšana nav spēkā vai ka maksājumi akcionāriem nav izdarāmi, kamēr kreditori nav saņēmuši tiem pienākošos maksājumus vai ja tiesa ir nolēmusi, ka to pieteikumi nav pieņemami.

3.   Šo pantu piemēro, ja parakstītā kapitāla samazināšana izraisa pilnīgu vai daļēju atteikšanos izdarīt akcionāru ieguldījumu bilances maksājumus.

76. pants

Atkāpe no nodrošinājuma kreditoriem gadījumā, ja parakstītais kapitāls ir samazināts

1.   Dalībvalstīm nav jāpiemēro 75. pants parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumos, ja tā samazināšanas mērķis ir segt nodarītos zaudējumus vai noguldīt naudu rezervēs, ar noteikumu, ka pēc minētās darbības rezervju apjoms nav lielāks par 10 % no samazinātā parakstītā kapitāla. Izņemot gadījumus, kad tiek samazināts parakstītais kapitāls, minētās rezerves nav sadalāmas starp akcionāriem; rezervi var izmantot tikai nodarīto zaudējumu segšanai vai parakstītā kapitāla palielināšanai šādas rezerves kapitalizācijas ceļā, ciktāl dalībvalstis šādu darbību atļauj.

2.   1. punktā minētajos gadījumos dalībvalstu tiesību aktos ir jānosaka vismaz tie pasākumi, kas nodrošina, ka līdzekļus, kas rodas, samazinot parakstīto kapitālu, neizmanto maksājumiem vai sadalīšanai akcionāriem un akcionāru atbrīvošanai no pienākuma izdarīt savus ieguldījumus.

77. pants

Parakstītā kapitāla samazināšana un minimālais kapitāls

Parakstīto kapitālu nevar samazināt līdz apjomam, kas ir mazāks par saskaņā ar 45. pantu noteikto minimālo kapitālu.

Dalībvalstis tomēr var atļaut šādu samazināšanu, ja tās nosaka, ka lēmums par parakstītā kapitāla samazināšanu stājas spēkā tikai tad, kad parakstītais kapitāls ir palielināts vismaz līdz noteiktā minimuma apjomam.

78. pants

Parakstītā kapitāla izpirkšana bez samazinājuma

Ja dalībvalsts tiesību akti pieļauj pilnīgu vai daļēju parakstītā kapitāla izpirkšanu, to nesamazinot, tās pieprasa šādu nosacījumu ievērošanu:

a)

ja statūti vai inkorporācijas dokuments paredz izpirkšanu, par to lemj kopsapulce, balsojot saskaņā ar kvoruma un balsu vairākuma parastajiem nosacījumiem; ja statūtos vai dibināšanas dokumentā izpirkšana nav paredzēta, par to lemj kopsapulce saskaņā ar 83. pantā paredzētajiem kvoruma un balsu vairākuma noteikumiem. Lēmumu publicē dalībvalstu tiesību aktos norādītajā kārtībā saskaņā ar 16. pantu;

b)	izpirkšanas nolūkiem var izmantot tikai tos līdzekļus, kas paredzēti izmaksām 56. panta 1. līdz 4. punkta nozīmē;

c)	akcionāri, kuru akcijas ir izpirktas, saglabā savas tiesības sabiedrībā, izņemot tiesības saņemt atpakaļ savus ieguldījumus un līdzdalību izmaksās no neizpirkto akciju sākotnējām dividendēm.

79. pants

Parakstītā kapitāla samazināšana ar akciju obligātu dzēšanu

1.   Ja dalībvalstu tiesību akti atļauj sabiedrībām samazināt to parakstīto kapitālu, izmantojot akciju obligātu dzēšanu, tie pieprasa vismaz šādu nosacījumu ievērošanu:

a)	obligātā dzēšana ir jāparedz vai jāatļauj statūtos vai dibināšanas dokumentā pirms notikusi parakstīšanās uz akcijām, kuras ir dzēšamas;

b)	ja obligāto dzēšanu atļauj vienīgi statūti vai dibināšanas dokuments, par to lemj kopsapulcē, ja vien ieinteresētie akcionāri to nav vienprātīgi akceptējuši;

c)	sabiedrības struktūra, kas lemj par obligāto dzēšanu, nosaka termiņus un tās īstenošanas kārtību, ja tas jau nav noteikts statūtos vai dibināšanas dokumentā;

d)

piemēro 75. pantu, izņemot gadījumus, ja akcijas, kas ir pilnībā apmaksātas, sabiedrībai ir pieejamas par brīvu vai ir dzēstas, izmantojot izmaksām paredzētos līdzekļus saskaņā ar 56. panta 1. līdz 4. punktu; šādos gadījumos summa, kas ir līdzvērtīga nominālvērtībai, vai ja nominālvērtība nav noteikta, uzskaites vērtībai par visām dzēstajām akcijām, ir jāiekļauj rezervē; minētās rezerves līdzekļus nedrīkst sadalīt starp akcionāriem, izņemot parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumus; tos var izmantot tikai nodarīto zaudējumu segšanai vai parakstītā kapitāla palielināšanai rezervju kapitalizācijas ceļā, ciktāl dalībvalstis šādu darbību atļauj; un

e)	lēmumu par akciju obligāto dzēšanu publicē dalībvalstu tiesību aktos norādītajā kārtībā saskaņā ar 16. pantu.

2.   Direktīvas 73. panta pirmo daļu, un 74., 76. un 83. pantu nepiemēro gadījumos, uz kuriem attiecas šā panta 1. punkts.

80. pants

Parakstītā kapitāla samazināšana ar to akciju dzēšanu, kuras akciju sabiedrība ieguvusi pati vai kuras iegūtas tās vārdā

1.   Ja parakstīto kapitālu samazina, dzēšot akcijas, ko sabiedrība ieguvusi pati vai caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, par dzēšanu vienmēr lemj kopsapulce.

2.   75. pantu piemēro, ja akcijas nav pilnībā apmaksātas vai iegūtas par brīvu, vai izmantojot izmaksām paredzēto naudu saskaņā ar 56. panta 1. līdz 4. punktu; šādos gadījumos visu dzēsto akciju apjomu, kas ir līdzvērtīgs to nominālvērtībai vai, ja nominālvērtība nav noteikta, visu dzēsto akciju uzskaites vērtībai, iekļauj rezervē. Izņemot parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumus, minēto rezervi nedrīkst sadalīt starp akcionāriem. To var izmantot tikai nodarīto zaudējumu segšanai vai parakstītā kapitāla palielināšanai rezervju kapitalizācijas ceļā, ciktāl dalībvalstis šādu darbību atļauj.

3.   Direktīvas 74., 76. un 83. pantu nepiemēro gadījumos, uz kuriem attiecas šā panta 1. punkts.

81. pants

Parakstītā kapitāla izpirkšana vai tā samazināšana, dzēšot akcijas, ja ir dažāda veida akcijas

Ja sabiedrībā ir dažādu veidu akcijas gadījumos, uz kuriem attiecas 78. pants, 79. panta 1. punkta b) apakšpunkts un 80. panta 1. punkts, kopsapulces lēmumu par parakstītā kapitāla izpirkšanu vai tā samazināšanu, dzēšot akcijas, nobalso atsevišķi vismaz katra veida akciju turētāji, kuru tiesības tiek skartas saistībā ar šo darījumu.

82. pants

Akciju izpirkšanas nosacījumi

Ja dalībvalstu tiesību akti atļauj sabiedrībai emitēt izpērkamas akcijas, tie prasa, lai šādu akciju izpirkšana notiek saskaņā ar šādiem nosacījumiem:

a)	pirms notiek parakstīšanās uz izpērkamajām akcijām, izpirkšana jāparedz sabiedrības statūtos vai dibināšanas dokumentā;

b)	akcijām jābūt pilnībā apmaksātām;

c)	izpirkšanas nosacījumiem un kārtībai jābūt noteiktiem sabiedrības statūtos vai dibināšanas dokumentā;

d)	izpirkšanu var īstenot, tikai izmantojot izmaksām paredzēto naudu saskaņā ar 56. panta 1. līdz 4. punktu vai ieņēmumus no jaunas emisijas, kas veikta nolūkā īstenot šādu izpirkšanu;

e)

par visām izpirktajām akcijām summa, kas līdzvērtīga to nominālvērtībai vai, ja nominālvērtība nav noteikta, visu izpirkto akciju uzskaites vērtībai, ir iekļaujama rezervē, kas nav sadalāma starp akcionāriem, izņemot parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumus. To var izmantot tikai parakstītā kapitāla palielināšanai rezervju kapitalizācijas ceļā;

f)	panta e) punkts neattiecas uz izpirkšanu, izmantojot ieņēmumus no jaunās emisijas, kas veikta nolūkā īstenot šādu izpirkšanu;

g)

ja ir paredzēts izmaksāt akcionāriem prēmijas sakarā ar izpirkšanu, prēmiju var maksāt tikai no izmaksām paredzētajiem līdzekļiem saskaņā ar 56. panta 1. līdz 4. punktu vai no rezerves, kas nav šā panta e) punktā minētā rezerve, kuru nedrīkst sadalīt starp akcionāriem, izņemot parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumus; minēto rezervi var izmantot tikai parakstītā kapitāla palielināšanai rezervju kapitalizācijas ceļā vai lai segtu 4. panta j) punktā minētās izmaksas, vai akciju vai obligāciju emisijas izmaksas, vai lai izmaksātu prēmijas izpērkamo akciju vai obligāciju turētājiem;

h)	paziņojumu par izpirkšanu publicē katras dalībvalsts tiesību aktos noteiktajā kārtībā saskaņā ar 16. pantu.

83. pants

Balsošanas prasības attiecībā uz kopsapulces lēmumiem

Dalībvalstu tiesību aktos nosaka, ka lēmumi, kas minēti 72. panta 4. un 5. punktā un 73., 74., 78. un 81. pantā, pieņemami ar balsu vairākumu, kas ir vismaz divas trešdaļas no balsu skaita, kuras piešķir vērtspapīri vai pārstāvētais parakstītais kapitāls.

Dalībvalstu tiesību aktos tomēr var noteikt, ka pirmajā daļā norādīto balsu vienkāršais vairākums ir pietiekams, ja ir pārstāvēta vismaz puse no parakstītā kapitāla.

6. iedaļa

Piemērošanas un īstenošanas kārtība

84. pants

Atkāpe no dažām prasībām

1.   Dalībvalstis var atkāpties no 48. panta pirmās daļas, 60. panta 1. punkta a) apakšpunkta pirmā teikuma un 68., 69. un 72. panta tiktāl, ciktāl šāda atkāpe ir vajadzīga, lai pieņemtu vai piemērotu noteikumus, kuru mērķis ir sekmēt darbinieku vai citu dalībvalsts tiesību aktos noteiktu personu grupu dalību uzņēmumu kapitālā.

2.   Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 60. panta 1. punkta a) apakšpunkta pirmo teikumu un 73., 74. pantu un 79. līdz 82. pantu attiecībā uz sabiedrībām, kas dibinātas saskaņā ar speciālu tiesību aktu, un kuras emitē gan kapitāla akcijas, gan strādājošo akcijas, pēdējās no tām emitējot sabiedrības darbiniekiem kā struktūrai, ko akcionāru kopsapulcēs pārstāv balsstiesīgi delegāti.

3.   Dalībvalstis nodrošina, ka 49. pantu, 58. panta 1. punktu, 68. panta 1., 2. un 3. punktu, 70. panta 2. punkta pirmo daļu, 72. līdz 75. pantu un 79., 80. un 81. pantu nepiemēro, ja izmanto noregulējuma instrumentus, pilnvaras un mehānismus, kas paredzēti Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2014/59/ES (34) IV sadaļā.

85. pants

Vienlīdzīga attieksme pret visiem viena un tā paša līmeņa akcionāriem

Lai īstenotu šo nodaļu, dalībvalstu tiesību aktos nodrošina vienlīdzīgu attieksmi pret visiem viena un tā paša līmeņa akcionāriem.

86. pants

Pārejas noteikumi

Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 4. panta g), i), j) un k) punktu attiecībā uz sabiedrībām, kas jau darbojas laikā, kad stājas spēkā normatīvie un administratīvie akti, kas ir pieņemti, lai nodrošinātu atbilstību Padomes Direktīvai 77/91/EEK (35).

II SADAĻA

KAPITĀLSABIEDRĪBU APVIENOŠANA UN SADALĪŠANA

I NODAĻA

Akciju sabiedrību apvienošana

1. iedaļa

Vispārīgie noteikumi par apvienošanos

87. pants

Vispārīgie noteikumi

1.   Šajā nodaļā paredzētie koordinēšanas pasākumi attiecas uz dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem attiecībā uz I pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem.

2.   Dalībvalstīm šī nodaļa nav jāpiemēro kooperatīviem, kas inkorporēti, kā viens no I pielikumā uzskaitītajiem sabiedrības veidiem. Ciktāl dalībvalstu tiesību aktos izmanto šīs tiesības, tajos norāda, ka šādas sabiedrības visos 26. pantā minētajos dokumentos iekļauj vārdu “kooperatīvs”.

3.   Dalībvalstīm šī nodaļa nav jāpiemēro gadījumos, ja sabiedrībai vai sabiedrībām, ko iegādājas vai kas pārstās pastāvēt, notiek bankrota procedūra, maksātnespējīgu sabiedrību darbības izbeigšanas process, tiesas rīkojumi, mierizlīgumi un līdzīgas procedūras.

4.   Dalībvalstis nodrošina, ka šo nodaļu nepiemēro sabiedrībai(-ām), uz ko attiecas noregulējuma instrumentu, pilnvaru un mehānismu izmantošana, kas paredzēta Direktīvas 2014/59/ES IV sadaļā.

88. pants

Noteikumi, kas reglamentē apvienošanos ar iegūšanu un apvienošanos, dibinot jaunu sabiedrību

Dalībvalstis attiecībā uz sabiedrībām, ko reglamentē valsts tiesību akti, paredz noteikumus, kas reglamentē apvienošanos, vienai sabiedrībai iegādājoties vienu vai vairākas sabiedrības, kā arī apvienošanos, dibinot jaunu sabiedrību.

89. pants

“Apvienošanās iegādājoties” definīcija

1.   Šajā nodaļā “apvienošanās iegādājoties” nozīmē darbību, ar kuru viena vai vairākas sabiedrības izbeidz darbību, bet netiek likvidētas un nodod otrai sabiedrībai visus aktīvus un pasīvus, apmaiņai izsniedzot iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību akcionāriem ieguvējas sabiedrības akcijas un maksājumu naudā, ja tāds ir, nepārsniedzot 10 % no šādi izsniegto akciju nominālvērtības vai, ja tām nav nominālvērtības, to uzskaites vērtības.

2.   Dalībvalsts tiesību aktos var paredzēt, ka apvienošanās iegādājoties var notikt arī tad, ja viena vai vairākas iegūstamās sabiedrības tiek likvidētas, ar noteikumu, ka šī iespēja attiecas tikai uz sabiedrībām, kas vēl nav sākušas savu aktīvu sadalīšanu akcionāriem.

90. pants

“Apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību” definīcija

1.   Šajā nodaļā “apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību” nozīmē darbību, kad vairākas sabiedrības izbeidz darbību, netiekot likvidētas, un sabiedrībai, ko tās izveido, nodod visus aktīvus un pasīvus, apmaiņai izsniedzot saviem akcionāriem jaunās sabiedrības akcijas un maksājumu naudā, ja tāds ir, nepārsniedzot 10 % no izsniegto akciju nominālvērtības vai, ja tām nav nominālvērtības, no to uzskaites vērtības.

2.   Dalībvalstu tiesību akti var paredzēt, ka apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību, var notikt arī tad, ja viena vai vairākas sabiedrības, kas pārstāj eksistēt, tiek likvidētas, ar noteikumu, ka šī iespēja attiecas tikai uz sabiedrībām, kas vēl nav sākušas savu aktīvu sadalīšanu akcionāriem.

2. iedaļa

Apvienošanās iegādājoties

91. pants

Apvienošanās noteikumu projekts

1.   Apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūras rakstiski sagatavo apvienošanās noteikumu projektu.

2.   Apvienošanās noteikumu projektā norāda vismaz:

a)	katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības veidu, nosaukumu un juridisko adresi;

b)	akciju apmaiņas attiecību un jebkura naudas maksājuma apjomu;

c)	noteikumus par akciju piešķiršanu ieguvējā sabiedrībā;

d)	datumu, no kura šādu akciju turēšana dod tiesības akciju turētājiem piedalīties peļņas sadalē, un jebkādus nosacījumus, kas saistīti ar šīm tiesībām;

e)	datumu, no kura iegūstamās sabiedrības darījumi uzskaites vajadzībām tiek uzskatīti par ieguvējas sabiedrības darījumiem;

f)	tiesības, ko ieguvēja sabiedrība piešķir to akciju turētājiem, kuras dod īpašas tiesības, kā arī tiesības tādu vērtspapīru turētājiem, kuri nav akcijas, vai ieteiktos pasākumus attiecībā uz šiem turētājiem;

g)	jebkuras priekšrocības, kas piešķirtas 96. panta 1. punktā minētajiem ekspertiem un apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību pārvaldes, vadības, pārraudzības vai kontroles struktūru locekļiem.

92. pants

Apvienošanās noteikumu projekta publicēšana

Apvienošanās noteikumu projektu publicē atbilstoši katras dalībvalsts tiesību aktiem saskaņā ar 16. pantu katrai apvienošanās procesā iesaistītajai sabiedrībai vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta kopsapulce, kurā par to lems.

Ikvienu apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību atbrīvo no 16. pantā paredzētās publikācijas prasības, ja tā nepārtrauktu laikposmu, kurš sākas vismaz mēnesi pirms dienas, kad paredzēta kopsapulce, kurā ir paredzēts lemt par apvienošanās noteikumu projektu, un kurš beidzas ne agrāk kā šīs kopsapulces noslēguma dienā, šādas apvienošanās noteikumu projektu dara publiski pieejamu par brīvu savā interneta vietnē. Dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu.

Atkāpjoties no šā panta otrās daļas, dalībvalstis var pieprasīt, lai publikācija tiktu veikta, izmantojot 16. panta 5. punktā minēto centrālo elektronisko platformu. Dalībvalstis var alternatīvi pieprasīt, lai šāda publikācija tiktu ievietota jebkurā citā interneta vietnē, ko dalībvalstis ir šajā nolūkā norādījušas. Ja dalībvalstis izmanto kādu no šīm iespējām, tās nodrošina, ka sabiedrībām netiek prasīta īpaša maksa par šādu publicēšanu.

Ja izmanto interneta vietni, kas nav centrālā elektroniskā platforma, centrālajā elektroniskajā platformā vismaz mēnesi pirms dienas, kad paredzēta kopsapulce, publicē atsauci, kura nodrošina piekļuvi attiecīgajai interneta vietnei. Šajā atsaucē ietver dienu, kad apvienošanās noteikumu projekts publicēts interneta vietnē, un tā ir sabiedrībai pieejama par brīvu. Sabiedrībām netiek prasīta īpaša maksa par šādu publicēšanu.

Šā panta trešajā un ceturtajā daļā paredzētais aizliegums prasīt no sabiedrībām īpašu maksu par publicēšanu neietekmē to, ka dalībvalstis var likt sabiedrībām segt izmaksas par centrālo elektronisko platformu.

Dalībvalstis var pieprasīt, lai noteiktu laiku pēc kopsapulces sabiedrība saglabā informāciju savā interneta vietnē vai, attiecīgā gadījumā, centrālajā elektroniskajā platformā vai citā interneta vietnē, ko attiecīgā dalībvalsts ir šajā nolūkā norādījusi. Dalībvalstis var noteikt, kādas ir sekas, ja tehnisku iemeslu vai citu faktoru dēļ uz laiku tiek pārtraukta piekļuve interneta vietnei vai centrālajai elektroniskajai platformai.

93. pants

Apstiprināšana katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības kopsapulcē

1.   Katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības kopsapulce dod vismaz piekrišanu apvienošanai. Dalībvalstu tiesību akti paredz, ka šāda piekrišanas lēmuma pieņemšanai vajadzīgas ne mazāk kā divu trešdaļu vairākuma balsis, kas piesaistītas vai nu akcijām, vai pārstāvētajam parakstītajam kapitālam.

Tomēr dalībvalstu tiesību akti var paredzēt, ka pietiek ar šā punkta pirmajā daļā minēto balsu vienkāršu vairākumu, ja ir pārstāvēta vismaz puse no parakstītā kapitāla. Turklāt attiecīgā gadījumā piemēro noteikumus, kas reglamentē inkorporēšanas dokumenta un statūtu grozīšanu.

2.   Ja ir vairāk par vienu akciju šķiru, lēmumu par apvienošanos nodod atsevišķai balsošanai vismaz tiem katras šķiras akcionāriem, kuru tiesības ietekmē šis darījums.

3.   Lēmums attiecas gan uz apvienošanās noteikumu projekta apstiprināšanu, gan uz jebkuriem inkorporēšanas dokumenta un statūtu grozījumiem, kas nepieciešami apvienošanās sakarā.

94. pants

Atkāpe no apstiprināšanas prasības kopsapulcē attiecībā uz ieguvēju sabiedrību

Dalībvalsts tiesību aktos nav jānosaka, ka ieguvējas sabiedrības kopsapulce apstiprina apvienošanos, ja izpildīti šādi nosacījumi:

a)	publikāciju, kas paredzēta 92. pantā, attiecībā uz ieguvēju sabiedrību veic vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību kopsapulce, kurā lems par apvienošanās noteikumu projektu;

b)	vismaz vienu mēnesi pirms a) punktā minētās dienas visi ieguvējas sabiedrības akcionāri ir tiesīgi pārbaudīt 97. panta 1. punktā minētos dokumentus ieguvējas sabiedrības juridiskajā adresē;

c)

viens vai vairāki ieguvējas sabiedrības akcionāri, kuri ir parakstītā kapitāla minimālās procentuālās daļas turētāji, ir tiesīgi pieprasīt sasaukt ieguvējas sabiedrības kopsapulci, lai lemtu par apvienošanās apstiprināšanu; šo minimālo procentuālo daļu nedrīkst noteikt lielāku par 5 %. Tomēr dalībvalstis var paredzēt, ka šajos aprēķinos neņem vērā akcijas, kas nedod balsstiesības.

Pirmās daļas b) punkta nolūkā piemēro 97. panta 2., 3. un 4. punktu.

95. pants

Sīki izstrādāts ziņojums un informācija par apvienošanos

1.   Katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūras rakstiski sagatavo sīki izstrādātu ziņojumu, paskaidrojot apvienošanās noteikumu projektu un izklāstot to juridisko un ekonomisko pamatojumu, jo īpaši akciju apmaiņas proporciju.

Minētajā ziņojumā norāda arī radušās novērtēšanas grūtības.

2.   Katras iesaistītās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūras informē attiecīgās sabiedrības kopsapulci un pārējo iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūras, lai tās savukārt varētu savās kopsapulcēs informēt par jebkurām būtiskām izmaiņām aktīvos un pasīvos laikposmā no apvienošanās noteikumu projekta sagatavošanas līdz kopsapulcei, kurā ir jālemj par apvienošanās noteikumu projektu.

3.   Dalībvalstis var paredzēt, ka 1. punktā minētais ziņojums un/vai 2. punktā minētā informācija netiek prasīta, ja par to ir vienojušies katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības visi akcionāri un citu tādu vērtspapīru turētāji, kas dod balsstiesības.

96. pants

Apvienošanās noteikumu projekta pārbaude, ko veic eksperti

1.   Viens vai vairāki eksperti, kuri darbojas katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības vārdā, bet neatkarīgi no tām un kurus izraudzījusies vai apstiprinājusi tiesu vai administratīva iestāde, izpēta apvienošanās noteikumu projektu un sagatavo rakstisku ziņojumu akcionāriem. Tomēr dalībvalstu tiesību akti var paredzēt iecelt vienu vai vairākus neatkarīgus ekspertus visām apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām, ja pēc minēto sabiedrību kopīga lūguma šādu iecelšanu veic tiesu vai administratīva iestāde. Atkarībā no katras dalībvalsts tiesību aktiem šādi eksperti var būt fiziskas vai juridiskas personas, vai sabiedrības.

2.   1. punktā minētajā ziņojumā eksperti jebkurā gadījumā norāda, vai, viņuprāt, akciju apmaiņas proporcija ir godīga un saprātīga. Ekspertu ziņojumā vismaz:

a)	norāda metodi vai metodes, kas izmantotas, lai nonāktu pie ieteiktās akciju apmaiņas proporcijas;

b)	ziņo, vai šāda metode vai metodes konkrētajā gadījumā ir pieņemamas, norāda vērtības, kas iegūtas, izmantojot katru metodi, un izsaka viedokli par šādu metožu relatīvo nozīmi, iegūstot vērtību, par kuru izlemts.

Ziņojumā norāda arī īpašas radušās novērtēšanas grūtības.

3.   Katram ekspertam ir tiesības iegūt no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām visu vajadzīgo informāciju un dokumentus un veikt jebkuru vajadzīgo izmeklēšanu.

4.   Ne apvienošanās noteikumu projekta pārbaude, ne eksperta ziņojums nav vajadzīgs, ja tā ir vienojušies katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības visi akcionāri un citu tādu vērtspapīru turētāji, kas dod balsstiesības.

97. pants

Dokumentu pieejamība pārbaudei, ko veic akcionāri

1.   Visiem akcionāriem ir tiesības pārbaudīt vismaz turpmāk minētos dokumentus sabiedrības juridiskajā adresē vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta kopsapulce, kas lems par apvienošanās noteikumu projektu:

a)	apvienošanās noteikumu projektu;

b)	apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību gada pārskatus un gada ziņojumus par trim iepriekšējiem finanšu gadiem;

c)	attiecīgā gadījumā – grāmatvedības ziņojumu, kas sagatavots dienā, kura nav agrāk par trešā mēneša pirmo dienu pēc apvienošanās noteikumu projekta dienas, ja pēdējie gada pārskati attiecas uz finanšu gadu, kas beidzies vairāk nekā sešus mēnešus pirms šīs dienas;

d)	attiecīgā gadījumā – apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūru ziņojumus, kas paredzēti 95. pantā;

e)	attiecīgā gadījumā – 96. panta 1. punktā minēto ziņojumu.

Pirmās daļas c) apakšpunkta nolūkā grāmatvedības ziņojums netiek prasīts, ja sabiedrība publicē pusgada finanšu pārskatu saskaņā ar Direktīvas 2004/109/EK 5. pantu, un dara to pieejamu akcionāriem saskaņā ar šo punktu. Turklāt dalībvalstis var paredzēt, ka grāmatvedības ziņojums netiek prasīts, ja tā ir vienojušies katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības visi akcionāri un citu tādu vērtspapīru turētāji, kas dod balsstiesības.

2.   Grāmatvedības ziņojumu, kas minēts 1. punkta pirmās daļas c) apakšpunktā, sagatavo, izmantojot tās pašas metodes un to pašu formu kā pēdējā gada bilancē.

Tomēr dalībvalsts tiesību akti var paredzēt, ka:

a)	nav jāveic jauna inventarizācija;

b)	pēdējā bilancē norādītos vērtējumus maina vienīgi tādēļ, lai atspoguļotu ierakstus grāmatvedības uzskaitē; tomēr ņem vērā: — pagaidu vērtības samazināšanos un krājumus, — patiesās vērtības materiālās izmaiņas, kas nav uzrādītas grāmatvedības uzskaitē.

3.   Katram akcionāram ir tiesības pēc pieprasījuma un par brīvu saņemt pilnas vai – pēc vēlēšanās – daļējas 1. punktā minēto dokumentu kopijas.

Ja akcionārs ir piekritis, ka sabiedrība informācijas sniegšanai izmanto elektroniskos līdzekļus, šādas kopijas var nosūtīt pa elektronisko pastu.

4.   Sabiedrību atbrīvo no prasības 1. punktā minētos dokumentus darīt pieejamus tās juridiskajā adresē, ja tā nepārtrauktu laikposmu, kurš sākas vismaz mēnesi pirms dienas, kad paredzēta kopsapulce, kurā ir paredzēts lemt par apvienošanās noteikumu projektu, un kurš beidzas ne agrāk kā šīs kopsapulces noslēguma dienā, šos dokumentus dara pieejamus savā interneta vietnē. Dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu.

Šā panta 3. punktu nepiemēro, ja interneta vietnē akcionāriem dota iespēja lejupielādēt un izdrukāt 1. punktā minētos dokumentus laikposmā, kas minēts šā punkta pirmajā daļā. Tomēr šādā gadījumā dalībvalstis var paredzēt, ka sabiedrība minētos dokumentus dara pieejamus juridiskajā adresē, lai akcionāri varētu ar tiem iepazīties.

Dalībvalstis var pieprasīt, lai noteiktu laiku pēc kopsapulces sabiedrība saglabā informāciju savā interneta vietnē. Dalībvalstis var noteikt, kādas ir sekas, ja tehnisku iemeslu vai citu faktoru dēļ uz laiku tiek pārtraukta piekļuve interneta vietnei.

98. pants

Darbinieku tiesību aizsardzība

Katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības darbinieku tiesību aizsardzību reglamentē saskaņā ar Direktīvu 2001/23/EK.

99. pants

Apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību kreditoru interešu aizsardzība

1.   Dalībvalstu tiesību akti paredz piemērotu sistēmu to apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību kreditoru interešu aizsardzībai, kuru prasījumi pieteikti pirms apvienošanās noteikumu projekta publicēšanas un šādas publicēšanas brīdī vēl nav jāpilda.

2.   1. punkta nolūkā ar dalībvalstu tiesību aktiem vismaz nodrošina, ka šādiem kreditoriem ir tiesības saņemt adekvātu nodrošinājumu, ja apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību finansiālā situācija rada aizsardzības nepieciešamību un ja kreditoriem jau nav pieejams šāds nodrošinājums.

Dalībvalstis paredz nosacījumus 1. punktā un šā punkta pirmajā daļā noteiktajai aizsardzībai. Jebkurā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka kreditori drīkst lūgt attiecīgā administratīvā vai tiesu iestādē atbilstīgu nodrošinājumu, ja tie var ticami pierādīt, ka apvienošanās dēļ viņu prasījumi ir apdraudēti un ka no sabiedrības nav saņemts atbilstīgs nodrošinājums.

3.   Šāda aizsardzība var būt atšķirīga ieguvējas sabiedrības kreditoriem un iegūstamās sabiedrības kreditoriem.

100. pants

Apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību obligāciju turētāju interešu aizsardzība

Neskarot noteikumus par savu tiesību kolektīvu izmantošanu, 99. pants attiecas uz obligāciju turētājiem apvienošanās procesā iesaistītajās sabiedrībās, izņemot gadījumus, kad apvienošanos apstiprinājusi obligāciju turētāju sapulce, ja šāda sapulce paredzēta attiecīgās valsts tiesību aktos, vai šādi obligāciju turētāji individuāli.

101. pants

Tādu vērtspapīru, kas nav akcijas un ar kuriem saistītas īpašas tiesības, turētāju interešu aizsardzība

Tādu vērtspapīru, kas nav akcijas un ar kuriem saistītas īpašas tiesības, turētājiem ieguvējā sabiedrībā piešķir vismaz līdzvērtīgas tiesības tām, kādas tiem bija iegūstamajā sabiedrībā, izņemot gadījumus, kad pārmaiņas minētajās tiesībās nav apstiprinājusi šādu vērtspapīru turētāju sapulce, ja šāda sapulce paredzēta attiecīgās valsts tiesību aktos, vai šādi vērtspapīru turētāji individuāli, vai – ja vien turētājiem nav tiesības, kas garantē, ka pārpērk viņu vērtspapīrus, – ieguvēja sabiedrība.

102. pants

Dokumentu sagatavošana un apliecināšana likumā noteiktajā kārtībā

1.   Ja dalībvalsts tiesību akti neparedz apvienošanās likumības profilaktisku pārraudzību, ko veic tiesu vai administratīvās iestādes, vai ja šāda pārraudzība neattiecas uz visiem apvienošanās procesam nepieciešamajiem juridiskajiem dokumentiem, to kopsapulču protokolus, kuras lemj par apvienošanos, un – attiecīgā gadījumā – apvienošanās līgumu pēc šādām kopsapulcēm sagatavo un apliecina tiesību aktos noteiktā kārtībā. Gadījumos, kad apvienošanās nav jāapstiprina visu apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību kopsapulcēm, apvienošanās noteikumu projektu sagatavo un apliecina tiesību aktos noteiktā kārtībā.

2.   Notārs vai iestāde, kas ir kompetenta sagatavot un apliecināt dokumentu tiesību aktos noteiktā kārtībā, pārbauda un apliecina, ka pastāv un ir derīgi juridiskie dokumenti un formalitātes, kas prasītas no sabiedrības, kuras labā attiecīgais notārs vai iestāde darbojas, un apvienošanās noteikumu projekts.

103. pants

Diena, kurā apvienošanās stājas spēkā

Dalībvalstu tiesību akti nosaka dienu, kad apvienošanās stājas spēkā.

104. pants

Ar publicēšanu saistītās formalitātes

1.   Attiecībā uz katru no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām par apvienošanos paziņo katras dalībvalsts tiesību aktos noteiktā kārtībā saskaņā ar 16. pantu.

2.   Ieguvēja sabiedrība var pati veikt ar publicēšanu saistītās formalitātes attiecībā uz sabiedrību vai sabiedrībām, ko iegādājas.

105. pants

Apvienošanās sekas

1.   Apvienošanās ipso jure un vienlaikus rada šādas sekas:

a)	iegūstamās sabiedrības aktīvi un pasīvi tiek nodoti ieguvējai sabiedrībai gan starp iegūstamo sabiedrību un ieguvēju sabiedrību, gan attiecībā uz trešām personām;

b)	iegūstamās sabiedrības akcionāri kļūst par ieguvējas sabiedrības akcionāriem; un

c)	iegūstamā sabiedrība beidz pastāvēt.

2.   Ieguvējas sabiedrības akcijas nemaina pret iegūstamās sabiedrības akcijām, kuru turētājs ir vai nu:

a)	ieguvēja sabiedrība pati vai ar tādas personas starpniecību, kas darbojas pati savā vārdā, bet tās interesēs; vai

b)	iegūstamā sabiedrība pati vai ar tādas personas starpniecību, kas darbojas pati savā vārdā, bet tās interesēs.

3.   Iepriekš minētais neietekmē dalībvalstu tiesību aktus, kuros noteikts, ka ir jāizpilda īpašas formalitātes konkrētu iegādātās sabiedrības aktīvu, tiesību un pienākumu nodošanai, lai tas būtu spēkā pret trešām personām. Ieguvēja sabiedrība var pati kārtot šādas formalitātes; tomēr dalībvalstu tiesību akti var atļaut iegūstamajai sabiedrībai turpināt kārtot šādas formalitātes uz laiku, ko, izņemot ārkārtējus gadījumus, nevar noteikt ilgāku par sešiem mēnešiem no dienas, kad apvienošanās stājas spēkā.

106. pants

Iegūstamās sabiedrības administratīvo vai pārvaldes struktūru locekļu civiltiesiskā atbildība

Dalībvalstu tiesību aktos paredz vismaz noteikumus par iegūstamās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūru locekļu civiltiesisko atbildību pret minētās sabiedrības akcionāriem attiecībā uz minēto struktūru locekļu pārkāpumiem, sagatavojot un īstenojot apvienošanos.

107. pants

To ekspertu civiltiesiskā atbildība, kas iegūstamās sabiedrības vārdā atbild par ekspertu ziņojumu sastādīšanu

Dalībvalstu tiesību aktos paredz vismaz noteikumus par to iegūstamās sabiedrības ekspertu civiltiesisko atbildību, kuri atbildīgi par 96. panta 1. punktā minētā ziņojuma sagatavošanu minētās sabiedrības vārdā, pret šīs sabiedrības akcionāriem attiecībā uz minēto ekspertu pārkāpumiem, veicot savus pienākumus.

108. pants

Nosacījumi par apvienošanās spēkā neesamību

1.   Dalībvalstu tiesību aktos noteikumus par apvienošanās spēkā neesamību var paredzēt vienīgi saskaņā ar šādiem nosacījumiem:

a)	spēkā neesamību ir jānosaka ar tiesas nolēmumu;

b)

apvienošanos, kas stājusies spēkā saskaņā ar 103. pantu, var pasludināt par spēkā neesošu tikai tad, ja nav bijusi tās likumības profilaktiska pārraudzība, ko veic tiesu vai administratīvās iestādes, vai ja tā nav veikta un apliecināta tiesību aktos noteiktā kārtībā, vai ja tiek pierādīts, ka kopsapulces lēmums nav spēkā vai var būt atceļams saskaņā ar attiecīgās valsts tiesību aktiem;

c)	procedūru par spēkā neesamību nevar sākt vēlāk kā sešus mēnešus pēc dienas, kad apvienošanās stājas spēkā, tāpat kā tās nevar sākt pret personu, kas apliecina spēkā neesamības faktu, vai tad, ja situācija ir izlabota;

d)	ja ir iespējams novērst trūkumu, kas var apvienošanos padarīt par spēkā neesošu, kompetenta tiesa iesaistītajām sabiedrībām dod laiku, lai izlabotu situāciju;

e)	nolēmumu, ar ko apvienošanos pasludina par spēkā neesošu, publicē katras dalībvalsts tiesību aktos noteiktajā kārtībā saskaņā ar 16. pantu;

f)	ja dalībvalsts tiesību akti atļauj trešai personai apstrīdēt šādu nolēmumu, minētā trešā persona to var darīt tikai sešos mēnešos pēc nolēmuma publicēšanas saskaņā ar I sadaļas III nodaļas 1. iedaļā noteikto kārtību;

g)	nolēmums, ar ko apvienošanos pasludina par spēkā neesošu, pats par sevi neietekmē saistības, kas ir ieguvējai sabiedrībai vai kas saistītas ar šo sabiedrību, un kas radušās pirms nolēmuma publicēšanas un pēc dienas, kad apvienošanās ir stājusies spēkā; un

h)	apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības ir solidāri atbildīgas par g) apakšpunktā minētajām ieguvējas sabiedrības saistībām.

2.   Atkāpjoties no 1. punkta a) apakšpunkta, dalībvalsts tiesību akti var arī paredzēt, ka apvienošanās spēkā neesamību pasludina administratīva iestāde, ja šādu lēmumu var pārsūdzēt tiesā. 1. punkta b) apakšpunkts un d) līdz h) apakšpunkts pēc analoģijas attiecas uz administratīvu iestādi. Šādu procedūru par atzīšanu par spēkā neesošu nevar sākt vēlāk kā sešus mēnešus pēc dienas, kad apvienošanās ir stājusies spēkā.

3.   Tas neietekmē to dalībvalstu tiesību aktus par apvienošanās spēkā neesamību, kas izsludināti pēc jebkādas citas pārraudzības, kura nav likumības profilaktiskā pārraudzība, ko veic tiesu vai administratīvās iestādes.

3. iedaļa

Apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību

109. pants

Apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību

1.   Uz apvienošanos, veidojot jaunu sabiedrību, attiecas 91., 92., 93. pants un 95. līdz 108. pants, neskarot 11. un 12. pantu. Šim nolūkam “apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības” un “iegūstamā sabiedrība” nozīmē sabiedrības, kas pārstās pastāvēt, un “ieguvēja sabiedrība” nozīmē jauno sabiedrību.

91. panta 2. punkta a) apakšpunkts attiecas arī uz jauno sabiedrību.

2.   Apvienošanās noteikumu projektu un, ja tie ir atsevišķi dokumenti, jaunās sabiedrības inkorporēšanas dokumentu vai inkorporēšanas dokumenta projektu un statūtus vai statūtu projektu apstiprina katras tādas sabiedrības kopsapulcē, kas pārstās pastāvēt.

4. iedaļa

Tādas sabiedrības iegāde, kurā otrai sabiedrībai pieder 90 % vai vairāk akciju

110. pants

Vienas vai vairāku sabiedrību visu aktīvu un saistību nodošana citai sabiedrībai, kurai pieder to visas akcijas

Dalībvalstis attiecībā uz to jurisdikcijā esošajām sabiedrībām paredz noteikumus darbībai, kad viena vai vairākas sabiedrības izbeidz darbību, netiekot likvidētas, un nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai sabiedrībai, kurai pieder to visas akcijas un citi vērtspapīri, kas dod balsstiesības kopsapulcēs. Šādas darbības reglamentē šīs nodaļas 2. iedaļas noteikumi. Tomēr dalībvalstis neizvirza prasības, kas izklāstītas 91. panta 2. punkta b), c) un d) apakšpunktā, 95. un 96. pantā, 97. panta 1. punkta d) un e) apakšpunktā, 105. panta 1. punkta b) apakšpunktā, kā arī 106. un 107. pantā.

111. pants

Atbrīvojums no kopsapulces apstiprinājuma prasības

Dalībvalstis nepiemēro 93. pantu attiecībā uz 110. pantā minētajām darbībām, ja ir izpildīti šādi nosacījumi:

a)	vismaz vienu mēnesi, pirms darbība tiek veikta, ir veikta 92. pantā paredzētā publikācija attiecībā uz katru darbībā iesaistīto sabiedrību;

b)	ieguvējas sabiedrības akcionāriem ir tiesības vismaz vienu mēnesi, pirms darbība tiek veikta, pārbaudīt 97. panta 1. punkta a), b) un c) apakšpunktā minētos dokumentus sabiedrības juridiskajā adresē;

c)	piemēro 94. panta pirmās daļas c) punktu.

Šā panta pirmās daļas b) punkta nolūkā piemēro 97. panta 2., 3. un 4. punktu.

112. pants

Akcijas, kuras tur ieguvēja sabiedrība vai kuras tiek turētas tās vārdā

Dalībvalstis var piemērot 110. un 111. pantu darbībām, kad viena vai vairākas sabiedrības izbeidz darbību, netiekot likvidētas, un nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai sabiedrībai, ja iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību visu 110. pantā minēto akciju un citu vērtspapīru turētāji ir ieguvēja sabiedrība un/vai personas, kas minētās akcijas un vērtspapīrus tur savā vārdā, bet minētās sabiedrības interesēs.

113. pants

Apvienošanās iegūstot, kuru veic sabiedrība, kurai iegūstamajā sabiedrībā pieder 90 % vai vairāk akciju

Ja apvienošanos iegūstot veic sabiedrība, kurai katrā no šīm sabiedrībām ir 90 % vai vairāk, bet ne visas tādas akcijas un citi vērtspapīri, kuru turēšana dod balsstiesības iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību kopsapulcēs, dalībvalstis nepieprasa, lai apvienošanos apstiprinātu ieguvējas sabiedrības kopsapulce, ja ir izpildīti šādi nosacījumi:

a)	publikācija, kas paredzēta 92. pantā, attiecībā uz ieguvēju sabiedrību ir veikta vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību kopsapulce, kurā lems par apvienošanās noteikumu projektu;

b)	vismaz vienu mēnesi pirms a) punktā minētās dienas visi ieguvējas sabiedrības akcionāri ir tiesīgi pārbaudīt 97. panta 1. punkta a) un b) apakšpunktā un – attiecīgā gadījumā – c), d) un e) apakšpunktā minētos dokumentus sabiedrības juridiskajā adresē;

c)	piemēro 94. panta pirmās daļas c) punktu.

Šā panta pirmās daļas b) punkta nolūkā piemēro 97. panta 2., 3. un 4. punktu.

114. pants

Atbrīvojums no prasībām, ko piemēro apvienošanām iegūstot

Dalībvalstis neizvirza 95., 96. un 97. pantā noteiktās prasības attiecībā uz apvienošanos 113. panta nozīmē, ja ir izpildīti šādi nosacījumi:

a)	iegūstamās sabiedrības mazākuma akcionāriem ir tiesības uz to, ka viņu akcijas iegādājas ieguvēja sabiedrība;

b)	ja viņi izmanto minētās tiesības, viņi ir tiesīgi saņemt atlīdzību, kas atbilst viņu akciju vērtībai;

c)	pastāvot domstarpībām par šādu kompensāciju, ir iespēja, ka kompensācijas vērtību nosaka tiesa vai administratīvā iestāde, ko šajā nolūkā norādījusi dalībvalsts.

Dalībvalstij nav jāpiemēro pirmā daļa, ja minētās dalībvalsts tiesību akti ļauj ieguvējai sabiedrībai pirms iepriekšēja publiska pārņemšanas piedāvājuma pieprasīt visiem iegūstamās sabiedrības vai iegūstamo sabiedrību atlikušo vērtspapīru turētājiem pārdot tai minētos vērtspapīrus par taisnīgu cenu pirms apvienošanās.

115. pants

Visu aktīvu un saistību nodošana citai sabiedrībai, ko veic viena vai vairākās sabiedrības, kurai pieder 90 % vai vairāk akciju

Dalībvalstis var piemērot 113. un 114. pantu darbībām, kad viena vai vairākas sabiedrības izbeidz darbību, netiekot likvidētas, un nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai sabiedrībai, ja 90 % vai vairāk, bet ne visu iegūstamās sabiedrības vai iegūstamo sabiedrību 113. pantā minēto akciju un citu vērtspapīru turētāji ir minētā ieguvēja sabiedrība un/vai personas, kas minētās akcijas un vērtspapīrus tur savā vārdā, bet minētās sabiedrības interesēs.

5. iedaļa

Citas darbības, ko uzskata par apvienošanos

116. pants

Apvienošanās ar naudas maksājumu, kas pārsniedz 10 %

Ja vienā no 88. pantā minētajām darbībām dalībvalsts tiesību akti pieļauj maksājumu naudā, kas pārsniedz 10 %, piemēro šīs nodaļas 2. un 3. iedaļu un 113., 114. un 115. pantu.

117. pants

Apvienošanās visām sabiedrībām, kas veic nodošanu, nepārstājot eksistēt

Ja dalībvalsts tiesību akti pieļauj vienu no 88., 110. un 116. pantā minētajām darbībām, bez noteikuma, ka visas sabiedrības, kas veic nodošanu, pārstāj eksistēt, piemēro 2. iedaļu, izņemot 105. panta 1. punkta c) apakšpunktu un šīs nodaļas 3. vai 4. iedaļu.

II NODAĻA

Kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanās

118. pants

Vispārīgie noteikumi

Šo nodaļu piemēro attiecībā uz tādu kapitālsabiedrību apvienošanos, kuras dibinātas saskaņā ar dalībvalsts tiesību aktiem un kuru juridiskā adrese, galvenās vadības atrašanās vieta vai galvenā darījumdarbības vieta ir Savienībā, ja vismaz uz divām no tām attiecas dažādu dalībvalstu tiesību akti (turpmāk – “pārrobežu apvienošanās”).

119. pants

Definīcijas

Šajā nodaļā:

1)

“kapitālsabiedrība”, turpmāk tekstā “sabiedrība”, ir: a) tāda veida sabiedrība, kas ir uzskaitīta II pielikumā; vai b) sabiedrība, kurai ir akciju kapitāls un juridiskas personas statuss, kurai ir atsevišķi aktīvi, kuru vienīgais mērķis ir segt tās saistību izpildi, un uz kuru saskaņā ar valsts tiesību aktiem, kas attiecas uz sabiedrību, ir attiecināmi nosacījumi par tādām garantijām, kas noteiktas I sadaļas II nodaļas 2. iedaļā un I sadaļas III nodaļas 1. iedaļā, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un citu intereses;

2)

“apvienošanās” ir darbība, ar kuru: a) viena vai vairākas sabiedrības brīdī, kad to darbība tiek izbeigta tām netiekot likvidētām, nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai pastāvošai sabiedrībai –ieguvējai sabiedrībai – apmaiņā pret minētās citas sabiedrības kapitāla vērtspapīru vai daļu nodošanu pašas dalībniekiem un, attiecīgos gadījumos, pret piemaksu naudā, kas nepārsniedz 10 % no nominālvērtības vai, ja nominālvērtība nav noteikta, no minēto vērtspapīru vai daļu grāmatvedības vērtības; vai b) divas vai vairākas sabiedrības brīdī, kad to darbība tiek izbeigta tām netiekot likvidētām, nodod visus savus aktīvus un pasīvus pašu dibinātai sabiedrībai – jaunai sabiedrībai – apmaiņā pret minētās jaunās sabiedrības kapitāla vērtspapīru vai daļu nodošanu pašas dalībniekiem un, attiecīgos gadījumos, pret piemaksu naudā, kas nepārsniedz 10 % no nominālvērtības vai, ja nominālvērtība nav noteikta, no minēto vērtspapīru vai daļu grāmatvedības vērtības; vai c) sabiedrība brīdī, kad tās darbība tiek izbeigta bez likvidācijas, nodod visus savus aktīvus un pasīvus sabiedrībai, kurai pieder visi sabiedrības kapitāla vērtspapīri vai daļas.

120. pants

Turpmāki noteikumi attiecībā uz darbības jomu

1.   Neatkarīgi no 119. panta 2. punkta šo nodaļu piemēro pārrobežu apvienošanās gadījumos arī tad, ja 119. panta 2. punkta a) un b) apakšpunktā minētā maksa naudā atbilstīgi vismaz vienas iesaistītās dalībvalsts tiesību aktiem drīkst pārsniegt 10 % no apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības kapitāla vērtspapīru vai daļu nominālvērtības vai, ja nominālvērtība nav noteikta, no to grāmatvedības vērtības.

2.   Dalībvalstis var lemt nepiemērot šo nodaļu attiecībā uz tādu pārrobežu apvienošanos, kurā piedalās kooperatīvā sabiedrība, pat gadījumos, ja minētā kooperatīvā sabiedrība atbilst jēdziena “kapitālsabiedrība” definīcijai, kā noteikts 119. panta 1. punktā.

3.   Šī nodaļa neattiecas uz tādu pārrobežu apvienošanos, kurā piedalās sabiedrība, kuras mērķis ir veikt iedzīvotāju kapitāla kolektīvus ieguldījumus saskaņā ar riska sadalīšanas principu un kuras daļas pēc kapitāla daļu turētāju pieprasījuma tiek pirktas atpakaļ vai izpirktas tieši vai netieši no minētās sabiedrības aktīviem. Šādai pirkšanai atpakaļ vai izpirkumam ir pielīdzināmas darbības, kuras šāda sabiedrība veic, lai nodrošinātu, ka tās daļu biržas vērtība būtiski neatšķirtos no tās aktīvu tīrās vērtības.

4.   Dalībvalstis nodrošina, ka šo nodaļu nepiemēro sabiedrībai(-ām), uz ko attiecas noregulējuma instrumentu, pilnvaru un mehānismu izmantošana, kas paredzēta Direktīvas 2014/59/ES IV sadaļā.

121. pants

Nosacījumi attiecībā uz pārrobežu apvienošanos

1.   Ja šī nodaļa neparedz citādi:

a)	pārrobežu apvienošanās var notikt tikai starp tādu veidu sabiedrībām, kas drīkst apvienoties saskaņā ar attiecīgās dalībvalsts valsts tiesību aktiem;

b)

pārrobežu apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība ievēro tajos valsts tiesību aktos ietvertos noteikumus un formalitātes, kas uz to attiecas. Dalībvalsts tiesību akti, kas ļauj tās valsts iestādēm iebilst pret konkrētu iekšzemes apvienošanos, pamatojoties uz sabiedrības interesēm, ir piemērojami arī attiecībā uz pārrobežu apvienošanos, ja vismaz viena apvienošanas procesā iesaistītā sabiedrība ir pakļauta minētās dalībvalsts tiesību aktiem. Šo noteikumu nepiemēro, ciktāl ir piemērojams Regulas (EK) Nr. 139/2004 21. pants.

2.   Šā panta 1. punkta b) apakšpunktā minētajiem noteikumiem un formalitātēm it īpaši pieskaitāmi noteikumi, kas attiecas uz lēmumu pieņemšanas procesu saistībā ar apvienošanos un, ņemot vērā apvienošanās pārrobežu raksturu, uz apvienojošos sabiedrību kreditoru, parāda vērtspapīru turētāju un kapitāla vērtspapīru vai daļu turētāju tiesību aizsardzību, kā arī darbinieku aizsardzību attiecībā uz tiesībām, uz kurām neattiecas 133. pants. Dalībvalsts attiecībā uz pārrobežu apvienošanās procesā iesaistītām sabiedrībām, uz kurām attiecas šīs dalībvalsts tiesību akti, var pieņemt noteikumus par to sabiedrību dalībnieku mazākuma atbilstīgu aizsardzību, kuri ir iebilduši pret pārrobežu apvienošanos.

122. pants

Kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekts

Katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības vadība vai pārvaldes struktūra sagatavo kopīgu pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu. Kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektā iekļauj vismaz šādas ziņas:

a)	apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību veids, nosaukums un juridiskā adrese, kā arī priekšlikums par pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības veidu, nosaukumu un juridisko adresi;

b)	sabiedrības kapitāla vērtspapīru vai daļu, apmaiņas koeficients un naudā izmaksāto piemaksu apjoms;

c)	pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības kapitāla vērtspapīru vai daļu piešķiršanas noteikumi;

d)	pārrobežu apvienošanās iespējamā ietekme uz nodarbinātību;

e)	datums, no kura sabiedrības kapitāla vērtspapīri vai daļas dos to turētājiem tiesības pretendēt uz peļņas daļu, un jebkādi īpaši noteikumi, kas attiecas uz minētajām tiesībām;

f)	datums, sākot ar kuru darbības, ko veic apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības, no grāmatvedības viedokļa uzskata par darbībām, ko veic pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība;

g)	tiesības, kuras personām ar īpašām tiesībām vai tādu vērtspapīru turētājiem, kas nav sabiedrības kapitāla vērtspapīri vai daļas, piešķir pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība, vai ierosinātie pasākumi, kas attiecas uz šādām personām;

h)	visas īpašās priekšrocības, kuras piešķir ekspertiem, kas pārbauda pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu, vai apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību pārvaldes, vadības, uzraudzības vai kontroles struktūru locekļiem;

i)	pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības statūti;

j)	vajadzības gadījumā informācija par procedūru, kādā pārrobežu apvienošanas rezultātā izveidotajā sabiedrībā saskaņā ar 133. pantu nosaka kārtību darbinieku iesaistīšanai to līdzdalības tiesību noteikšanā;

k)	ziņas par to aktīvu un saistību novērtēšanu, kas tiks nodotas sabiedrībai, kura tiks izveidota pārrobežu apvienošanās rezultātā;

l)	pārrobežu apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību to gada pārskatu iesniegšanas datums, kurus izmantoja pārrobežu apvienošanās nosacījumu noteikšanai.

123. pants

Publicēšana

1.   Attiecībā uz katru apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību ne vēlāk kā mēnesi pirms kopsapulces, kura lems par apvienošanos, publicē kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu atbilstīgi katras dalībvalsts tiesību aktos noteiktajai kartībai saskaņā ar 16. pantu.

Ikvienu apvienošanā iesaistīto sabiedrību atbrīvo no 16. pantā paredzētās publikācijas prasības, ja tā nepārtrauktu laikposmu, kurš sākas vismaz mēnesi pirms dienas, kas noteikta kopsapulcei, kuras laikā ir paredzēts pieņemt lēmumu par pārrobežu apvienošanās kopējo noteikumu projektu, un kurš beidzas ne agrāk kā šīs sanāksmes noslēguma dienā, šādas apvienošanās kopējo noteikumu projektu par brīvu padara sabiedrībai pieejamu tās interneta vietnē. Dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu.

Atkāpjoties no otrās daļas, dalībvalstis var pieprasīt, lai publikācija tiktu veikta, izmantojot 16. panta 5. punktā minēto centrālo elektronisko platformu. Dalībvalstis var arī pieprasīt, lai šāda publikācija tiktu ievietota jebkurā citā interneta vietnē, ko tās ir minētajā nolūkā izraudzījušās. Ja dalībvalstis izmanto kādu no šīm iespējām, tās nodrošina, ka sabiedrībām netiek prasīta īpaša maksa par šādu publicēšanu.

Ja izmanto interneta vietni, kas nav centrālā elektroniskā platforma, centrālajā elektroniskajā platformā vismaz mēnesi pirms kopsapulcē noteiktās dienas publicē atsauci, kura nodrošina piekļuvi attiecīgajai interneta vietnei. Minētajā atsaucē ietver dienu, kad pārrobežu apvienošanās kopējo noteikumu projekts publicēts interneta vietnē, un tā ir sabiedrībai pieejama par brīvu. Sabiedrībām netiek prasīta īpaša maksa par šādu publicēšanu.

Trešajā un ceturtajā daļā paredzētais aizliegums sabiedrībām prasīt īpašu maksu par publicēšanu neietekmē to, ka dalībvalstis var likt sabiedrībām segt izmaksas par centrālo elektronisko platformu.

Dalībvalstis var pieprasīt, lai sabiedrības informāciju noteiktu laikposmu pēc kopsapulces paturētu tās interneta vietnē vai attiecīgā gadījumā centrālajā elektroniskajā platformā vai citā interneta vietnē, ko attiecīgā dalībvalsts ir izraudzījusies. Dalībvalstis var noteikt, kādas ir sekas, ja uz laiku tehnisku vai citu faktoru dēļ tiek pārtraukta piekļuve interneta vietnei vai centrālajai elektroniskajai platformai.

2.   Ievērojot tās dalībvalsts uzliktas papildu prasības, kuras tiesību aktiem ir pakļauta attiecīgā sabiedrība, attiecīgās dalībvalsts valsts oficiālajā vēstnesī par katru apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību publicē šādas ziņas:

a)	katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības veids, nosaukums un juridiskā adrese;

b)	reģistrs, kurā attiecībā uz katru apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību ir iesniegti dokumenti, kas minēti 16. panta 3. punktā, kā arī minētajā reģistrā izdarītā ieraksta numurs;

c)	attiecībā uz katru apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību – norāde par to, kādi pasākumi veikti, lai attiecīgās sabiedrības kreditori un mazākuma dalībnieki varētu izmantot savas tiesības, kā arī adrese, kur par brīvu iespējams iegūt pilnīgu informāciju par minētajiem pasākumiem.

124. pants

Vadības vai pārvaldes struktūras ziņojums

Katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības vadība vai pārvaldes struktūra sagatavo tās dalībniekiem paredzētu ziņojumu, kurā izskaidro un pamato pārrobežu apvienošanās tiesiskos un ekonomiskos aspektus, kā arī izskaidro pārrobežu apvienošanās ietekmi uz sabiedrības dalībniekiem, kreditoriem un darbiniekiem.

Šādu ziņojumu dara pieejamu sabiedrības dalībniekiem un darbinieku pārstāvjiem vai, ja nav tādu pārstāvju, pašiem darbiniekiem vēlākais vienu mēnesi pirms 126. pantā minētās kopsapulces.

Ja kādas apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības vadība vai pārvaldes struktūra saņem savlaicīgi no darbinieku pārstāvjiem atzinumu, kā noteikts valsts tiesību aktos, minēto atzinumu pievieno ziņojumam.

125. pants

Neatkarīgu ekspertu ziņojums

1.   Par katru apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību tiek sagatavots tās dalībniekiem paredzēts neatkarīgu ekspertu ziņojums, kuru dara pieejamu ne vēlāk ka mēnesi pirms 126. pantā minētās kopsapulces. Atbilstīgi katras dalībvalsts tiesību aktiem par ekspertiem var būt fiziskas vai juridiskas personas.

2.   Kā alternatīva tādu ekspertu pieaicināšanai, kas darbojas katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības vārdā, viens vai vairāki neatkarīgie eksperti, ko pēc šo sabiedrību kopēja pieprasījuma šim nolūkam ieceļ vai apstiprina tās dalībvalsts tiesa vai administratīvā iestāde, kas attiecas uz vienu no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām vai uz pārrobežu apvienošanās rezultātā veidojamo sabiedrību, var pārbaudīt kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu un sagatavot visiem dalībniekiem paredzētu vienotu rakstisku ziņojumu.

3.   Ekspertu ziņojums ietver vismaz tās ziņas, kas noteiktas 96. panta 2. punktā. Ekspertiem ir tiesības no katras apvienošanās iesaistītās sabiedrības pieprasīt visas ziņas, kas viņiem šķiet nepieciešamas, lai izpildītu savu uzdevumu.

4.   Nav nepieciešama neatkarīgo ekspertu veikta kopīga pārrobežu apvienošanās noteikumu projekta pārbaude un ekspertu ziņojuma sagatavošana, ja visu apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību visi dalībnieki par to vienojas.

126. pants

Apstiprināšana kopsapulcē

1.   Pēc iepazīšanās ar 124. un 125. pantā minētajiem ziņojumiem katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības kopsapulce lemj par kopīgā pārrobežu apvienošanās plāna projekta apstiprināšanu.

2.   Katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības kopsapulce var paturēt tiesības uz pārrobežu apvienošanās īstenošanu attiecināt nosacījumu, ka tā viennozīmīgi apstiprina pasākumus, kas pieņemti attiecībā uz darbinieku līdzdalību sabiedrībā, kas veidojas pārrobežu apvienošanās rezultātā.

3.   Dalībvalsts tiesību aktiem nav jāparedz ieguvējas sabiedrības kopsapulces piekrišana attiecībā uz apvienošanos, ja ir izpildīti 94. pantā noteiktie nosacījumi.

127. pants

Pirmsapvienošanās apliecība

1.   Katra dalībvalsts izraugās tiesu, notāru vai citu iestādi, kuras kompetencē ir pārbaudīt pārrobežu apvienošanās likumību attiecībā uz to procedūras daļu, kas attiecas uz katru apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību, uz kuru attiecas attiecīgās valsts tiesību akti.

2.   Katrā attiecīgā dalībvalstī 1. punktā minētā iestāde katrai apvienošanās procesā iesaistītajai sabiedrībai, uz kuru attiecas minētās valsts tiesību akti, pēc iespējas īsā laikā izsniedz apliecību, kas galīgi apliecina, ka tā pirms apvienošanās ir pienācīgi izpildījusi juridiskās darbības un formalitātes.

3.   Ja dalībvalsts tiesību akti, kuri attiecas uz apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību, paredz procedūru, lai pārbaudītu un grozītu kapitāla vērtspapīru vai daļu apmaiņas koeficientu, vai procedūru, lai noteiktu kompensācijas sabiedrības mazākuma dalībniekiem, neaizliedzot pārrobežu apvienošanās reģistrēšanu, šādu procedūru piemēro tikai tad, ja pārējas apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalstīs, kuru tiesību akti neparedz šādu procedūru, apstiprinot pārrobežu apvienošanās plāna projektu saskaņā ar 126. panta 1. punktu, viennozīmīgi piekrīt iespējai, ka pirmās sabiedrības dalībnieki var ierosināt šādu procedūru tiesā, kuras jurisdikcijā ir šī sabiedrība. Šajā gadījumā 1. punktā minētā iestāde var izsniegt 2. punktā minēto apliecību arī tad, ja ir ierosināta šāda procedūra. Tomēr apliecībā norāda, ka šāda procedūra vēl nav pabeigta. Procedūrā pieņemtais lēmums ir saistošs pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotajai sabiedrībai un visiem tās dalībniekiem.

128. pants

Pārrobežu apvienošanās likumības rūpīga pārbaude

1.   Katra dalībvalsts izraugās tiesu, notāru vai citu iestādi, kas rūpīgi pārbauda pārrobežu apvienošanās likumību attiecībā uz procedūras daļu, kura attiecas uz pārrobežu apvienošanās pabeigšanu un, atbilstīgos gadījumos, uz jaunas sabiedrības dibināšanu, kas veidojas no pārrobežu apvienošanās, ja uz pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidoto sabiedrību attiecas šīs valsts tiesību akti. Šī iestāde jo īpaši pārbauda, vai apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības ir apstiprinājušas vienādu kopīgo pārrobežu apvienošanās plāna projektu un vai, attiecīgā gadījumā, pasākumi attiecībā uz darbinieku līdzdalību ir noteikti saskaņā ar 133. pantu.

2.   1. punkta nolūkā katra apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība 1. punktā minētajai iestādei iesniedz 127. panta 2. punktā minēto apliecību sešu mēnešu laikā pēc tās izsniegšanas, kā arī kopīgu pārrobežu apvienošanās plāna projektu, kas ir apstiprināts 126. pantā minētajā kopsapulcē.

129. pants

Datums, kurā pārrobežu apvienošanās stājas spēkā

Datumu, ar kuru pārrobežu apvienošanās stājas spēkā, nosaka atbilstīgi tās dalībvalsts tiesību aktiem, kuras jurisdikcijā ir pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība. Minētais datums ir pēc saskaņā ar 128. pantu veicamās rūpīgas pārbaudes pabeigšanas.

130. pants

Reģistrēšana

Katras tās dalībvalsts tiesību aktos, kuras jurisdikcijā ir bijušas apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības, attiecīgās valsts teritorijā ir noteikta kārtība, kādā – saskaņā ar 16. pantu, – apvienošanās pabeigšanu dara zināmu publiskajā reģistrā, kurā pārrobežu apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām ir jāiesniedz dokumenti.

Reģistrs, kurā ir reģistrēta pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, kas izveidota atbilstīgi 22. panta 2. punktam, bez kavēšanās paziņo reģistram, kurā katrai iesaistītajai sabiedrībai bija jāiesniedz dokumenti par to, ka pārrobežu apvienošanās ir stājusies spēkā. Iepriekšējo ierakstu attiecīgā gadījumā dzēš tikai tad, kad šī informācija ir paziņota, un ne agrāk.

131. pants

Pārrobežu apvienošanās sekas

1.   Pārrobežu apvienošanās, kas īstenota atbilstīgi 119. panta 2. punkta a) un c) apakšpunktam, no 129. pantā minētā datuma rada šādas sekas:

a)	visi iegūstamās sabiedrības aktīvi un pasīvi pāriet ieguvējai sabiedrībai;

b)	iegūstamās sabiedrības dalībnieki kļūst par ieguvējas sabiedrības dalībniekiem;

c)	iegūstamā sabiedrība pārstāj eksistēt.

2.   Pārrobežu apvienošanās, kas īstenota atbilstīgi 119. panta 2. punkta b) apakšpunktam, no 129. pantā minētā datuma rada šādas sekas:

a)	visi apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību aktīvi un pasīvi pāriet jaunajai sabiedrībai;

b)	apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībnieki kļūst par jaunās sabiedrības dalībniekiem;

c)	apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības pārstāj eksistēt.

3.   Ja attiecībā uz sabiedrību pārrobežu apvienošanos, uz ko attiecas šī nodaļa, kādas dalībvalsts tiesību akti nosaka īpašas formalitātes, kas jāpabeidz, pirms apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dažu aktīvu, tiesību un pienākumu nodošana stājas spēkā attiecībā pret trešām personām, tad minētās formalitātes pilda pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība.

4.   Apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību tiesības un pienākumi, kas izriet no darba līgumiem vai darba attiecībām un kas pastāv pārrobežu apvienošanās spēkā stāšanās dienā, pārrobežu apvienošanās spēkā stāšanās rezultātā pāriet pārrobežu apvienošanās procesā izveidotajai sabiedrībai dienā, kad stājas spēkā pārrobežu apvienošanās.

5.   Ieguvējas sabiedrības kapitāla daļas netiek mainītas pret iegūstamās sabiedrības kapitāla daļām, ja to turētāji ir:

a)	vai nu pati ieguvēja sabiedrība, vai arī kāda persona, kas rīkojas savā vārdā, bet ieguvējas sabiedrības uzdevumā;

b)	pati iegūstamās sabiedrība vai kāda persona, kas rīkojas savā vārdā, bet iegūstamās sabiedrības uzdevumā.

132. pants

Vienkāršotas formalitātes

1.   Ja pārrobežu apvienošanos pievienošanas ceļā veic sabiedrība, kurai pieder iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību visas akcijas un citi vērtspapīri, kas piešķir balsstiesības kopsapulcē:

—	nepiemēro 122. panta b), c) un e) punktu, 125. pantu un 131. panta 1. punkta b) apakšpunktu,

—	nepiemēro 126. panta 1. punktu attiecībā uz iegūstamo sabiedrību vai sabiedrībām.

2.   Ja pārrobežu apvienošanos pievienošanas ceļā veic sabiedrība, kurai pieder vismaz 90 %, bet ne iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību visas akcijas vai citi vērtspapīri, kas piešķir balsstiesības kopsapulcē, tad viena vai vairāku neatkarīgo ekspertu ziņojumi, kā arī rūpīgas pārbaudes veikšanai nepieciešamie dokumenti ir vajadzīgi tikai tiktāl, ciktāl valsts tiesību akti, kas reglamentē vai nu ieguvēju sabiedrību, vai iegūstamo sabiedrību, to paredz saskaņā ar II sadaļas I nodaļu.

133. pants

Darbinieku līdzdalība

1.   Neskarot 2. punktu, pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotajai sabiedrībai piemēro tos noteikumus, ja tādi ir, par darbinieku līdzdalību, kas ir spēkā tajā dalībvalstī, kurā ir sabiedrības juridiskā adrese.

2.   Tomēr noteikumus, ja tādi ir, attiecībā uz darbinieka līdzdalību, kas ir spēka dalībvalstī, kurā ir pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības juridiskā adrese, nepiemēro, ja vismaz vienā no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām sešu mēnešu laikā pirms pārrobežu apvienošanās plāna projekta publicēšanas, kā minēts 123. pantā, ir nodarbināti vidēji vairāk nekā 500 darbinieki un ja šajā sabiedrībā darbojas darbinieku līdzdalības sistēma Direktīvas 2001/86/EK 2. panta k) punkta nozīmē, vai ja pārrobežu apvienošanās rezultātā veidojamai sabiedrībai piemērojamie valsts tiesību akti:

a)

neparedz vismaz tādu pašu darbinieku līdzdalības līmeni, kāds ir attiecīgajās apvienošanās procesā iesaistītajās sabiedrībās, šo līmeni izvērtējot pēc pārvaldes vai uzraudzības struktūras vai tās komiteju, vai vadības grupas, kas ietver sabiedrības peļņu nesošās struktūras, uz kuru attiecas darbinieku pārstāvība, proporcionālā darbinieku pārstāvju skaita starp dalībniekiem; vai

b)

to pārrobežu apvienošanās rezultātā veidojamās sabiedrības uzņēmumu darbiniekiem, kas atrodas citās dalībvalstīs, neparedz tādas pašas iespējas izmantot līdzdalības tiesības, kādas ir darbiniekiem, kas nodarbināti dalībvalstī, kurā ir pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības juridiskā adrese.

3.   Šā panta 2. punktā minētajos gadījumos darbinieku līdzdalības tiesības sabiedrībā, kas izveidota pārrobežu apvienošanās rezultātā, un viņu iesaistīšanu šādu tiesību noteikšanā reglamentē dalībvalstis, mutatis mutandis un ievērojot 4. līdz 7. punktu, saskaņā ar Regulas (EK) Nr. 2157/2001 12. panta 2., 3. un 4. punktā noteiktajiem principiem un procedūrām un šādiem Direktīvas 2001/86/EK noteikumiem:

a)	3. panta 1., 2. un 3. punktu, 3. panta 4. punkta pirmās daļas pirmo ievilkumu, 3. panta 4. punkta otro daļu, kā arī 3. panta 5. un 7. punktu;

b)	4. panta 1. punktu, 4. panta 2. punkta a), g) un h) apakšpunktu un 4. panta 3. punktu;

c)

5. pantu;

d)

6. pantu;

e)

7. panta 1. punktu, 7. panta 2. punkta pirmās daļas b) apakšpunktu, 7. panta 2. punkta otro daļu un 7. panta 3. punktu. Tomēr šīs nodaļas mērķiem procentuālā daļa, kas saskaņā ar Direktīvas 2001/86/EK 7. panta 2. punkta pirmās daļas b) apakšpunktu ir nepieciešama minētās direktīvas pielikuma 3. daļā ietverto pamatnoteikumu piemērošanai, tiek paaugstināta no 25 % līdz 33 1/3 %;

f)	8., 10. un 12. pantu;

g)	13. panta 4. punktu;

h)	pielikuma 3. daļas b) punktu.

4.   Nosakot 3. punktā minētos principus un procedūras, dalībvalstis:

a)

ļauj apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību attiecīgajām struktūrām izlemt, ka tās bez jebkādas iepriekšējas apspriešanas piemēro 3. punkta h) apakšpunktā minētos līdzdalības pamatnoteikumus, kā noteikts tās dalībvalsts tiesību aktos, kurā būtu pārrobežu apvienošanas rezultātā izveidotās sabiedrības juridiskā adrese, un ievēro tos no reģistrācijas dienas;

b)

ļauj īpašai pārrunu grupai ar to sabiedrību dalībnieku divu trešdaļu balsu vairākumu, kas pārstāv vismaz divas trešdaļas darbinieku, tostarp to sabiedrību dalībnieku balsīm, kas pārstāv darbiniekus vismaz divās dalībvalstīs, lemt, ka netiek uzsāktas sarunas vai arī tiek pārtrauktas jau iesāktās sarunas un tiek piemēroti tās dalībvalsts spēkā esošie līdzdalības noteikumi, kurā būs tās sabiedrības juridiskā adrese, kas izveidota pārrobežu apvienošanas rezultātā;

c)

gadījumā, ja saskaņā ar iepriekšējām sarunām piemēro līdzdalības pamatnoteikumus, neatkarīgi no šādiem noteikumiem, var pieņemt lēmumu ierobežot pārrobežu apvienošanas rezultātā izveidotās sabiedrības pārvaldes struktūrā esošo darbinieku pārstāvju skaitu. Tomēr, ja no kādas apvienošanā iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai uzraudzības struktūras sastāva vismaz trešo daļu ir veidojuši darbinieku pārstāvji, ierobežojums nedrīkst novest pie tā, ka darbinieku pārstāvniecība pārvaldes struktūrā būtu mazāka par vienu trešo daļu.

5.   Līdzdalības tiesību attiecināšana uz pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības darbiniekiem, kas nodarbināti citā dalībvalstī, kā minēts 2. punkta b) apakšpunktā, dalībvalstīm, kuras piemēro šādu tiesību attiecināšanu, nerada pienākumu ņemt vērā šos darbiniekus, aprēķinot nodarbināto skaita sliekšņu vērtības, kas rada līdzdalības tiesības saskaņā ar valsts tiesību aktiem.

6.   Ja vismaz vienā no pārrobežu apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām pastāv darbinieku līdzdalības sistēma un to saskaņā ar 2. punktu piemēro attiecībā uz sabiedrību, kas izveidota apvienošanās rezultātā, tad minētajai sabiedrībai ir pienākums veidot tādu juridisko formu, kas ļauj realizēt līdzdalības tiesības.

7.   Ja sabiedrībā, kas izveidojusies pārrobežu apvienošanās rezultātā, ir spēkā darbinieku līdzdalības sistēma, minētajai sabiedrībai ir pienākums veikt pasākumus, lai nodrošinātu, ka turpmākas iekšzemes apvienošanās gadījumā darbinieku līdzdalības tiesības tiek aizsargātas trīs gadus pēc pārrobežu apvienošanās stāšanās spēkā, mutatis mutandis piemērojot šā panta noteikumus.

134. pants

Spēkā esamība

Pārrobežu apvienošanos, kas stājusies spēkā saskaņā ar 129. pantu, nevar pasludināt par spēkā neesošu.

III NODAĻA

Akciju sabiedrības sadalīšana

1. iedaļa

Vispārīgie noteikumi

135. pants

Vispārīgie noteikumi par sadalīšanu

1.   Ja dalībvalstis ļauj I pielikumā uzskaitīto sabiedrību veidiem, kurus regulē to tiesību akti, veikt sadalīšanu iegādājoties, kā definēts 136. pantā, tās attiecina uz minēto sadalīšanu šīs nodaļas 2. iedaļu.

2.   Ja dalībvalstis ļauj 1. punktā minēto sabiedrību veidiem veikt sadalīšanu, veidojot jaunas sabiedrības, kā definēts 155. pantā, tās attiecina uz minēto sadalīšanu šīs nodaļas 3. iedaļu.

3.   Ja dalībvalstis ļauj 1. punktā minēto veidu sabiedrībām veikt darbības, kuros 136. panta 1. punktā definētā sadalīšana iegādājoties ir saistīta ar sadalīšanu, kas notiek, veidojot vienu vai vairākas jaunas sabiedrības, kā definēts 155. panta 1. punktā, tās minētās darbības attiecina uz minēto sadalīšanu šīs nodaļas 2. iedaļu un 156. pantu.

4.   Piemēro 87. panta 2., 3. un 4. punktu.

2. iedaļa

Sadalīšana iegādājoties

136. pants

“Sadalīšana iegādājoties” definīcija

1.   Šajā nodaļā “sadalīšana iegādājoties” nozīmē procesu, kurā sabiedrība pēc savas darbības izbeigšanas, netiekot likvidēta, nodod visus savus aktīvus un pasīvus vairākām sabiedrībām, un par to sadalāmās sabiedrības akcionāriem piešķir to sabiedrību akcijas, kuras saņem līdzekļus šīs sadalīšanas dēļ (turpmāk – “saņēmējsabiedrības”), un, iespējams, maksājumu naudā, kas nav lielāks par 10 % no piešķirto akciju nominālvērtības vai, ja tām nav nominālvērtības, – no to grāmatvedības uzskaites vērtības.

2.   Piemēro 89. panta 2. punktu.

3.   Ciktāl šī direktīva atsaucas uz II sadaļas I nodaļas noteikumiem, termins “apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības” nozīmē “sabiedrības, kas iesaistītas sadalīšanas procesā”, termins “iegūstamā sabiedrība” nozīmē “sadalāmā sabiedrība”, termins “ieguvēja sabiedrība” nozīmē “jebkura saņēmējsabiedrība” un termins “apvienošanas noteikumu projekts” nozīmē “sadalīšanas noteikumu projekts”.

137. pants

Sadalīšanas noteikumu projekts

1.   Sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūras rakstiski sagatavo sadalīšanas noteikumu projektu.

2.   Sadalīšanas noteikumu projektā norāda vismaz šādus datus:

a)	sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību veidu, nosaukumu un juridisko adresi;

b)	akciju maiņas attiecību un jebkura naudas maksājuma summu;

c)	noteikumus par akciju sadalījumu saņēmējsabiedrībās;

d)	dienu, no kuras šādu akciju turēšana dod akcionāriem tiesības saņemt peļņu, un visus īpašos nosacījumus, kas ietekmē minētās tiesības;

e)	dienu, no kuras sadalāmās sabiedrības darījumus grāmatvedības dokumentos uzskata par kādas saņēmējsabiedrības darījumiem;

f)	tiesības, ko saņēmējsabiedrības piešķir tādu akciju turētājiem, kas saistītas ar īpašām tiesībām, un citu vērtspapīru turētājiem, vai ieteiktos pasākumus attiecībā uz tiem;

g)	visas īpašās priekšrocības, kas piešķirtas 142. panta 1. punktā minētajiem ekspertiem un sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību administrācijas, vadības, pārraudzības vai kontroles struktūru amatpersonām;

h)	saņēmējsabiedrībām nododamo aktīvu un pasīvu precīzu aprakstu un to sadalījumu;

i)	saņēmējsabiedrību akciju piešķiršanu sadalāmās sabiedrības akcionāriem un šīs piešķiršanas pamatkritērijus.

3.   Ja aktīvu sadale nav paredzēta sadalīšanas noteikumu projektā un ja minēto noteikumu interpretācija nerada iespēju pieņemt lēmumu par to sadali, aktīvus vai atlīdzību par tiem sadala visām saņēmējsabiedrībām proporcionāli tīro aktīvu daļai, kas piešķirta katrai no minētajām sabiedrībām saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektu.

Ja pasīvu sadale nav paredzēta sadalīšanas noteikumu projektā un ja minēto noteikumu interpretācija nerada iespēju pieņemt lēmumu par to sadali, katra saņēmējsabiedrība par to ir solidāri atbildīga. Dalībvalstis var paredzēt, ka šāda solidārā atbildība attiecas tikai uz tīriem aktīviem, ko piešķir katrai sabiedrībai.

138. pants

Sadalīšanas noteikumu projekta publicēšana

Sadalīšanas noteikumu projektu katrai sabiedrībai, kas iesaistīta sadalīšanas procesā, publicē tā, kā noteikts katras dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar 16. pantu, vismaz vienu mēnesi pirms kopsapulces, kurai par projektu jālemj.

Ikvienu no sabiedrībām, kas iesaistīta sadalīšanas procesā, atbrīvo no 16. pantā paredzētās publikācijas prasības, ja tā nepārtrauktu laikposmu, kurš sākas vismaz mēnesi pirms dienas, kas noteikta kopsapulcei, kuras laikā ir paredzēts pieņemt lēmumu par sadalīšanas noteikumu projektu, un kurš beidzas ne agrāk kā šīs sanāksmes noslēguma dienā, šādas sadalīšanas noteikumu projektu par brīvu padara sabiedrībai pieejamu tās interneta vietnē. Dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešamas, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu.

Atkāpjoties no otrās daļas, dalībvalstis var pieprasīt, lai publikācija tiktu veikta, izmantojot 16. panta 5. punktā minēto centrālo elektronisko platformu. Dalībvalstis var arī pieprasīt, lai šāda publikācija tiktu ievietota jebkurā citā interneta vietnē, ko dalībvalstis ir minētajā nolūkā izraudzījušās. Ja dalībvalstis izmanto kādu no šīm iespējām, tās nodrošina, ka sabiedrībām netiek prasīta īpaša maksa par šādu publicēšanu.

Ja izmanto interneta vietni, kas nav centrālā elektroniskā platforma, centrālajā elektroniskajā platformā vismaz mēnesi pirms kopsapulcē noteiktās dienas publicē atsauci, kura nodrošina piekļuvi attiecīgajai interneta vietnei. Minētajā atsaucē ietver dienu, kad sadalīšanas noteikumu projekts publicēts interneta vietnē, un tā ir sabiedrībai pieejama par brīvu. Sabiedrībām netiek prasīta īpaša maksa par šādu publicēšanu.

Trešajā un ceturtajā daļā paredzētais aizliegums sabiedrībām prasīt īpašu maksu par publicēšanu neietekmē to, ka dalībvalstis var likt sabiedrībām segt izmaksas par centrālo elektronisko platformu.

Dalībvalstis var pieprasīt, lai sabiedrības noteiktu laiku pēc kopsapulces paturētu informāciju savā interneta vietnē vai attiecīgā gadījumā centrālajā elektroniskajā platformā vai citā interneta vietnē, ko dalībvalsts ir šajā nolūkā izraudzījusies. Dalībvalstis var noteikt, kādas ir sekas, ja uz laiku tehnisku vai citu faktoru dēļ tiek pārtraukta piekļuve interneta vietnei vai centrālajai elektroniskajai platformai.

139. pants

Apstiprināšana katras sabiedrības, kas iesaistīta sadalīšanas procesā, kopsapulcē

1.   Lai veiktu sabiedrības sadalīšanu, vajadzīga vismaz apstiprināšana katras sabiedrības, kas iesaistīta sadalīšanas procesā, kopsapulcē. 93. pantu piemēro attiecībā uz balsu vairākumu, kas vajadzīgs šādu lēmumu pieņemšanai, uz šo lēmumu darbības jomu un vajadzību pēc atsevišķa balsojuma.

2.   Ja saņēmējsabiedrībās akcijas sadalāmās sabiedrības akcionāriem ir piešķirtas citādi, bet ne sadalot proporcionāli viņu tiesībām uz minētās sabiedrības kapitālu, dalībvalstis var paredzēt, ka minētās sabiedrības mazākumakcionāri var izmantot tiesības pārdot savas akcijas. Šādā gadījumā viņiem ir tiesības saņemt atlīdzību, kas atbilst viņu akciju vērtībai. Ja sakarā ar šo atlīdzību izraisās strīds, paredz iespēju, ka atlīdzības apjomu nosaka tiesa.

140. pants

Atkāpe no prasības par apstiprināšanu saņēmējsabiedrības kopsapulcē

Dalībvalstu tiesību aktos nav jābūt prasībai, ka saņēmējsabiedrības kopsapulcei jāapstiprina sadalīšana, ja ir ievēroti šādi nosacījumi:

a)	šīs direktīvas 138. pantā paredzēto sadalīšanas noteikumu projekts katrai saņēmējsabiedrībai ir publicēts vismaz mēnesi pirms dienas, kas noteikta sadalāmās sabiedrības kopsapulcei, kurā par šiem noteikumiem jālemj;

b)	visi saņēmējsabiedrību akcionāri ir tiesīgi vismaz mēnesi pirms a) apakšpunktā norādītās dienas pārbaudīt 143. panta 1. punktā minētos dokumentus vietā, kur ir minētās sabiedrības juridiskā adrese;

c)

viens vai vairāki jebkuras saņēmējsabiedrības akcionāri, kam pieder procentuāli mazākā parakstītā kapitāla daļa, ir tiesīgi pieprasīt šādas saņēmējsabiedrības kopsapulces sasaukšanu, lai izlemtu, vai apstiprināt sadalīšanu. Šāda procentuāli mazākā daļa nedrīkst būt lielāka par 5 %. Dalībvalstis tomēr var noteikt, ka akcijas bez balsstiesībām šajos aprēķinos neietver.

Pirmās daļas b) punkta nolūkos piemēro 143. panta 2., 3. un 4. punktu.

141. pants

Sīki izstrādāts rakstisks ziņojums un informācija par sadalīšanu

1.   Katras sabiedrības, kas iesaistīta sadalīšanas procesā, pārvaldes vai vadības struktūras rakstiski sagatavo sīki izstrādātu ziņojumu, sniedzot sadalīšanas noteikumu projekta skaidrojumu un šo noteikumu juridisku un ekonomisku pamatojumu, jo īpaši norādot akciju maiņas attiecību un kritērijus, pēc kuriem nosaka akciju sadalījumu.

2.   Ziņojumā izklāsta arī visas īpašās grūtības, kas radušās novērtējot.

Attiecīgā gadījumā tas atklāj, kā sagatavots 70. panta 2. punktā minētais ziņojums par tādu ieguldījumu saņēmējsabiedrībām, kas nav naudā, un norāda reģistru, kurā minētais ziņojums jāiesniedz.

3.   Sadalāmās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūras informē minētās sabiedrības kopsapulci un saņēmējsabiedrību pārvaldes vai vadības struktūras, lai tās varētu informēt savas kopsapulces, par būtiskām pārmaiņām aktīvos un pasīvos laikposmā no sadalīšanas noteikumu projekta sagatavošanas dienas līdz dienai, kad notiek sadalāmās sabiedrības kopsapulce, kurai jālemj par sadalīšanas noteikumu projektu.

142. pants

Sadalīšanas noteikumu projekta pārbaude, ko veic eksperti

1.   Viens vai vairāki eksperti, kas darbojas sabiedrību, kas iesaistītas sadalīšanas procesā, interesēs, bet nav no tām atkarīgi, un kurus iecēlušas vai apstiprinājušas tiesu vai administratīvas iestādes, pārbauda sadalīšanas noteikumu projektu un sagatavo rakstisku pārskatu akcionāriem. Dalībvalstu tiesību akti tomēr var paredzēt viena vai vairāku neatkarīgu ekspertu iecelšanu visām sabiedrībām, kas iesaistītas sadalīšanas procesā, ja pēc minēto sabiedrību kopīga lūguma viņus ieceļ tiesu vai administratīva iestāde. Šādi eksperti, ievērojot katras dalībvalsts tiesību aktus, var būt fiziskas vai juridiskas personas, vai sabiedrības.

2.   Piemēro 96. panta 2. un 3. punktu.

143. pants

Dokumentu pieejamība pārbaudei, ko veic akcionāri

1.   Visiem akcionāriem ir tiesības vietā, kur ir sabiedrības juridiskā adrese, pārbaudīt vismaz šādus dokumentus ne mazāk kā mēnesi pirms tās kopsapulces dienas, kurā jālemj par sadalīšanas noteikumu projektu:

a)	sadalīšanas noteikumu projektu;

b)	sabiedrību, kas iesaistītas sadalīšanas procesā, gada pārskatus un gada ziņojumus par pēdējiem trim finanšu gadiem;

c)	attiecīgā gadījumā – atskaites ziņojumu, kas sagatavots dienā, kura nav agrāk par trešā mēneša pirmo dienu pēc sadalīšanas noteikumu projekta dienas, ja pēdējās gada atskaites attiecas uz finanšu gadu, kas beidzies vairāk nekā sešus mēnešus pirms minētās dienas;

d)	attiecīgā gadījumā – sabiedrību, kas iesaistītas sadalīšanas procesā, pārvaldes vai vadības struktūru sagatavotos pārskatus, kas paredzēti 141. panta 1. punktā;

e)	attiecīgā gadījumā – 142. pantā paredzētos pārskatus.

Piemērojot pirmās daļas c) apakšpunktu, grāmatvedības ziņojums netiek prasīts, ja sabiedrība publicē pusgada finanšu pārskatu saskaņā ar Direktīvas 2004/109/EK 5. pantu un padara to pieejamu akcionāriem saskaņā ar šo punktu.

2.   Grāmatvedības ziņojumu, kas paredzēts 1. punkta c) apakšpunktā, sagatavo, izmantojot tādas pašas metodes un tādā pašā izkārtojumā, kā pēdējā gada bilancē.

Dalībvalstu tiesību aktos tomēr var paredzēt, ka:

a)	nav vajadzības no jauna veikt inventarizāciju;

b)	vērtības, kas uzrādītas pēdējā bilancē, maina tikai tādēļ, lai parādītu ierakstus grāmatvedības dokumentos; tomēr jāņem vērā šādi aspekti: i) pagaidu nolietojums un noteikumi; ii) būtiskas faktiskās vērtības izmaiņas, kas nav norādītas grāmatvedības dokumentos.

3.   Visiem akcionāriem ir tiesības pēc to lūguma un par brīvu saņemt pilnīgas vai daļējas 1. punktā minēto dokumentu kopijas.

Ja akcionārs ir piekritis, ka sabiedrība izmanto elektroniskos līdzekļus informācijas sniegšanai, šādas kopijas var piegādāt pa elektronisko pastu.

4.   Sabiedrību atbrīvo no prasības 1. punktā minētos dokumentus padarīt pieejamus tās juridiskajā adresē, ja tā padara dokumentus uz nepārtrauktu laikposmu pieejamus tās interneta vietnē vismaz mēnesi pirms dienas, kas noteikta kopsapulcei, kuras laikā ir paredzēts pieņemt lēmumu par sadalīšanas noteikumu projektu, un kas beidzas ne agrāk kā minētās sanāksmes noslēguma dienā. Dalībvalstis uz minēto atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu.

Šā panta 3. punktu nepiemēro, ja interneta vietnē akcionāriem dota iespēja lejupielādēt un izdrukāt šā punkta pirmajā daļā minētos dokumentus laikposmā, kas minēts 1. punktā. Tomēr šādā gadījumā dalībvalstis var paredzēt, ka sabiedrība minētos dokumentus padara pieejamus juridiskajā adresē, lai akcionāri varētu ar tiem iepazīties.

Dalībvalstis var pieprasīt, lai sabiedrības informāciju noteiktu laiku pēc kopsapulces saglabātu savā interneta vietnē. Dalībvalstis var noteikt, kādas ir sekas, ja uz laiku tehnisku vai citu faktoru dēļ tiek pārtraukta piekļuve interneta vietnei.

144. pants

Vienkāršotas formalitātes

1.   Ne sadalīšanas noteikumu projekta pārbaude, ne eksperta ziņojums, kā noteikts 142. panta 1. punktā, nav vajadzīgs, ja tā ir vienojušies katras sabiedrības, kas iesaistīta sadalīšanas procesā, visi akcionāri un citu tādu vērtspapīru turētāji, kas dod balsstiesības.

2.   Dalībvalstis var atļaut nepiemērot 141. pantu un 143. panta 1. punkta c) un d) apakšpunktu, ja tā ir vienojušies katras sabiedrības, kas iesaistīta sadalīšanas procesā, visi akcionāri un citu tādu vērtspapīru turētāji, kas dod balsstiesības.

145. pants

Darbinieku tiesību aizsardzība

Visu sabiedrību, kas iesaistītas sadalīšanas procesā, darbinieku tiesību aizsardzību regulē saskaņā ar Direktīvu 2001/23/EK.

146. pants

Sabiedrību, kas iesaistītas sadalīšanas procesā, kreditoru interešu aizsardzība; saņēmējsabiedrību solidārā atbildība

1.   Dalībvalstu tiesību akti paredz pietiekamu aizsardzības sabiedrību, kas iesaistītas sadalīšanas procesā, kreditoru interesēm, kuru prasījumi pieteikti pirms sadalīšanas noteikumu projekta publicēšanas un šādas publicēšanas brīdī vēl nav jāpilda.

2.   Šā panta 1. punkta nolūkā ar dalībvalstu tiesību aktiem vismaz nodrošina, ka šādiem kreditoriem ir tiesības saņemt adekvātu nodrošinājumu, ja sadalāmās sabiedrības un sabiedrības, kam saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektu nodod saistības, finansiālā situācija rada nodrošinājuma nepieciešamību un ja minētajiem kreditoriem jau nav pieejams šāds nodrošinājums.

Dalībvalstis paredz nosacījumus 1. punktā un šā punkta pirmajā daļā noteiktajam nodrošinājumam. Jebkurā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka kreditori drīkst lūgt attiecīgā administratīvā vai tiesu iestādē atbilstīgu nodrošinājumu, ja tie var ticami pierādīt, ka sadalīšanas dēļ viņu prasījumi ir apdraudēti un ka no sabiedrības nav saņemts atbilstīgs nodrošinājums.

3.   Tiktāl, ciktāl tās sabiedrības kreditora intereses, kurai saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektu nodotas saistības, nav apmierinātas, saņēmējsabiedrības ir solidāri atbildīgas par minētajām saistībām. Dalībvalstis var atbildību par minētajām saistībām attiecināt tikai uz tīriem aktīviem, ko piešķir katrai no tām sabiedrībām, kas nav sabiedrība, kurai nodotas saistības. Tām tomēr nav jāpiemēro šis punkts, ja sadalīšana notiek tiesu iestādes uzraudzībā saskaņā ar 157. pantu un vairākums, kurā ir trīs ceturtdaļas no sadalāmās sabiedrības kreditoriem vai citiem kreditoriem, sapulcē, kas notikusi atbilstīgi 157. panta 1. punkta c) apakšpunktam, ir vienojies atturēties no šādas solidāras atbildības.

4.   Piemēro 99. panta 3. punktu.

5.   Neskarot noteikumus, kas regulē viņu tiesību kopīgu īstenošanu, 1. līdz 4. punkts attiecas uz sabiedrību, kas iesaistītas sadalīšanas procesā, parāda vērtspapīru turētājiem, izņemot gadījumu, kad sadalīšanu apstiprinājusi parāda vērtspapīru turētāju kopsapulce, ja šāda sapulce paredzēta valsts tiesību aktos vai to paredzējuši paši parāda vērtspapīru turētāji.

6.   Dalībvalstis var paredzēt, ka saņēmējsabiedrības ir solidāri atbildīgas par sadalāmās sabiedrības saistībām. Šādā gadījumā tām nav jāpiemēro 1. līdz 5. punkts.

7.   Ja dalībvalsts apvieno kreditoru aizsardzības sistēmu, kas izklāstīta no 1. līdz 5. punktam, ar saņēmējsabiedrību solidāru atbildību, kas minēta 6. punktā, tā var attiecināt šādu solidāru atbildību tikai uz tīriem aktīviem, kas piešķirti katrai no minētajām sabiedrībām.

147. pants

Vērtspapīru, kas nav akcijas un kas dod īpašas tiesības, turētāju aizsardzība

Tādu vērtspapīru turētājiem, kas nav akcijas un kas dod īpašas tiesības, saņēmējsabiedrībās, kurās šos vērtspapīrus saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektu var izmantot, jādod tiesības, kas ir vismaz līdzvērtīgas tiesībām, kas tiem ir bijušas sadalāmajā sabiedrībā, ja vien šo tiesību maiņa nav apstiprināta minēto vērtspapīru turētāju kopsapulcē, kas paredzēta valsts tiesību aktos vai to ir paredzējuši paši minēto vērtspapīru turētāji, vai arī ja vien turētājiem nav tiesību uz savu vērtspapīru atpirkšanu.

148. pants

Dokumentu sagatavošana un apliecināšana likumā noteiktajā kārtībā

Ja dalībvalstu tiesību akti neparedz sadalīšanas likumības preventīvu uzraudzību, ko veic tiesu vai administratīvas iestādes, vai ja šāda uzraudzība neattiecas uz visiem juridiskiem aktiem, kas vajadzīgi sadalīšanas procesā, piemēro 102. pantu.

149. pants

Sadalīšanas spēkā stāšanās datums

Dalībvalstu tiesību akti nosaka datumu, kurā sadalīšana stājas spēkā.

150. pants

Publicēšanas formalitātes

1.   Ziņu par sadalīšanu publicē, kā norādīts katras dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar 16. pantu attiecībā uz visām sabiedrībām, kas iesaistītas sadalīšanas procesā.

2.   Jebkura saņēmējsabiedrība pati var veikt publikācijas formalitātes attiecībā uz sadalāmo sabiedrību.

151. pants

Sadalīšanas sekas

1.   Sadalīšana ipso jure un vienlaikus rada šādas sekas:

a)

visu sadalāmās sabiedrības aktīvu un pasīvu nodošanu visām saņēmējsabiedrībām gan no sadalāmās sabiedrības saņēmējsabiedrībām, gan – attiecībā uz trešām personām; šāda nodošana stājas spēkā, aktīvus un pasīvus sadalot atbilstoši dalījumam, kas paredzēts sadalīšanas noteikumu projektā vai 137. panta 3. punktā;

b)	sadalāmās sabiedrības akcionāri kļūst par vienas vai vairāku saņēmējsabiedrību akcionāriem saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektā paredzēto dalījumu;

c)	sadalāmā sabiedrība beidz pastāvēt.

2.   Akcijas saņēmējsabiedrībā pret akcijām, kas ir bijušas sadalāmajā sabiedrībā nemaina:

a)	attiecīgajai saņēmējsabiedrībai vai personai, kas darbojas savā vārdā, bet minētās sabiedrības interesēs; vai

b)	pašai sadalāmajai sabiedrībai vai personai, kas darbojas savā vārdā, bet minētās sabiedrības interesēs.

3.   Iepriekš izklāstītais neietekmē dalībvalstu tiesību aktus, kas nosaka īpašu formalitāšu veikšanu, lai sadalāmā sabiedrība varētu nodot dažus aktīvus, tiesības un saistības tā, lai tās būtu spēkā attiecībā pret trešām personām. Saņēmējsabiedrība vai sabiedrības, kurām saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektu vai 137. panta 3. punktu nodod šos aktīvus, tiesības un saistības, var pašas veikt minētās formalitātes. Dalībvalstu tiesību akti tomēr var ļaut sadalāmajai sabiedrībai veikt šīs formalitātes noteiktā laikā, kas, ja vien nav īpašu apstākļu, nedrīkst būt ilgāks par sešiem mēnešiem pēc dienas, kurā notiek sadalīšana.

152. pants

Sadalāmās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūru locekļu civiltiesiskā atbildība

Dalībvalstu tiesību akti paredz vismaz noteikumus, kas regulē sadalāmās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūru locekļu civilatbildību attiecībā pret minētās sabiedrības akcionāriem, ja kāds no šiem locekļiem ir izdarījis pārkāpumu, gatavojot un veicot sadalīšanu, un to ekspertu civilatbildību par pārkāpumiem pienākumu izpildē, kuri atbild par 142. pantā paredzētā pārskata sagatavošanu šai sabiedrībai.

153. pants

Nosacījumi sadalīšanas spēkā neesamību

1.   Dalībvalstu tiesību akti var paredzēt noteikumus par sadalīšanas spēkā neesamību vienīgi saskaņā ar šādiem nosacījumiem:

a)	sadalīšanas spēkā neesamību ir jānosaka ar tiesas nolēmumu;

b)

sadalīšanu, kas notikusi saskaņā ar 149. pantu, pasludina par spēkā neesošu tikai tad, ja nav notikusi tās likumības preventīva uzraudzība, ko veic tiesu vai administratīvas iestādes, vai ja tā nav veikta un apstiprināta pareizā juridiskā formā, vai ja ir pierādīts, ka saskaņā ar valsts tiesību aktiem kopsapulces lēmums nav spēkā vai var būt atceļams;

c)	procedūru par sadalīšanas spēkā neesamību nesāk vēlāk kā sešus mēnešus pēc tam, kad sadalīšana stājusies spēkā attiecībā pret personu, kas apgalvo spēkā neesamību, vai ja sabiedrības stāvoklis ir uzlabojies;

d)	ja ir iespējams novērst trūkumu, kas var sadalīšanu padarīt par spēkā neesošu, kompetentā tiesa sadalīšanas procesā iesaistītajām sabiedrībām piešķir laiku, kurā tās stāvokli var labot;

e)	nolēmumu, ar ko sadalīšanu pasludina par spēkā neesošu, publicē katras dalībvalsts tiesību aktos noteiktajā kārtībā saskaņā ar 16. pantu;

f)	ja dalībvalstu tiesību akti ļauj trešai personai šādu nolēmumu apstrīdēt minētā trešā persona to dara tikai sešos mēnešos pēc nolēmuma publicēšanas saskaņā ar I sadaļas III nodaļā noteikto kārtību;

g)	nolēmums, ar ko sadalīšanu pasludina par atceltu, pats par sevi neietekmē to saistību spēkā esamību, kas ir saņēmējsabiedrību saistības vai kas uz tām attiecas, un kuras radušās pirms nolēmuma publicēšanas un pēc dienas, kas norādīta 149. pantā;

h)

katra saņēmējsabiedrība ir atbildīga par savām saistībām, kas rodas pēc dienas, kad notikusi sadalīšana, un pirms dienas, kurā publicēts nolēmums, kas izsludina sadalīšanas spēkā neesamību. Par šādām saistībām atbild arī sadalāmā sabiedrība; Dalībvalstis var paredzēt, ka šo atbildību attiecina tikai uz tīro aktīvu daļu, kas nodota saņēmējsabiedrībai, kurai šādas saistības radušās.

2.   Atkāpjoties no šā panta 1. punkta a) apakšpunkta, dalībvalstu tiesību aktos var arī paredzēt, ka sadalīšanas spēkā neesamību nosaka administratīva iestāde, ja šādu lēmumu var pārsūdzēt tiesā. Šā panta 1. punkta b) apakšpunkts un d) līdz h) apakšpunkts pēc analoģijas attiecas uz administratīvu iestādi. Šādu procedūru atzīšanai par spēkā neesošu nevar sākt vēlāk kā sešus mēnešus pēc 149. pantā minētās dienas.

3.   Šā panta 1. un 2. punktā izklāstītais neietekmē dalībvalstu tiesību aktus par sadalīšanas atzīšanu par spēkā neesošu, kas izsludināta likumības uzraudzības dēļ.

154. pants

Atbrīvojums no prasības par sadalāmās sabiedrības kopsapulces apstiprinājumu

Neskarot 140. pantu, dalībvalstis neprasa, lai sadalāmās sabiedrības kopsapulce apstiprinātu sadalīšanu, ja saņēmēju sabiedrību turējumā kopā ir visas sadalāmās sabiedrības akcijas un visi citi vērtspapīri, kuri piešķir balsstiesības sadalāmās sabiedrības kopsapulcēs, un ja ir ievēroti vismaz šādi nosacījumi:

a)	katra sabiedrība, kas iesaistīta sadalīšanas procesā, publicē sadalīšanas noteikumu projektu, kā paredzēts 138. pantā, vismaz vienu mēnesi pirms šā procesa;

b)	vismaz vienu mēnesi pirms sadalīšanas procesa sākuma, visi šajā procesā iesaistīto sabiedrību akcionāri ir tiesīgi pārbaudīt 143. panta 1. punktā minētos dokumentus vietās, kur ir šo sabiedrību juridiskās adreses;

c)	ja sadalāmās sabiedrības kopsapulci, kas vajadzīga, lai apstiprinātu sadalīšanu, nesasauc, 141. panta 3. punktā paredzētajā informācijā iekļauj visas aktīvu un pasīvu būtiskās pārmaiņas, kas radušās pēc sadalīšanas noteikumu projekta sagatavošanas.

Pirmās daļas b) apakšpunkta nolūkos piemēro 143. panta 2., 3. un 4. punktu un 144. pantu.

3. iedaļa

Sadalīšana, veidojot jaunas sabiedrības

155. pants

“Sadalīšana, veidojot jaunas sabiedrības” definīcija

1.   Šajā nodaļā “sadalīšana, veidojot jaunas sabiedrības” nozīmē procesu, kurā sabiedrība pēc savas darbības izbeigšanas, netiekot likvidēta, nodod visus savus aktīvus un pasīvus vairākām no jauna izveidotām sabiedrībām, un par to sadalāmās sabiedrības akcionāriem piešķir saņēmējsabiedrību akcijas un, iespējams, maksājumu naudā, kas nav lielāks par 10 % no piešķirto akciju nominālvērtības vai, ja nominālvērtības nav, – no to grāmatvedības uzskaites vērtības.

2.   Piemēro 90. panta 2. punktu.

156. pants

Noteikumu attiecībā uz sadalīšanu iegādājoties, piemērošana

1.   Neskarot 11. un 12. pantu, attiecībā uz sadalīšanu, veidojot jaunas sabiedrības, piemēro 137., 138. un 139. pantu, 141. pantu, 142. panta 1. un 2. punktu un 143. līdz 153. pantu. Šajā nolūkā termins “sabiedrības, kas iesaistītas sadalīšanas procesā”, attiecas uz sadalāmo sabiedrību, un termins “saņēmējsabiedrības” attiecas uz visām jaunajām sabiedrībām.

2.   Papildus informācijai, kas norādīta 137. panta 2. punktā, sadalīšanas noteikumu projektā norāda katras jaunās sabiedrības veidu, nosaukumu un juridisko adresi.

3.   Sadalīšanas noteikumu projektu un, ja tie ir atsevišķā dokumentā, katras jaunās sabiedrības inkorporēšanas dokumentu vai inkorporēšanas dokumenta projektu un statūtus vai statūtu projektu, apstiprina sadalāmās sabiedrības kopsapulcē.

4.   Dalībvalstis nepiemēro 141. un 142. panta un 143. panta 1. punkta c), d) un e) apakšpunkta prasības, ja visu jauno sabiedrību akcijas piešķir sadalāmās sabiedrības akcionāriem proporcionāli to tiesībām uz šīs sabiedrības kapitālu.

4. iedaļa

Sadalīšana tiesu iestādes uzraudzībā

157. pants

Sadalīšana tiesu iestādes uzraudzībā

1.   Dalībvalstis var piemērot 2. punktu, ja sadalīšanas procesi notiek tiesu iestādes uzraudzībā, kurai ir pilnvaras:

a)	sasaukt sadalāmās sabiedrības akcionāru kopsapulci, lai lemtu par sadalīšanu;

b)

nodrošināt, lai katras šādas sabiedrības, kas ir iesaistīta sadalīšanas procesā, akcionāri laikus saņem vai var saņemt vismaz tos dokumentus, kas minēti 143. pantā, lai varētu tos pārbaudīt, pirms viņu sabiedrība sasauc kopsapulci, lai lemtu par sadalīšanu. Ja dalībvalsts izmanto 140. pantā paredzēto izvēles iespēju, laikposms ir pietiekami ilgs, lai saņēmējsabiedrību akcionāri varētu īstenot savas tiesības, kuras viņiem piešķir minētais pants;

c)	sasaukt katras sabiedrības, kas iesaistīta sadalīšanas procesā kreditoru kopsapulci, lai lemtu par sadalīšanu;

d)	nodrošināt to, ka katras sabiedrības, kas iesaistīta sadalīšanas procesā, kreditori laikus saņem vai var saņemt vismaz sadalīšanas noteikumu projektu, lai varētu to pārbaudīt pirms b) apakšpunktā minētās dienas;

e)	apstiprināt sadalīšanas noteikumu projektu.

2.   Ja tiesu varas iestāde konstatē, ka 1. punkta b) un d) apakšpunktā minētie nosacījumi ir ievēroti un ka akcionāriem vai kreditoriem nav nodarīts nekāds kaitējums, tā var atbrīvot sabiedrības, kas iesaistīta sadalīšanas procesā, no pienākuma piemērot:

a)	138. pantu, ar nosacījumu, ka pietiekama kreditoru interešu aizsardzības sistēma, kas minēta 146. panta 1. punktā, attiecas uz visiem prasījumiem, neatkarīgi no to rašanās dienas;

b)	nosacījumus, kas minēti 140. panta a) un b) punktā, ja dalībvalsts izmanto 140. pantā paredzēto izvēles iespēju;

c)	šīs direktīvas 143. pantu attiecībā uz laiku un veidu, kas minētajā pantā noteikts šo dokumentu pārbaudei.

5. iedaļa

Citi procesi, ko uzskata par sadalīšanu

158. pants

Sadalīšanai ar naudas maksājumu, kas pārsniedz 10 %

Ja attiecībā uz vienu no 135. pantā norādītajiem procesiem dalībvalstu tiesību akti atļauj, ka naudas maksājums ir lielāks par 10 %, piemēro šīs nodaļas 2., 3. un 4. iedaļu.

159. pants

Sadalīšana, kad sadalāmā sabiedrība turpina pastāvēt

Ja dalībvalstu tiesību akti ļauj veikt vienu no 135. pantā norādītajiem procesiem sadalāmajai sabiedrībai turpinot pastāvēt, piemēro šīs nodaļas 2., 3. un 4. iedaļu, izņemot 151. panta 1. punkta c) apakšpunktu.

6. iedaļa

Piemērošanas kārtība

160. pants

Pārejas noteikumi

Dalībvalstīm nav jāpiemēro 146. un 147. pants attiecībā uz konvertējamu parāda vērtspapīru un citu akcijās konvertējamu vērtspapīru turētājiem, ja laikā, kad stājās spēkā Direktīvas 82/891/EEK 26. panta 1. un 2. punkta noteikumi, minēto turētāju statuss gadījumā, kad notiek sadalīšana, bija noteikts emisijas noteikumos.

III SADAĻA

NOBEIGUMA NOTEIKUMI

161. pants

Datu aizsardzība

Uz personas datu apstrādi, kas veikta saistībā ar šo Direktīvu, attiecas Direktīva 95/46/EK (36).

162. pants

Ziņojums, regulārs dialogs par reģistru savstarpējo savienojamību sistēmu un pārskats

1.   Ne vēlāk kā 2022. gada 8. jūnijā Komisija publicē ziņojumu par reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas darbību, jo īpaši pārbaudot tās tehnisko darbību un finanšu aspektus.

2.   Minētajam ziņojumam vajadzības gadījumā pievieno priekšlikumus par šīs direktīvas noteikumu attiecībā uz reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu grozīšanu.

3.   Komisija un dalībvalstu pārstāvji regulāri tiekas, lai visos atbilstīgajos forumos apspriestu šajā direktīvā ietvertos jautājumus attiecībā uz reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

4.   Līdz 2016. gada 30. jūnijam Komisija pārskata to noteikumu darbību, kas attiecas uz prasībām par ziņojumu iesniegšanu un dokumentāciju sabiedrību apvienošanās un sadalīšanas gadījumos, un kas grozīti vai pievienoti ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2009/109/EK (37), un jo īpaši to ietekmi uz administratīvā sloga samazināšanu sabiedrībām, ievērojot pieredzi, kas gūta to piemērošanā, un iesniedz Eiropas Parlamentam un Padomei ziņojumu, kam vajadzības gadījumā pievienoti priekšlikumi minēto noteikumu grozīšanai.

163. pants

Deleģēšanas īstenošana

1.   Pilnvaras pieņemt deleģētos aktus Komisijai piešķir, ievērojot šajā pantā izklāstītos nosacījumus.

2.   Pilnvaras pieņemt 25. panta 3. punktā minētos deleģētos aktus Komisijai piešķir uz nenoteiktu laiku.

3.   Eiropas Parlaments vai Padome jebkurā laikā var atsaukt 25. panta 3. punktā minēto pilnvaru deleģēšanu. Ar lēmumu par atsaukšanu izbeidz tajā norādīto pilnvaru deleģēšanu. Lēmums stājas spēkā nākamajā dienā pēc tā publicēšanas Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī vai vēlākā dienā, kas tajā norādīta. Tas neskar jau spēkā esošos deleģētos aktus.

4.   Tiklīdz Komisija pieņem deleģētu aktu, tā par to paziņo vienlaikus Eiropas Parlamentam un Padomei.

5.   Saskaņā ar 25. panta 3. punktu pieņemts deleģētais akts stājas spēkā tikai tad, ja trīs mēnešos no dienas, kad minētais akts paziņots Eiropas Parlamentam un Padomei, ne Eiropas Parlaments, ne Padome nav izteikuši iebildumus vai ja pirms minētā laikposma beigām gan Eiropas Parlaments, gan Padome ir informējuši Komisiju par savu nodomu neizteikt iebildumus. Pēc Eiropas Parlamenta vai Padomes iniciatīvas šo laikposmu pagarina par trīs mēnešiem.

164. pants

Komiteju procedūra

1.   Komisijai palīdz komiteja. Minētā komiteja ir komiteja Regulas (ES) Nr. 182/2011 nozīmē.

2.   Ja ir atsauce uz šo punktu, piemēro Regulas (ES) Nr. 182/2011 5. pantu.

165. pants

Paziņošana

Dalībvalstis dara Komisijai zināmus to tiesību aktu galvenos noteikumus, ko tās pieņem jomās, uz kuru attiecas šī direktīva.

166. pants

Atcelšana

Direktīvas 82/891/EEK, 89/666/EEK, 2005/56/EK, 2009/101/EK, 2011/35/ES un 2012/30/ES, kā tās grozītas ar III pielikuma A daļā uzskaitītajām direktīvām, atceļ, neskarot dalībvalstu pienākumus attiecībā uz termiņiem III pielikuma B daļā noteikto direktīvu transponēšanai valsts tiesību aktos un attiecībā uz to piemērošanas datumiem.

Atsauces uz atceltajām direktīvām uzskata par atsaucēm uz šo direktīvu, un tās lasa saskaņā ar atbilstības tabulu IV pielikumā.

167. pants

Stāšanās spēkā

Šī direktīva stājas spēkā divdesmitajā dienā pēc tās publicēšanas Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī.

168. pants

Adresāti

Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.

---

(1)  OV C 264, 20.7.2016., 82. lpp.

(2)  Eiropas Parlamenta 2017. gada 5. aprīļa nostāja (Oficiālajā Vēstnesī vēl nav publicēta) un Padomes 2017. gada 29. maija lēmums.

(3)  Padomes sestā direktīva 82/891/EEK (1982. gada 17. decembris), kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību sadalīšanu (OV L 378, 31.12.1982., 47. lpp.).

(4)  Padomes Vienpadsmitā direktīva 89/666/EEK (1989. gada 21. decembris) par informācijas sniegšanas prasībām attiecībā uz filiālēm, ko kādā dalībvalstī atvērušas noteiktu veidu sabiedrības, uz kurām attiecas citas valsts tiesību akti (OV L 395, 30.12.1989., 36. lpp.).

(5)  Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2005/56/EK (2005. gada 26. oktobris) par kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos (OV L 310, 25.11.2005., 1. lpp.).

(6)  Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2009/101/EK (2009. gada 16. septembris) par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 48. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (OV L 258, 1.10.2009., 11. lpp.).

(7)  Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2011/35/ES (2011. gada 5. aprīlis) par akciju sabiedrību apvienošanos (OV L 110, 29.4.2011., 1. lpp.).

(8)  Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2012/30/ES (2012. gada 25. oktobris) par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma par Eiropas Savienības darbību 54. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (OV L 315, 14.11.2012., 74. lpp.).

(9)  Skatīt III pielikuma A daļu.

(10)  Padomes pirmā direktīva 68/151/EEK (1968. gada 9. marts) par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (OV L 65, 14.3.1968., 8. lpp.).

(11)  OV C 75, 31.3.2009., 1. lpp.

(12)  Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2012/17/ES (2012. gada 13. jūnijs), ar ko Padomes Direktīvu 89/666/EEK un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2005/56/EK un 2009/101/EK groza attiecībā uz centrālo reģistru, komercreģistru un uzņēmumu reģistru savstarpējo savienojamību (OV L 156, 16.6.2012., 1. lpp.).

(13)  Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (ES, Euratom) Nr. 966/2012 (2012. gada 25. oktobris) par finanšu noteikumiem, ko piemēro Savienības vispārējam budžetam, un par Padomes Regulas (EK, Euratom) Nr. 1605/2002 atcelšanu (OV L 298, 26.10.2012., 1. lpp.).

(14)  Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (ES) Nr. 182/2011 (2011. gada 16. februāris), ar ko nosaka normas un vispārīgus principus par dalībvalstu kontroles mehānismiem, kuri attiecas uz Komisijas īstenošanas pilnvaru izmantošanu (OV L 55, 28.2.2011., 13. lpp.).

(15)  Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (ES) Nr. 596/2014 (2014. gada 16. aprīlis) par tirgus ļaunprātīgu izmantošanu (tirgus ļaunprātīgas izmantošanas regula) un ar ko atceļ Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2003/6/EK un Komisijas Direktīvas 2003/124/EK, 2003/125/EK un 2004/72/EK (OV L 173, 12.6.2014., 1. lpp.).

(16)  Padomes Regula (EK) Nr. 139/2004 (2004. gada 20. janvāris) par kontroli pār uzņēmumu koncentrāciju (EK Apvienošanās regula) (OV L 24, 29.1.2004., 1. lpp.).

(17)  Padomes Direktīva 98/59/EK (1998. gada 20. jūlijs) par dalībvalstu tiesību aktu tuvināšanu attiecībā uz kolektīvo atlaišanu (OV L 225, 12.8.1998., 16. lpp.).

(18)  Padomes Direktīva 2001/23/EK (2001. gada 12. marts) par dalībvalstu tiesību aktu tuvināšanu attiecībā uz darbinieku tiesību aizsardzību uzņēmumu, uzņēmējsabiedrību vai uzņēmumu vai uzņēmējsabiedrību daļu īpašnieka maiņas gadījumā (OV L 82, 22.3.2001., 16. lpp.).

(19)  Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2002/14/EK (2002. gada 11. marts), ar ko izveido vispārēju sistēmu darbinieku informēšanai un uzklausīšanai Eiropas Kopienā (OV L 80, 23.3.2002., 29. lpp.).

(20)  Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2009/38/EK (2009. gada 6. maijs) par to, kā izveidot Eiropas Uzņēmumu padomi vai procedūru darbinieku informēšanai un uzklausīšanai Kopienas mēroga uzņēmumos un Kopienas mēroga uzņēmumu grupās (OV L 122, 16.5.2009., 28. lpp.).

(21)  Padomes Regula (EK) Nr. 2157/2001 (2001. gada 8. oktobris) par Eiropas uzņēmējsabiedrības (SE) statūtiem (OV L 294, 10.11.2001., 1. lpp.).

(22)  Padomes Direktīva 2001/86/EK (2001. gada 8. oktobris), ar ko papildina Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtus darbinieku iesaistīšanas jomā (OV L 294, 10.11.2001., 22. lpp.).

(23)  Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2004/109/EK (2004. gada 15. decembris) par atklātības prasību saskaņošanu attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū, un par grozījumiem Direktīvā 2001/34/EK (OV L 390, 31.12.2004., 38. lpp.).

(24)  Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 95/46/EK (1995. gada 24. oktobris) par personu aizsardzību attiecībā uz personas datu apstrādi un šādu datu brīvu apriti (OV L 281, 23.11.1995., 31. lpp.).

(25)  Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (EK) Nr. 45/2001 (2000. gada 18. decembris) par fizisku personu aizsardzību attiecībā uz personas datu apstrādi Kopienas iestādēs un struktūrās un par šādu datu brīvu apriti (OV L 8, 12.1.2001., 1. lpp.).

(26)  Padomes Direktīva 86/635/EEK (1986. gada 8. decembris) par banku un citu finanšu iestāžu gada pārskatiem un konsolidētajiem pārskatiem (OV L 372, 31.12.1986., 1. lpp.).

(27)  Padomes Direktīva 91/674/EEK (1991. gada 19. decembris) par apdrošināšanas uzņēmumu gada pārskatiem un konsolidētajiem pārskatiem (OV L 374, 31.12.1991., 7. lpp.).

(28)  Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2013/34/ES (2013. gada 26. jūnijs) par noteiktu veidu uzņēmumu gada finanšu pārskatiem, konsolidētajiem finanšu pārskatiem un saistītiem ziņojumiem, ar ko groza Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2006/43/EK un atceļ Padomes Direktīvas 78/660/EEK un 83/349/EEK (OV L 182, 29.6.2013., 19. lpp.).

(29)  Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 1999/93/EK (1999. gada 13. decembris) par Kopienas elektronisko parakstu sistēmu (OV L 13, 19.1.2000., 12. lpp.).

(30)  Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2006/43/EK (2006. gada 17. maijs), ar ko paredz gada pārskatu un konsolidēto pārskatu obligātās revīzijas, groza Padomes Direktīvu 78/660/EEK un Padomes Direktīvu 83/349/EEK un atceļ Padomes Direktīvu 84/253/EEK (OV L 157, 9.6.2006., 87. lpp.).

(31)  Padomes direktīva 89/117/EEK (1989. gada 13. februāris), par pienākumiem saistībā ar gada pārskata dokumentu publicēšanu, kas attiecas uz tādu kredītiestāžu un finanšu iestāžu kādā dalībvalstī reģistrētām filiālēm, kuru galvenais birojs nav minētajā dalībvalstī (OV L 44, 16.2.1989., 40. lpp.).

(32)  Padomes Ceturtā direktīva 78/660/EEK (1978. gada 25. jūlijs), kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz noteiktu veidu sabiedrību gada pārskatiem (OV L 222, 14.8.1978., 11. lpp.).

(33)  Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2014/65/ES (2014. gada 15. maijs) par finanšu instrumentu tirgiem un ar ko groza Direktīvu 2002/92/ES un Direktīvu 2011/61/ES (OV L 173, 12.6.2014., 349. lpp.).

(34)  Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2014/59/ES (2014. gada 15. maijs), ar ko izveido kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību atveseļošanas un noregulējuma režīmu un groza Padomes Direktīvu 82/891/EEK un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/ES, 2012/30/ES un 2013/36/ES un Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 1093/2010 un (ES) Nr. 648/2012 (OV L 173, 12.6.2014., 190. lpp.).

(35)  Padomes Otrā direktīva 77/91/EEK (1976. gada 13. decembris) par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (OV L 26, 31.1.1977., 1. lpp.).

(36)  No 2018. gada 25. maija Direktīva 95/46/EK tiek atcelta un aizstāta ar Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) 2016/679 (2016. gada 27. aprīlis) par fizisku personu aizsardzību attiecībā uz personas datu apstrādi un šādu datu brīvu apriti un ar ko atceļ Direktīvu 95/46/EK (Vispārīgā datu aizsardzības regula) (OV L 119, 4.5.2016., 1. lpp.).

(37)  Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2009/109/EK (2009. gada 16. septembris), ar ko groza Padomes Direktīvas 77/91/EEK, 78/855/EEK un 82/891/EEK un Direktīvu 2005/56/EK attiecībā uz prasībām par ziņojumu iesniegšanu un dokumentāciju apvienošanās un sadalīšanas gadījumos (OV L 259, 2.10.2009., 14. lpp.).

---

---

---

---

---