–

E.ON Czech Holding AG, atstovaujamos advokát D. Vosol,

–

M. Dědouch, P. Streitberg ir P. Suda, atstovaujamų advokát P. Zima,

–

Čekijos vyriausybės, atstovaujamos M. Smolek ir J. Vláčil,

–

Europos Komisijos, atstovaujamos M. Heller ir J. Hradil,

1

Prašymas priimti prejudicinį sprendimą susijęs su 2000 m. gruodžio 22 d. Tarybos reglamento (EB) Nr. 44/2001 dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo (OL L 12, 2001, p. 1; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 19 sk., 4 t., p. 42) 5 straipsnio 1 punkto a papunkčio ir 3 punkto, taip pat 22 straipsnio 2 punkto išaiškinimu.

2

Šis prašymas pateiktas nagrinėjant E.ON Czech Holding AG (toliau – E.ON) ginčą su Michael Dědouch, Petr Streitberg ir Pavel Suda dėl tinkamo atlygio, kurį per smulkiųjų akcininkų išstūmimo procedūrą E.ON turėjo pastariesiems sumokėti dėl privalomojo jų turėtų Jihočeská plynárenská, a.s akcijų perleidimo.

3

Reglamento Nr. 44/2001 2, 11 ir 12 konstatuojamosiose dalyse skelbiama:

<…>

4

Šio reglamento 1 straipsnio 1 dalyje nustatyta:

„Šis reglamentas taikomas civilinėse ir komercinėse bylose, neatsižvelgiant į teismo pobūdį. Jis ypač netaikomas mokesčių, muitinių arba administracinėms byloms.“

5

Minėto reglamento 2 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta:

„Pagal šį reglamentą valstybėje narėje nuolat gyvenantiems asmenims, neatsižvelgiant į jų pilietybę, bylos turi būti keliamos tos valstybės narės teismuose.“

6

To paties reglamento 5 straipsnis suformuluotas taip:

„Valstybėje narėje nuolat gyvenančiam asmeniui kitoje valstybėje narėje byla dėl:

<…>

<…>“

7

Reglamento Nr. 44/2001 6 straipsnyje nustatyta:

„Valstybėje narėje gyvenančiam asmeniui byla taip pat gali būti iškelta:

<…>“

8

Šio reglamento 22 straipsnyje nustatyta:

„Toliau išvardyti teismai turi išimtinę jurisdikciją, neatsižvelgiant į nuolatinę gyvenamąją vietą:

<…>

<…>“

9

Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (Įstatymas dėl Komercinio kodekso Nr. 513/1991; redakcija, taikytina pagrindinės bylos aplinkybėms) 183i straipsnyje nustatyta:

„(1)   Asmuo, kuriam bendrovėje priklauso dalyvavimo teisę suteikiantys vertybiniai popieriai: a) kurių bendra nominali vertė sudaro mažiausiai 90 % jos įstatinio kapitalo: arba b) kurie pakeičia dalyvavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius, kurių bendra nominali vertė sudaro mažiausiai 90 % jos įstatinio kapitalo: arba c) kurie suteikia mažiausiai 90 % balsavimo teisių bendrovėje (toliau – pagrindinis akcininkas), gali reikalauti, kad valdyba sušauktų visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris priimtų sprendimą dėl visų likusių bendrovės dalyvavimo teisę suteikiančių vertybinių popierių perleidimo jam.

<…>

(3)   Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime nurodoma, kas yra pagrindinis akcininkas, pateikiami duomenys, patvirtinantys, kad tas asmuo yra pagrindinis akcininkas, ir <…> nustatomas atlygio dydis ir terminas, per kurį jis turi būti išmokėtas.“

10

Šio įstatymo 183k straipsnyje nustatyta:

„(1)   Dalyvavimo teisę suteikiančių vertybinių popierių savininkai <…> gali prašyti teismo įvertinti atlygio tinkamumą; <…>

<…>

(3)   Teismo sprendimas, kuriuo pripažinta teisė į kitokį atlygio dydį, yra privalomas pagrindiniam akcininkui ir bendrovei, kiek tai susiję su suteiktos teisės pagrindu, ir kitiems dalyvavimo teises suteikiančių vertybinių popierių savininkams. <…>

(4)   Dėl teismo sprendimo, kad atlygio dydis yra netinkamas, pagal 183i straipsnio 1 dalį priimtas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas netampa negaliojantis.

(5)   Reikalavimo pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu pagal 131 straipsnį negalima grįsti teismo sprendimu, kad atlygio dydis yra netinkamumas.“

11

2006 m. gruodžio 8 d. sprendimu visuotinis akcinės bendrovės Jihočeská plynárenská akcininkų susirinkimas nusprendė dėl priverstinio visų šios bendrovės dalyvavimo teisę suteikiančių akcijų perleidimo jos pagrindiniam akcininkui E.ON.

12

Šiame sprendime nurodyta atlygio suma, kurią jis turėjo sumokėti smulkiesiems akcininkams už akcijų perleidimą.

13

2007 m. sausio 26 d. pareikštu ieškiniu M. Dědouch, P. Streitberg ir P. Suda prašė Krajský soud v Českých Budějovicích (Českė Budejovicų apygardos teismas, Čekijos Respublika) įvertinti šio atlygio tinkamumą.

14

Per šį procesą E.ON iškėlė Čekijos teismų jurisdikcijos nebuvimo klausimą, teigdama, kad, atsižvelgiant į jos buveinės vietą, tarptautinę jurisdikciją turi tik Vokietijos teismai.

15

2009 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi Krajský soud v Českých Budějovicích (Česke Budejovicų apygardos teismas) atmetė šį prieštaravimą, motyvuodamas tuo, kad, remiantis Reglamento Nr. 44/2001 6 straipsnio 1 punktu, Čekijos teismai turi jurisdikciją nagrinėti ieškinį.

16

E.ON dėl šios nutarties pateikė konstitucinį skundą Vrchní soud v Praze (Prahos Aukštasis teismas, Čekijos Respublika), o šis 2010 m. birželio 22 d. nutartyje nusprendė, kad nagrinėjamam ginčui taikomas šio reglamento 22 straipsnio 2 punktas ir kad, atsižvelgiant į Jihočeská plynárenská buveinės vietą, tarptautinę jurisdikciją turi Čekijos teismai.

17

Išnagrinėjęs E.ON pateiktą kasacinį skundą Ústavní soud (Konstitucinis Teismas, Čekijos Respublika) 2012 m. rugsėjo 11 d. sprendimu panaikino šią nutartį ir grąžino bylą Vrchní soud v Praze (Prahos Aukštasis teismas).

18

2014 m. gegužės 2 d. nutartimi Vrchní soud v Praze (Prahos Aukštasis teismas) nusprendė, kad, vadovaujantis Reglamento Nr. 44/2001 5 straipsnio 1 punkto a punktu, jurisdikciją nagrinėti pagrindinę bylą turi Čekijos teismai.

19

E.ON apskundė šią nutartį prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiame teisme.

20

Tokiomis aplinkybėmis Nejvyšší soud (Aukščiausiasis Teismas, Čekijos Respublika) nusprendė sustabdyti bylos nagrinėjimą ir pateikti Teisingumo Teismui tokius prejudicinius klausimus:

21

Savo pirmuoju klausimu prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas iš esmės siekia sužinoti, ar Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktą reikia aiškinti taip, kad ieškinys, kaip antai pareikštas pagrindinėje byloje, kurio tikslas yra patikrinti atlygio, pagrindinio bendrovės akcininko turimo mokėti jos smulkiesiems akcininkams privalomo jų akcijų šiam pagrindiniam akcininkui perleidimo atveju, tinkamumą, priskirtinas išimtinei valstybės narės, kurios teritorijoje yra įsteigta ši bendrovė, teismų jurisdikcijai.

22

Šiuo klausimu reikia priminti, kad pagrindinėje byloje, nors visuotinis Jihočeská plynárenská akcininkų susirinkimas nusprendė tiek dėl jos akcijų perleidimo pagrindiniam akcininkui, tiek dėl atlygio, kuri reikia sumokėti smulkiesiems akcininkams, dydžio, M. Dědouch, P. Streitberg ir P. Suda savo ieškinyje ginčija tik šio dydžio tinkamumą.

23

Darant prielaidą, kad dėl šio ieškinio turi būti priimtas sprendimas, pagal kurį minėtas dydis yra tinkamas, Čekijos teisėje aiškiai atmetama, kad šis sprendimas galėtų lemti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo negaliojimą dėl to, kad jis buvo priimtas dėl minėto perleidimo, ar dėl to, kad jis ieškinio tikslais galėtų lemti šio visuotinio susirinkimo sprendimo negaliojimą.

24

Taigi, remiantis pažodiniu Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punkto aiškinimu, nėra akivaizdu, kad toks ieškinys priskirtinas šiai nuostatai, nes joje skelbiama jurisdikcijos taisyklė taikytina bendrovių ar kitų juridinių asmenų „organų sprendimų galiojimo“ srityje.

25

Pagal suformuotą Teisingumo Teismo jurisprudenciją Reglamento Nr. 44/2001 nuostatos turi būti aiškinamos autonomiškai, atsižvelgiant į jo sistemą ir tikslus (2006 m. liepos 13 d. Sprendimo Reisch Montage, C‑103/05, EU:C:2006:471, 29 punktas; 2008 m. spalio 2 d. Sprendimo Hassett ir Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, 17 punktas ir 2014 m. sausio 16 d. Sprendimo Kainz, C‑45/13, EU:C:2014:7, 19 punktas).

26

Dėl bendrosios Reglamento Nr. 44/2001 struktūros reikia priminti, kad šio reglamento 2 straipsnyje numatyta jurisdikcija, t. y. valstybės narės, kurioje nuolat gyvena ar turi buveinę atsakovas, teismų jurisdikcija, yra bendrasis principas. Minėtas reglamentas tik kaip šio principo išimtį įtvirtina specialiosios jurisdikcijos taisykles tam tikrais atvejais, kurių sąrašas yra baigtinis ir kuriems esant atsakovui gali arba turi būti iškelta byla kitos valstybės narės teisme (2006 m. liepos 13 d. Sprendimo Reisch Montage, C‑103/05, EU:C:2006:471, 22 punktas ir 2011 m. gegužės 12 d. Sprendimo BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, 30 punktas).

27

Šios specialios ir išimtinės jurisdikcijos taisyklės turi būti aiškinamos siaurai. Iš tiesų Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio nuostatos yra bendrosios jurisdikcijos taisyklės išimtis, jų negalima aiškinti plačiau, nei to reikalauja jomis siekiamas tikslas (2008 m. spalio 2 d. Sprendimo Hassett ir Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, 18 ir 19 punktai ir 2011 m. gegužės 12 d. Sprendimo BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, 30 punktas).

28

Dėl Reglamento Nr. 44/2001 tikslų reikia priminti, kad, kaip matyti iš 2 ir 11 konstatuojamųjų dalių, juo siekiama jurisdikcijos taisyklėmis, kurios turi būti ypač nuspėjamos, suvienodinti nuostatas dėl jurisdikcijos kolizinių normų civilinėse ir komercinėse bylose. Taip šiuo reglamentu siekiama teisinio saugumo tikslo – sustiprinti Sąjungoje įsisteigusių asmenų teisinę apsaugą, sudarant sąlygas ir ieškovui lengvai nustatyti teismą, kuriame jis galėtų iškelti bylą, ir atsakovui numatyti teismą, kuriame jam gali būti iškelta byla (2009 m. balandžio 23 d. Sprendimo Falco Privatstiftung ir Rabitsch, C‑533/07, EU:C:2009:257, 21 ir 22 punktai; 2016 m. kovo 17 d. Sprendimo Taser International, C‑175/15, EU:C:2016:176, 32 punktas ir 2016 m. liepos 14 d. Sprendimo Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, 16 punktas).

29

Be to, kaip matyti iš minėto reglamento 12 konstatuojamosios dalies, jurisdikcijos taisyklės, nukrypstančios nuo bendrosios valstybės narės, kurios teritorijoje atsakovas turi gyvenamąją vietą, teismų jurisdikcijos taisyklės, papildo pastarąją, jei yra glaudus ryšys tarp teismo ir bylos arba siekiant padėti tinkamai vykdyti teisingumą.

30

Konkrečiai Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio nuostatose nustatytos išimtinės jurisdikcijos tikslas – patikėti šiose nuostatose nurodytas bylas teismams, kurie su jomis turi glaudų materialų ir teisinį ryšį (dėl 1968 m. rugsėjo 27 d. Konvencijos dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose vykdymo (OL L 299, 1972, p. 32) 16 straipsnio, kurio nuostatos iš esmės identiškos Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio nuostatoms, žr. 2006 m. liepos 13 d. Sprendimo GAT, C‑4/03,EU:C:2006:457, 21 punktą), t. y. suteikti išimtinę jurisdikciją valstybės narės teismams ypatingomis aplinkybėmis, nes, atsižvelgiant į bylos dalyką, dėl ypač glaudaus tokių bylų ir minėtos valstybės narės ryšio šių teismų padėtis yra palankiausia nagrinėti su juo susijusias bylas (2011 m. gegužės 12 d. Sprendimo BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, 36 punktas).

31

Taigi, Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punkto tikslas yra centralizuoti jurisdikciją tam, kad būtų išvengta prieštaraujančių sprendimų dėl bendrovių egzistavimo ir jų organų priimtų sprendimų galiojimo (2008 m. spalio 2 d. Sprendimo Hassett ir Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, 20 punktas).

32

Iš tiesų valstybės narės, kurioje bendrovė turi buveinę, teismai yra geriausioje padėtyje spręsti tokias bylas, nes šioje valstybėje įvykdyti paskelbimo apie bendrovę formalumai. Taigi išimtinė jurisdikcija šios valstybės teismams suteikta gero teisingumo vykdymo sumetimais (2008 m. spalio 2 d. Sprendimo Hassett ir Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, 21 punktas).

33

Vis dėlto Teisingumo Teismas nusprendė, jog remiantis tuo negalima daryti išvados, kad siekiant taikyti Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktą pakanka, kad teisme reiškiamas ieškinys būtų kaip nors susijęs su bendrovės organo priimtu sprendimu (2008 m. spalio 2 d. Sprendimo Hassett ir Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, 22 punktas), ir kad į jo taikymo sritį patenka tik tos bylos, kuriose viena šalis ginčija bendrovės organo sprendimo galiojimą, remdamasi taikytina bendrovių teise arba jos organų funkcijas apibrėžiančiomis įstatų nuostatomis (2008 m. spalio 2 d. Sprendimo Hassett ir Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, 26 punktas ir 2014 m. spalio 23 d. Sprendimo flyLAL-Lithuanian Airlines, C‑302/13, EU:C:2014:2319, 40 punktas).

34

Šiuo atveju, nors tiesa, kad pagal Čekijos teisę po proceso, kai antai nagrinėjamo pagrindinėje byloje, formaliai negali būti priimta sprendimo, dėl kurio bendrovės visuotinio akcininko susirinkimo sprendimas dėl privalomo šios bendrovės smulkiųjų akcininkų akcijų perleidimo jos pagrindiniam akcininkui taptų negaliojantis, vis dėlto, remiantis Reglamento Nr. 44/2001 nuostatų savarankišku aiškinimu ir vienodu taikymu, jo 22 straipsnio 2 punkto apimtis neturėtų priklausyti nuo pasirinkimo pagal valstybės narės vidaus teisę ar skirtis atsižvelgiant į ją.

35

Viena vertus, šio proceso kilmė yra atlygio už tokį perleidimą dydžio ginčijimas; antra vertus, jo tikslas yra patikrinti šio dydžio tinkamumą.

36

Iš to išplaukia, kad, atsižvelgiant į Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktą, teismo procesas, kaip antai nagrinėjamas pagrindinėje byloje, susijęs su bendrovės organo sprendimo galiojimo iš dalies patikrinimu ir kad toks procesas dėl to gali būti priskirtinas šios nuostatos taikymo sričiai, numatytai jos formuluotėje.

37

Taigi teismas, gavęs tokį prašymą patikrinti, turi išnagrinėti bendrovės organo sprendimo galiojimą tiek, kiek tas sprendimas susijęs su atlygio dydžio nustatymu, nuspręsti, ar jis yra tinkamas, ir prireikus panaikinti minėtą sprendimą šiuo aspektu ir nustatyti kitokį atlygio dydį.

38

Be to, Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punkto aiškinimas, pagal kurį ši nuostata taikoma procesui, kaip antai nagrinėjamam pagrindinėje byloje, atitinka pagrindinį minėtos nuostatos tikslą ir neišplečia jos taikymo srities labiau, nei reikia įgyvendinant šį tikslą.

39

Atsižvelgiant į tai, glaudus ryšys tarp valstybės narės, kurios teritorijoje yra įsteigta Jihočeská plynárenská, teismų, šiuo atveju – Čekijos, ir ginčo pagrindinėje byloje yra akivaizdus.

40

Iš tiesų, be to, kad Jihočeská plynárenská yra pagal Čekijos teisę įsteigta bendrovė, iš Teisingumo Teismui pateiktos bylos medžiagos matyti, kad visuotinio susirinkimo sprendimas, nustatantis atlygio dydį, kuris yra pagrindinės bylos dalykas, taip pat su juo susiję aktai ir formalumai buvo parengti laikantis Čekijos teisės ir čekų kalba.

41

Be to, neginčijama, kad kompetentingas teismas turės taikyti Čekijos materialiąją teisę pagrindinėje byloje.

42

Taigi, atsižvelgiant į glaudų ryšį, egzistuojantį tarp pagrindinės bylos ir Čekijos teismų, jie yra geresnėje padėtyje išnagrinėti šią bylą, susijusią su minėto sprendimo galiojimo iš dalies patikrinimu, o išimtinės jurisdikcijos šiems teismams priskyrimas pagal Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktą palengvintų gerą teisingumo vykdymą.

43

Šios jurisdikcijos priskyrimas Čekijos teismams taip pat atitinka jurisdikcijos taisyklių numatymo ir teisinio saugumo tikslus, kurių siekiama Reglamentu Nr. 44/2001, nes, kaip savo išvados 35 punkte nurodė generalinis advokatas, bendrovės akcininkai, ypač pagrindinis akcininkas, gali lengvai numatyti, kad bendrovės buveinės vietos teismai turės jurisdikciją spręsti visus bendrovės vidaus ginčus, susijusius su jos organo sprendimo galiojimo iš dalies patikrinimu.

44

Be to, kadangi bendrovės pagrindinis akcininkas gali pasikeisti šios bendrovės egzistavimo laikotarpiu, bendrosios valstybės narės, kurios teritorijoje savo buveinę turi atsakovas, jurisdikcijos taisyklės, nustatytos Reglamento Nr. 44/2001 2 straipsnio 1 dalyje, taikymas situacijai, kaip antai nagrinėjamai pagrindinėje byloje, neleistų užtikrinti minėtų tikslų įgyvendinimą.

45

Atsižvelgiant į tai, į pirmąjį klausimą reikia atsakyti, kad Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktas aiškintinas taip, kad ieškinys, pareikštas pagrindinėje byloje, kurio tikslas yra patikrinti atlygio, pagrindinio bendrovės akcininko turimo sumokėti jos smulkiesiems akcininkams privalomo jų akcijų šiam pagrindiniam akcininkui perleidimo atveju, tinkamumą, priskirtinas išimtinei valstybės narės, kurios teritorijoje yra įsteigta ši bendrovė, teismų jurisdikcijai.

46

Atsižvelgiant į atsakymą į pirmąjį klausimą, nebereikia atsakyti į antrąjį ir trečiąjį klausimus.

47

Kadangi šis procesas pagrindinės bylos šalims yra vienas iš etapų prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo nagrinėjamoje byloje, bylinėjimosi išlaidų klausimą turi spręsti šis teismas. Išlaidos, susijusios su pastabų pateikimu Teisingumo Teismui, išskyrus tas, kurias patyrė minėtos šalys, nėra atlygintinos.

Remdamasis šiais motyvais, Teisingumo Teismas (pirmoji kolegija) nusprendžia:

2000 m. gruodžio 22 d. Tarybos reglamento (EB) Nr. 44/2001 dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo 22 straipsnio 2 punktą reikia aiškinti taip, kad ieškinys, pareikštas pagrindinėje byloje, kurio tikslas yra patikrinti atlygio, pagrindinio bendrovės akcininko turimo sumokėti jos smulkiesiems akcininkams privalomo jų akcijų šiam pagrindiniam akcininkui perleidimo atveju, tinkamumą, priskirtinas išimtinei valstybės narės, kurios teritorijoje yra įsteigta ši bendrovė, teismų jurisdikcijai.