(1)

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/65/ES (3) buvo iš dalies pakeista Europos Parlamento ir Tarybos reglamentu (ES) 2019/2115 (4), kuriuo buvo nustatytos proporcingos lengvatos, kad būtų aktyviau naudojamasi MVĮ augimo rinkomis ir būtų sumažinti emitentams, prašantiems įtraukti vertybinius popierius į MVĮ augimo rinkų prekybos sąrašus, taikomi pernelyg dideli reguliavimo reikalavimai, kartu išsaugant tinkamo lygio investuotojų apsaugą ir rinkos vientisumą. Tačiau, siekiant supaprastinti įtraukimo į biržos sąrašus procesą ir užtikrinti, kad įmonių reguliavimo tvarka būtų lankstesnė ir proporcingesnė jų dydžiui, būtina papildomai iš dalies pakeisti Direktyvą 2014/65/ES;

(2)

Direktyvoje 2014/65/ES ir Komisijos deleguotojoje direktyvoje (ES) 2017/593 (5) nustatytos sąlygos, kuriomis trečiųjų šalių atliekamas investicinis tyrimas investicinėms įmonėms, teikiančioms portfelio valdymo arba kitas investicines ar papildomas paslaugas, neturi būti laikomas paskata. Siekiant Sąjungoje skatinti daugiau investicinių tyrimų dėl įmonių, visų pirma mažos ir vidutinės kapitalizacijos įmonių, ir užtikrinti, kad tos įmonės būtų labiau matomos ir turėtų daugiau galimybių pritraukti potencialius investuotojus, yra būtina iš dalies pakeisti Direktyvą 2014/65/ES;

(3)

pagal Direktyvoje 2014/65/ES įtvirtintas nuostatas dėl tyrimų reikalaujama, kad investicinės įmonės atskirtų mokėjimus, kuriuos jos gauna kaip tarpininkavimo komisinius, ir kompensacijas, kurias jos gauna už investicinių tyrimų paslaugų teikimą, (toliau – tyrimų atsiejimo taisyklės) arba mokėtų už investicinius tyrimus savo lėšomis ir įvertintų savo perkamų tyrimų kokybę, remdamosi patikimais kokybės kriterijais ir remdamosi tokių tyrimų gebėjimu prisidėti prie geresnių investicinių sprendimų priėmimo. 2021 m. tos taisyklės buvo iš dalies pakeistos Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2021/338 (6), kad emitentams, kurių rinkos kapitalizacija 36 mėnesių laikotarpiu iki tyrimo atlikimo neviršijo 1 mlrd. EUR, būtų leidžiama susieti mokėjimus už vykdymo paslaugas ir tyrimus. Tačiau investicinių tyrimų smukimas nesulėtėjo;

(4)

siekiant atgaivinti investicinių tyrimų rinką ir užtikrinti pakankamą įmonių, visų pirma mažos ir vidutinės kapitalizacijos įmonių, tyrimų aprėptį, reikia toliau koreguoti tyrimų atsiejimo taisykles, kad investicinės įmonės turėtų daugiau lankstumo pasirinkti, kaip organizuoti mokėjimus už vykdymo paslaugas ir tyrimus, taip apribojant atvejų, kai atlikti atskirus mokėjimus galėtų būti pernelyg sudėtinga, skaičių. Todėl reikėtų panaikinti rinkos kapitalizacijos ribą įmonėms, kurios gali vėl susieti mokėjimus už vykdymo paslaugas ir tyrimus, kad investicinės įmonės mokėjimų už vykdymo paslaugas ir tyrimus atžvilgiu galėtų elgtis taip, kaip joms atrodo tinkamiausia. Tačiau tam reikia skaidrumo klientų atžvilgiu dėl pasirinkto mokėjimo metodo. Todėl investicinės įmonės turėtų informuoti savo klientus, ar už vykdymo paslaugų ir trečiųjų šalių tyrimų teikimą jos taiko atskiro ar bendro mokėjimo būdą. Pasirinkdama, ar taikyti atskirus ar bendrus mokėjimus už vykdymo paslaugas ir tyrimus, investicinė įmonė turėtų laikytis savo politikos. Ta politika turėtų būti pateikiama klientams ir joje, atsižvelgiant į įmonės pasirinktą mokėjimo metodą, turėtų būti nurodyta atitinkama informacija apie išlaidas, priskirtinas trečiųjų šalių tyrimams. Bendrų mokėjimų už vykdymo paslaugas ir tyrimus atveju klientai turėtų turėti teisę, paprašę ir kasmet, gauti informaciją apie visas investicinei įmonei pateiktiems trečiųjų šalių tyrimams priskirtinas išlaidas, jeigu įmonei ta informacija yra žinoma. Į investicinės įmonės politiką dėl atskirų ar bendrų mokėjimų taip pat turėtų būti įtraukta informacija apie įdiegtas priemones, kuriomis siekiama užkirsti kelią interesų konfliktams, kylantiems dėl trečiųjų šalių tyrimų naudojimo arba jų teikimo klientams teikiant tiems klientams investicines paslaugas, arba tuos konfliktus valdyti. Nepriklausomai nuo pasirinkto mokėjimo metodo, investicinė įmonė taip pat turėtų atlikti savo naudojamų tyrimų kokybės, tinkamumo naudoti ir vertės vertinimą, siekdama užtikrinti, kad, kai tokie tyrimai yra tiesiogiai platinami įmonės klientams arba kai jais naudojasi įmonės portfelio valdymo padaliniai, jie padėtų pagerinti įmonės klientų investavimo sprendimų priėmimo procesą. Su pardavimais ir prekyba susiję komentarai apima rinkos sąlygų, prekybos ir prekybos vykdymo idėjų, prekybos vykdymo valdymo priemonių analizes ir kitas užsakomąsias analizes, susijusias su prekybos finansinėmis priemonėmis vykdymu. Tokie su pardavimais ir prekyba susiję komentarai papildo finansinių priemonių sandorių vykdymą, nes jie leidžia vykdymo paslaugas teikiančioms investicinėms įmonėms parodyti savo klientams užtikrinamų vykdymo paslaugų kokybę. Todėl su pardavimais ir prekyba susijusių komentarų negalima atskirti nuo vykdymo paslaugų ir jie neturėtų būti laikomi investiciniais tyrimais;

(5)

investicinių tyrimų rinkai atgaivinti ir ilgalaikei mažos ir vidutinės kapitalizacijos įmonių nepakankamos tyrimų aprėpties problemai išspręsti nepakaks vien pakoreguoti atsiejimo taisykles. Kad mažos ir vidutinės kapitalizacijos įmonių tyrimų aprėptis būtų pagerinta, reikėtų imtis papildomų priemonių.

Nustačius organizacinę tvarką, užtikrinančią, kad emitentų remiami tyrimai būtų rengiami laikantis emitentų remiamiems tyrimams taikomo ES elgesio kodekso, pasitikėjimas tokiais tyrimais ir naudojimasis jais turėtų padidėti. Tas ES elgesio kodeksas turėtų būti nustatytas remiantis techniniais reguliavimo standartais, kuriuos turi parengti Europos Parlamento ir Tarybos reglamentu (ES) Nr. 1095/2010 (7) įsteigta Europos priežiūros institucija (Europos vertybinių popierių ir rinkų institucija) (ESMA).

Kita priemonė mažos ir vidutinės kapitalizacijos įmonių tyrimų aprėpčiai pagerinti turėtų būti leisti už emitentų remiamus tyrimus mokantiems emitentams padaryti tokius tyrimus labiau matomus visuomenei, suteikiant emitentams galimybę pateikti tokius tyrimus atitinkamai duomenis renkančiai įstaigai, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) 2023/2859 (8) 2 straipsnio 2 punkte, su sąlyga, kad prie jų būtų pridėti būtini metaduomenys. Tokios priemonės neturėtų užkirsti kelio valstybėms narėms ar ESMA apsvarstyti ir įvertinti papildomas priemones, grindžiamas viešosiomis ar privačiomis iniciatyvomis, pavyzdžiui, specialių tyrimų prekyviečių įkūrimą, semtis įkvėpimo iš pastaraisiais metais keliuose finansų centruose pradėtų sėkmingų iniciatyvų, kad būtų atnaujinta mažos ir vidutinės kapitalizacijos įmonių tyrimų aprėptis ir padidintas jų matomumas;

(6)

siekiant pagerinti emitentų remiamų tyrimų, parengtų laikantis emitentų remiamiems tyrimams taikomo ES elgesio kodekso, pripažinimą ir išvengti atvejų, kai tokie tyrimai galėtų būti painiojami su kitų formų rekomendacijomis, neatitinkančiomis to ES elgesio kodekso, tokiu pavadinimu turėtų būti leidžiama ženklinti tik emitentų remiamus tyrimus, parengtus laikantis emitentų remiamiems tyrimams taikomo ES elgesio kodekso. Rekomendacijos, kurioms taikomas Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 596/2014 (9) 3 straipsnio 1 dalies 35 punktas ir kurios neatitinka emitentų remiamiems tyrimams keliamų sąlygų, turėtų būti laikomos rinkodaros pranešimais Direktyvos 2014/65/ES tikslais ir identifikuojamos kaip tokie pranešimai;

(7)

siekiant užtikrinti, kad emitentų remiami tyrimai, ženklinami kaip tokie tyrimai, būtų rengiami laikantis emitentų remiamiems tyrimams taikomo ES elgesio kodekso, kompetentingoms institucijoms turėtų būti suteikti priežiūros įgaliojimai patikrinti, ar investicinės įmonės, kurios rengia ar platina tokius tyrimus, yra įsidiegusios organizacinę tvarką tokiai atitikčiai užtikrinti. Jei tos įmonės nesilaiko to ES elgesio kodekso, kompetentingos institucijos turėtų turėti įgaliojimus sustabdyti tokių tyrimų platinimą ir įspėti visuomenę, kad, nepaisant jų ženklinimo, emitentų remiami tyrimai buvo parengti nesilaikant emitentų remiamiems tyrimams taikomo ES elgesio kodekso. Tie priežiūros įgaliojimai neturėtų daryti poveikio bendriesiems priežiūros įgaliojimams ir įgaliojimams nustatyti sankcijas;

(8)

Direktyva 2014/65/ES buvo nustatyta MVĮ augimo rinkos kategorija, siekiant padidinti rinkų, kurios specializuojasi MVĮ vertybinių popierių prekyboje, matomumą bei pagerinti jų svarbą ir siekiant skatinti rengti bendrus MVĮ specializuotų rinkų reguliavimo standartus Sąjungoje. MVĮ augimo rinkos atlieka labai svarbią funkciją sudarant palankesnes sąlygas mažesniems emitentams gauti kapitalo, nes tenkina jų poreikius. Siekiant skatinti tokių specializuotų rinkų plėtrą ir apriboti daugiašales prekybos sistemas (toliau – DPS) valdančioms investicinėms įmonėms ar DPS valdantiems rinkų operatoriams tenkančią organizacinę naštą, būtina leisti DPS segmentui teikti paraišką tapti MVĮ augimo rinka, jei toks segmentas yra aiškiai atskirtas nuo likusios DPS dalies;

(9)

siekiant sumažinti MVĮ akcijų likvidumo fragmentacijos riziką ir atsižvelgiant į mažesnį tų priemonių likvidumą, Direktyvos 2014/65/ES 33 straipsnio 7 dalyje reikalaujama, kad finansine priemone, kuria leidžiama prekiauti vienoje MVĮ augimo rinkoje, taip pat būtų galima prekiauti kitoje MVĮ augimo rinkoje tik tuo atveju, jei finansinės priemonės emitentas buvo informuotas ir nepareiškė prieštaravimų. Tačiau šiuo metu tame straipsnyje nėra numatytas atitinkamas reikalavimas dėl emitento neprieštaravimo, kai antroji prekybos vieta yra kitos rūšies prekybos vieta nei MVĮ augimo rinka. Reikalavimas gauti emitento neprieštaravimą dėl leidimo prekiauti jo priemonėmis vienoje MVĮ augimo rinkoje, kuriomis jau leista prekiauti kitoje MVĮ augimo rinkoje, atitinkamai turėtų būti taikomas ir bet kurios kitos rūšies prekybos vietoms, kad būtų dar labiau sumažinta tų priemonių likvidumo fragmentacijos rizika. Jeigu finansine priemone, kuria leista prekiauti MVĮ augimo rinkoje, taip pat prekiaujama kitos rūšies prekybos vietoje, emitentas tos kitos prekybos vietos atžvilgiu turėtų laikytis visų pareigų, susijusių su įmonės valdymu arba pirminiu, nuolatiniu ar ad hoc informacijos atskleidimu;

(10)

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2001/34/EB (10) yra nustatytos taisyklės dėl įtraukimo į biržos sąrašus Sąjungos rinkose. Ta direktyva siekiama suderinti taisykles dėl vertybinių popierių įtraukimo į biržos oficialųjį prekybos sąrašą ir dėl informacijos, kuri turi būti skelbiama apie tuos vertybinius popierius, siekiant užtikrinti lygiavertę investuotojų apsaugą Sąjungos lygmeniu. Toje direktyvoje taip pat nustatytos Sąjungos pirminių rinkų reguliavimo ir priežiūros sistemos taisyklės. Direktyva 2001/34/EB buvo keletą kartų iš esmės iš dalies pakeista. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvomis 2003/71/EB (11) ir 2004/109/EB (12) pakeistos dauguma nuostatų, kuriomis suderinamos informacijos apie prašymus įtraukti vertybinius popierius į biržos oficialųjį prekybos sąrašą ir informacijos apie vertybinius popierius, kuriais leidžiama prekiauti, teikimo sąlygos, ir dėl to didelės Direktyvos 2001/34/EB dalys tapo perteklinės. Atsižvelgiant į tokius pasikeitimus ir į tai, kad Direktyva 2001/34/EB, kaip minimalaus suderinimo direktyva, valstybėms narėms suteikiama gana didelė diskrecija nukrypti nuo joje nustatytų taisyklių, Direktyva 2001/34/EB turėtų būti panaikinta, kad Sąjungos lygmeniu būtų nustatytas bendras taisyklių sąvadas;

(11)

Direktyva 2014/65/ES, kaip ir Direktyva 2001/34/EB, numatytas finansinių priemonių rinkų reguliavimas ir sustiprinta investuotojų apsauga Sąjungoje. Direktyvoje 2014/65/ES taip pat išdėstytos leidimo prekiauti finansinėmis priemonėmis taisyklės. Išplečiant Direktyvos 2014/65/ES taikymo sritį, kad ji apimtų konkrečias Direktyvos 2001/34/EB nuostatas, bus užtikrinta, kad būtų išlaikytos visos atitinkamos Direktyvos 2001/34/EB nuostatos. Kai kurių Direktyvos 2001/34/EB nuostatų, įskaitant vis dar taikomus reikalavimus dėl laisvųjų akcijų ir rinkos kapitalizacijos, vykdymą užtikrina kompetentingos institucijos ir jos yra laikomos svarbiomis taisyklėmis, kurių rinkos dalyviai turi laikytis siekdami, kad būtų leista prekiauti akcijomis reguliuojamose rinkose Sąjungoje. Todėl tas taisykles būtina perkelti į Direktyvą 2014/65/ES, kad naujoje tos direktyvos nuostatoje būtų išdėstytos konkrečios minimaliosios sąlygos, skirtos leidimui prekiauti akcijomis reguliuojamose rinkose. Tos naujos nuostatos taikymas turėtų papildyti Direktyvoje 2014/65/ES nustatytas bendrąsias nuostatas dėl leidimo prekiauti finansinėmis priemonėmis;

(12)

laikoma, kad Direktyva 2001/34/EB reikalaujamas 25 % minimalusis laisvųjų akcijų skaičius yra per didelis ir nebetinkamas. Kad emitentams būtų suteikta daugiau lankstumo ir kad Sąjungos kapitalo rinkos taptų konkurencingesnės, minimalusis laisvųjų akcijų reikalavimas turėtų būti sumažintas iki 10 %, t. y. iki ribos, kuria rinkoje užtikrinamas pakankamo lygio likvidumas. Tačiau, siekdamos geriau atsižvelgti į akcijų emisijų charakteristikas ir dydžius, valstybės narės turėtų galėti leisti naudoti alternatyvius būdus įvertinti, ar pakankamai akcijų yra išplatinta viešai. Leidimo prekiauti suteikimo metu turėtų būti įvertinta, ar laikomasi 10 % ribos arba alternatyvių reikalavimų, numatytų nacionaliniu lygmeniu siekiant užtikrinti minimalųjį laisvųjų akcijų skaičių. Direktyvoje 2001/34/EB nustatytas laisvųjų akcijų reikalavimas, kad pakankamai akcijų būtų viešai išplatinta vienoje ar keliose valstybėse narėse, neturėtų būti išlaikytas, nes Direktyvoje 2014/65/ES toks geografinis apribojimas nėra numatytas finansinėms priemonėms, kuriomis leidžiama prekiauti.

Tam tikri Direktyvoje 2001/34/EB išdėstyti reikalavimai arba jau yra įtraukti į kitų galiojančių Sąjungos teisės aktų nuostatas, arba jie tapo nebeaktualūs. Dėl to tie reikalavimai neturėtų būti perkelti į Direktyvą 2014/65/ES. Pavyzdžiui, reikalavimas įmonei tam tikrą laikotarpį skelbti ar teikti savo metines finansines ataskaitas jau yra įtrauktas į Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (ES) 2017/1129 (13). Panašiai, Direktyvoje 2014/65/ES jau yra nustatytos nuostatos dėl kompetentingų institucijų skyrimo. Be to, skolos vertybiniams popieriams keliamas reikalavimas dėl minimalios paskolos sumos nebeatitinka rinkos praktikos. Todėl tos nuostatos neturėtų būti perkeltos į Direktyvą 2014/65/ES;

(13)

Direktyvoje 2001/34/EB numatyta vertybinių popierių įtraukimo į biržos oficialųjį prekybos sąrašą sąvoka, atsižvelgiant į rinkos pokyčius, nebėra vyraujanti, nes Direktyvoje 2014/65/ES jau numatyta sąvoka „leidimas prekiauti finansinėmis priemonėmis reguliuojamoje rinkoje“. Nors kai kuriose valstybėse narėse sąvokos „įtraukimas į biržos oficialųjį prekybos sąrašą“ ir „leidimas prekiauti reguliuojamoje rinkoje“ vartojamos pakaitomis, kitose valstybėse narėse sąvoka „įtraukimas į biržos oficialųjį prekybos sąrašą“ ir toliau yra plačiai vartojama kartu su sąvoka „leidimas prekiauti reguliuojamoje rinkoje“, visų pirma, suteikiant alternatyvą vertybinių popierių, ypač skolos vertybinių popierių, emitentams, kurie siekia didesnio matomumo, bet kuriems leidimas prekiauti nėra aktualus ar perspektyvus. Direktyvos 2001/34/EB panaikinimas neturėtų daryti poveikio įtraukimo į biržos oficialųjį prekybos sąrašą režimų galiojimui ir tęstinumui tose valstybėse narėse, kurios norėtų ir toliau taikyti tą režimą. Bet kuriuo atveju valstybės narės turėtų ir toliau turėti galimybę numatyti ir reglamentuoti tokius režimus nacionaliniais teisės aktais (14);

(14)

siekiant padidinti biržinių bendrovių, visų pirma mažos ir vidutinės kapitalizacijos įmonių, matomumą ir pritaikyti įtraukimo į biržos sąrašus sąlygas, kad būtų patobulinti emitentams taikomi reikalavimai, pagal Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 290 straipsnį Komisijai turėtų būti deleguoti įgaliojimai priimti aktus dėl Direktyvos 2014/65/ES dalinio keitimo. Kad būtų efektyvios ir skatintų konkurenciją, įtraukimo į biržos sąrašus taisyklės Sąjungoje turėtų būti priimamos taip pat atsižvelgiant į rinkos praktiką. Ypač svarbu, kad atlikdama parengiamąjį darbą Komisija tinkamai konsultuotųsi, taip pat ir su ekspertais, ir kad tos konsultacijos būtų vykdomos vadovaujantis 2016 m. balandžio 13 d. Tarpinstituciniame susitarime dėl geresnės teisėkūros (15) nustatytais principais. Visų pirma siekiant užtikrinti vienodas galimybes dalyvauti atliekant su deleguotaisiais aktais susijusį parengiamąjį darbą, Europos Parlamentas ir Taryba visus dokumentus gauna tuo pačiu metu kaip ir valstybių narių ekspertai, o jų ekspertams sistemingai suteikiama galimybė dalyvauti Komisijos ekspertų grupių, kurios atlieka su deleguotaisiais aktais susijusį parengiamąjį darbą, posėdžiuose;

(15)

kadangi šios direktyvos tikslų, t. y. kad Sąjungos mažos ir vidutinės kapitalizacijos įmonėms būtų lengviau patekti į kapitalo rinkas ir kad būtų padidintas Sąjungos įtraukimo į biržos sąrašus taisyklių suderinamumas, valstybės narės negali deramai pasiekti, o dėl siekiamų patobulinimų ir poveikio tų tikslų būtų geriau siekti Sąjungos lygmeniu, laikydamasi Europos Sąjungos sutarties 5 straipsnyje nustatyto subsidiarumo principo Sąjunga gali patvirtinti priemones. Pagal tame straipsnyje nustatytą proporcingumo principą šia direktyva neviršijama to, kas būtina nurodytiems tikslams pasiekti;

(16)

todėl Direktyva 2014/65/ES turėtų būti atitinkamai iš dalies pakeista,

1)

4 straipsnio 1 dalies 12 punktas pakeičiamas taip:

;

2)

24 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

3)

33 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

4)

įterpiamas šis straipsnis:

5)

69 straipsnio 2 dalies pirma pastraipa papildoma šiais punktais:

;

6)

89 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

7)

90 straipsnis papildomas šia dalimi: