1.   ŠALYS

(1)

„Booking Holdings Inc.“ (Jungtinės Amerikos Valstijos, toliau – įmonė „Booking“ arba pranešančioji šalis) yra biržinė bendrovė, naudojanti tokius internetinių kelionių agentūrų (toliau – IKA) prekių ženklus kaip „Booking.com“, „Rentalcars“, „Priceline“ ir „Agoda“. Europos ekonominėje erdvėje įmonė „Booking“ daugiausia teikia apgyvendinimo IKA paslaugas naudodama prekių ženklą „Booking.com“. Įmonė „Booking“ per savo įmonę KAYAK (ji apima, be kita ko, prekių ženklus KAYAK, „Momondo“, „Cheapflights“, „HotelsCombined“) taip pat teikia apgyvendinimo, automobilių nuomos ir skrydžių metapaieškos paslaugas (toliau – MSS) (2). Be to, įmonė „Booking“ pagal komercinių santykių susitarimus suteikia galimybę naudotis savo apgyvendinimo IKA funkcijomis tam tikroms konkuruojančioms IKA, kurios neturi galimybių siūlyti tokių paslaugų.

(2)

„Flugo Group Holdings AB“ (Švedija, toliau – įmonė „Flugo“) yra Stokholme įsisteigusi bendrovė, vykdanti IKA veiklą naudodama savo prekių ženklus „Gotogate“, „My Trip“, „Seat24“ ir „SuperSaver“. Įmonė „Flugo“ pirmiausia veikia kaip skrydžių IKA.

2.   SANDORIS

(3)

Pagal Tarybos reglamento (EB) Nr. 139/2004 (toliau – Susijungimų reglamentas) 4 straipsnio 5 dalį perdavus bylą, 2022 m. spalio 10 d. Komisija gavo pagal to reglamento 4 straipsnį pateiktą pranešimą apie siūlomą koncentraciją – įmonė „Booking“, pirkdama akcijas, ketino įgyti išskirtinę tam tikros veiklos, kurią vykdo prekybiniu pavadinimu „eTraveli Group“ (toliau – ETG) veikianti įmonė „Flugo“, kontrolę (toliau – sandoris). Įmonės „Booking“ ir ETG kartu vadinamos šalimis.

(4)

Sudarydama sandorį įmonė „Booking“ ketino įgyti išskirtinę įmonės ETG kontrolę.

3.   SĄJUNGOS MASTAS

(5)

Sandoris nėra ES masto, kaip apibrėžta Susijungimų reglamento 1 straipsnio 2 dalyje, nes bendra ETG apyvarta ES nesiekia 250 mln. EUR. Sandoris taip pat nėra ES masto, kaip apibrėžta Susijungimų reglamento 1 straipsnio 3 dalyje, nes ETG apyvarta bent trijose valstybėse narėse nesiekia daugiau kaip 25 mln. EUR.

(6)

Vis dėlto sandorį būtų buvę galima patikrinti remiantis trijų valstybių narių, būtent Austrijos, Kipro ir Vokietijos, nacionalinės teisės aktais dėl susijungimų kontrolės. Todėl 2022 m. vasario 14 d. šalys pateikė RS formą, kurioje paprašė perduoti bylą Komisijai. Šiam prašymui per teisės aktuose nustatytą terminą nė viena valstybė narė nepaprieštaravo, todėl 2022 m. kovo 9 d. jis buvo priimtas.

(7)

Todėl pagal Susijungimų reglamento 4 straipsnio 5 dalį sandoris yra Sąjungos masto.

4.   PROCEDŪRA

(8)

2022 m. vasario 14 d. šalys, remdamosi Susijungimų reglamento 4 straipsnio 5 dalimi, paprašė, kad sandorio byla būtų perduota Komisijai. 2022 m. kovo 9 d. prašymas buvo priimtas.

(9)

2022 m. spalio 10 d. Komisija gavo oficialų pranešimą apie sandorį.

(10)

2022 m. lapkričio 16 d. Komisija nustatė, kad kyla rimtų abejonių dėl šio sandorio suderinamumo su vidaus rinka, ir priėmė sprendimą pradėti išsamų tyrimą. 2022 m. lapkričio 28 d. pranešančioji šalis pateikė savo rašytines pastabas dėl Komisijos sprendimo pradėti išsamų tyrimą.

(11)

2022 m. lapkričio 28 d. Komisija, pritarus šalims, pagal Susijungimų reglamento 10 straipsnio 3 dalies antrą pastraipą teisės aktuose nustatytą terminą pratęsė 15 darbo dienų.

(12)

2022 m. gruodžio 16 d. Komisija pagal Susijungimų reglamento 11 straipsnio 3 dalį priėmė du sprendimus, kuriais susijungimo tikrinimo terminas buvo sustabdytas, nes šalys nepateikė tam tikros prašomos informacijos. Terminas buvo sustabdytas iš viso nuo 2022 m. gruodžio 8 d. iki 2023 m. balandžio 18 d., t. y. dienos, kurią buvo pateikta prašoma informacija.

(13)

2023 m. birželio 9 d. Komisija priėmė prieštaravimo pareiškimą. 2023 m. birželio 24 d. pranešančioji šalis atsakė į šį prieštaravimo pareiškimą. Pranešančioji šalis paprašė būti išklausyta per žodinį bylos nagrinėjimą – jis buvo surengtas 2023 m. liepos 7 d.

(14)

2023 m. liepos 5 d. pranešančioji šalis sutiko su tuo, kad terminas pagal Susijungimų reglamento 10 straipsnio 3 dalį būtų pratęstas 5 darbo dienoms.

(15)

Remdamasi iš šalių ir trečiųjų šalių gauta informacija, Komisija išsiuntė pranešančiajai šaliai keturis faktų pranešimus. Pirmasis faktų pranešimas buvo priimtas 2023 m. liepos 13 d., o pranešančioji šalis į jį atsakė 2023 m. liepos 18 d. Antrasis faktų pranešimas buvo priimtas 2023 m. liepos 26 d., o pranešančioji šalis į jį atsakė 2023 m. rugpjūčio 8 d. Trečiasis ir ketvirtasis faktų pranešimai buvo priimti atitinkamai 2023 m. rugpjūčio 10 ir 23 d., o pranešančioji šalis į juos atsakė atitinkamai 2023 m. rugpjūčio 17 ir 25 d.

(16)

2023 m. liepos 31 d. pranešančioji šalis pateikė įsipareigojimus (toliau – pradiniai įsipareigojimai). 2023 m. rugpjūčio 2 d. Komisija pradėjo pradinių įsipareigojimų rinkos tyrimą.

(17)

2023 m. rugpjūčio 24 d. pranešančioji šalis pateikė patikslintą įsipareigojimų rinkinį (toliau – patikslinti įsipareigojimai).

(18)

2023 m. rugsėjo 13 d. įvyko posėdis su Patariamuoju komitetu.

5.   ATITINKAMOS RINKOS

(19)

Įmonės „Booking“ ir ETG teikia internetines tarpininkavimo paslaugas. Tačiau įmonė „Booking“ daugiausia veikia kaip apgyvendinimo (viešbučių ir privataus apgyvendinimo) paslaugų IKA, o ETG – kaip skrydžių paslaugų IKA.

(20)

Komisija mano, kad i) skrydžių ir apgyvendinimo IKA paslaugos priklauso dviem atskiroms produktų rinkoms. Atlikus Komisijos tyrimą patvirtinta, kad apgyvendinimo ir skrydžių IKA paslaugų paklausos pakeičiamumo nėra. Be to, šių dviejų paslaugų pasiūlos pakeičiamumas yra nedidelis. Pavyzdžiui, ne visos apgyvendinimo IKA apskritai arba tiesiogiai veikia kaip skrydžių IKA paslaugų teikėjos, ir atvirkščiai. Iš tikrųjų IKA paprastai pasiekia tam tikrą specializacijos lygį vienoje arba keliose konkrečiose vertikalėse.

(a)   Viešbučių IKA paslaugos

(21)

Komisija mano, kad viešbučių IKA ir privataus apgyvendinimo paslaugos yra skirtingos produktų rinkos.

(22)

Viešbučių IKA rinkoje IKA gauna turinį iš viešbučių ir parduoda jį vartotojams, paprastai neprisiimdamos jokios atsargų rizikos. Viešbučių IKA rinka apima visas IKA, kurios aprūpina viešbučius ir teikia jiems tarpininkavimo paslaugas. Todėl IKA, kurios paslaugų viešbučiams neteikia, viešbučių IKA rinkoje neveikia – tai patvirtinta atlikus Komisijos tyrimą. Visų pirma pažymėtina, kad i) rinkos dalyvių nuomone, IKA kliūtys plėstis iš privataus apgyvendinimo sektoriaus į viešbučių sektorių yra didelės, o ii) galutinių klientų atžvilgiu pažymėtina, kad viešbučiuose ir privataus apgyvendinimo vietose apsistojančių vartotojų paklausos profilis skiriasi.

(23)

Viešbučių IKA yra specialus viešbučiams skirtas pardavimo kanalas. Viešbučiai joms už tarpininkavimo paslaugas atlygina. Todėl viešbučius ir IKA sieja vertikalus ryšys ir jie nepriklauso tai pačiai rinkai. Viešbučių IKA sudaro sąlygas viešbučiams pasiekti klientų segmentus, kurių jie kitaip negalėtų aprėpti per savo tiesioginius kanalus, ir, palyginti su tokiais tiesioginio pardavimo kanalais, teikia įvairias papildomas paslaugas.

(24)

Komisija mano, kad viešbučių IKA rinka yra EEE masto, nes pagrindinės IKA veikia Europos, o galbūt ir pasaulio lygmenimis.

b)   Skrydžių IKA paslaugos

(25)

Skrydžių IKA rinkoje IKA gauna skrydžių turinį iš oro transporto bendrovių ir parduoda jį vartotojams. Skrydžių IKA veikia kaip oro transporto bendrovių ir vartotojų tarpininkės, panašiai kaip viešbučių IKA veikia viešbučių IKA rinkoje. Komisija mano, kad skrydžių IKA ir oro transporto bendrovės priklauso atskiroms produktų rinkoms. Visų pirma pažymėtina, kad skrydžių IKA teikia kitokio pobūdžio paslaugas nei oro transporto bendrovės ir yra specialus pardavimo kanalas. IKA teikia rinkodaros paslaugas ir užsakymo internetu funkciją daugeliui oro transporto bendrovių, o vartotojams – kelių oro transporto bendrovių siūlomų vienos arba kelių rūšių kelionių produktų paieškos, palyginimo ir užsakymo internetu paslaugas.

(26)

Komisija mano, kad skrydžių IKA rinka yra EEE masto, nes pagrindinės IKA veikia Europos, o galbūt ir pasaulio lygmenimis.

6.   KONKURENCIJOS VERTINIMAS

(27)

Komisija mano, kad sandoris sustiprintų įmonės „Booking“ dominuojančią padėtį viešbučių IKA paslaugų rinkoje, todėl būtų labai apribota veiksminga konkurencija vidaus rinkoje arba didelėje jos dalyje.

(a)   Dominavimas

(28)

Komisija mano, kad įmonė „Booking“ viešbučių IKA rinkoje EEE užima dominuojančią padėtį. Įmonės „Booking“ rinkos dalys sudaro daugiau kaip 60 proc., o jos rinkos dalis per pastaruosius dešimt metų reikšmingai padidėjo. Įmonė „Booking“ turi tik dvi dideles konkurentes – įmones „Expedia“ ir HRS, tačiau jų rinkos dalys yra daug mažesnės. Įmonė „Expedia“ daugiausia veikia JAV rinkoje, o įmonė HRS daugiausia aptarnauja verslo keleivius ir vokiškai kalbančias Europos šalis.

(29)

Atlikus Komisijos tyrimą taip pat paaiškėjo, kad įmonė „Booking.com“, palyginti su pagrindinėmis IKA, taiko viešbučiams didžiausius komisinius, ir atrodo, kad konkuruojančios IKA, viešbučiai arba galutiniai klientai jos nevaržo. Įmonė „Booking.com“ taip pat naudojasi tinklo poveikio pranašumais. Iš tikrųjų IKA patrauklumas klientui priklauso nuo IKA galimo pasiūlyti viešbučių skaičiaus, o įmonė „Booking.com“ turi didelį pranašumą savo konkurentų atžvilgiu, nes EEE iš pagrindinių viešbučių IKA turi didžiausią viešbučių inventorių, todėl į savo platformą gali pritraukti daug klientų. Galiausiai įmonė „Booking“ užima tokią padėtį rinkoje, kurią sunku nukonkuruoti, nes daug klientų ieško viešbučių tik įmonės „Booking.com“ svetainėje (tai vadinama klientų inercija) ir yra pritraukiami internetine reklama, o šiai sričiai įmonė „Booking.com“ gali išleisti daugiau nei jos konkurentai. Todėl Komisija mano, kad iki sandorio kliūtys patekti į viešbučių IKA rinką ir joje plėstis buvo didelės.

b)   Dominavimo sustiprinimas ir sandorio poveikis

(30)

Pirma, sandorio tikslas buvo sudaryti įmonei „Booking“ sąlygas plėsti savo paslaugų ekosistemą, įsigyjant nuosavybinius skrydžių IKA pajėgumus ir naudojant juos apgyvendinimo paslaugų pardavimui didinti, vykdant kryžminį skrydžių ir viešbučių IKA paslaugų pardavimą. Atlikus Komisijos tyrimą paaiškėjo, kad skrydžiai yra antra pagal dydį IKA rinka (po apgyvendinimo) ir yra artimiausia rinka, papildanti pagrindinį įmonės „Booking“ viešbučių IKA verslą. Skrydžiai taip pat yra svarbus IKA naujų klientų pritraukimo kanalas, nes dėl jų atsiranda daug eismo ir daugeliui klientų jie yra pirmasis kelionės etapas.

(31)

Įmonė ETG yra aukščiausio lygio skrydžių IKA, antrą vietą EEE užimanti dalyvė, kuri iki sandorio pasižymi augimu. Po sandorio įmonė „Booking“ galėtų dar labiau sumažinti įmonės ETG gebėjimą tapti pagrindine skrydžių IKA Europoje. Per nuosavą skrydžių platformą įmonė „Booking.com“ įgytų daug papildomo srauto ir galėtų pasiekti keliones planuojančius klientus anksčiau, nes skrydžiai dažniausiai užsakomi prieš užsakant nakvynę.

(32)

Šiuo pagrindu dėl sandorio įmonė „Booking“ galėtų plėsti savo paslaugų ekosistemą, didinti tinklo poveikį ir gerinti savo gebėjimus naudotis klientų inercija. Todėl ateityje konkurentams būtų sunkiau nurungti dominuojančią padėtį viešbučių IKA rinkoje užimančią įmonę „Booking“.

(33)

Antra, dėl sandorio taip pat padidėtų patekimo į rinką ir plėtros kliūtys, todėl konkuruojančioms IKA būtų sunkiau kurti klientų bazę, kuri galėtų remti viešbučių IKA verslą.

(34)

Trečia, padidinusi savo rinkos dalį viešbučių IKA rinkoje, įmonė „Booking“ dar labiau sustiprintų savo derybinę padėtį viešbučių atžvilgiu ir nukreiptų paklausą nuo pigesnių pardavimo kanalų link savęs, todėl padidėtų viešbučių išlaidos. Dėl sandorio taip pat gali padidėti kainos galutiniams klientams, nes, kaip paaiškėjo atlikus Komisijos tyrimą, įmonė „Booking“ yra brangus viešbučių IKA paslaugų įsigijimo kanalas.

(35)

Galiausiai Komisija mano, kad tikėtino neigiamo dėl sandorio atsirandančio poveikio neatsvertų nedidelis pranešančiosios šalies nurodytas finansinis efektyvumas. Komisija mano, kad šio efektyvumo tikriausiai neatsiras, o jei jis ir atsiras, jis būtų naudingas tik klientams skrydžių IKA rinkoje, nors neigiamas sandorio poveikis atsirastų viešbučių IKA rinkoje.

c)   Išvada

(36)

Dėl pirmiau nurodytų priežasčių Komisija mano, kad sandoriu būtų labai ribojama veiksminga konkurencija, nes dėl jo EEE sustiprėtų dominuojanti įmonės „Booking“ padėtis viešbučių IKA rinkoje.

7.   TAISOMOSIOS PRIEMONĖS

(37)

Siekdamos išspręsti Komisijos nustatytas konkurencijos problemas, 2023 m. liepos 31 d. šalys pateikė pradinius įsipareigojimus, o 2023 m. rugpjūčio 2 d. Komisija atliko jų rinkos tyrimą.

(38)

2023 m. rugpjūčio 25 d. įmonė „Booking“ pateikė patikslintus įsipareigojimus Patikslintų įsipareigojimų rinkos tyrimas atliktas nebuvo.

a)   Aprašymas

(39)

Įsigijus skrydį įmonės „Booking“ svetainėje, įmonė „Booking“ rodytų pasirinkties ekraną, kuriame būtų pateikiami konkuruojančių viešbučių IKA apgyvendinimo pasiūlymai. Jei klientas spustelėtų IKA pavadinimą arba piktogramą, jis būtų nukreipiamas į viešbučių IKA svetainę.

(40)

Pradiniuose įsipareigojimuose buvo nustatyta, kad pasirinkties ekranas būtų rodomas tik įmonės „Booking.com“ prekių ženklo skrydžių platformoje ir kad jis būtų rodomas EEE esantiems klientams. Patikslintuose įsipareigojimuose nurodyta, kad pasirinkties ekranas būtų rodomas įmonės „Booking.com“ prekių ženklo skrydžių platformoje ir įmonės ETG bei kitų jos prekių ženklų skrydžių platformose. Tačiau patikslintuose įsipareigojimuose nurodyta, kad pasirinkties ekranas būtų rodomas visiems skrydžių klientams (nesvarbu, kur jie yra: EEE ar už jos ribų), jei jie įsigyja skrydį į EEE esančią atvykimo vietą.

(41)

Pasirinkties ekrane būtų rodomos keturios apgyvendinimo galimybės, kurias siūlo iki keturių skirtingų rekomenduojamų viešbučių IKA. Išskleidžiamajame meniu, kuris būtų rodomas po kiekvienos iš keturių apgyvendinimo galimybių, būtų pateikiami dar keturi su tuo pačiu viešbučiu susiję iki keturių skirtingų viešbučių IKA pasiūlymai. Pagal pradinius įsipareigojimus keturios apgyvendinimo galimybės ir atitinkamos keturios rekomenduojamos viešbučių IKA būtų atrenkamos ir eilės tvarka išdėstomos pagal įmonės „Booking“ metapaieškos svetainės KAYAK algoritmą, su sąlyga, kad šios keturios rekomenduojamos viešbučių IKA skiriasi ir yra susijusios su skirtingomis įmonių grupėmis. Papildomos išskleidžiamuosiuose meniu išvardytos IKA taip pat būtų pasirenkamos ir eilės tvarka išdėstomos pagal KAYAK algoritmą, o ta pati IKA (arba su ta pačia įmonių grupe susijusios IKA) galbūt būtų rodoma (-os) daugiau nei viename išskleidžiamajame meniu.

(42)

Pagal patikslintus įsipareigojimus rekomenduojamų kiekvieno iš keturių pasirinkties ekrane rodomų viešbučių IKA atranka nebebūtų grindžiama KAYAK algoritmais. Vietoj to rekomenduojama IKA visada būtų mažiausią viešbučių kainą siūlanti IKA. Vis dėlto KAYAK algoritmai (įskaitant pasiūlymų teikimo mechanizmą) vis tiek būtų taikomi: i) atrenkant keturis pasirinkties ekrane rodytinus viešbučius ir ii) atrenkant papildomas išskleidžiamajame meniu rodytinas kiekvienos apgyvendinimo vietos IKA. Be to, pagal patikslintus įsipareigojimus panaikintas reikalavimas, kad šios keturios rekomenduojamos IKA skirtųsi ir būtų susijusios su skirtingomis įmonių grupėmis.

(43)

Viešbučių IKA galėtų dalyvauti pasirinkties ekrane su sąlyga, kad atitinka šiuos kriterijus: i) IKA atitinka įprastinius partnerėms IKA taikomus KAYAK techninius ir kokybės standartus ir ii) bent 60 proc. IKA bendrų apgyvendinimo pajamų gaunamos iš viešbučių kambarių pardavimo. Pati įmonė „Booking.com“ atitiko dalyvavimo pasirinkties ekrane reikalavimus. Viešbučių IKA (įskaitant pačią įmonę „Booking.com“) už nukreipimą iš pasirinkties ekrano mokėtų tomis pačiomis sąlygomis kaip pagal standartines metapaieškos paslaugų sutartis su įmone KAYAK. Kad įvykdytų siūlomus įsipareigojimus, įmonės „Booking“ ir KAYAK sudarytų ištiestosios rankos principu grindžiamą komercinių santykių susitarimą.

(44)

Patikslintiems įsipareigojimams būtų taikomas pradinis iki trijų mėnesių trukmės įgyvendinimo laikotarpis ir jie liktų galioti šešerius metus nuo sandorio užbaigimo.

(45)

Patikslintuose įsipareigojimuose nustatyta, kad, jei viešbučių IKA, įrodžiusi pakankamą teisinį interesą, pagrįstai tvirtintų, kad įmonė „Booking“ ir (arba) įmonė KAYAK nevykdo iš siūlomų įsipareigojimų kylančių prievolių, būtų taikoma ginčų sprendimo skubos tvarka procedūra.

(b)   Vertinimas

(46)

Komisijos nuomone, pradiniai įsipareigojimai buvo nepakankamai išsamūs ir veiksmingi, nes jų taikymo sritis apėmė tik nedidelę įmonės „Booking.com“ taikomų kryžminio pardavimo mechanizmų dalį ir nedidelę galutinių klientų, kuriems sandoris daro poveikį, dalį.

(47)

Pasirinkties ekrano turiniui taikomi atrankos kriterijai ir tinkamumo reikalavimai taip pat nebuvo pakankamai skaidrūs ir nediskriminaciniai, ypač todėl, kad įmonė KAYAK – pačios įmonės „Booking“ patronuojamoji įmonė – būtų visiškai valdžiusi kelis jų įgyvendinimo aspektus.

(48)

Pradinių įsipareigojimų nebūtų buvę galima veiksmingai stebėti.

(49)

Todėl Komisija manė, kad pradiniais įsipareigojimais nebuvo visiškai pašalintos dėl sandorio atsirandančios konkurencijos problemos.

(50)

Patikslintais įsipareigojimais tik iš dalies pašalinti kai kurie, bet ne visi pradinių įsipareigojimų trūkumai. Be to, patikslinti įsipareigojimai tam tikrais aspektais buvo net mažiau išsamūs nei pradiniai įsipareigojimai, todėl sukėlė papildomų klausimų dėl to, ar jie apskritai yra tinkami konkurencijos problemoms pašalinti. Iš tikrųjų pagal patikslintus įsipareigojimus įmonė „Booking“ pasirinkties ekrane galėtų būti rodoma kaip vienintelė rekomenduojama IKA.

(51)

Todėl patikslintais įsipareigojimais iki galo nepašalintos nustatytos konkurencijos problemos – taip pat atsižvelgiant į pradinių įsipareigojimų rinkos tyrimo rezultatus, o palyginti su pradiniais įsipareigojimais, dėl jų kilo kitų su bendruoju jų tinkamumu susijusių klausimų.

(52)

Todėl savo sprendime Komisija padarė išvadą, kad dėl pradinių ir patikslintų įsipareigojimų koncentracija netampa suderinama su vidaus rinka ir todėl juos būtina atmesti.

8.   IŠVADA

(53)

Remdamasi atlikta analize ir turimais įrodymais, Komisija daro išvadą, kad sandoris yra nesuderinamas su vidaus rinka ir EEE susitarimo veikimu.

---

(1)   OL L 24, 2004 1 29, p. 1.

(2)  MSS svetainėse kaupiama informacija, susijusi su vienos arba kelių rūšių kelionių paslaugomis. Teikiant MSS, vartotojams siūlomos, be kita ko, paieškos ir palyginimo paslaugos, kad jie galėtų palyginti kelionių paslaugų teikėjo (KPT) ir (arba) vienos arba kelių IKA teikiamus to paties kelionių produkto pasiūlymus. Klientas MSS funkcija naudojasi taip: klientas vykdo paiešką, kurios informacija perduodama internetinėms kelionių agentūroms ir kelionių paslaugų teikėjams, MSS funkcija rezultatai surūšiuojami, o, spustelėjus rezultatą, klientas nukreipiamas į kelionių paslaugą siūlančios (-io) IKA arba KPT svetainę.