Tam tikri bendrovių teisės aspektai dėl ribotos atsakomybės bendrovių

DOKUMENTAS, KURIO SANTRAUKA PATEIKIAMA:

Direktyva (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų, susijusių su ribotos atsakomybės bendrovėmis, kodifikavimo

KOKS ŠIOS DIREKTYVOS TIKSLAS?

Direktyva (ES) 2017/1132 į vieną direktyvą sujungiama didelė dalis Europos Sąjungos (ES) bendrovių teisės normų. Joje aptariami tokie klausimai kaip bendrovių steigimas, kapitalo ir informacijos atskleidimo reikalavimai ir veikla (pavyzdžiui, jungimas ir skaidymas).

Iš pradžių šia direktyva buvo kodifikuotos šešios ankstesnės ES bendrovių teisės direktyvos (direktyvos 82/891/EEB, 89/666/EEB, 2005/56/EB, 2009/101/EB, 2011/35/ES, 2012/30/ES), nekeičiant jų turinio.

Nuo tada ši direktyva buvo iš dalies pakeista Direktyva 2019/1151 dėl skaitmeninių priemonių ir procesų, naudojamų taikant bendrovių teisės aktus, ir Direktyva 2019/2121 dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, skaidymo ir jungimo. Ji taip pat buvo iš dalies pakeista Direktyva (ES) 2019/1023, visų pirma siekiant leisti valstybėms narėms taikyti tam tikrų Direktyvos (ES) 2017/1132 straipsnių išimtis, kai tai būtina siekiant sukurti prevencinio restruktūrizavimo sistemas.

PAGRINDINIAI ASPEKTAI

Direktyva (ES) 2017/1132 sujungiamos taisyklės šiais klausimais:

dėl akcinių bendrovių* steigimo, jų įsipareigojimų galiojimo ir negaliojimo nustatymo, taip pat jų kapitalo palaikymo ir keitimo;
dėl bendrovių ir filialų steigimo internetu ir informacijos apie bendroves pateikimo verslo registruose tik internetu, t. y. be būtinybės asmeniškai atvykti į kompetentingas institucijas, įskaitant apsaugos priemones (pavyzdžiui, galimybę išimtiniais atvejais reikalauti fizinio dalyvavimo);
dėl atskleidimo reikalavimų akcinėms bendrovėms bei uždarosioms akcinėms bendrovėms apskritai ir filialams, kuriuos valstybėje narėje įsteigė akcinės bendrovės bei uždarosios akcinės bendrovės, kurioms taikomi kitos ES valstybės narės įstatymai, ar lygiavertės ES nepriklausančių šalių bendrovės;
dėl taisyklių, kuriomis reglamentuojama verslo registrų sujungimo sistema, kuria nacionaliniai verslo registrai ir visuomenei teikiama informacija apie ribotos atsakomybės bendroves* sujungiami viename prieigos punkte – Europos e. teisingumo portale – ir verslo registrams suteikiama galimybė saugiai keistis informacija (pavyzdžiui, apie filialus, tarpvalstybines operacijas, nušalintus direktorius);
dėl akcinių bendrovių jungimo ir skaidymo vienoje valstybėje narėje (dėl jungimo (skaidymo) procedūros etapų ir jungimui (skaidymui) būtinų dokumentų, kada jungimas (skaidymas) įsigalioja ir kokios yra jo pasekmės, dėl apsaugos priemonių trečiosioms šalims, pavyzdžiui, kreditoriams, smulkiesiems akcininkams ir darbuotojams);
dėl skirtingose valstybėse narėse įsikūrusių uždarųjų akcinių bendrovių ir akcinių bendrovių pertvarkymo, jungimo ir skaidymo (dėl taikytinų sąlygų, vienos valstybės ribas peržengiančios veiklos procedūros etapų, įskaitant privalomas kovos su piktnaudžiavimu priemones, skirtas užtikrinti, kad nebūtų leidžiama vykdyti jokios veiklos, jei ji vykdoma piktnaudžiavimo, sukčiavimo ar nusikalstamais tikslais, dėl dokumentų, būtinų vienos valstybės ribas peržengiančiai veiklai, smulkiųjų akcininkų, kreditorių ir darbuotojų apsaugos priemonių, kai įsigalioja vienos valstybės ribas peržengianti operacija, ir jos padarinių).

NUO KADA TAIKOMA ŠI DIREKTYVA?

Direktyva (ES) 2017/1132 įsigaliojo 2017 m. liepos 20 d. Ja kodifikuojami galiojantys teisės aktai, todėl valstybėms narėms nereikia jos papildomai perkelti į savo nacionalinę teisę. Terminai, per kuriuos panaikintos direktyvos turėjo būti perkeltos į nacionalinę teisę, yra nustatyti III priede.
Direktyva (ES) 2019/1023 nustatyti pakeitimai įsigaliojo 2019 m. liepos 16 d.
Direktyva (ES) 2019/1151 nustatyti pakeitimai įsigaliojo 2019 m. liepos 31 d. Valstybės narės šią direktyvą turėjo perkelti į savo nacionalinę teisę ne vėliau kaip 2021 m. rugpjūčio mėn. (kai kurioms konkrečioms nuostatoms nustatytas ilgesnis terminas). Kelios valstybės narės pasinaudojo direktyvoje numatyta galimybe pratęsti perkėlimo į nacionalinę teisę terminą vieneriems metams, t. y. iki 2022 m. rugpjūčio mėn.
Direktyva (ES) 2019/2121 nustatyti pakeitimai įsigaliojo 2020 m. sausio 1 d. Valstybės narės šią direktyvą turi perkelti į savo nacionalinę teisę ne vėliau kaip 2023 m. sausio mėn.

KONTEKSTAS

Kodifikavimas yra teisės akto (arba dviejų ar daugiau susijusių aktų) ir visų jo pataisų išdėstymas viename naujame akte, nedarant jokių realių pakeitimų. Bendrovių teisės normos yra paskirstytos po įvairius teisės aktus. Pirmosios direktyvos buvo priimtos XX a. 7–8 dešimtmečiuose ir nuo to laiko buvo daug kartų iš dalies keistos, todėl naudotojams buvo sunku aiškiai matyti šioje politikos srityje taikomą ES teisę. Direktyva (ES) 2017/1132 sujungiamos panaikintomis direktyvomis nustatytos taisyklės, nekeičiant jų turinio ir neįtraukiant naujų taisyklių.

Daugiau informacijos žr.:

Bendrovių teisė ir įmonių valdymas (Europos Komisija).

SVARBIAUSIOS SĄVOKOS

Akcinė bendrovė – ribotos atsakomybės bendrovė, kuri pasiūlė savo akcijas plačiajai visuomenei.

Ribotos atsakomybės bendrovė – bendrovė, turinti akcinį kapitalą, juridinio asmens statusą ir atskirą turtą, kuriuo atsako už savo įsipareigojimus.

PAGRINDINIS DOKUMENTAS

2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų (kodifikuota redakcija) (OL L 169, 2017 6 30, p. 46–127).

Vėlesni Direktyvos (ES) 2017/1132 daliniai pakeitimai buvo įterpti į pagrindinį tekstą. Ši konsoliduota versija yra skirta tik informacijai.

SUSIJĘ DOKUMENTAI

Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo suvestinė redakcija. Trečioji dalis – Sąjungos politikos sritys ir vidaus veiksmai. IV antraštinė dalis – Laisvas asmenų, paslaugų ir kapitalo judėjimas. 2 skyrius – Įsisteigimo teisė. 50 straipsnis (EB sutarties ex 44 straipsnis) (OL C 202, 2016 6 7, p. 68).

2016 m. balandžio 27 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2016/679 dėl fizinių asmenų apsaugos tvarkant asmens duomenis ir dėl laisvo tokių duomenų judėjimo ir kuriuo panaikinama Direktyva 95/46/EB (Bendrasis duomenų apsaugos reglamentas) (OL L 119, 2016 5 4, p. 1–88).

Žr. konsoliduotą versiją.

Komisijos komunikatas Europos Parlamentui, Tarybai, Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetui ir Regionų komitetui „Europos bendrovių teisės ir įmonių valdymo veiksmų planas. Šiuolaikinė teisinė sistema didesniam akcininkų aktyvumui ir įmonių tvarumui užtikrinti“ (COM(2012) 740 final, 2012 12 12).

paskutinis atnaujinimas 02.02.2022