02007L0036 — LT — 09.01.2024 — 004.001

Šis tekstas yra skirtas tik informacijai ir teisinės galios neturi. Europos Sąjungos institucijos nėra teisiškai atsakingos už jo turinį. Autentiškos atitinkamų teisės aktų, įskaitant jų preambules, versijos skelbiamos Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje ir pateikiamos svetainėje „EUR-Lex“. Oficialūs tekstai tiesiogiai prieinami naudojantis šiame dokumente pateikiamomis nuorodomis

►B

EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA 2007/36/EB

2007 m. liepos 11 d.

dėl naudojimosi tam tikromis akcininkų teisėmis bendrovėse, kurių akcijos įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje

(OL L 184 2007.7.14, p. 17)

Iš dalies keičiama:

 

 

Oficialusis leidinys

  Nr.

puslapis

data

►M1

EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA 2014/59/ES  2014 m. gegužės 15 d.

  L 173

190

12.6.2014

►M2

EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA (ES) 2017/828  2017 m. gegužės 17 d.

  L 132

1

20.5.2017

►M3

EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS REGLAMENTAS (ES) 2021/23  2020 m. gruodžio 16 d.

  L 22

1

22.1.2021

►M4

EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA (ES) 2023/2864  2023 m. gruodžio 13 d.

  L 

1

20.12.2023



▼B

EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA 2007/36/EB

2007 m. liepos 11 d.

dėl naudojimosi tam tikromis akcininkų teisėmis bendrovėse, kurių akcijos įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje



I

SKYRIUS

BENDROSIOS NUOSTATOS

1 straipsnis

Dalykas ir taikymo sritis

▼M2

1.  
Šia direktyva nustatomi reikalavimai dėl naudojimosi tam tikromis akcininkų teisėmis, kurias akcijos su balsavimo teise suteikia bendrovių, kurių registruota buveinė yra valstybėje narėje ir kurių akcijos įtrauktos į prekybą valstybėje narėje esančioje arba veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, visuotiniuose susirinkimuose. Ja taip pat nustatomi specialūs reikalavimai, siekiant skatinti akcininkų dalyvavimą, ypač ilguoju laikotarpiu. Tie taikomi specialūs reikalavimai susiję su akcininkų identifikavimu, informacijos perdavimu, naudojimosi akcininkų teisėmis palengvinimu, institucinių investuotojų, turto valdytojų ir įgaliotųjų konsultantų, direktorių atlyginimų ir susijusių šalių sandorių skaidrumu.
2.  
Kompetenciją reguliuoti klausimus, kuriems taikoma ši direktyva, turi ta valstybė narė, kurioje yra bendrovės registruota buveinė, o nuorodos į „taikytiną teisę“ yra nuorodos į tos valstybės narės teisę.

Ib skyriaus taikymo tikslais kompetentinga valstybė narė apibrėžiama taip:

a) 

institucinių investuotojų ir turto valdytojų atveju – buveinės valstybė narė, kaip apibrėžta konkrečiam sektoriui taikytiname Sąjungos teisės akte;

b) 

įgaliotųjų konsultantų atveju – valstybė narė, kurioje yra įgaliotojo konsultanto registruota buveinė, arba, jeigu įgaliotasis konsultantas neturi registruotos buveinės valstybėje narėje, ta valstybė narė, kurioje yra įgaliotojo konsultanto pagrindinė buveinė, arba, jeigu įgaliotasis konsultantas neturi nei registruotos, nei pagrindinės buveinės valstybėje narėje, ta valstybė narė, kurioje įgaliotasis konsultantas vykdo veiklą per įstaigą.

▼B

3.  

Valstybės narės gali netaikyti šios direktyvos šioms bendrovių rūšims:

▼M2

a) 

kolektyvinio investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektai (KIPVPS), kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2009/65/EB ( 1 ) 1 straipsnio 2 dalyje;

b) 

kolektyvinio investavimo subjektai, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2011/61/ES ( 2 ) 4 straipsnio 1 dalies a punkte;

▼B

c) 

kooperatinėms bendrovėms.

▼M2

3a.  
3 dalyje nurodytos bendrovės neatleidžiamos nuo Ib skyriuje išdėstytų nuostatų taikymo.

▼M3

4.  
Valstybės narės užtikrina, kad ši direktyva nebūtų taikoma tais atvejais, kai taikomos pertvarkymo priemonės, naudojamasi įgaliojimais ir naudojami mechanizmai, numatyti Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2014/59/ES ( 3 ) IV antraštinėje dalyje arba Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) 2021/23 ( 4 ) V antraštinėje dalyje.

▼M2

5.  
Ia skyrius taikomas tarpininkams, kai jie akcininkams ar kitiems tarpininkams teikia paslaugas, susijusias su bendrovių, kurių registruota buveinė yra valstybėje narėje ir kurių akcijos įtrauktos į prekybą valstybėje narėje esančioje arba veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, akcijomis.
6.  

Ib skyrius taikomas:

a) 

instituciniams investuotojams, kai jie tiesiogiai arba per turto valdytoją investuoja į akcijas, kuriomis prekiaujama reguliuojamoje rinkoje;

b) 

turto valdytojams, kai jie investuoja į tokias akcijas investuotojų naudai; ir

c) 

įgaliotiesiems konsultantams, kai jie akcininkams teikia paslaugas, susijusias su bendrovių, kurių registruota buveinė yra valstybėje narėje ir kurių akcijos įtrauktos į prekybą valstybėje narėje esančioje arba veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, akcijomis.

7.  
Šios direktyvos nuostatos nedaro poveikio nuostatų, nustatytų konkrečiam sektoriui skirtuose Sąjungos teisės aktuose, reglamentuojančiuose tam tikrų tipų bendrovių ar tam tikrų tipų subjektų veiklą, taikymui. Tais atvejais, kai šioje direktyvoje nustatytos konkretesnės taisyklės ar papildomi reikalavimai, palyginti su konkrečiam sektoriui taikomuose Sąjungos teisės aktuose išdėstytomis nuostatomis, tos nuostatos taikomos kartu su šios direktyvos nuostatomis.

▼B

2 straipsnis

Sąvokų apibrėžimai

Šioje direktyvoje naudojami tokie sąvokų apibrėžimai:

▼M2

a) 

reguliuojama rinka – reguliuojama rinka, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2014/65/ES ( 5 ) 4 straipsnio 1 dalies 21 punkte;

▼B

b) 

akcininkas – fizinis arba juridinis asmuo, kuris pagal taikytiną teisę pripažintas akcininku;

c) 

įgaliojimas – akcininko suteikiama teisė fiziniam arba juridiniam asmeniui akcininko vardu naudotis kai kuriomis arba visomis to akcininko teisėmis visuotiniame susirinkime;

▼M2

d) 

tarpininkas – asmuo, pavyzdžiui, investicinė įmonė, kaip apibrėžta Direktyvos 2014/65/ES 4 straipsnio 1 dalies 1 punkte, kredito įstaiga, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 575/2013 ( 6 ) 4 straipsnio 1 dalies 1 punkte, ir centrinis vertybinių popierių depozitoriumas, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 909/2014 ( 7 ) 2 straipsnio 1 dalies 1 punkte, kuris teikia akcijų saugojimo, akcijų administravimo arba vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo paslaugas akcininkų ar kitų asmenų vardu;

e) 

institucinis investuotojas – tai:

i) 

įmonė, vykdanti gyvybės draudimo veiklą, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2009/138/EB ( 8 ) 2 straipsnio 3 dalies a, b ir c punktuose, ir perdraudimo veiklą, kaip apibrėžta tos direktyvos 13 straipsnio 7 punkte, jeigu ta veikla susijusi su gyvybės draudimo įsipareigojimais ir nėra tokia veikla, kuriai ta direktyva netaikoma;

ii) 

profesinių pensijų įstaiga, kuriai taikoma Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2016/2341 ( 9 ) pagal jos 2 straipsnį, išskyrus atvejus, kai valstybė narė pagal tos direktyvos 5 straipsnį pasirinko tai įstaigai netaikyti visos tos direktyvos arba jos dalies;

f) 

turto valdytojas – investicinė įmonė, kaip apibrėžta Direktyvos 2014/65/ES 4 straipsnio 1 dalies 1 punkte, teikianti portfelio valdymo paslaugas investuotojams, alternatyvaus investicinio fondo valdytojas (AIFV), kaip apibrėžta Direktyvos 2011/61/ES 4 straipsnio 1 dalies b punkte, kuris pagal tos direktyvos 3 straipsnį neatitinka išimties taikymo sąlygų, arba valdymo įmonė, kaip apibrėžta Direktyvos 2009/65/EB 2 straipsnio 1 dalies b punkte, arba investicinė įmonė, gavusi veiklos leidimą pagal Direktyvą 2009/65/EB, jeigu tik ji nepaskyrė valdymo įmonės, pagal tą direktyvą gavusios leidimą ją valdyti;

g) 

įgaliotasis konsultantas – juridinis asmuo, kuris profesinės ir verslo veiklos pagrindu analizuoja bendrovių atskleistą informaciją ir prireikus kitą biržinių bendrovių informaciją, kad pateiktų tyrimus, konsultacijas ar balsavimo rekomendacijas, kurie yra reikalinga informacija investuotojui priimant balsavimo sprendimus, susijusius su naudojimusi balsavimo teisėmis;

h) 

susijusi šalis – apibrėžiama taip pat kaip tarptautiniuose apskaitos standartuose, priimtuose pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 1606/2002 ( 10 );

i) 

direktorius – tai:

i) 

bet kuris bendrovės administravimo, valdymo ar priežiūros organų narys;

ii) 

generalinis direktorius ir, jei bendrovėje esama tokių pareigų, generalinio direktoriaus pavaduotojas tais atvejais, kai jie nėra bendrovės administravimo, valdymo ar priežiūros organų nariai;

iii) 

kiti asmenys, kurie atlieka funkcijas, panašias į i ar ii papunkčiuose nurodytų asmenų funkcijas, kai taip yra nustatyta valstybės narės;

j) 

informacija apie akcininko tapatybę – informacija, leidžianti nustatyti akcininko tapatybę, įskaitant bent:

i) 

akcininko pavadinimą (vardą, pavardę) ir kontaktinius duomenis (įskaitant pilną adresą ir, jei yra, elektroninio pašto adresą), taip pat, jei akcininkas yra juridinis asmuo, jo registracijos numerį, o jeigu registracijos numerio nėra, jo unikalų identifikatorių, pavyzdžiui, juridinio asmens identifikatorių,

ii) 

turimų akcijų skaičių; ir

iii) 

tik jeigu to prašo bendrovė, vieną arba daugiau iš šių elementų: turimų akcijų kategorijas ar klases, arba datą, nuo kurios tos akcijos yra turimos.

▼B

3 straipsnis

Papildomos nacionalinės priemonės

Ši direktyva netrukdo valstybėms narėms nustatyti daugiau pareigų bendrovėms ar imtis kitų papildomų priemonių siekiant sudaryti akcininkams palankias sąlygas naudotis šioje direktyvoje nurodytomis teisėmis.

▼M2

Ia SKYRIUS

AKCININKŲ IDENTIFIKAVIMAS, INFORMACIJOS PERDAVIMAS IR NAUDOJIMOSI AKCININKŲ TEISĖMIS PALENGVINIMAS

3a straipsnis

Akcininkų identifikavimas

1.  
Valstybės narės užtikrina, kad bendrovės turėtų teisę identifikuoti savo akcininkus. Valstybės narės gali numatyti, kad jų teritorijoje registruotą buveinę turinčioms bendrovėms leidžiama prašyti identifikuoti tik tuos akcininkus, kurie turi daugiau nei tam tikrą procentinę akcijų ar balsavimo teisių dalį. Tokia procentinė dalis negali viršyti 0,5 %.
2.  
Valstybės narės užtikrina, kad bendrovei arba bendrovės paskirtam trečiajam asmeniui paprašius tarpininkai nedelsdami pateiktų bendrovei informaciją apie akcininko tapatybę.
3.  
Tais atvejais, kai tarpininkų grandinėje yra daugiau nei vienas tarpininkas, valstybės narės užtikrina, kad tarpininkai nedelsdami perduotų bendrovės arba bendrovės paskirto trečiojo asmens prašymą vieni kitiems ir kad tarpininkas, turintis prašomą informaciją, nedelsdamas tiesiogiai bendrovei ar bendrovės paskirtam trečiajam asmeniui perduotų informaciją apie akcininko tapatybę. Valstybės narės užtikrina, kad bendrovė galėtų gauti informaciją apie akcininko tapatybę iš bet kurio grandinės tarpininko, kuris turi tą informaciją.

Valstybės narės gali numatyti, kad bendrovei leidžiama prašyti centrinio vertybinių popieriaus depozitoriumo ar kito tarpininko arba paslaugų teikėjo surinkti informaciją apie akcininkų tapatybę, įskaitant tarpininkų informaciją iš tarpininkų grandinės, ir perduoti tą informaciją bendrovei.

Valstybės narės taip pat gali papildomai numatyti, kad bendrovei arba bendrovės paskirtam trečiajam asmeniui paprašius tarpininkai nedelsdami pateiktų bendrovei informaciją apie tolesnį tarpininką tarpininkų grandinėje.

4.  
Akcininkų asmens duomenys tvarkomi pagal šį straipsnį tam, kad bendrovė galėtų identifikuoti savo esamus akcininkus ir tiesiogiai su jais komunikuoti, siekiant palengvinti naudojimąsi akcininkų teisėmis ir akcininkų dalyvavimą bendrovės veikloje.

Nedarant poveikio jokiam ilgesnio saugojimo laikotarpiui, numatytam konkrečiam sektoriui taikomame Sąjungos teisės akte, valstybės narės užtikrina, kad bendrovės ir tarpininkai saugotų akcininkų asmens duomenis, perduotus jiems pagal šį straipsnį šiame straipsnyje nurodytais tikslais, ne ilgiau kaip 12 mėnesių po to, kai jie sužino, kad atitinkamas asmuo nebėra akcininkas.

Valstybės narės gali teisės aktuose numatyti akcininkų asmens duomenų tvarkymą kitais tikslais.

5.  
Valstybės narės užtikrina, kad juridiniai asmenys turėtų teisę ištaisyti neišsamią ar netikslią informaciją apie akcininko tapatybę.
6.  
Valstybės narės užtikrina, kad tarpininkas, pagal šiame straipsnyje nustatytas taisykles atskleidžiantis informaciją apie akcininko tapatybę, nebūtų laikomas pažeidusiu kokį nors pagal sutartį arba įstatymo ar kito teisės akto nuostatą nustatytą informacijos atskleidimo apribojimą.
7.  
Ne vėliau kaip 2019 m. birželio 10 d. valstybės narės Europos priežiūros institucijai (Europos vertybinių popierių ir rinkų institucija) (ESMA), įsteigtai Europos Parlamento ir Tarybos reglamentu (ES) Nr. 1095/2010 ( 11 ), suteikia informaciją apie tai, ar jos pagal 1 dalį nustatė, kad galima prašyti identifikuoti tik tuos akcininkus, kurie turi daugiau nei tam tikrą procentinę akcijų ar balsavimo teisių dalį, ir, jeigu taip, tos procentinės dalies dydį. ESMA skelbia tą informaciją savo interneto svetainėje.
8.  
Komisijai suteikiami įgaliojimai priimti įgyvendinimo aktus, kuriais nustatomi 2 dalyje nurodyti būtinieji informacijos perdavimo reikalavimai, susiję su perduotinos informacijos šablonu, prašymo šablonu, įskaitant jų saugumą ir sąveikumą, ir terminais, kurių reikia laikytis. Tie įgyvendinimo aktai priimami ne vėliau kaip … 2018 m. rugsėjo 10 d. laikantis 14a straipsnio 2 dalyje nurodytos nagrinėjimo procedūros.

3b straipsnis

Informacijos perdavimas

1.  

Valstybės narės užtikrina, kad tarpininkų būtų reikalaujama nedelsiant perduoti šią informaciją, gautą iš bendrovės, akcininkams arba akcininko paskirtam trečiajam asmeniui:

a) 

informaciją, kurią bendrovė privalo pateikti akcininkui, kad akcininkas galėtų naudotis teisėmis, kurias jam suteikia jo turimos akcijos, ir kuri yra skirta visiems tos klasės akcijų turėtojams, arba

b) 

pranešimą, kur bendrovės interneto svetainėje galima rasti a punkte nurodytą informaciją, jeigu ta informacija prieinama akcininkams bendrovės interneto svetainėje.

2.  
Valstybės narės reikalauja, kad bendrovės standartizuotai ir laiku pateiktų tarpininkams 1 dalies a punkte nurodytą informaciją arba tos dalies b punkte nurodytą pranešimą.
3.  
Tačiau valstybės narės nereikalauja, kad 1 dalies a punkte nurodyta informacija arba tos dalies b punkte nurodytas pranešimas būtų siunčiami arba teikiami vadovaujantis 1 ir 2 dalimis, jei bendrovės siunčia tą informaciją arba tą pranešimą tiesiogiai visiems savo akcininkams arba akcininko paskirtam trečiajam asmeniui.
4.  
Valstybės narės įpareigoja tarpininkus pagal iš akcininkų gautus nurodymus nedelsiant perduoti bendrovei iš akcininkų gautą informaciją, susijusią su naudojimusi jų akcijų suteikiamomis teisėmis.
5.  
Jeigu tarpininkų grandinėje yra daugiau negu vienas tarpininkas, 1 ir 4 dalyse nurodytą informaciją tarpininkai nedelsdami perduoda vieni kitiems, nebent tarpininkas gali informaciją tiesiogiai perduoti bendrovei ar akcininkui arba akcininko paskirtam trečiajam asmeniui.
6.  
Komisijai suteikiami įgaliojimai priimti įgyvendinimo aktus, kuriais nustatomi šio straipsnio 1–5 dalyse nurodyti būtinieji informacijos perdavimo reikalavimai, susiję su perduotinos informacijos rūšimis ir forma, įskaitant jų saugumą ir sąveikumą, ir terminais, kurių reikia laikytis. Tie įgyvendinimo aktai priimami ne vėliau kaip 2018 m. rugsėjo 10 d. laikantis 14a straipsnio 2 dalyje nurodytos nagrinėjimo procedūros.

3c straipsnis

Naudojimosi akcininkų teisėmis palengvinimas

1.  

Valstybės narės užtikrina, kad tarpininkai palengvintų akcininko naudojimąsi teisėmis, įskaitant teisę dalyvauti visuotiniuose susirinkimuose ir juose balsuoti, taikant bent vieną iš toliau nurodytų dalykų:

a) 

tarpininkas imasi reikiamų priemonių, kad akcininkas arba jo paskirtas trečiasis asmuo galėtų pats naudotis teisėmis;

b) 

tarpininkas, gavęs aiškų akcininko leidimą ir nurodymą, akcininko naudai naudojasi teisėmis, kurias suteikia akcijos.

2.  
Valstybės narės užtikrina, kad tais atvejais, kai balsuojama elektroniniu būdu, balsavusiam asmeniui būtų nusiųstas elektroninis balsavimo rezultato gavimo patvirtinimas.

Valstybės narės užtikrina, kad po visuotinio susirinkimo akcininkas arba akcininko paskirtas trečiasis asmuo galėtų gauti (bent jau pateikęs prašymą) patvirtinimą, kad bendrovė tinkamai užregistravo ir įskaitė jo balsavimo rezultatą, nebent jis jau turi tą informaciją. Valstybės narės gali nustatyti laikotarpį, per kurį galima prašyti tokio patvirtinimo. Toks laikotarpis negali būti ilgesnis kaip trys mėnesiai po balsavimo dienos.

Kai tarpininkas gauna patvirtinimą, kaip nurodyta pirmoje ar antroje pastraipoje, jis nedelsdamas perduoda jį akcininkui arba akcininko paskirtam trečiajam asmeniui. Jeigu tarpininkų grandinėje yra daugiau negu vienas tarpininkas, patvirtinimą tarpininkai nedelsdami perduoda vieni kitiems, nebent patvirtinimą galima tiesiogiai perduoti akcininkui arba akcininko paskirtam trečiajam asmeniui.

3.  
Komisijai suteikiami įgaliojimai priimti įgyvendinimo aktus, kuriais nustatomi šios straipsnio 1 ir 2 dalyse nurodyti būtinieji naudojimosi akcininkų teisėmis palengvinimo reikalavimai, susiję su palengvinimo tipais, elektroninio balsavimo rezultato gavimo patvirtinimo forma, patvirtinimo, kad balsavimo rezultatai tinkamai užregistruoti ir įskaityti perdavimo tarpininkų grandinėje, forma, įskaitant formų saugumą ir sąveikumą, ir terminais, kurių reikia laikytis. Tie įgyvendinimo aktai priimami ne vėliau kaip 2018 m. rugsėjo 10 d. laikantis 14a straipsnio 2 dalyje nurodytos nagrinėjimo procedūros.

3d straipsnis

Sąnaudų nediskriminavimas, proporcingumas ir skaidrumas

1.  
Valstybės narės reikalauja, kad tarpininkai viešai atskleistų visus taikytinus mokesčius už paslaugas, teikiamas pagal šį skyrių, ir nurodytų kiekvienos paslaugos įkainius atskirai.
2.  
Valstybės narės užtikrina, kad visi mokesčiai, kuriuos tarpininkas taiko akcininkams, bendrovėms ar kitiems tarpininkams, būtų nediskriminaciniai ir proporcingi, atsižvelgiant į patiriamas faktines paslaugų suteikimo sąnaudas. Skirtingus mokesčius už naudojimąsi teisėmis šalies viduje ir tarpvalstybiniu mastu galima taikyti tik tada, kai tai tinkamai pagrįsta ir atitinka patirtų faktinių paslaugų teikimo sąnaudų skirtumą.
3.  
Valstybės narės gali uždrausti tarpininkams taikyti mokesčius už šiame skyriuje numatytas teikiamas paslaugas.

3e straipsnis

Trečiųjų valstybių tarpininkai

Šis skyrius taip pat taikomas tarpininkams, kurie neturi nei registruotos, nei pagrindinės buveinės Sąjungoje, kai jie teikia 1 straipsnio 5 dalyje nurodytas paslaugas.

3f straipsnis

Informacija apie įgyvendinimą

1.  
Kompetentingos institucijos informuoja Komisiją apie esminius praktinius sunkumus užtikrinti šio skyriaus nuostatų laikymąsi arba atvejus, kai šio skyriaus nuostatų nesilaiko Sąjungos ar trečiosios šalies tarpininkai.
2.  
Komisija, glaudžiai bendradarbiaudama su ESMA ir Europos priežiūros institucija (Europos bankininkystės institucija), įsteigta Europos Parlamento ir Tarybos reglamentu (ES) Nr. 1093/2010 ( 12 ), pateikia ataskaitą Europos Parlamentui ir Tarybai dėl šio skyriaus įgyvendinimo, įskaitant jo veiksmingumą, praktinio taikymo ir vykdymo užtikrinimo sunkumus, sykiu atsižvelgdama į aktualius rinkos pokyčius Sąjungos ir tarptautiniu lygmenimis. Ataskaitoje taip pat turi būti nagrinėjama, ar tinkama šio skyriaus taikymo sritis trečiųjų valstybių tarpininkų atžvilgiu. Komisija paskelbia ataskaitą ne vėliau kaip 2023 m. birželio 10 d.

Ib SKYRIUS

INSTITUCINIŲ INVESTUOTOJŲ, TURTO VALDYTOJŲ IR ĮGALIOTŲJŲ KONSULTANTŲ SKAIDRUMAS

3g straipsnis

Dalyvavimo politika

1.  
Valstybės narės užtikrina, kad instituciniai investuotojai ir turto valdytojai arba laikytųsi a ir b punktuose nustatytų reikalavimų, arba viešai paskelbtų aiškų ir pagrįstą paaiškinimą, kodėl jie pasirinko nesilaikyti vieno ar daugiau tų reikalavimų:
a) 

instituciniai investuotojai ir turto valdytojai parengia ir viešai skelbia dalyvavimo politikos dokumentą, kuriame aprašoma, kaip jie įtraukia akcininko dalyvavimo klausimą į savo investavimo strategiją. Politikos dokumente aprašoma, kaip jie stebi bendrovės, į kurią investuoja, bendrąją veiklą, įskaitant strategiją, finansinius ir nefinansinius rezultatus, riziką, kapitalo struktūrą, socialinį ir aplinkosauginį poveikį ir bendrovės valdymą, veda dialogą su bendrovėmis, į kurias investuoja, naudojasi balsavimo ir kitomis teisėmis, kurias suteikia turimos akcijos, bendradarbiauja su kitais akcininkais, komunikuoja su atitinkamais bendrovių, į kurias investuoja, suinteresuotaisiais asmenimis ir valdo esamus ar galimus interesų konfliktus, susijusius su jų dalyvavimu;

b) 

instituciniai investuotojai ir turto valdytojai kasmet viešai atskleidžia, kaip jų dalyvavimo politika buvo įgyvendinama, įskaitant bendrą apžvalgą apie jų balsavimo elgseną, svarbiausių balsavimų paaiškinimą ir tai, kaip jie naudojosi įgaliotųjų konsultantų paslaugomis. Jie viešai atskleidžia, kaip jie balsavo bendrovių, kurių akcijų jie turi, visuotiniuose susirinkimuose. Atskleidžiant tokią informaciją, galima neįtraukti balsavimo, kuris laikomas nereikšmingu dėl balsavimo dalyko arba turimų bendrovės akcijų skaičiaus.

2.  
1 dalyje nurodyta informacija turi būti nemokamai prieinama institucinio investuotojo ar turto valdytojo interneto svetainėje. Valstybės narės gali numatyti, kad informacija būtų nemokamai skelbiama kitomis lengvai internete prieinamomis priemonėmis.

Jeigu turto valdytojas įgyvendina dalyvavimo politiką, įskaitant balsavimą, institucinio investuotojo vardu, institucinis investuotojas pateikia nuorodą, kur turto valdytojas paskelbė tokią balsavimo informaciją.

3.  
Instituciniams investuotojams ir turto valdytojams taikomos interesų konfliktų taisyklės, įskaitant Direktyvos 2011/61/ES 14 straipsnį, Direktyvos 2009/65/EB 12 straipsnio 1 dalies b punktą ir 14 straipsnio 1 dalies d punktą ir atitinkamas jų įgyvendinimo taisykles, taip pat Direktyvos 2014/65/ES 23 straipsnį, taip pat taikomos dalyvavimo veiklai.

3h straipsnis

Institucinių investuotojų investavimo strategija ir susitarimai su turto valdytojais

1.  
Valstybės narės užtikrina, kad instituciniai investuotojai viešai atskleistų, kaip pagrindiniai jų investavimo į akcinį kapitalą strategijos elementai dera su jų įsipareigojimų, ir ypač ilgalaikių įsipareigojimų, profiliu ir trukme ir kaip jie padeda siekti jų turto vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio rezultatų.
2.  

Valstybės narės užtikrina, kad tais atvejais, kai turto valdytojas institucinio investuotojo vardu investuoja savo nuožiūra, atsižvelgdamas į kiekvieną konkretų klientą, arba per kolektyvinio investavimo subjektą, institucinis investuotojas viešai atskleistų šią informaciją apie susitarimus su turto valdytoju:

a) 

informaciją apie tai, kaip susitarimas su turto valdytoju skatina turto valdytoją suderinti savo investavimo strategiją ir sprendimus su institucinio investuotojo įsipareigojimų, ypač ilgalaikių įsipareigojimų, profiliu ir trukme;

b) 

informaciją apie tai, kaip tas susitarimas skatina turto valdytoją priimti investavimo sprendimus remiantis bendrovės, į kurią investuojama, vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio finansinių ir nefinansinių rezultatų vertinimu ir dalyvauti bendrovės, į kurią investuojama, veikloje siekiant gerinti jos vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio rezultatus;

c) 

informaciją apie tai, kaip turto valdytojo veiklos rezultatų vertinimo būdas ir laikotarpis ir atlyginimas už turto valdymo paslaugas dera su institucinio investuotojo įsipareigojimų, ir ypač ilgalaikių įsipareigojimų, profiliu ir trukme ir kaip atsižvelgiama į absoliučius ilgo laikotarpio rezultatus;

d) 

informaciją apie tai, kaip institucinis investuotojas stebi turto valdytojo patiriamas portfelio apyvartos sąnaudas ir kaip jis apibrėžia ir stebi tikslinę portfelio apyvartą ar apyvartos intervalą;

e) 

susitarimo su turto valdytoju trukmę.

Jeigu į susitarimą su turto valdytoju neįtraukti vienas ar daugiau tokių elementų, institucinis investuotojas pateikia aiškų ir pagrįstą paaiškinimą, kodėl taip yra.

3.  
Šio straipsnio 1 ir 2 dalyse nurodyta informacija nemokamai prieinama institucinio investuotojo interneto svetainėje ir kasmet atnaujinama, nebent nėra esminių pasikeitimų. Valstybės narės gali numatyti, kad ta informacija būtų nemokamai prieinama kitomis lengvai internete prieinamomis priemonėmis.

Valstybės narės užtikrina, kad instituciniams investuotojams, kurių veiklą reglamentuoja Direktyva 2009/138/EB, būtų leidžiama įtraukti šią informaciją į tos direktyvos 51 straipsnyje nurodytą mokumo ir finansinės būklės ataskaitą.

3i straipsnis

Turto valdytojų skaidrumas

1.  
Valstybės narės užtikrina, kad turto valdytojai kasmet atskleistų instituciniam investuotojui, su kuriuo sudarę 3h straipsnyje nurodytą susitarimą, kaip jų investavimo strategija ir jos įgyvendinimas atitinka tą susitarimą ir prisideda prie institucinio investuotojo turto ar fondo vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio rezultatų. Toks atskleidimas apima ataskaitas apie pagrindines esmines vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio rizikas, susijusias su investicijomis, portfelio sudėtį, apyvartą ir apyvartos sąnaudas, naudojimąsi įgaliotųjų konsultantų paslaugomis dalyvavimo veiklos tikslais, vertybinių popierių skolinimo politiką ir tai, kaip ji taikoma siekiant vykdyti dalyvavimo veiklą, jei taikytina, ypač tuo metu, kai vyksta bendrovės, į kurią investuota, visuotinis susirinkimas. Toks atskleidimas taip pat apima informaciją apie tai, ar jie priima investavimo sprendimus remdamiesi bendrovės, į kurią investuoja, vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio rezultatų, įskaitant nefinansinius rezultatus, vertinimu, ir, jeigu taip, kaip jie tai daro, taip pat apie tai, ar vykdant dalyvavimo veiklą iškilo interesų konfliktų, ir, jeigu taip, kokie tie konfliktai iškilo ir kaip turto valdytojas juos išsprendė.
2.  
Valstybės narės gali numatyti, kad 1 dalyje nurodyta informacija turi būti atskleidžiama drauge su Direktyvos 2009/65/EB 68 straipsnyje arba Direktyvos 2011/61/ES 22 straipsnyje nurodyta metine ataskaita arba Direktyvos 2014/65/ES 25 straipsnio 6 dalyje nurodytais periodiškais pranešimais.

Jeigu pagal 1 dalį atskleidžiama informacija jau paskelbta viešai, nereikalaujama, kad turto valdytojas tiesiogiai pateiktų informaciją instituciniam investuotojui.

3.  
Valstybės narės gali reikalauti, kad tais atvejais, kai turto valdytojas valdo turtą ne savo nuožiūra, atsižvelgdamas į kiekvieną konkretų klientą, pagal 1 dalį atskleidžiama informacija būtų teikiama ir kitiems to paties fondo investuotojams, bent jau tada, kai jie to prašo.

3j straipsnis

Įgaliotųjų konsultantų skaidrumas

1.  
Valstybės narės užtikrina, kad įgaliotieji konsultantai viešai skelbtų nuorodą į elgesio kodeksą, kurį jie taiko, ir teiktų ataskaitas apie to elgesio kodekso taikymą.

Jeigu įgaliotieji konsultantai elgesio kodekso netaiko, jie pateikia aiškų ir pagrįstą paaiškinimą, kodėl taip yra. Jeigu įgaliotieji konsultantai taiko elgesio kodeksą, bet nesilaiko kurios nors to elgesio kodekso rekomendacijos, jie deklaruoja, kurių kodekso nuostatų nesilaiko, pateikia paaiškinimą, kodėl jie taip daro, ir nurodo, jei taikytina, visas kitas priemones, kokios buvo priimtos.

Šioje dalyje nurodyta informacija viešai ir nemokamai skelbiama įgaliotųjų konsultantų interneto svetainėse ir yra kasmet atnaujinama.

2.  

Siekdamos, kad įgaliotieji konsultantai tinkamai informuotų savo klientus apie savo veiklos tikslumą ir patikimumą, valstybės narės užtikrina, kad įgaliotieji konsultantai kasmet viešai atskleistų bent visą toliau nurodytą informaciją, susijusią su tyrimų, konsultacijų ir balsavimo rekomendacijų parengimu:

a) 

esmines jų taikomos metodikos ir modelių savybes;

b) 

svarbiausius jų naudojamus informacijos šaltinius;

c) 

taikomą tvarką, pagal kurią užtikrinama tyrimų, konsultacijų ir balsavimo rekomendacijų kokybė ir atitinkamų darbuotojų kvalifikacija;

d) 

informaciją apie tai, ar jie atsižvelgia į nacionalinės rinkos, teisines, reguliavimo ir bendrovei būdingas sąlygas, ir, jeigu taip, kaip tai daro;

e) 

esminius kiekvienai rinkai taikomos balsavimo politikos bruožus;

f) 

informaciją apie tai, ar jie veda dialogą su bendrovėmis, kurios yra jų tyrimų, konsultacijų ar balsavimo rekomendacijų objektas, ir bendrovės suinteresuotaisiais asmenimis, ir, jeigu taip, informaciją apie šio dialogo mastą ir pobūdį;

g) 

politiką, susijusią su galimų interesų konfliktų prevencija ir valdymu.

Šioje dalyje nurodyta informacija viešai skelbiama įgaliotųjų konsultantų interneto svetainėje ir turi būti nemokamai prieinama bent trejus metus nuo paskelbimo dienos. Nereikalaujama, kad informacija būtų atskirai skelbiama, jeigu ta informacija paskelbta skelbiant informaciją pagal 1 dalį.

3.  
Valstybės narės užtikrina, kad įgaliotieji konsultantai identifikuotų ir nedelsdami atskleistų savo klientams bet kokį esamą ar galimą interesų konfliktą ar verslo santykius, galinčius paveikti tyrimų, konsultacijų ar balsavimo rekomendacijų rengimą, taip pat veiksmus, kurių jie ėmėsi esamam ar galimam interesų konfliktui pašalinti, sušvelninti ar valdyti.
4.  
Šis straipsnis taip pat taikomas įgaliotiesiems konsultantams, kurie neturi nei registruotos, nei pagrindinės buveinės Sąjungoje, bet vykdo veiklą per Sąjungoje esančią įstaigą.

3k straipsnis

Peržiūra

1.  
Komisija pateikia Europos Parlamentui ir Tarybai ataskaitą dėl 3g, 3h ir 3i straipsnių įgyvendinimo, įskaitant vertinimą, ar reikalinga reikalauti, kad turto valdytojai viešai atskleistų tam tikrą informaciją pagal 3i straipsnį, atsižvelgdama į aktualius Sąjungos ir tarptautinės rinkos pokyčius. Ši ataskaita paskelbiama ne vėliau kaip 2022 m. birželio 10 d. ir prireikus prie šios ataskaitos pridedami pasiūlymai dėl teisėkūros procedūra priimamų aktų.
2.  
Komisija, glaudžiai bendradarbiaudama su ESMA, pateikia ataskaitą Europos Parlamentui ir Tarybai dėl 3j straipsnio įgyvendinimo, įskaitant dėl jo taikymo srities tinkamumo ir jo veiksmingumo bei poreikio nustatyti reguliavimo reikalavimus įgaliotiesiems konsultantams vertinimo, atsižvelgdama į aktualius Sąjungos ir tarptautinės rinkos pokyčius. Ši ataskaita paskelbiama ne vėliau kaip 2023 m. birželio 10 d. ir prireikus prie šios ataskaitos pridedami pasiūlymai dėl teisėkūros procedūra priimamų aktų.

▼B

II

SKYRIUS

VISUOTINIAI AKCININKŲ SUSIRINKIMAI

4 straipsnis

Lygios akcininkų galimybės

Visiems akcininkams, užimantiems vienodą padėtį dalyvavimo visuotiniame susirinkime ir naudojimosi balsavimo teisėmis prasme, bendrovė užtikrina lygias galimybes.

5 straipsnis

Informacija, pateikiama prieš visuotinį susirinkimą

1.  
Nepažeisdamos 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų ( 13 ) 9 straipsnio 4 dalies ir 11 straipsnio 4 dalies, valstybės narės užtikrina, kad ne vėliau kaip dvidešimt pirmą dieną iki susirinkimo dienos bendrovė vienu iš šio straipsnio 2 dalyje nurodytų būdų išplatintų pranešimą apie visuotinio susirinkimo sušaukimą.

Valstybės narės gali nustatyti, kad tais atvejais, kai bendrovė akcininkams siūlo galimybę balsuoti elektroninėmis priemonėmis, prieinamomis visiems akcininkams, visuotinis susirinkimas gali nuspręsti, kad bendrovė vienu iš šio straipsnio 2 dalyje nurodytų būdų ne vėliau kaip keturioliktą dieną iki susirinkimo dienos turi išplatinti pranešimą apie visuotinio susirinkimo, kuris nėra metinis visuotinis susirinkimas, sušaukimą. Šis sprendimas turi būti priimamas ne mažesne kaip dviejų trečdalių balsų, kuriuos suteikia atstovaujamos akcijos arba atstovaujamas pasirašytasis kapitalas, dauguma ir jis galioja ne ilgiau kaip iki kito metinio visuotinio susirinkimo.

Valstybės narės neprivalo taikyti pirmoje ir antroje pastraipose nurodytų trumpiausių laikotarpių platindamos pranešimą apie antrą arba vėlesnį visuotinio susirinkimo sušaukimą, kuris šaukiamas todėl, kad pagal pirmą pranešimą sušauktame susirinkime nebuvo kvorumo ir jeigu šaukiant pirmą visuotinį susirinkimą buvo laikomasi šio straipsnio ir į darbotvarkę neįtraukiamas naujas klausimas, o tarp galutinio pranešimo apie susirinkimo sušaukimą ir visuotinio susirinkimo dienos yra mažiausiai dešimt dienų.

2.  
Nepažeidžiant papildomų kompetentingos valstybės narės, apibrėžtos 1 straipsnio 2 dalyje, nustatytų reikalavimų dėl pranešimo ar paskelbimo, turi būti reikalaujama, kad bendrovė išplatintų pranešimą apie šio straipsnio 1 dalyje nurodytą susirinkimo sušaukimą tokiu būdu, kuris užtikrintų galimybę nediskriminuojančiomis sąlygomis greitai su juo susipažinti. Valstybė narė turi reikalauti, kad bendrovė naudotųsi tokiomis žiniasklaidos priemonėmis, kurios būtų pagrįstai patikimos norint visoje Bendrijoje veiksmingai išplatinti informaciją visuomenei. Valstybė narė negali įpareigoti bendrovės naudotis tik tomis žiniasklaidos priemonėmis, kurių operatoriai yra įsisteigę jos teritorijoje.

Valstybė narė neprivalo pirmos pastraipos taikyti bendrovėms, kurios gali savo akcininkų vardus ir pavardes bei adresus identifikuoti iš turimo akcininkų registro, jei bendrovė yra įpareigota pranešimą apie susirinkimo sušaukimą siųsti kiekvienam jos registruotam akcininkui.

Bet kuriuo atveju bendrovė negali nustatyti jokio specialaus mokesčio už pranešimo apie susirinkimo sušaukimą išplatinimą nustatytu būdu.

3.  

1 dalyje nurodytame pranešime apie susirinkimo sušaukimą turi būti bent jau:

a) 

tiksliai nurodyta, kada ir kur vyks visuotinis susirinkimas, ir siūloma susirinkimo darbotvarkė;

b) 

pateiktas aiškus ir tikslus procedūrų, kurių privalo laikytis akcininkai, kad galėtų dalyvauti ir balsuoti visuotiniame susirinkime, apibūdinimas. Tai apima informaciją apie:

i) 

teises, kuriomis akcininkai gali naudotis pagal 6 straipsnį, ta apimtimi, kuria šiomis teisėmis galima naudotis po pranešimo apie susirinkimo sušaukimą išplatinimo, ir pagal 9 straipsnį, bei galutinius terminus, iki kurių šiomis teisėmis galima naudotis; pranešime apie susirinkimo sušaukimą galima nurodyti tik galutinius terminus, iki kurių galima naudotis šiomis teisėmis, jei jame nurodoma, kad bendrovės interneto svetainėje apie šias teises pateikiama išsamesnė informacija;

ii) 

balsavimo pagal įgaliojimą tvarką, visų pirma formas, kurios turi būti naudojamos balsuojant pagal įgaliojimą, ir priemones, kuriomis bendrovė yra pasirengusi gauti elektroninius pranešimus apie įgaliotinių paskyrimus; ir

iii) 

kai taikoma, balsavimo raštu arba naudojantis elektroninėmis priemonėmis tvarką;

c) 

kai taikoma, nurodyta 7 straipsnio 2 dalyje apibrėžta apskaitos diena ir paaiškinta, kad dalyvauti ir balsuoti visuotiniame susirinkime turi teisę tik tie asmenys, kurie yra akcininkais tą dieną;

d) 

nurodyta, kur ir kaip galima gauti 4 dalies c ir d punktuose nurodytus išsamius, nesutrumpintus dokumentų ir sprendimų projektų tekstus;

e) 

nurodytas interneto svetainės, kurioje bus pateikta 4 dalyje nurodyta informacija, adresas.

4.  

Valstybės narės užtikrina, kad nepertraukiamą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip dvidešimt pirmą dieną iki visuotinio susirinkimo dienos ir įskaitant susirinkimo dieną, bendrovė savo akcininkams interneto svetainėje pateiktų bent šią informaciją:

a) 

1 dalyje nurodytą pranešimą apie susirinkimo sušaukimą;

b) 

bendrą akcijų ir balsavimo teisių skaičių susirinkimo sušaukimo dieną (įskaitant bendrą akcijų skaičių atskirai pagal klases, jei bendrovės kapitalas yra padalytas į dvi ar daugiau akcijų klases);

c) 

dokumentus, kurie turi būti pateikti visuotiniam susirinkimui;

d) 

sprendimo projektą arba, kai nesiūloma priimti sprendimo, kompetentingo bendrovės organo, kuris paskirtas pagal taikytiną teisę, komentarą dėl kiekvieno pasiūlytos visuotinio susirinkimo darbotvarkės klausimo; be to, akcininkų pateikti sprendimų projektai įdedami į interneto svetainę kiek įmanoma skubiau po jų gavimo;

e) 

kai taikoma, formas, kurios turi būti naudojamos balsuojant pagal įgaliojimą ir balsuojant raštu, išskyrus atvejus, kai šios formos siunčiamos tiesiogiai kiekvienam akcininkui.

Kai e punkte nurodytos formos dėl techninių priežasčių negali būti pateikiamos internete, bendrovė savo interneto svetainėje nurodo, kaip šias formas galima gauti popierine forma. Šiuo atveju turi būti reikalaujama, kad bendrovė šias formas išsiųstų kiekvienam to paprašiusiam akcininkui pasinaudodama pašto paslaugomis ir nemokamai.

Kai pagal Direktyvos 2004/25/EB 9 straipsnio 4 dalį arba 11 straipsnio 4 dalį arba pagal šio straipsnio 1 dalies antrą pastraipą pranešimas apie visuotinio susirinkimo sušaukimą išplatinamas vėliau nei dvidešimt pirmą dieną iki susirinkimo, šioje dalyje nurodytas laikotarpis atitinkamai sutrumpinamas.

▼M3

5.  
Valstybės narės užtikrina, kad Direktyvos 2014/59/ES ir Reglamento (ES) 2021/23 tikslais visuotinis susirinkimas dviejų trečdalių galiojančių balsų dauguma galėtų paskelbti apie visuotinio susirinkimo dėl kapitalo didinimo sušaukimą arba iš dalies pakeisti statutą į jį įtraukiant nuostatą, pagal kurią toks sušaukimas būtų numatytas, iki susirinkimo likus mažiau laiko, nei nustatyta šio straipsnio 1 dalyje, su sąlyga, kad tas susirinkimas neįvyks per dešimt kalendorinių dienų nuo jo sušaukimo, jei yra tenkinamos Direktyvos 2014/59/ES 27 ar 29 straipsnio arba Reglamento (ES) 2021/23 18 straipsnio sąlygos ir jei kapitalą būtina padidinti siekiant išvengti Direktyvos 2014/59/ES 32 ir 33 straipsniuose ar Reglamento (ES) 2021/23 22 straipsnyje numatytų pertvarkymo sąlygų.

▼M1

6.  
5 dalies tikslais netaikoma 6 straipsnio 3 dalyje nurodyta kiekvienos valstybės narės pareiga nustatyti vieną terminą, 6 straipsnio 4 dalyje nurodyta pareiga užtikrinti, kad būtų sudaryta galimybė laiku gauti patikslintą darbotvarkę, ir 7 straipsnio 3 dalyje nustatyta kiekvienos valstybės narės pareiga nustatyti bendrą apskaitos dieną.

▼B

6 straipsnis

Teisė įtraukti klausimus į visuotinio susirinkimo darbotvarkę ir teikti sprendimų projektus

1.  

Valstybės narės užtikrina, kad veikdami individualiai ar kolektyviai akcininkai:

a) 

turėtų teisę įtraukti klausimus į visuotinio susirinkimo darbotvarkę, jei su kiekvienu tokiu klausimu yra pateikiamas paaiškinimas arba sprendimo, kuris turi būti priimtas visuotiniame susirinkime, projektas; ir

b) 

turėtų teisę teikti sprendimų projektus dėl klausimų, kurie yra įtraukti ar bus įtraukti į visuotinio susirinkimo darbotvarkę.

Valstybės narės gali nustatyti, kad a punkte nurodyta teise būtų galima naudotis tik dėl metinio visuotinio susirinkimo, su sąlyga, kad veikdami individualiai ar kolektyviai akcininkai turi teisę sušaukti arba reikalauti, kad bendrovė sušauktų visuotinį susirinkimą, kuris nebūtų metinis visuotinis susirinkimas ir į kurio darbotvarkę būtų įtraukti visi šių akcininkų pasiūlyti klausimai.

Valstybės narės gali nustatyti, kad šiomis teisėmis būtų naudojamasi raštu (pasinaudojant pašto paslaugomis arba elektroninėmis priemonėmis).

2.  
Jeigu bet kuriai iš 1 dalyje nurodytų teisių taikoma sąlyga, kad atitinkamas akcininkas arba akcininkai turėtų minimalų akcijų paketą bendrovėje, toks minimalus akcijų paketas neturi viršyti 5 % akcinio kapitalo.
3.  
Kiekviena valstybė narė nustato vieningą galutinį terminą nurodydama tam tikrą dienų skaičių iki visuotinio susirinkimo arba pranešimo apie susirinkimo sušaukimą, iki kurio akcininkai gali naudotis 1 dalies a punkte nurodyta teise. Tokiu pat būdu kiekviena valstybė narė gali nustatyti galutinį terminą, skirtą naudotis 1 dalies b punkte nurodyta teise.
4.  
Jei dėl naudojimosi 1 dalies a punkte nurodyta teise reikia keisti jau praneštą akcininkams visuotinio susirinkimo darbotvarkę, valstybės narės užtikrina, kad bendrovė pateiktų patikslintą darbotvarkę tokiu pat būdu kaip ir ankstesniąją darbotvarkę iki taikomos apskaitos dienos, apibrėžtos 7 straipsnio 2 dalyje, arba, jei apskaitos diena netaikoma, likus pakankamai laiko iki visuotinio susirinkimo dienos, kad kiti akcininkai galėtų paskirti įgaliotinį arba, kai taikoma, balsuoti raštu.

7 straipsnis

Dalyvavimo ir balsavimo visuotiniame susirinkime reikalavimai

1.  

Valstybės narės užtikrina, kad:

a) 

akcininko teisėms dalyvauti visuotiniame susirinkime ir naudotis jo akcijų suteikiama balsavimo teise nebūtų taikomas reikalavimas iki visuotinio susirinkimo savo akcijas patikėti ar perleisti kitam fiziniam ar juridiniam asmeniui ar registruoti tokio kito asmens vardu; ir

b) 

akcininko teisėms parduoti ar kitokiu būdu perleisti savo akcijas per laikotarpį nuo 2 dalyje apibrėžtos apskaitos dienos iki visuotinio susirinkimo, kurio atžvilgiu tokia diena nustatyta, nebūtų taikomas joks apribojimas, kuris joms netaikomas kitais atvejais.

2.  
Valstybės narės nustato, kad akcininko teisės dalyvauti visuotiniame susirinkime ir balsuoti savo akcijomis būtų nustatomos atsižvelgiant į to akcininko turimas akcijas nustatytą dieną iki visuotinio susirinkimo („apskaitos diena“).

Valstybės narės neprivalo taikyti pirmos pastraipos bendrovėms, kurios visuotinio susirinkimo dieną gali savo akcininkų vardus ir pavardes bei adresus identifikuoti iš turimo akcininkų registro.

3.  
Kiekviena valstybė narė užtikrina, kad visoms bendrovėms būtų taikoma viena apskaitos diena. Tačiau valstybė narė gali nustatyti vieną apskaitos dieną bendrovėms, kurios išleido pareikštines akcijas, ir kitą apskaitos dieną bendrovėms, kurios išleido vardines akcijas, su sąlyga, kad kiekvienai bendrovei, išleidusiai abiejų rūšių akcijų, taikoma viena apskaitos diena. Apskaitos diena neturi būti ankstesnė kaip trisdešimt dienų iki atitinkamo visuotinio susirinkimo dienos. Įgyvendindama šią nuostatą ir 5 straipsnio 1 dalį, kiekviena valstybė narė užtikrina, kad nuo vėliausios leistinos visuotinio susirinkimo sušaukimo dienos iki apskaitos dienos praeitų mažiausiai aštuonios dienos. Skaičiuojant tą dienų skaičių šios dvi dienos neįskaitomos. Tačiau 5 straipsnio 1 dalies trečioje pastraipoje nurodytais atvejais valstybė narė gali reikalauti, kad nuo vėliausios leistinos antro arba vėlesnio pranešimo apie visuotinio susirinkimo sušaukimą iki apskaitos dienos praeitų mažiausiai šešios dienos. Skaičiuojant tą dienų skaičių šios dvi dienos neįskaitomos.
4.  
Akcininko statusui patvirtinti gali būti keliami tik tokie reikalavimai, kurie yra būtini akcininkų tapatybės nustatymui užtikrinti, ir tik ta apimtimi, kiek jie yra proporcingi šiam tikslui.

8 straipsnis

Dalyvavimas visuotiniame susirinkime naudojantis elektroninėmis priemonėmis

1.  

Valstybės narės turi leisti bendrovėms siūlyti savo akcininkams bet kurį dalyvavimo visuotiniame susirinkime būdą naudojantis elektroninėmis priemonėmis, visų pirma bet kurį ar visus iš šių dalyvavimo būdų:

a) 

tiesioginė visuotinio susirinkimo transliacija;

b) 

tiesioginis dvipusis ryšys, kurio metu akcininkai gali kreiptis į visuotinį susirinkimą per atstumą;

c) 

balsavimo prieš arba per visuotinį susirinkimą mechanizmas, kai nereikia paskirti įgaliotinio, kuris fiziškai dalyvautų susirinkime.

2.  
Elektroninių priemonių naudojimui, kad akcininkai galėtų dalyvauti visuotiniame susirinkime, gali būti taikomi tik tokie reikalavimai ir apribojimai, kurie yra būtini siekiant užtikrinti akcininkų tapatybės nustatymą bei elektroninio ryšio saugumą, ir tik tuo atveju, kai jie yra proporcingi norint pasiekti šiuos tikslus.

Tai nepažeidžia teisės normų, kurias valstybės narės yra priėmusios ar gali priimti, dėl sprendimų priėmimo proceso bendrovėje įdiegiant arba įgyvendinant bet kuriuos dalyvavimo naudojantis elektroninėmis priemonėmis būdus.

9 straipsnis

Teisė pateikti klausimus

1.  
Kiekvienas akcininkas turi teisę pateikti klausimų, susijusių su visuotinio susirinkimo darbotvarkės klausimais. Bendrovė turi atsakyti į akcininkų jai pateiktus klausimus.
2.  
Teisė pateikti klausimus ir pareiga atsakyti sąlygojamos priemonių, kurių gali imtis valstybės narės arba kurių imtis jos leidžia bendrovėms siekiant užtikrinti akcininkų tapatybės nustatymą, tinkamą visuotinių susirinkimų tvarką ir pasirengimą jiems bei konfidencialumo ir bendrovių verslo interesų apsaugą. Valstybės narės gali leisti bendrovėms pateikti vieną bendrą atsakymą į to paties turinio klausimus.

Valstybės narės gali nustatyti, kad atsakymas laikomas duotu, jei atitinkama informacija yra pateikta klausimo ir atsakymo forma bendrovės interneto svetainėje.

▼M2

9a straipsnis

Teisė balsuoti dėl atlyginimų politikos

1.  
Valstybės narės užtikrina, kad bendrovės parengtų direktorių atlyginimų politiką ir kad akcininkai turėtų teisę balsuoti dėl jos visuotiniame susirinkime.
2.  
Valstybės narės užtikrina, kad akcininkų balsavimo dėl direktorių atlyginimų politikos visuotiniame susirinkime sprendimas būtų privalomas. Bendrovės direktoriams moka atlyginimą tik pagal visuotiniame susirinkime patvirtintą atlyginimų politiką.

Jeigu atlyginimų politika dar nepatvirtinta ir visuotiniame susirinkime siūloma politika nepatvirtinama, bendrovė gali ir toliau mokėti savo direktoriams atlyginimą pagal esamą praktiką ir pateikia persvarstytą politiką tvirtinti kitame visuotiniame susirinkime.

Jeigu yra patvirtinta atlyginimų politika ir visuotiniame susirinkime siūloma nauja politika nepatvirtinama, bendrovė ir toliau moka savo direktoriams atlyginimą pagal esamą patvirtintą politiką ir pateikia persvarstytą politiką tvirtinti kitame visuotiniame susirinkime.

3.  
Vis dėlto valstybės narės gali numatyti, kad visuotinio susirinkimo balsavimas dėl atlyginimų politikos būtų patariamojo pobūdžio. Tokiu atveju bendrovės direktoriams moka atlyginimą tik pagal tą atlyginimų politiką, kuri pateikta tokiam balsavimui visuotiniame susirinkime. Jeigu visuotiniame susirinkime nepritariama siūlomai atlyginimų politikai, bendrovė pateikia persvarstytą politiką kitame visuotiniame susirinkime.
4.  
Valstybės narės gali leisti bendrovėms išimtinėmis aplinkybėmis laikinai nukrypti nuo atlyginimų politikos, jeigu į tos politikos dokumentą įtrauktos procedūrinės sąlygos, kuriomis galima taikyti leidžiančią nukrypti nuostatą, ir jame nurodyta, nuo kurių politikos nuostatų galima nukrypti.

Išimtinės aplinkybės, kaip nurodyta pirmoje pastraipoje, apima tik tuos atvejus, kai nukrypimas nuo atlyginimų politikos būtinas ir reikalingas visos bendrovės ilgo laikotarpio interesų ir tvarumo požiūriu arba siekiant užtikrinti bendrovės gyvybingumą.

5.  
Valstybės narės užtikrina, kad bendrovės pateiktų atlyginimų politikos dokumentą balsavimui visuotiniame susirinkime, jeigu yra esminių pasikeitimų, ir bet kokiu atveju ne rečiau kaip kas ketverius metus.
6.  
Atlyginimų politika prisideda prie bendrovės verslo strategijos, ilgo laikotarpio interesų ir tvarumo ir joje paaiškinama, kaip tai daroma. Politikos dokumentas turi būti aiškus ir suprantamas ir jame turi būti aprašyti įvairūs fiksuoto ir kintamo atlyginimo komponentai, įskaitant visas premijas ir kitas priemokas, teikiamas bet kokia forma, kurios gali būti skirtos direktoriams, taip pat turi būti nurodyta tų komponentų santykinė dalis visame atlyginime.

Atlyginimų politikos dokumente paaiškinama, kaip nustatant atlyginimų politiką buvo atsižvelgta į bendrovės darbuotojų atlyginimo ir įdarbinimo sąlygas.

Jeigu bendrovė skiria kintamą atlyginimą, atlyginimų politikos dokumente išdėstomi aiškūs, išsamūs ir varijuojantys kintamo atlyginimo skyrimo kriterijai. Jame nurodomi finansinių ir nefinansinių rezultatų kriterijai, be kita ko, jei taikytina, su įmonių socialine atsakomybe susiję kriterijai, ir paaiškinama, kaip jais prisidedama prie pirmoje pastraipoje nurodytų tikslų, taip pat nurodomi metodai, kurie turi būti taikomi siekiant nustatyti, kokiu mastu rezultatų kriterijai tenkinami. Jame nurodoma informacija apie visus atidėjimo laikotarpius ir bendrovės galimybes susigrąžinti kintamą atlyginimą.

Jeigu bendrovė skiria atlyginimą akcijomis, politikos dokumente nurodomi teisių į akcijas skyrimo laikotarpiai ir, jei taikytina, akcijų atsiskaitymo atidėjimo, kai teisės į akcijas jau paskirtos, nuostatos, taip pat paaiškinama, kaip atlyginimas akcijomis prisideda prie pirmoje pastraipoje nustatytų tikslų.

Atlyginimų politikos dokumente nurodoma sutarčių ar susitarimų su direktoriais trukmė ir taikytini įspėjimo terminai, pagrindinės papildomų pensijų arba ankstyvo išėjimo į pensiją schemų savybės, sutarties nutraukimo sąlygos ir su sutarties nutraukimu susieti mokėjimai.

Atlyginimų politikos dokumente paaiškinamas sprendimų priėmimo procesas, vykdomas ją nustatant, peržiūrint ir įgyvendinant, įskaitant priemones interesų konfliktams išvengti ar valdyti ir, jei taikytina, atlyginimų komiteto ar kito atitinkamo komiteto vaidmenį. Jeigu atlyginimų politika persvarstoma, politikos dokumente aprašomi ir paaiškinami visi svarbūs pakeitimai ir tai, kaip atsižvelgta į akcininkų balsavimo rezultatus ir nuomonę dėl šios politikos, taip pat pateikiamos ataskaitos nuo paskutinio balsavimo dėl atlyginimų politikos visuotiniame akcininkų susirinkime dienos.

7.  
Valstybės narės užtikrina, kad po balsavimo dėl atlyginimų politikos visuotiniame susirinkime politikos dokumentas, balsavimo data ir balsavimo rezultatas būtų nedelsiant paskelbti bendrovės interneto svetainėje ir būtų viešai ir nemokamai prieinami bent tokį laikotarpį, kurį ta politika yra taikytina.

9b straipsnis

Atlyginimų ataskaitoje pateiktina informacija ir teisė balsuoti dėl atlyginimų ataskaitos

1.  
Valstybės narės užtikrina, kad bendrovė parengtų aiškią ir suprantamą atlyginimų ataskaitą, išsamiai apžvelgdama atlyginimus, įskaitant visas bet kokios formos priemokas, pagal 9a straipsnyje nurodytą atlyginimų politiką skirtus ar skirtinus per paskutinius finansinius metus konkretiems direktoriams, įskaitant naujai įdarbintus direktorius ir buvusius direktorius.

Kai taikytina, atlyginimų ataskaitoje pateikiama tokia informacija apie kiekvieno konkretaus direktoriaus atlyginimą:

a) 

visas atlyginimas, suskirsčius pagal komponentus, santykinės fiksuoto ir kintamo atlyginimo dalys, paaiškinimas, kaip visas atlyginimas atitinka patvirtintą atlyginimų politiką, įskaitant tai, kaip jis prisideda prie bendrovės ilgo laikotarpio rezultatų, ir informacija apie tai, kaip buvo taikomi rezultatų kriterijai;

b) 

metiniai atlyginimo pokyčiai, bendrovės rezultatų ir vidutinio atlyginimo, remiantis bendrovės darbuotojų, kurie nėra direktoriai, darbo visą darbo laiką ekvivalentu, pokyčiai per mažiausiai paskutinius penkerius finansinius metus, pateikti taip, kad būtų galima palyginti;

c) 

bet koks atlyginimas, gautas iš bet kurios įmonės, kuri priklauso tai pačiai grupei, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2013/34/ES ( 14 ) 2 straipsnio 11 punkte;

d) 

suteiktų ar pasiūlytų akcijų ir akcijų pasirinkimo sandorių skaičius ir pagrindinės teisių įgyvendinimo sąlygos, įskaitant kainą ir datą, ir bet kokie jų pakeitimai;

e) 

informacija apie naudojimąsi galimybe susigrąžinti kintamą atlyginimą;

f) 

informacija apie bet kokius nukrypimus nuo 9a straipsnio 6 dalyje nurodytos atlyginimų politikos įgyvendinimo tvarkos ir bet kokias nukrypti leidžiančias nuostatas pagal 9a straipsnio 4 dalį, įskaitant išimtinių aplinkybių pobūdžio paaiškinimą ir konkrečių nuostatų, nuo kurių nukrypta, nurodymą.

2.  
Valstybės narės užtikrina, kad bendrovės į atlyginimų ataskaitą neįtrauktų konkrečių direktorių specialių kategorijų asmens duomenų, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) 2016/679 ( 15 ) 9 straipsnio 1 dalyje, arba asmens duomenų, kurie parodo konkrečių direktorių šeimos padėtį.
3.  
Bendrovės tvarko į atlyginimų ataskaitą įtrauktus direktorių asmens duomenis pagal šį straipsnį bendrovės skaidrumo, susijusio su direktorių atlyginimais, didinimo tikslu, siekdamos gerinti direktorių atskaitomybę ir akcininkų vykdomą direktorių atlyginimų priežiūrą.

Nedarant poveikio jokių ilgesnio saugojimo laikotarpio nuostatų, išdėstytų konkrečiam sektoriui taikomame Sąjungos teisės akte, taikymui, valstybės narės užtikrina, kad bendrovės viešai skelbtų pagal šio straipsnio 5 dalį į atlyginimų ataskaitą įtrauktus direktorių asmens duomenis ne ilgiau kaip dešimt metų nuo pagal šį straipsnį skelbiamos atlyginimų ataskaitos paskelbimo dienos.

Valstybės narės gali teisės aktuose numatyti direktorių asmens duomenų tvarkymą kitais tikslais.

4.  
Valstybės narės užtikrina, kad akcininkai per metinį visuotinį susirinkimą turėtų teisę surengti patariamąjį balsavimą dėl paskutinių finansinių metų atlyginimų ataskaitos. Kitoje atlyginimų ataskaitoje bendrovė paaiškina, kaip atsižvelgta į balsavimą visuotiniame susirinkime.

Vis dėlto, mažų ir vidutinių įmonių, kaip apibrėžta, atitinkamai, Direktyvos 2013/34/ES 3 straipsnio 2 ir 3 dalyse, atveju valstybės narės gali numatyti, kad, užuot balsavus dėl atlyginimų ataskaitos, metiniame visuotiniame susirinkime paskutinių finansinių metų atlyginimų ataskaita būtų pateikiama diskusijoms kaip atskiras darbotvarkės punktas. Kitoje atlyginimų ataskaitoje bendrovė paaiškina, kaip atsižvelgta į diskusiją visuotiniame susirinkime.

5.  
Nedarant poveikio šios direktyvos 5 straipsnio 4 daliai, po visuotinio susirinkimo bendrovės savo interneto svetainėje viešai paskelbia atlyginimų ataskaitą, su kuria galima nemokamai susipažinti dešimt metų, ir gali pasirinkti ją skelbti ir ilgesnį laikotarpį, jeigu joje nebėra direktorių asmens duomenų. Pagal įstatymą įgaliotas auditorius ar audito įmonė patikrina, ar pateikta pagal šį straipsnį reikalaujama informacija.

Valstybės narės užtikrina, kad bendrovės direktoriai, veikdami pagal kompetenciją, kuri jiems suteikta nacionalinės teisės aktais, būtų kolektyviai atsakingi už užtikrinimą, kad atlyginimų ataskaita būtų parengta ir paskelbta laikantis šios direktyvos reikalavimų. Valstybės narės užtikrina, kad už šioje dalyje nurodytų pareigų nevykdymą bent jau įmonės atžvilgiu direktoriams būtų taikomi nacionaliniai įstatymai ir kiti teisės aktai dėl atsakomybės.

6.  
Komisija, siekdama užtikrinti suderinimą dėl šio straipsnio, priima gaires, kuriomis nustatoma standartizuoto informacijos, nurodytos šio straipsnio 1 dalyje, pateikimo tvarka.

9c straipsnis

Susijusių šalių sandorių skaidrumas ir tvirtinimas

1.  

Šio straipsnio taikymo tikslais valstybės narės apibrėžia, kas yra reikšmingas sandoris, atsižvelgdamos į:

a) 

informacijos apie sandorį galimą poveikį ekonominiams bendrovės akcininkų sprendimams;

b) 

riziką, kurią sandoris kelia bendrovei ir jos akcininkams (įskaitant smulkiuosius akcininkus), kurie nėra susijusios šalys.

Apibrėždamos, kas yra reikšmingas sandoris, valstybės narės nustato vieną ar daugiau kiekybinių rodiklių, pagrįstų sandorio poveikiu bendrovės finansinei padėčiai, pajamoms, turtui, kapitalizacijai, įskaitant akcinį kapitalą, arba apyvartai, arba atsižvelgia į sandorio pobūdį ir susijusių šalių padėtį.

Valstybės narės gali nustatyti reikšmingo sandorio apibrėžtį 4 dalies taikymo tikslais, kuri skirtųsi nuo apibrėžties 2 ir 3 dalių taikymo tikslais, ir gali nustatyti skirtingas apibrėžtis priklausomai nuo bendrovės dydžio.

2.  
Valstybės narės užtikrina, kad bendrovės viešai paskelbtų pranešimą apie reikšmingus sandorius su susijusiomis šalimis ne vėliau kaip jų sudarymo metu. Pranešime pateikiama informacija bent apie santykių su susijusia šalimi pobūdį, susijusios šalies pavadinimas (vardas, pavardė), sandorio data ir vertė ir kita informacija, reikalinga norint įvertinti, ar sandoris bendrovės ir akcininkų (įskaitant smulkiuosius akcininkus), kurie nėra susijusi šalis, požiūriu yra sąžiningas ir pagrįstas.
3.  
Valstybės narės gali numatyti, kad viešai skelbiant 2 dalyje nurodytą pranešimą turi būti pridedama ataskaita, kurioje būtų įvertinta, ar sandoris bendrovės ir akcininkų (įskaitant smulkiuosius akcininkus), kurie nėra susijusios šalys, požiūriu yra sąžiningas ir pagrįstas, ir paaiškintos prielaidos, kuriomis ji grindžiama, ir taikyti metodai.

Šią ataskaitą rengia:

a) 

nepriklausomas trečiasis asmuo;

b) 

bendrovės administravimo arba priežiūros organas;

c) 

audito komitetas arba bet kuris komitetas, kurio narių daugumą sudaro nepriklausomi direktoriai.

Valstybės narės užtikrina, kad susijusios šalys nedalyvautų rengiant ataskaitą.

4.  
Valstybės narės užtikrina, kad reikšmingus sandorius su susijusiomis šalimis patvirtintų visuotinis susirinkimas arba bendrovės administravimo ar priežiūros organas, laikantis tvarkos, pagal kurią susijusiai šaliai užkertamas kelias pasinaudoti savo padėtimi ir tinkamai apsaugomi bendrovės ir akcininkų (įskaitant smulkiuosius akcininkus), kurie nėra susijusios šalys, interesai.

Valstybės narės gali numatyti, kad akcininkai visuotiniame susirinkime turėtų teisę balsuoti dėl bendrovės administravimo arba priežiūros organo patvirtintų reikšmingų sandorių su susijusiomis šalimis.

Tais atvejais, kai sandoris su susijusia šalimi yra susijęs su direktoriumi ar akcininku, direktorius arba akcininkas nedalyvauja tvirtinant sandorį arba dėl jo balsuojant.

Valstybės narės gali leisti akcininkui, kuris yra susijusi šalis, balsuoti, jeigu nacionalinės teisės aktais užtikrinamos pakankamos apsaugos priemonės, taikomos prieš arba per balsavimo procesą, kad būtų apsaugoti bendrovės ir akcininkų (įskaitant smulkiuosius akcininkus), kurie nėra susijusi šalis, interesai ir neleidžiama susijusiai šaliai patvirtinti sandorio, jeigu dauguma akcininkų, kurie nėra susijusi šalis, tam nepritaria arba jeigu tam nepritaria dauguma nepriklausomų direktorių.

5.  
Šio straipsnio 2, 3 ir 4 dalys netaikomos sandoriams, sudaromiems įprastinėmis verslo sąlygomis ir įprastinėmis rinkos sąlygomis. Bendrovės administravimo ar priežiūros organas nustato vidinę tokių sandorių vertinimo procedūrą, kad būtų periodiškai įvertinama, ar tenkinamos šios sąlygos. Susijusios šalys tame vertinime nedalyvauja.

Vis dėlto, valstybės narės gali numatyti, kad bendrovės privalo taikyti 2, 3 arba 4 dalies reikalavimus sandoriams, sudaromiems įprastinėmis verslo sąlygomis ir įprastinėmis rinkos sąlygomis.

6.  

Valstybės narės 2, 3 ir 4 dalyse nustatytų reikalavimų gali netaikyti arba leisti bendrovėms jų netaikyti šiems sandoriams:

a) 

sandoriams, sudaromiems tarp bendrovės ir jos patronuojamųjų įmonių, jeigu pastarosios visiškai priklauso bendrovei ir jokia kita susijusi bendrovės šalis neturi patronuojamųjų įmonių akcijų paketo arba nacionalinės teisės aktais tokių sandorių atveju užtikrinama tinkama bendrovės, patronuojamosios įmonės ir jų akcininkų (įskaitant smulkiuosius akcininkus), kurie nėra susijusi šalis, interesų apsauga;

b) 

aiškiai apibrėžtų tipų sandoriams, kurių atveju nacionalinės teisės aktuose reikalaujamas visuotinio susirinkimo patvirtinimas, jeigu tokių teisės aktų nuostatomis konkrečiai ir tinkamai užtikrinamas sąžiningas visų akcininkų traktavimas ir bendrovės ir akcininkų (įskaitant smulkiuosius akcininkus), kurie nėra susijusi šalis, apsauga;

c) 

sandoriams, susijusiems su direktorių atlyginimu arba tam tikrais direktorių atlyginimų elementais, kurie yra skiriami arba skirtini pagal 9a straipsnį;

d) 

sandoriams, kuriuos sudaro kredito įstaigos, remdamosi priemonėmis, kuriomis siekiama užtikrinti jų stabilumą ir kurias priėmė kompetentinga institucija, atsakinga už rizikos ribojimu pagrįstą priežiūrą, nustatytą Sąjungos teisės aktuose;

e) 

sandoriams, kuriuos siūloma sudaryti visiems akcininkams tomis pačiomis sąlygomis, pagal kurias užtikrinamas vienodas visų akcininkų traktavimas ir bendrovės interesų apsauga.

7.  
Valstybės narės užtikrina, kad bendrovės viešai paskelbtų apie reikšmingus sandorius, sudarytus tarp šalies, kuri yra susijusi su bendrove, ir tos bendrovės patronuojamos įmonės. Valstybės narės taip pat gali nustatyti, kad paskelbiant pranešimą turi būti pridedama ataskaita, kurioje būtų įvertinta, ar sandoris bendrovės ir akcininkų (įskaitant smulkiuosius akcininkus), kurie nėra susijusi šalis, požiūriu yra sąžiningas ir pagrįstas, ir paaiškintos prielaidos, kuriomis ji grindžiama, ir taikyti metodai. 5 ir 6 dalyse numatytos išimtys taip pat taikomos šioje dalyje nurodytiems sandoriams.
8.  
Valstybės narės užtikrina, kad sandoriai su ta pačia susijusia šalimi, kurie sudaryti per bet kurį 12 mėnesių laikotarpį arba tais pačiais finansiniais metais ir kurių atveju nesilaikyta įpareigojimų, išvardytų 2, 3 arba 4 dalyse, būtų sumuojami taikant tas dalis.
9.  
Šis straipsnis nedaro poveikio viešai neatskleistos informacijos atskleidimo taisyklėms, kaip nurodyta Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 596/2014 ( 16 ) 17 straipsnyje.

▼B

10 straipsnis

Balsavimas pagal įgaliojimą

1.  
Kiekvienas akcininkas turi teisę paskirti bet kurį kitą fizinį arba juridinį asmenį įgaliotiniu, kuris jo vardu dalyvautų ir balsuotų visuotiniame susirinkime. Įgaliotinis turi tokias pačias teises pasisakyti ir pateikti klausimus visuotiniame susirinkime, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas.

Išskyrus reikalavimą, kad įgaliotinis būtų teisnus ir veiksnus, valstybės narės panaikina teisės normas, kuriomis apribojama arba leidžiama bendrovėms apriboti galimybę asmenims būti paskirtais įgaliotiniais.

2.  
Valstybės narės gali nustatyti, kad įgaliotinis būtų skiriamas tik vienam susirinkimui arba per nustatytą laikotarpį vykstantiems keliems susirinkimams.

Nepažeisdamos 13 straipsnio 5 dalies, valstybės narės gali apriboti asmenų, kuriuos akcininkas gali skirti įgaliotiniais bet kuriam vienam visuotiniam susirinkimui, skaičių. Tačiau jeigu akcininkas turi bendrovės akcijų, laikomų keliose vertybinių popierių sąskaitose, toks apribojimas nedraudžia akcininkui skirti po atskirą įgaliotinį akcijoms, laikomoms kiekvienoje vertybinių popierių sąskaitoje, bet kuriam vienam visuotiniam susirinkimui. Tai neturi poveikio taikytinos teisės normoms, draudžiančioms balsuoti skirtingai pagal vieno ir to paties akcininko turimas akcijas.

3.  

Išskyrus 1 ir 2 dalyse aiškiai leistinus apribojimus, valstybės narės neturi apriboti arba leisti bendrovėms apriboti naudojimąsi akcininko teisėmis per įgaliotinį jokiais kitais tikslais, kaip tik siekiant išspręsti galimus interesų konfliktus tarp įgaliotinio ir akcininko, kurio interesais įgaliotinis privalo veikti, o apribodamos valstybės narės netaiko jokių kitų reikalavimų išskyrus šiuos:

a) 

valstybės narės gali nustatyti, kad įgaliotinis atskleistų tam tikrus nurodytus faktus, kurie akcininkams gali būti svarbūs vertinant riziką, jog įgaliotinis gali turėti kitų nei akcininko interesų;

b) 

valstybės narės gali apriboti arba panaikinti naudojimąsi akcininko teisėmis per įgaliotinį, kai nėra konkrečių balsavimo nurodymų, susijusių su kiekvienu sprendimu, dėl kurio įgaliotinis turi balsuoti akcininko vardu;

c) 

valstybės narės gali apriboti arba panaikinti įgaliojimo perleidimą kitam asmeniui, tačiau tai nekliudo įgaliotiniui, kuris yra juridinis asmuo, naudotis jam suteiktomis galiomis per savo bet kurį administravimo ar valdymo organo narį arba bet kurį iš jo darbuotojų.

Interesų konfliktas pagal šią dalį visų pirma gali kilti, kai įgaliotinis:

i) 

yra kontroliuojantis bendrovės akcininkas arba yra kitas tokio akcininko kontroliuojamas subjektas;

ii) 

yra bendrovės arba kontroliuojančio akcininko, ar i punkte nurodyto kontroliuojamo subjekto administravimo, valdymo arba priežiūros organo narys;

iii) 

yra bendrovės arba kontroliuojančio akcininko ar i punkte nurodyto kontroliuojamo subjekto darbuotojas arba auditorius;

iv) 

yra šeimos ryšiais susijęs su i–iii punktuose nurodytu fiziniu asmeniu.

4.  
Įgaliotinis turi balsuoti laikydamasis jį paskyrusio akcininko nurodymų.

Valstybės narės gali reikalauti, kad nustatytą minimalų laikotarpį įgaliotiniai saugotų balsavimo nurodymus ir prašomi patvirtintų, kad balsavimo nurodymų buvo laikomasi.

5.  
Asmuo, veikiantis kaip įgaliotinis, gali būti įgaliotas daugiau nei vieno akcininko, neribojant taip atstovaujamų akcininkų skaičiaus. Kai įgaliotinis yra įgaliotas kelių akcininkų, pagal taikytiną teisę jis gali balsuoti už tam tikrą akcininką kitaip nei balsuoja už kitą akcininką.

11 straipsnis

Įgaliotinių paskyrimo ir pranešimo apie paskyrimą reikalavimai

1.  
Valstybės narės turi leisti akcininkams paskirti įgaliotinį naudojantis elektroninėmis priemonėmis. Be to, valstybės narės turi leisti bendrovėms priimti pranešimą apie paskyrimą, pateiktą elektroninėmis priemonėmis, ir turi užtikrinti, kad kiekviena bendrovė savo akcininkams sudarytų sąlygas naudotis bent vienu veiksmingu pranešimo elektroninėmis priemonėmis būdu.
2.  
Valstybės narės užtikrina, kad įgaliotiniai galėtų būti skiriami ir apie šį paskyrimą būtų pranešama bendrovei tik raštu. Be šio pagrindinio oficialaus reikalavimo, įgaliotinio paskyrimui, pranešimui bendrovei apie paskyrimą ir balsavimo nurodymų, jei jie yra, pateikimui įgaliotiniui gali būti taikomi tik tokie oficialūs reikalavimai, kurie yra būtini atitinkamai siekiant užtikrinti akcininko ir įgaliotinio tapatybės nustatymą arba užtikrinti galimybę patikrinti balsavimo nurodymų turinį, ir tik tiek, kiek jie yra proporcingi šiems tikslams pasiekti.
3.  
Šio straipsnio nuostatos mutatis mutandis taikomos įgaliotinio paskyrimo atšaukimui.

12 straipsnis

Balsavimas raštu

Valstybės narės turi leisti bendrovėms pasiūlyti savo akcininkams galimybę balsuoti raštu iki visuotinio susirinkimo. Balsavimui raštu gali būti taikomi tik tokie reikalavimai ir apribojimai, kurie yra būtini siekiant užtikrinti akcininkų tapatybės nustatymą ir tik tiek, kiek jie yra proporcingi šiam tikslui pasiekti.

13 straipsnis

Tam tikrų kliūčių veiksmingai naudotis balsavimo teisėmis pašalinimas

1.  
Šis straipsnis taikomas tuo atveju, kai fizinis arba juridinis asmuo, pripažintas akcininku pagal taikytiną teisę, vykdydamas veiklą veikia kito fizinio arba juridinio asmens („kliento“) vardu.
2.  
Kai pagal taikytiną teisę informacijos atskleidimo reikalavimai yra būtina sąlyga, kad 1 dalyje nurodytas akcininkas galėtų naudotis balsavimo teisėmis, tokie reikalavimai taikomi tik sąrašui, kuriame bendrovei atskleidžiama kiekvieno kliento tapatybė ir akcijų, kuriomis buvo balsuojama jo vardu, skaičius.
3.  
Kai pagal taikytiną teisę nustatomi oficialūs reikalavimai, taikomi 1 dalyje nurodyto akcininko įgalinimui naudotis balsavimo teisėmis arba balsavimo nurodymams, tokie oficialūs reikalavimai neviršija to, kas yra būtina siekiant atitinkamai užtikrinti kliento tapatybės nustatymą arba turėti galimybę patikrinti balsavimo nurodymų turinį, ir yra proporcingi šiems tikslams pasiekti.
4.  
1 dalyje nurodytam akcininkui turi būti leidžiama atiduoti balsus, kuriuos suteikia dalis akcijų, skirtingai nuo balsų, kuriuos suteikia kitos akcijos.
5.  
Kai pagal taikytiną teisę apribojamas asmenų, kuriuos akcininkas gali paskirti įgaliotiniais pagal 10 straipsnio 2 dalį, skaičius, toks apribojimas šio straipsnio 1 dalyje nurodytam akcininkui nekliudo suteikti įgaliojimą kiekvienam jo klientui arba kliento paskirtam trečiajam asmeniui.

14 straipsnis

Balsavimo rezultatai

1.  
Bendrovė dėl kiekvieno sprendimo nustato bent akcijų, pagal kurias buvo atiduoti galiojantys balsai, skaičių, akcinio kapitalo dalį, kurią atstovauja šie balsai, bendrą galiojančių balsų skaičių, taip pat balsų už ir prieš kiekvieną sprendimą skaičių ir, kai taikoma, susilaikiusiųjų skaičių.

Tačiau valstybės narės gali nustatyti arba leisti bendrovėms nustatyti, kad tuo atveju, kai nei vienas akcininkas nereikalauja išsamios balsavimo ataskaitos, pakanka nustatyti balsavimo rezultatus tik tiek, kiek reikia siekiant įsitikinti, kad dėl kiekvieno sprendimo pasiekta reikalinga balsų dauguma.

2.  
Per taikytinos teisės nustatytą laikotarpį, neviršijantį penkiolikos dienų po visuotinio susirinkimo, bendrovė savo interneto svetainėje paskelbia balsavimo rezultatus, nustatytus pagal 1 dalį.
3.  
Šis straipsnis nepažeidžia teisės normų, kurias valstybės narės yra priėmusios arba gali priimti dėl formalumų, reikalaujamų tam, kad sprendimas taptų galiojantis, arba dėl galimo teisinio balsavimo rezultatų ginčijimo.

▼M2

IIa SKYRIUS

ĮGYVENDINIMO AKTAI IR SANKCIJOS

14a straipsnis

Komiteto procedūra

1.  
Komisijai padeda Europos vertybinių popierių komitetas, įsteigtas pagal Komisijos sprendimą 2001/528/EB ( 17 ). Tas komitetas – tai komitetas, kaip nustatyta Europos Parlamento ir Tarybos reglamente (ES) Nr. 182/2011 ( 18 ).
2.  
Kai daroma nuoroda į šią dalį, taikomas Reglamento (ES) Nr. 182/2011 5 straipsnis.

14b straipsnis

Priemonės ir sankcijos

Valstybės narės nustato priemonių ir sankcijų, taikomų pažeidus pagal šią direktyvą priimtas nacionalines nuostatas, taisykles ir imasi visų būtinų priemonių užtikrinti, kad šios sankcijos būtų įgyvendinamos.

Numatytos priemonės ir sankcijos turi būti veiksmingos, proporcingos ir atgrasomos. Valstybės narės praneša apie tas taisykles ir tas įgyvendinimo priemones Komisijai ne vėliau kaip 2019 m. birželio 10 d. ir nedelsdamos jai praneša apie visus vėlesnius joms įtakos turinčius pakeitimus.

▼M4

IIb SKYRIUS

EUROPOS BENDRAS PRIEIGOS PUNKTAS

14c straipsnis

Informacijos prieinamumas Europos bendrame prieigos punkte

1.  
Nuo 2030 m. sausio 10 d. valstybės narės užtikrina, kad viešai skelbdami bet kokią informaciją, nurodytą šios direktyvos 3g straipsnio 1 dalyje, 3h straipsnio 1 ir 2 dalyse, 3j straipsnio 1 ir 2 dalyse, 9a straipsnio 7 dalyje, 9b straipsnio 5 dalyje, 9c straipsnio 2 bei 7 dalyse ir 14 straipsnio 2 dalyje, tą informaciją instituciniai investuotojai, turto valdytojai, įgaliotieji konsultantai ir bendrovės tuo pačiu metu pateiktų šio straipsnio 3 dalyje nurodytai duomenis renkančiai įstaigai, kad ta informacija būtų padaryta prieinama Europos bendrame prieigos punkte (toliau – ESAP), sukurtame pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (ES) 2023/2859 ( 19 ).

Valstybės narės užtikrina, kad informacija atitiktų šiuos reikalavimus:

a) 

būtų pateikta nuskaitomuoju formatu, kaip apibrėžta Reglamento (ES) 2023/2859 2 straipsnio 3 punkte, arba, kai to reikalaujama pagal Sąjungos teisę, elektroniniu formatu, kaip apibrėžta to reglamento 2 straipsnio 4 punkte;

b) 

prie jos būtų pridėti šie metaduomenys:

i) 

visi institucinio investuotojo, turto valdytojo, įgaliotojo konsultanto ar bendrovės, su kuriais yra susijusi informacija, pavadinimai;

ii) 

institucinio investuotojo, turto valdytojo, įgaliotojo konsultanto ar bendrovės juridinio asmens identifikatorius, kaip nurodyta pagal Reglamento (ES) 2023/2859 7 straipsnio 4 dalies b punktą;

iii) 

institucinio investuotojo, turto valdytojo, įgaliotojo konsultanto ar bendrovės dydis pagal kategorijas, kaip nurodyta pagal to reglamento 7 straipsnio 4 dalies d punktą;

iv) 

bendrovės ekonominės veiklos sektorius (-iai), kaip nurodyta pagal to reglamento 7 straipsnio 4 dalies e punktą;

v) 

informacijos rūšis, kaip suklasifikuota pagal to reglamento 7 straipsnio 4 dalies c punktą;

vi) 

nurodymas, ar informacija apima asmens duomenis.

2.  
1 dalies b punkto ii papunkčio tikslais valstybės narės reikalauja, kad instituciniai investuotojai, turto valdytojai, įgaliotieji konsultantai ir bendrovės gautų juridinio asmens identifikatorių.
3.  
Ne vėliau kaip 2030 m. sausio 9 d., siekiant, kad šio straipsnio 1 dalyje nurodyta informacija būtų padaryta prieinama ESAP, valstybės narės paskiria bent vieną duomenis renkančią įstaigą, kaip apibrėžta Reglamento (ES) 2023/2859 2 straipsnio 2 punkte, ir apie tai praneša ESMA.
4.  

Kad būtų užtikrintas veiksmingas pagal 1 dalį teikiamos informacijos rinkimas ir administravimas, ESMA parengia techninių įgyvendinimo standartų projektus, kuriais nustatoma:

a) 

bet kokie kiti kartu su informacija pateiktini metaduomenys;

b) 

informacijos duomenų struktūra;

c) 

informacija, kurią privaloma pateikti elektroniniu formatu, ir tais atvejais, kai informaciją privaloma teikti elektroniniu formatu, kuris elektroninis formatas turi būti naudojamas.

c punkto tikslais ESMA įvertina įvairių elektroninių formatų privalumus bei trūkumus ir atlieka atitinkamus naudojimo bandymus.

ESMA tuos techninių įgyvendinimo standartų projektus pateikia Komisijai.

Komisijai suteikiami įgaliojimai priimti šios dalies pirmoje pastraipoje nurodytus techninius įgyvendinimo standartus pagal Reglamento (ES) Nr. 1095/2010 15 straipsnį.

5.  
ESMA, prireikus, priima gaires, siekdama užtikrinti, kad pagal 4 dalies pirmos pastraipos a punktą pateikti metaduomenys būtų teisingi.

▼B

III

SKYRIUS

BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS

15 straipsnis

Perkėlimas į nacionalinę teisę

Valstybės narės priima įstatymus ir kitus teisės aktus, kurie, įsigalioję ne vėliau kaip iki 2009 m. rugpjūčio 3 d., įgyvendina šią direktyvą. Jos nedelsdamos pateikia Komisijai tų priemonių tekstus.

Nepaisant pirmos pastraipos, valstybės narės, kuriose 2006 m. liepos 1 d. galiojo nacionalinės priemonės, kuriomis apribojamas arba draudžiamas įgaliotinio skyrimas 10 straipsnio 3 dalyje antros pastraipos ii punkte nurodytu atveju, priima įstatymus ir kitus teisės aktus, kurie, įsigalioję ne vėliau kaip iki 2012 m. rugpjūčio 3 d., įgyvendina 10 straipsnio 3 dalį dėl apribojimo ar uždraudimo.

Valstybės narės nedelsdamos praneša Komisijai pagal 6 straipsnio 3 dalį ir 7 straipsnio 3 dalį nustatytą dienų skaičių ir apie jo vėlesnius pakeitimus. Komisija šią informaciją paskelbia Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.

Valstybės narės, priimdamos pirmoje pastraipoje minėtas priemones, daro jose nuorodą į šią direktyvą arba tokia nuoroda daroma jas oficialiai skelbiant. Nuorodos darymo tvarką nustato valstybės narės.

16 straipsnis

Įsigaliojimas

Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną nuo jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.

17 straipsnis

Adresatai

Ši direktyva skirta valstybėms narėms.


( 1 )  2009 m. liepos 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/65/EB dėl įstatymų ir kitų teisės aktų, susijusių su kolektyvinio investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektais (KIPVPS), derinimo (OL L 302, 2009 11 17, p. 32).

( 2 )  2011 m. birželio 8 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2011/61/ES dėl alternatyvaus investavimo fondų valdytojų, kuria iš dalies keičiami direktyvos 2003/41/EB ir 2009/65/EB bei reglamentai (EB) Nr. 1060/2009 ir (ES) Nr. 1095/2010 (OL L 174, 2011 7 1, p. 1).

( 3 )  2014 m. gegužės 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/59/ES, kuria nustatoma kredito įstaigų ir investicinių įmonių gaivinimo ir pertvarkymo sistema ir iš dalies keičiamos Tarybos direktyva 82/891/EEB, direktyvos 2001/24/EB, 2002/47/EB, 2004/25/EB, 2005/56/EB, 2007/36/EB, 2011/35/ES, 2012/30/ES bei 2013/36/ES ir Europos Parlamento ir Tarybos reglamentai (ES) Nr. 1093/2010 bei (ES) Nr. 648/2012 (OL L 173, 2014 6 12, p. 190).

( 4 )  2020 m. gruodžio 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2021/23 dėl pagrindinių sandorio šalių gaivinimo ir pertvarkymo sistemos, kuriuo iš dalies keičiami reglamentai (ES) Nr. 1095/2010, (ES) Nr. 648/2012, (ES) Nr. 600/2014, (ES) Nr. 806/2014 ir (ES) 2015/2365 ir direktyvos 2002/47/EB, 2004/25/EB, 2007/36/EB, 2014/59/ES ir (ES) 2017/1132 (OL L 022, 2021 1 22, p. 1).

( 5 )  2014 m. gegužės 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/65/ES dėl finansinių priemonių rinkų, kuria iš dalies keičiamos Direktyva 2002/92/EB ir Direktyva 2011/61/ES (OL L 173, 2014 6 12, p. 349).

( 6 )  2013 m. birželio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 575/2013 dėl prudencinių reikalavimų kredito įstaigoms ir investicinėms įmonėms ir kuriuo iš dalies keičiamas Reglamentas (ES) Nr. 648/2012 (OL L 176, 2013 6 27, p. 1).

( 7 )  2014 m. liepos 23 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 909/2014 dėl atsiskaitymo už vertybinius popierius gerinimo Europos Sąjungoje ir centrinių vertybinių popierių depozitoriumų, kuriuo iš dalies keičiamos direktyvos 98/26/EB ir 2014/65/ES bei Reglamentas (ES) Nr. 236/2012 (OL L 257, 2014 8 28, p. 1).

( 8 )  2009 m. lapkričio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/138/EB dėl draudimo ir perdraudimo veiklos pradėjimo ir jos vykdymo (OL L 335, 2009 12 17, p. 1).

( 9 )  2016 m. gruodžio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2016/2341 dėl profesinių pensijų įstaigų (PPĮ) veiklos ir priežiūros (OL L 354, 2016 12 23, p. 37).

( 10 )  2002 m. liepos 19 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (EB) Nr. 1606/2002 dėl tarptautinių apskaitos standartų taikymo (OL L 243, 2002 9 11, p. 1).

( 11 )  2010 m. lapkričio 24 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 1095/2010, kuriuo įsteigiama Europos priežiūros institucija (Europos vertybinių popierių ir rinkų institucija) ir iš dalies keičiamas Sprendimas Nr. 716/2009/EB bei panaikinamas Komisijos sprendimas 2009/77/EB (OL L 331, 2010 12 15, p. 84)

( 12 )  2010 m. lapkričio 24 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 1093/2010, kuriuo įsteigiama Europos priežiūros institucija (Europos bankininkystės institucija), iš dalies keičiamas Sprendimas Nr. 716/2009/EB ir panaikinamas Komisijos sprendimas 2009/78/EB (OL L 331, 2010 12 15, p. 12).

( 13 )  OL L 142, 2004 4 30, p. 12.

( 14 )  2013 m. birželio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2013/34/ES dėl tam tikrų rūšių įmonių metinių finansinių ataskaitų, konsoliduotųjų finansinių ataskaitų ir susijusių pranešimų, kuria iš dalies keičiama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/43/EB ir panaikinamos Tarybos direktyvos 78/660/EEB ir 83/349/EEB (OL L 182, 2013 6 29, p. 19).

( 15 )  2016 m. balandžio 27 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2016/679 dėl fizinių asmenų apsaugos tvarkant asmens duomenis ir dėl laisvo tokių duomenų judėjimo ir kuriuo panaikinama Direktyva 95/46/EB (Bendrasis duomenų apsaugos reglamentas) (OL L 119, 2016 5 4, p. 1).

( 16 )  2014 m. balandžio 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 596/2014 dėl piktnaudžiavimo rinka (Piktnaudžiavimo rinka reglamentas) ir kuriuo panaikinama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/6/EB ir Komisijos direktyvos 2003/124/EB, 2003/125/EB ir 2004/72/EB (OL L 173, 2014 6 12, p. 1).

( 17 )  2001 m. birželio 6 d. Komisijos sprendimas 2001/528/EB dėl Europos vertybinių popierių komiteto įsteigimo (OL L 191, 2001 7 13, p. 45).

( 18 )  2011 m. vasario 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 182/2011, kuriuo nustatomos valstybių narių vykdomos Komisijos naudojimosi įgyvendinimo įgaliojimais kontrolės mechanizmų taisyklės ir bendrieji principai (OL L 55, 2011 2 28, p. 13).

( 19 )  2023 m. gruodžio 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2023/2859, kuriuo sukuriamas Europos bendras prieigos punktas, užtikrinantis centralizuotą prieigą prie viešai skelbiamos informacijos, kuri yra aktuali finansinių paslaugų, kapitalo rinkų ir tvarumo srityse (OL L, 2023/2859, 2023 12 20, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2859/oj).