–

NY, atstovaujamos Rechtsanwalt ir avocat G. Imfeld ir avocate J. Oosterbosch,

–

Herios SARL, atstovaujamos avocats B. Geuzaine ir B. Hübinger,

–

Belgijos vyriausybės, atstovaujamos M. Jacobs, C. Pochet ir L. Van den Broeck,

–

Vokietijos vyriausybės, atstovaujamos J. Möller, U. Bartl, J. Heitz, ir M. Hellmann,

–

Europos Komisijos, atstovaujamos L. Armati, C. Auvret ir M. Mataija,

1

Prašymas priimti prejudicinį sprendimą pateiktas dėl 1986 m. gruodžio 18 d. Tarybos direktyvos 86/653/EEB dėl valstybių narių įstatymų, susijusių su savarankiškai dirbančiais prekybos agentais, derinimo (OL L 382, 1986, p. 17; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 6 sk., 1 t., p. 177) 17 straipsnio 2 dalies a punkto išaiškinimo.

2

Šis prašymas pateiktas nagrinėjant NY ir Herios SARL ginčą dėl kompensacijos, kurios pirmoji pareikalavo iš antrosios, remdamasi 2016 m. Herios apyvarta, pasiekta dėl jos naudai NY surastų naujų klientų.

3

Direktyvos 86/653 1 straipsnis suformuluotas taip:

„1.   Šioje direktyvoje numatytos derinimo priemonės taikomos valstybių narių įstatymams ir kitiems teisės aktams, reglamentuojantiems prekybos agentų ir jų atstovaujamųjų santykius.

2.   Šioje direktyvoje prekybos agentas – tai savarankiškai dirbantis tarpininkas, kuris turi ilgalaikį įgaliojimą derėtis dėl prekių pardavimo arba pirkimo kito asmens (toliau – atstovaujamasis) naudai arba derėtis ir sudaryti tokius sandorius tokio atstovaujamojo naudai ir jo vardu.

<…>“

4

Šios direktyvos IV skyrius pavadintas „Komercinio atstovavimo sutarties sudarymas ir pasibaigimas“. Šiame skyriuje esančiame 17 straipsnyje nustatyta:

„1.   Valstybės narės imasi priemonių, būtinų užtikrinti, kad, pasibaigus komercinio atstovavimo sutarties galiojimui, prekybos agentui būtų atlyginta pagal šio straipsnio 2 dalį arba būtų kompensuoti jo nuostoliai pagal šio straipsnio 3 dalį.

2.   a) Prekybos agentas turi teisę į nuostolių atlyginimą, jei ir tiek, kiek:

5

Minėtos direktyvos 19 straipsnyje nustatyta:

„Šalys negali nukrypti nuo 17 ir 18 straipsnių taip pakenkdamos prekybos agentui iki komercinio atstovavimo sutarties pabaigos.“

6

Komercinio atstovavimo sutartis reglamentuojančios nuostatos įtrauktos į Code de droit économique (Ekonomikos teisės kodeksas) 2014 m. balandžio 2 d.Loi portant insertion du livre X „Contrats d'agence commerciale, contrats de coopération commerciale et concessions de vente“ dans le Code de droit économique, et portant insertion des définitions propres au livre X, dans le livre Ier du Code de droit économique (Įstatymas dėl X knygos „Komercinio atstovavimo sutartys, komercinio bendradarbiavimo sutartys ir pardavimo koncesijos“ įtraukimo į Ekonomikos teisės kodeksą ir X knygos apibrėžimų įtraukimo į Ekonomikos teisės kodekso I knygą; Moniteur belge, 2014 m. balandžio 28 d., p. 35053) 3 straipsniu.

7

Ekonomikos teisės kodekso X.5 straipsnyje numatyta:

„Jeigu nenustatyta kitaip, savo užduočiai atlikti prekybos agentas gali pasitelkti jo atsakomybe veikiančius ir jo apmokamus perįgaliotus agentus; jiems jis tampa atstovaujamasis.“

8

Šio kodekso X.18 straipsnyje nustatyta:

„Nutraukus komercinio atstovavimo sutartį, komercinis agentas turi teisę į kompensaciją, jei atstovaujamajam surado naujų klientų arba padidino verslo apimtį su esamais klientais, su sąlyga, kad ši veikla vis dar gali atstovaujamajam teikti didelės naudos.

Jeigu komercinio atstovavimo sutartyje numatyta nekonkuravimo sąlyga, laikoma, kad atstovaujamasis gauna didelę naudą, nebent būtų įrodyta priešingai.

<…>“

9

Herios sudarė komercinio atstovavimo sutartį su Vokietijos bendrove Poensgen; pagal ją Herios įgijo išimtinę teisę pardavinėti Poensgen produktus Belgijoje, Prancūzijoje ir Liuksemburge. Kaip matyti iš nutarties dėl prašymo priimti prejudicinį sprendimą, Herios ir NY pripažino, kad 2009 m. sudarė tarpusavio sutartį.

10

Užmezgus sutartinius santykius Herios tapo NY atstovaujamuoju, o NY tapo jos prekybos agentu prekiaujant Poensgen produktais minėtų valstybių narių teritorijoje.

11

2015 m. pabaigoje NY, Herios ir Poensgen pradėjo derybas dėl to, kad NY tiesiogiai tęstų komercinio atstovavimo veiklą Herios nutraukus veiklą. Šios derybos buvo nesėkmingos ir 2016 m. birželio 8 d.Poensgen pranešė Herios apie jas siejusios sutarties nutraukimą. Jų sutartiniai santykiai baigėsi 2016 m. gruodžio 31 d., pasibaigus šešių mėnesių įspėjimo terminui.

12

2017 m. vasario 23 d. raštu Herios nutraukė su NY sudarytą sutartį dėl išimtinių aplinkybių, dėl kurių profesinis atstovaujamojo ir agento bendradarbiavimas tapo galutinai neįmanomas, t. y. dėl to, kad buvo nutraukta pagrindinė Poensgen ir Herios sutartis. Tuo metu NY tapo Poensgen prekybos agentu.

13

2017 m. gegužės 22 d.Herios ir Poensgen susitarė dėl kompensacijos sumokėjimo Herios.

14

NY nusprendė, kad taip pat turi teisę į kompensaciją už Herios naudai surastus klientus, už kuriuos jai kompensaciją sumokėjo Poensgen, ir pareiškė ieškinį Herios, reikalaudama sumokėti jai kompensaciją po sutarties nutraukimo, apskaičiuotą atsižvelgiant į apyvartą, kurią Herios būtų pasiekusi 2016 m. dėl įgytų naujų klientų.

15

Pirmosios instancijos teismas patenkino NY reikalavimą. Vis dėlto šį sprendimą 2020 m. sausio 16 d. sprendimu cour d’appel de Liège (Lježo apeliacinis teismas, Belgija) panaikino ir nusprendė, kad kompensacija už sutarties nutraukimą nėra mokėtina. Dėl šio sprendimo NY pateikė kasacinį skundą Cour de cassation (Kasacinis Teismas, Belgija), t. y. prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiam teismui.

16

Kasaciniame skunde NY skundžia cour d’appel de Liège (Lježo apeliacinis teismas) sprendimą dėl to, kad juo atmestas reikalavimas sumokėti kompensaciją po sutarties nutraukimo, motyvuojant tuo, kad Herios gauta kompensacija nebuvo „didelė nauda“, kaip tai suprantama pagal Ekonomikos teisės kodekso X.18 straipsnio pirmą pastraipą, kuria į nacionalinę teisę perkeltas Direktyvos 86/653 17 straipsnio 2 dalies a punktas. Cour d’appel de Liège (Lježo apeliacinis teismas) teigimu, tai negali būti tokia nauda, nes, pirma, Herios gauta kompensacija yra ne būsima nauda, o pagal įstatymą mokėtina kompensacija. Antra, NY toliau dirba ir gauna naudos iš klientų, surastų su buvusiu pagrindiniu atstovaujamuoju.

17

Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas mano, kad nagrinėjant NY kasacinio skundo pagrindą reikia išaiškinti Direktyvos 86/653 17 straipsnio 2 dalies a punkto pirmą įtrauką ir nustatyti, ar Herios gauta kompensacija už klientus yra „didelė nauda“, kaip tai suprantama pagal šią nuostatą. Jei atsakymas teigiamas, NY turėtų galimybę pagal minėtą nuostatą reikalauti, kad Herios sumokėtų kompensaciją dėl jas siejusios komercinio atstovavimo sutarties nutraukimo.

18

Šiomis aplinkybėmis Cour de cassation nusprendė sustabdyti bylos nagrinėjimą ir pateikti Teisingumo Teismui šį prejudicinį klausimą:

„Ar [Direktyvos 86/653] 17 straipsnio 2 dalies a punkto pirmą įtrauką reikia aiškinti taip, kad tokiu atveju, kaip nagrinėjamas pagrindinėje byloje, kompensacija, mokėtina pagrindiniam prekybos agentui už perįgalioto agento surastus klientus, nėra „didelė nauda“, suteikta pagrindiniam agentui?“

19

Pirmiausia primintina, kad pagal nacionalinių teismų ir Teisingumo Teismo bendradarbiavimo procedūrą, įtvirtintą SESV 267 straipsnyje, pastarasis nacionaliniam teismui turi pateikti naudingą atsakymą, kuris leistų išnagrinėti jam pateiktą bylą. Tokiu atveju Teisingumo Teismui gali tekti ne tik performuluoti jam pateiktą klausimą, bet ir atsižvelgti į Sąjungos teisės normas, kurių nacionalinis teismas nenurodė savo klausime (šiuo klausimu žr. 2019 m. gegužės 16 d. Sprendimo Plessers, C‑509/17, EU:C:2019:424, 32 punktą ir jame nurodytą jurisprudenciją).

20

Šioje byloje Teisingumo Teismo klausiama dėl Direktyvos 86/653 17 straipsnio 2 dalies a punkto pirmos įtraukos apimties konkrečiomis aplinkybėmis, t. y. kai prekybos agentas gavo kompensaciją po to, kai jo pasamdytas perįgaliotas prekybos agentas, nutraukus pagrindinę komercinio atstovavimo sutartį, tapo pagrindinio atstovaujamojo prekybos agentu, todėl pateiktą klausimą reikia suprasti taip, kad juo iš esmės siekiama išsiaiškinti, ar Direktyvos 86/653 17 straipsnio 2 dalies a punktą reikia aiškinti taip: kompensaciją, kurią pagrindinis agentas gauna už perįgalioto agento surastus klientus, gali būti pagrindinio agento gaunama didelė nauda, kai šis perįgaliotas agentas tampa pagrindiniu atstovaujamojo agentu.

21

Tai priminus, aiškinant Sąjungos teisės nuostatą, šiuo atveju – Direktyvos 86/653 17 straipsnio 2 dalies a punktą, reikia atsižvelgti ne tik į šios nuostatos formuluotę, bet ir į kontekstą ir teisės akto, kuriame ji įtvirtinta, tikslus.

22

Pagal šios nuostatos pirmą įtrauką prekybos agentas turi teisę į kompensaciją, jeigu jis atstovaujamajam surado naujų klientų arba gerokai padidino verslo apimtį su turimais klientais ir kai iš sandorių su tokiais klientais atstovaujamasis dar turi didelės naudos.

23

Iš žodžių „dar“ ir „didelės“ vartojimo, taip pat iš patikslinimo, kad atstovaujamasis turi gauti naudą iš agento įvykdytų sandorių su surastais klientais arba iš jo gerokai padidintos verslo apimties su turimais klientais, darytina išvada, kad pasibaigus sutarčiai atstovaujamasis turi turėti naudos, kuri, pirma, turi tam tikros svarbos ir, antra, susijusi su ankstesnėmis agento paslaugomis. Tačiau minėtos nuostatos formuluotėje nėra jokių patikslinimų dėl šio pranašumo pobūdžio.

24

Vadinasi, Direktyvos 86/653 17 straipsnio 2 dalies a punkto pirmoje įtraukoje vartojama sąvoka „didelė nauda“ gali apimti visą naudą, kurią atstovaujamasis gauna iš prekybos agento pastangų po sutarties nutraukimo, įskaitant kompensaciją, kurią jis gavo iš savo atstovaujamojo.

25

Šią išvadą patvirtina šia direktyva siekiami tikslai.

26

Iš tiesų Direktyva 86/653, be kita ko, siekiama apsaugoti prekybos agentą santykiuose su atstovaujamuoju (2018 m. balandžio 19 d. Sprendimo CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, 33 punktas).

27

Šiuo klausimu Teisingumo Teismas yra nusprendęs, kad šios direktyvos 17 straipsnis turi lemiamą reikšmę. Taigi šio straipsnio 2 dalies formuluotę reikia aiškinti taip, kad ja prisidedama prie prekybos agento apsaugos, todėl visapusiškai atsižvelgiama į jo nuopelnus vykdant jam pavestas užduotis (šiuo klausimu žr. žr. 2016 m. balandžio 7 d. Sprendimo Marchon GermanyC‑315/14, EU:C:2016:211, 33 punktą). Bet koks šios nuostatos aiškinimas, kuris gali būti žalingas prekybos agentui, yra atmestinas (šiuo klausimu žr. 2009 m. kovo 26 d. Sprendimo Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, 21 punktą ir 2018 m. balandžio 19 d. Sprendimo CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, 35 punktą).

28

Aiškinimas, pagal kurį sąvoka „didelė nauda“, kaip ji suprantama pagal Direktyvos 86/653 17 straipsnio 2 dalies a punkto pirmą įtrauką, neapima, be kita ko, kompensacijos, atstovaujamojo gautos už prekybos agento surastus klientus, už kuriuos jam nebėra atlyginama, galėtų pakenkti šiam agentui.

29

Kaip rašytinėse pastabose pažymi NY, tais atvejais, kai sutartis nutraukiama, be kita ko, dėl atstovaujamojo įmonės perleidimo ar komercinio turto pardavimo ir kai kaina priklauso nuo klientų skaičiaus, siaurai aiškinant Direktyvos 86/653 17 straipsnio 2 dalies a punkto pirmą įtrauką prekybos agentas netektų kompensacijos už atstovaujamajam sukurtą papildomą vertę.

30

Taigi aiškinimas, pagal kurį sąvoka „didelė nauda“, kaip ji suprantama pagal Direktyvos 86/653 17 straipsnio 2 dalies a punkto pirmą įtrauką, neapima kompensacijos, kurią atstovaujamasis gavo už prekybos agento surastus klientus, už kuriuos pastarajam nebemokamas atlygis, prieštarautų Direktyva 86/653 siekiamam prekybos agento apsaugos tikslui.

31

Iš to, kas išdėstyta, matyti, kad Direktyvos 86/653 17 straipsnio 2 dalies a punkto pirmą įtrauką reikia aiškinti taip: kompensacija, kurią atstovaujamasis moka pagrindiniam agentui už perįgalioto agento surastus klientus, gali būti didelė nauda pagrindiniam agentui.

32

Kad būtų galima išsamiai atsakyti prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiam teismui, vis dėlto reikia nustatyti, ar aplinkybė, kad perįgaliotas agentas pats tapo pagrindinio atstovaujamojo agentu, turi įtakos jo teisei gauti šioje nuostatoje numatytą kompensaciją.

33

Šiuo klausimu reikia priminti, kad prekybos agento elgesys yra veiksnys, į kurį galima atsižvelgti analizuojant kompensacijos teisingumą (šiuo klausimu žr. 2010 m. spalio 28 d. Sprendimo Volvo Car Germany, C‑203/09, EU:C:2010:647, 44 punktą), nes šis teisingumas yra būtina šios kompensacijos mokėjimo sąlyga pagal Direktyvos 86/653 17 straipsnio 2 dalies a punkto antrą įtrauką.

34

Iš tiesų pagal šią nuostatą prekybos agentas turi teisę į kompensaciją, jei ir tiek, kiek šios kompensacijos mokėjimas yra teisingas, atsižvelgiant į visas aplinkybes, ypač į komisinius, kuriuos prekybos agentas praranda ir kurie atsiranda dėl sandorių su klientais, kuriuos jis surado arba su kuriais sudaromų sandorių mastą jis labai padidino.

35

Tokiomis aplinkybėmis klientai, su kuriais agentas gali dirbti savo ar kito atstovaujamojo naudai, neišvengiamai yra dalis Direktyvos 86/653 17 straipsnio 2 dalies a punkto antroje įtraukoje nurodytų „aplinkybių“, į kurias reikia atsižvelgti mokant šioje nuostatoje numatytą kompensaciją.

36

Iš tiesų Direktyvos 86/653 17 straipsnio 2 dalyje numatytos teisės į kompensaciją tikslas iš esmės yra atlyginti agentui. Tokia kompensacija siekiama atlyginti už jo pastangas, nes net ir po komercinio atstovavimo sutarties nutraukimo atstovaujamasis ir toliau gauna dėl šių pastangų atsiradusią ekonominę naudą (šiuo klausimu žr. generalinio advokato J. Wahl išvados byloje Quenon K. C‑338/14, EU:C:2015:503, 35 ir 36 punktus).

37

Nors, kaip nurodyta šio sprendimo 35 punkte, šios nuostatos negalima aiškinti siaurai, kad iš prekybos agento nebūtų atimta teisė į kompensaciją, susijusią su atstovaujamajam sukurta papildoma verte, minėtoje nuostatoje numatyta kompensacija negali apimti žalos, kuri nėra tiesiogiai susijusi su prekybos agento prarastais klientais.

38

Kaip nurodyta 1996 m. liepos 23 d. Komisijos pateiktoje ataskaitoje dėl Direktyvos [86/653] 17 straipsnio taikymo (COM(96) 364 galutinis), jei agentas ir toliau tenkina tų pačių klientų poreikius tų pačių produktų atžvilgiu, bet kito atstovaujamojo naudai, kompensacijos mokėjimas yra neteisingas, nes nėra konkrečios žalos, kurią ji turi atlyginti, kadangi agentas nepraranda iš savo klientų gaunamos naudos.

39

Taigi, kai perįgaliotas agentas tęsia prekybos agento veiklą tų pačių klientų ir tų pačių prekių atžvilgiu, tačiau vietoj jį anksčiau įdarbinusio pagrindinio agento palaikydamas tiesioginius santykius su atstovaujamuoju, šis perįgaliotas agentas a fortiori nepatiria jokių neigiamų pasekmių dėl komercinio atstovavimo sutarties su pagrindiniu agentu nutraukimo.

40

Vis dėlto nacionalinis teismas turi įvertinti, ar kompensacija yra teisinga, atsižvelgdamas į visas nagrinėjamos bylos aplinkybes.

41

Iš viso to, kas išdėstyta, matyti, kad į pateiktą klausimą reikia atsakyti, kad Direktyvos 86/653 17 straipsnio 2 dalies a punktas aiškintinas taip: kompensacija, kurią atstovaujamasis sumokėjo pagrindiniam agentui už perįgalioto agento surastus klientus, gali būti didelė nauda pagrindiniam agentui. Vis dėlto kompensacijos mokėjimas perįgaliotam agentui gali būti laikomas neteisingu, kaip tai suprantama pagal šią nuostatą, kai perįgaliotas agentas tęsia prekybos agento veiklą tų pačių klientų ir tų pačių prekių atžvilgiu, tačiau vietoj jį anksčiau įdarbinusio pagrindinio agento palaikydamas tiesioginius santykius su pagrindiniu atstovaujamuoju.

42

Kadangi šis procesas pagrindinės bylos šalims yra vienas iš etapų prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo nagrinėjamoje byloje, bylinėjimosi išlaidų klausimą turi spręsti šis teismas. Išlaidos, susijusios su pastabų pateikimu Teisingumo Teismui, išskyrus tas, kurias patyrė minėtos šalys, nėra atlygintinos.

Remdamasis šiais motyvais, Teisingumo Teismas (trečioji kolegija) nusprendžia:

1986 m. gruodžio 18 d. Tarybos direktyvos 86/653/EEB dėl valstybių narių įstatymų, susijusių su savarankiškai dirbančiais prekybos agentais, derinimo 17 straipsnio 2 dalies a punktą

reikia aiškinti taip:

kompensacija, kurią atstovaujamasis sumokėjo pagrindiniam agentui už perįgalioto agento surastus klientus, gali būti didelė nauda pagrindiniam agentui.

Vis dėlto kompensacijos mokėjimas perįgaliotam agentui gali būti laikomas neteisingu, kaip tai suprantama pagal šią nuostatą, kai perįgaliotas agentas tęsia prekybos agento veiklą tų pačių klientų ir tų pačių prekių atžvilgiu, tačiau vietoj jį anksčiau įdarbinusio pagrindinio agento palaikydamas tiesioginius santykius su pagrindiniu atstovaujamuoju.