20.8.2013   

LT

Europos Sąjungos oficialusis leidinys

CE 239/18

2012 m. vasario 2 d., ketvirtadienis
Bendrovių būstinių perkėlimas į kitą valstybę narę

P7_TA(2012)0019

2012 m. vasario 2 d. Europos Parlamento rezoliucija su rekomendacijomis Komisijai dėl 14-osios bendrovių teisės direktyvos dėl bendrovių būstinių perkėlimo į kitą valstybę narę (2011/2046(INI))

2013/C 239 E/03

Europos Parlamentas,

—

atsižvelgdamas į Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 225 straipsnį,

—

atsižvelgdamas į Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 50 ir 54 straipsnius,

—

atsižvelgdamas į 2003 m. gegužės 21 d. Komisijos komunikatą „Bendrovių teisės modernizavimas ir įmonių valdymo tobulinimas Europos Sąjungoje – veiksmų planas“ (COM(2003)0284),

—

atsižvelgdamas į 2010 m. kovo 3 d. Komisijos komunikatą „2020 m. Europa. Pažangaus, tvaraus ir integracinio augimo strategija“ (COM(2010)2020),

—

atsižvelgdamas į 2010 m. spalio 27 d. Komisijos komunikatą „Kuriamas Bendrosios rinkos aktas. Siekiant labai konkurencingos socialinės rinkos ekonomikos. 50 pasiūlymų, kaip pagerinti bendrą darbą, verslą ir prekybą“ (COM(2010)0608),

—

atsižvelgdamas į 2011 m. balandžio 13 d. Komisijos komunikatą „Bendrosios rinkos aktas. Dvylika svertų augimui skatinti ir pasitikėjimui stiprinti. „Bendros pastangos skatinti naująjį augimą“ “ (COM(2011)0206),

—

atsižvelgdamas į 2001 m. spalio 8 d. Tarybos reglamentą (EB) Nr. 2157/2001 dėl Europos bendrovės (SE) statuto (1),

—

atsižvelgdamas į 2001 m. spalio 8 d. Tarybos direktyvą 2001/86/EB, papildančią Europos bendrovės įstatus dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus (2),

—

atsižvelgdamas į 2005 m. spalio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas (3),

—

atsižvelgdamas į Teisingumo Teismo sprendimus bylose Daily Mail  (4), Centros  (5), Überseering  (6), Inspire Art  (7), SEVIC Systems  (8) Cadbury Schweppes  (9), ir Cartesio  (10),

—

atsižvelgdamas į savo 2006 m. liepos 4 d. rezoliuciją dėl naujausios informacijos apie bendrovių teisės kūrimo eigą ir perspektyvas (11),

—

atsižvelgdamas į savo 2007 m. spalio 25 d. rezoliuciją dėl Europos privačios bendrovės ir Keturioliktosios bendrovių teisės direktyvos dėl bendrovių būstinės perkėlimo (12),

—

atsižvelgdamas į 2009 m. vasario 19 d. Europos Parlamento rezoliuciją dėl Direktyvos 2002/14/EB dėl bendros darbuotojų informavimo ir konsultavimosi su jais sistemos sukūrimo taikymo Europos bendrijoje (13),

—

atsižvelgdamas į savo 2009 m. kovo 10 d. rezoliuciją su rekomendacijomis Komisijai dėl įmonės registruotosios buveinės perkėlimo į kitą šalį (14),

—

atsižvelgdamas į savo 2010 m. lapkričio 23 d. rezoliuciją dėl Stokholmo programos įgyvendinimo veiksmų plano aspektų, susijusių su civiline, komercine, šeimos ir tarptautine privatine teise (15),

—

atsižvelgdamas į Darbo tvarkos taisyklių 42 ir 48 straipsnius,

—

atsižvelgdamas į Teisės reikalų komiteto pranešimą ir Užimtumo ir socialinių reikalų komiteto nuomonę (A7–0008/2012),

A.

kadangi vadovaujantis Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 49 ir 54 straipsniais visoms įmonėms ir bendrovėms užtikrinama steigimosi laisvė; kadangi įmonių buveinių perkėlimas į kitą šalį yra vienas iš svarbiausių vidaus rinkos sukūrimo elementų; kadangi reikėtų atkreipti į tai, kad nepakankamai nuosekliai atsižvelgiama į tai, kaip įgyvendinami teisės aktai dėl perkėlimo arba dėl veikiančios įmonės ar bendrovės, kuri buvo įsteigta pagal nacionalinės teisės nuostatas, registruotos ar faktinės centrinės būstinės perkėlimo iš vienos valstybės narės į kitą bendrosios rinkos sąlygomis, taip pat į riziką, susijusią su užimtumu, ir į administracinius sunkumus, susidarančias išlaidas, socialinius padarinius ir nepakankamą teisinį konkretumą;

B.

kadangi dauguma viešųjų konsultacijų, kurios baigėsi 2004 m. balandžio 15 d., dalyvių pritarė tam, kad būtų priimta bendrovių teisės direktyva dėl bendrovių būstinių perkėlimo į kitą valstybę narę;

C.

kadangi, esant valstybių narių nustatytų reikalavimų įmonių migravimui skirtumų, Teisingumo Teismo sprendimas byloje Cartesio patvirtina tai, kad reikia nustatyti suderintą režimą, pagal kurį būtų tvarkomas bendrovių būstinių perkėlimas į kitą valstybę narę;

D.

kadangi Teisingumo Teismas bylos Cartesio sprendime nepateikė būtino paaiškinimo dėl įmonės būstinės perkėlimo, kaip to pageidavo Komisija savo 2007 m. poveikio vertinime (16);

E.

kadangi ne Teisingumo Teismas, o teisės aktų leidėjai, laikydamiesi Sutarties nuostatų, nustato atitinkamas priemones, kurias taikant įgyvendinama bendrovių laisvė perkelti būstinę;

F.

kadangi dėl Komisijos 2007 m. poveikio ataskaitoje pateikto teiginio, kad „veiksmų nebuvimas“ dažnai atrodo proporcingesnis, nes ES neturi imtis jokių veiksmų (17), įmonės, vykdydamos mobilumo politiką, vis dar susiduria su administracinėmis kliūtimis ir patiria socialinių ir mokestinių išlaidų;

G.

kadangi Komisijos 2007 m. atliktas poveikio įvertinimas neapima poveikio socialinei ir užimtumo politikai, išskyrus darbuotojų dalyvavimo klausimus;

H.

kadangi reikėtų užkirsti kelią netinkamam tik pašto dėžutę turinčių ir vadinamųjų priedangos (angl. shell companies) įmonių tvarkos taikymui, kai siekiama nesilaikyti teisinių, socialinių ir fiskalinių sąlygų;

I.

kadangi bendrovės būstinės perkėlimas turėtų būti neutralus mokesčių požiūriu;

J.

kadangi perkeliant būstinę reikėtų išsaugoti susijusios įmonės ar bendrovės juridinio asmens statuso tęstinumą ir taip užtikrinti tinkamą jos veiklą;

K.

kadangi perkėlimas neturėtų daryti poveikio suinteresuotųjų šalių (smulkiųjų akcininkų, darbuotojų ir kreditorių) teisėms, kuriomis jie naudojosi prieš perkėlimą;

L.

kadangi perkėlimo tvarka turėtų būti reguliuojama pagal griežtas taisykles turint mintyje skaidrumą ir suinteresuotosioms šalims teikiamą informaciją prieš pradedant vykdyti perkėlimą;

M.

kadangi darbuotojų dalyvavimo teisės labai svarbios perkeliant bendrovės būstinę;

N.

kadangi reikia užtikrinti įvairiose su bendrovių teise susijusių direktyvų teisėkūros nuostatose nustatytos darbuotojų dalyvavimo tvarkos nuoseklumą;

1.

prašo Komisiją atsižvelgiant į pridedamas išsamias priede nustatytas rekomendacijas skubiai pagal Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 50 straipsnio 1 dalį ir 2 dalies g punktą pateikti pasiūlymą dėl direktyvos dėl bendrovių būstinių perkėlimo į kitą valstybę narę;

2.

konstatuoja, kad rekomendacijose laikomasi pagrindinių teisių ir subsidiarumo principo;

3.

mano, kad prašomas pateikti pasiūlymas neturės finansinių padarinių;

4.

paveda Pirmininkui perduoti šią rezoliuciją ir pridedamas išsamias rekomendacijas Komisijai ir Tarybai bei valstybių narių parlamentams ir vyriausybėms.

(1)  OL L 294, 2001 11 10, p. 1.

(2)  OL L 294, 2001 11 10, p. 22.

(3)  OL L 310, 2005 11 25, p. 1.

(4)  Byla 81/87, Daily Mail, [1988], Rink. 5483.

(5)  Byla C-212/97 Centros [1999], Rink. I–1459.

(6)  Byla C-208/00 Überseering [2002], Rink. I–9919.

(7)  Byla C-167/01 Inspire Art [2003], Rink. I–10155.

(8)  Byla C-411/03 SEVIC Systems [2005], Rink. I–10805.

(9)  Byla C-196/04 Cadbury Schweppes [2006], Rink. I–7995.

(10)  Byla C-210/06 Cartesio [2008], Rink. I–9641.

(11)  OL C 303 E, 2006 12 13, p. 114.

(12)  OL C 263 E, 2008 10 16, p. 671.

(13)  OL C 76 E, 2010 3 25, p. 11.

(14)  OL C 87 E, 2010 04 1, p. 5.

(15)  Priimti tekstai, P7_TA(2010)0426.

(16)  Komisijos tarnybų darbinis dokumentas: Direktyvos dėl registruotų buveinių perkėlimo į kitą valstybę narę poveikio vertinimas, SEC(2007) 1707, 3.5.2 punktas, p. 24–25.

(17)  Komisijos tarnybų darbinis dokumentas: Direktyvos dėl registruotų buveinių perkėlimo į kitą valstybę narę poveikio vertinimas, SEC(2007) 1707, 6.2.4 punktas, p. 39.

2012 m. vasario 2 d., ketvirtadienis
PRIEDAS

IŠSAMIOS REKOMENDACIJOS DĖL PRAŠOMO PATEIKTI PASIŪLYMO TURINIO

1 rekomendacija (dėl direktyvos, kurią rengiamasi priimti, taikymo srities)

Direktyva turėtų būti taikoma ribotos atsakomybės bendrovėms, kaip apibrėžta Direktyvos 2005/56/EB 2 straipsnio 1 punkte.

Joje turi būti numatytas tinkamas bendrovės registruotosios būstinės ir administracinės būstinės atskyrimo klausimo sprendimas.

2 rekomendacija (dėl perkėlimo į kitą valstybę narę padarinių)

Pagal direktyvą bendrovėms turėtų būti leidžiama naudotis savo steigimosi teise ir migruoti į priimančiąją valstybę narę neprarandant savo teisinio subjektiškumo, bet užtikrinant, kad jos būtų pertvarkytos kaip bendrovės, kurioms galioja priimančiosios valstybės narės teisė, jų nelikviduojant.

Perkėlimas turėtų būti atliekamas laikantis teisinių, socialinių bei fiskalinių sąlygų.

Perkėlimas turėtų įsigalioti įregistravimo priimančiojoje valstybėje narėje dieną. Nuo įregistravimo priimančiojoje valstybėje narėje dienos bendrovė turėtų būti reguliuojama šios valstybės narės teisės aktais.

Dėl perkėlimo neturėtų būti daromas poveikis bendrovės teisiniams santykiams su trečiosiomis šalimis.

Perkėlimas turėtų būti neutralus mokesčių požiūriu laikantis Direktyvos 90/434/EEB (1) nuostatų.

3 rekomendacija (dėl skaidrumo ir informacijos teikimo taisyklių prieš priimant sprendimą dėl perkėlimo)

Turėtų būti reikalaujama, kad perkėlimą planuojančios bendrovės valdymo organas arba valdyba parengtų ataskaitą ir perkėlimo planą. Prieš tai, kai valdymo organas priima sprendimą dėl ataskaitos ir perkėlimo plano, darbuotojų atstovai arba, jeigu jų nėra, patys darbuotojai turėtų būti informuojami apie siūlomą perkėlimą ir su jais šiuo klausimu turėtų būti konsultuojamasi laikantis Direktyvos 2002/14/EB (2) 4 straipsnio nuostatų.

Ataskaita turėtų būti teikiama suinteresuotosioms šalims arba darbuotojų atstovams, arba, jeigu jų nėra, patiems darbuotojams.

Ataskaitoje turėtų būti apibrėžti ir pagrįsti ekonominiai, teisiniai ir socialiniai perkėlimo aspektai ir paaiškintos jo pasekmės akcininkams, kreditoriams ir darbuotojams, kuriems turėtų būti suteikta galimybė susipažinti su ataskaita per nurodytą laikotarpį (jis negali būti trumpesnis nei vienas mėnuo ir ilgesnis nei trys mėnesiai), prieš surengiant bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, per kurį bus patvirtinamas perkėlimas.

Perkėlimo plane turėtų būti nurodyta:

a)

bendrovės juridinis statusas, pavadinimas ir jos registruotosios būstinės adresas buveinės valstybėje narėje;

b)

bendrovės juridinis statusas, pavadinimas ir jos registruotosios būstinės adresas priimančiojoje valstybėje narėje;

c)

bendrovei numatyta steigimo sutartis ir įstatai priimančiojoje valstybėje narėje;

d)

numatytas perkėlimo tvarkaraštis;

e)

data, nuo kurios būstinę ketinančios perkelti bendrovės sandoriai apskaitos tikslais būtų traktuojami kaip vykdomi priimančiojoje valstybėje narėje;

f)

išsami informacija apie centrinės administracijos arba pagrindinės verslo vietos perkėlimą;

g)

bendrovės akcininkams, darbuotojams ir kreditoriams užtikrinamos teisės arba atitinkamos siūlomos priemonės ir adresas, kuriuo kreipiantis gali būti nemokamai pateikta visa susijusi informacija;

h)

jei bendrovės valdymui taikomos darbuotojų dalyvavimo taisyklės ir jei priimančiųjų valstybių narių nacionalinės teisės aktuose nenumatyta tokia sistema, pateikiama informacija apie tokią tvarką, pagal kurią nustatomos darbuotojų dalyvavimo sąlygos.

Likus pakankamai laiko iki bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo datos bendrovės akcininkams ir darbuotojų atstovams išnagrinėti pateikiama ataskaita ir perkėlimo planas.

Perkėlimo planas turėtų būti skelbiamas laikantis Direktyvos 2009/101/EB (3) nuostatų.

4 rekomendacija (dėl akcininkų susirinkimo sprendimo)

Visuotiniame akcininkų susirinkime turėtų būti pritarta perkėlimo pasiūlymui laikantis nustatytų formalumų ir surinkus balsų daugumą, kurios reikia iš dalies pakeisti steigimo sutartį ir įstatus laikantis bendrovei taikomų buveinės valstybės narės teisės aktų.

Jei bendrovės valdymui taikomos darbuotojų dalyvavimo taisyklės, akcininkų susirinkimas gali nustatyti, kad perkėlimas priklausytų nuo jo aiškaus pritarimo sąlygoms dėl darbuotojų dalyvavimo.

Valstybėms narėms turėtų būti suteikta galimybė patvirtinti nuostatas, kuriomis būtų užtikrinama tinkama smulkiųjų akcininkų, kurie prieštarauja perkėlimui, apsauga, pvz., teisė išeiti iš įmonės į pensiją pagal teisės aktus, kurie taikomi buveinės valstybėje narėje.

5 rekomendacija (dėl perkėlimo teisėtumo tikrinimo)

Vadovaudamasi savo teisės aktais buveinės valstybė narė turėtų patikrinti perkėlimo tvarkos teisėtumą.

Buveinės valstybės narės paskirta kompetentinga institucija turėtų išduoti pažymėjimą, kuriame galutinai patvirtinama, kad užbaigti visi reikalaujami veiksmai ir formalumai prieš pradedant vykdyti perkėlimą.

Pažymėjimas, steigimo sutarties kopija ir bendrovei numatyti įstatai priimančiojoje valstybėje narėje bei perkėlimo pasiūlymo kopija per nustatytą laikotarpį turėtų būti pateikiama priimančiosios valstybės narės įstaigai, atsakingai už įregistravimą. Šių dokumentų turėtų pakakti tam, kad įmonė būtų įregistruota priimančiojoje valstybėje narėje. Priimančiosios valstybės narės kompetentinga institucija, atsakinga už įregistravimą, turėtų patikrinti, ar laikomasi esminių ir oficialių perkėlimo sąlygų, įskaitant priimančiosios valstybės narės nustatytus reikalavimus tokios bendrovės įkūrimui.

Priimančiosios valstybės narės kompetentinga institucija turėtų nedelsiant pateikti pranešimą apie įregistravimą atitinkamai buveinės valstybės narės institucijai. Tada buveinės valstybės narės institucija turėtų išregistruoti bendrovę iš registro.

Siekiant apsaugoti trečiąsias šalis, reikėtų tinkamai paskelbti apie įregistravimą priimančiojoje valstybėje narėje ir išregistravimą iš buveinės valstybės narės registro.

6 rekomendacija (dėl apsaugos priemonių)

Bendrovėms, kurioms pradėtos panaikinimo, likvidavimo, nemokumo arba mokėjimų sustabdymo ar kitos panašios procedūros, neturėtų būti leidžiama pradėti savo būstinės perkėlimą į kitą valstybę narę.

Kiek tai susiję su vykdomomis teisminėmis arba administracinėmis procedūromis, pradėtomis prieš būstinės perkėlimą, bendrovė traktuojama kaip turinti registruotąją būstinę buveinės valstybėje narėje. Kreditoriams turėtų būti užtikrinta teisė į garantiją.

7 rekomendacija (dėl darbuotojų teisių)

Perkeliant būstinę turėtų būti išsaugotos darbuotojų dalyvavimo teisės. Iš esmės jos turėtų būti reglamentuojamos pagal priimančiosios valstybės narės teisės aktus.

Vis dėlto priimančiosios valstybės narės teisės aktai neturėtų būti taikomi, jei:

a)

juose nenumatytas bent toks pats darbuotojų dalyvavimo lygis, kaip tas, kuris numatytas buveinės valstybėje narėje, arba

b)

bendrovės, įsteigtos kitose valstybėse narėse, darbuotojams nesuteikiama tokia pati teisė pasinaudoti dalyvavimo teisėmis kaip ta, kuria darbuotojai naudojosi prieš perkėlimą.

Be to, teisinės nuostatos dėl darbuotojų teisių turėtų atitikti acquis.

(1)  1990 m. liepos 23 d. Tarybos direktyva 90/434/EEB dėl bendros mokesčių sistemos, taikomos įvairių valstybių narių įmonių jungimui, skaidymui, turto perleidimui ir keitimuisi akcijomis (OL L 225, 1990 8 20, p. 1).

(2)  2002 m. kovo 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2002/14/EB dėl bendros darbuotojų informavimo ir konsultavimosi su jais sistemos sukūrimo Europos bendrijoje (OL L 80, 2002 03 23, p. 29).

(3)  2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/101/EB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės reikalauja iš Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių siekiant apsaugoti narių ir trečiųjų asmenų interesus, koordinavimo, siekiant suvienodinti tokias apsaugos priemones (OL L 258, 2009 10 1, p. 11).