KOMISIJOS KOMUNIKATAS EUROPOS PARLAMENTUI, TARYBAI, EUROPOS EKONOMIKOS IR SOCIALINIŲ REIKALŲ KOMITETUI IR REGIONŲ KOMITETUI Europos bendrovių teisės ir įmonių valdymo veiksmų planas. Šiuolaikinė teisinė sistema didesniam akcininkų aktyvumui ir įmonių tvarumui užtikrinti /* COM/2012/0740 final */
KOMISIJOS KOMUNIKATAS EUROPOS
PARLAMENTUI, TARYBAI, EUROPOS EKONOMIKOS IR SOCIALINIŲ REIKALŲ KOMITETUI
IR REGIONŲ KOMITETUI Europos bendrovių teisės ir įmonių valdymo
veiksmų planas. Šiuolaikinė teisinė sistema didesniam akcininkų aktyvumui ir
įmonių tvarumui užtikrinti (Tekstas svarbus EEE) 1. Įvadas Komisijos komunikate „Europa 2020“[1] raginama gerinti verslo aplinką
Europoje. Europos įmonėms, investuotojams ir darbuotojams taikoma moderni ir
veiksminga bendrovių teisės ir įmonių valdymo sistema turi derėti su šiandienos
visuomenės poreikiais ir kintančia ekonomine aplinka. Ši politikos sritis
paskutinį kartą visapusiškai persvarstyta priėmus 2003 m. Bendrovių teisės
modernizavimo ir įmonių valdymo tobulinimo Europos Sąjungoje veiksmų planą[2] ir vėliau 2005 ir 2006 m.
vykdant konsultacijas dėl šio veiksmų plano ateities prioritetų[3]. Daugelis 2003 m. veiksmų
plane paskelbtų iniciatyvų įgyvendintos. Konkrečiai, įmonių valdymo pareiškimų
taisyklės įtrauktos į Apskaitos direktyvą[4],
priimta Direktyva dėl naudojimosi akcininkų teisėmis[5] ir Dešimtoji bendrovių teisės
direktyva dėl bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas[6]. Komisija taip pat priėmė dvi
rekomendacijas dėl nepriklausomų direktorių konsultantų vaidmens ir atlyginimų[7]. Be to, supaprastinta Antroji
bendrovių teisės direktyva dėl akcinių bendrovių steigimo ir jų kapitalo
palaikymo ir keitimo[8]
ir Trečioji bei Šeštoji bendrovių teisės direktyvos dėl jungimo ir skaidymo[9]. Tačiau nuo to laiko atsirado
naujų aplinkybių, dėl kurių, Komisijos nuomone, reikia imtis papildomų veiksmų. Įmonių valdymo principai sąlygoja bendrovės
vadovybės, valdybos, akcininkų ir kitų suinteresuotųjų šalių santykius[10]. Tie principai lemia, kaip
bendrovės valdomos ir kontroliuojamos. Veiksminga įmonių valdymo sistema labai
svarbi, nes tinkamai valdomos bendrovės ilguoju laikotarpiu paprastai yra
konkurencingesnės ir tvaresnės. Už tinkamą įmonių valdymą pirmiausia atsakinga
pati bendrovė, o Europos ir nacionalinio lygmens taisyklės taikomos tam, kad
būtų laikomasi tam tikrų standartų. ES įmonių valdymo sistemoje derinami teisės
aktai ir privalomos teisinės galios neturintys teisės aktai, konkrečiai –
nacionaliniai įmonių valdymo kodeksai, taikomi pagal principą „laikykis
taisyklių arba pasiaiškink“[11];
taip bendrovėms ir akcininkams suteikiama nemažai lankstumo. Akcininkai atlieka
esminį vaidmenį skatindami geresnį bendrovių valdymą. Taip jie siekia tiek
bendrovės, tiek savo pačių interesų. Tačiau per pastaruosius keletą metų išryškėjo
silpnosios šios srities vietos. Finansų krizė parodė, kad tam tikrą vaidmenį
kylant krizei atliko rimti bendrojo finansų įstaigų valdymo trūkumai. Siekdama
greitai reaguoti į per didelės rizikos prisiėmimo kredito įstaigose ir
galiausiai per didelės rizikos susikaupimo finansų sistemoje problemą, Komisija
2010 m. paskelbė Žaliąją knygą dėl bendrojo finansų įstaigų valdymo[12], o 2011 m. pasiūlė
griežtinti bendrojo finansų įstaigų valdymo taisykles priimdama Ketvirtąjį
dokumentų rinkinį dėl direktyvų dėl kapitalo poreikio[13]. Ne finansų sektoriaus biržinių
bendrovių valdymas tiek susirūpinimo nekėlė, tačiau ir jame pastebėta tam tikrų
trūkumų. Pavyzdžiui, jaučiama, kad akcininkai nepakankamai suinteresuoti
reikalauti vadovybės atskaitomybės už jos sprendimus ir veiksmus, be to,
daugelis akcininkų akcijas laiko tik trumpą laiką. Yra ir faktų, rodančių, kad
įmonių valdymo kodeksai taikomi ne visai tinkamai, kai reikalaujama pranešti
apie jų nesilaikymą. Todėl Komisija priėmė Žaliąją knygą dėl ES įmonių valdymo
sistemos (toliau – 2011 m. žalioji knyga)[14],
kuria pradėta diskusija, kaip gerinti dabartinių taisyklių veiksmingumą. Nors
respondentų nuomonės dėl papildomų ES lygmens taisyklių būtinybės išsiskyrė,
tvirtai palaikyta mintis imtis ES priemonių tam tikrose konkrečiose srityse[15]. Europos Parlamentas savo
nuomonę 2011 m. žaliojoje knygoje iškeltais klausimais taip pat išreiškė
2012 m. kovo 29 d. priimtoje rezoliucijoje[16] ir pabrėžė įmonių valdymo
svarbą plačiajai visuomenei. Europos bendrovių teisė yra pamatinis vidaus
rinkos akmuo[17].
Ji sudaro geresnes sąlygas užtikrinti bendrovių steigimosi laisvę ir kartu
didina jų veiklos skaidrumą, teisinį tikrumą ir kontrolę. Tačiau pastaruoju
metu tapo sunku ES lygmeniu susitarti dėl bendrovių teisės iniciatyvų priėmimo.
Tuos sunkumus rodo, pvz., sustojusi pažanga tvirtinant kai kurias paprastinimo
iniciatyvas[18]
ir siūlomą Europos privačiosios bendrovės (SPE) statutą. Vis dėlto tuo pačiu
metu tarpvalstybiniai verslo mastai neįtikėtinai išsiplėtė tiek iš bendrovių,
tiek iš vartotojų perspektyvos. Todėl Komisijos tarnybos pradėjo Europos
bendrovių teisės ateities svarstymo procesą: paskelbė ad hoc svarstymų
grupės ataskaitą[19]
ir 2011 m. gegužės 16 ir 17 d. surengė viešą konferenciją Briuselyje[20]. Siekiant surinkti įvairių
suinteresuotųjų šalių nuomones, 2012 m. vasario 20 d. pradėtos
konsultacijos internetu (toliau – 2012 m. viešos konsultacijos)[21]. Europos Parlamentas savo
nuomonę dėl Europos bendrovių teisės ateities taip pat išreiškė 2012 m.
birželio 14 d. priimtoje rezoliucijoje[22].
Dauguma 2012 m. viešų konsultacijų respondentų pritarė naujoms
galiojančios bendrovių teisės sistemos modernizavimo priemonėms[23]. Šiame veiksmų plane apibrėžiamos iniciatyvos,
kurių Komisija ketina imtis bendrovių teisės ir įmonių valdymo sistemai
modernizuoti. Nustatytos trys pagrindinės veiksmų kryptys: ·
Skaidrumo didinimas – bendrovės turi geriau
informuoti savo investuotojus ir plačiąją visuomenę apie savo bendrąjį valdymą.
Kartu bendrovės turėtų žinoti, kas yra jų akcininkai, o instituciniai
investuotojai turėtų teikti daugiau informacijos apie taikomą balsavimo
politiką, kad įmonių valdymo klausimais galėtų vykti vaisingesnis dialogas. ·
Akcininkų aktyvinimas – akcininkai turėtų būti
skatinami aktyviau dalyvauti valdant įmones. Jiems turėtų būti suteikiama
daugiau galimybių prižiūrėti atlyginimų politiką ir susijusių šalių sandorius
ir šiais tikslais turėtų būti pagerintos akcininkų bendradarbiavimo sąlygos. Be
to, instituciniams investuotojams, turto valdytojams ir įgaliotiesiems
konsultantams reikės nustatyti tam tikrus įpareigojimus, kad būtų užtikrintas
veiksmingas dalyvavimas. ·
Bendrovių augimo ir konkurencingumo rėmimas –
reikia paprastinti tarpvalstybinę Europos įmonių, visų pirma mažųjų ir
vidutinių įmonių, veiklą. Komisija ne tik rems šių trijų tikslų
įgyvendinimą, bet ir pradės bendrą kodifikavimą, kad reglamentavimo sistemą
būtų paprasčiau taikyti. Šis veiksmų planas – 2012 m. viešų
konsultacijų, įvairių diskusijų su daugeliu suinteresuotųjų šalių ir pačios
Komisijos atliktos analizės rezultatas. Jame pateikiamos iniciatyvos, kurių
Komisija ketina imtis bendrovių teisės ir įmonių valdymo srityse. Įvairių
veiksmų plano priemonių mastas bus skirtingas. ES įmonių valdymo taisyklės
taikomos tik toms bendrovėms, kurių akcijos įtrauktos į biržos sąrašus. Kita
vertus, ES bendrovių teisė iš principo taikoma visoms viešosioms ES ribotos
atsakomybės bendrovėms. Komisija užtikrins, kad iniciatyvos bendrovėms netaptų
nebūtina našta, ir visų pirma atsižvelgs į specifinę MVĮ situaciją. Visų iniciatyvų poveikis bus įvertintas ex
ante. Veiksmų plane neįmanoma nuspėti šio poveikio vertinimo rezultatų.
Todėl Komisija prireikus gali koreguoti savo planų turinį ar įgyvendinimo
laiką. Be šiame veiksmų plane pateiktų iniciatyvų, vėliau gali iškilti naujų
problemų, kurias gali tekti spręsti. Naujų elementų gali atsirasti išnagrinėjus
atsakymus, gautus per planuojamas konsultacijas dėl ilgalaikio Europos
ekonomikos finansavimo. Šiuo metu rengiama šiai problematikai skirta žaliąja
knyga bus pradėtos plačios diskusijos, kaip stiprinti ES finansų sektoriaus
gebėjimą teikti ilgalaikį finansavimą našioms investicijoms, reikalingoms
tvariam augimui skatinti. Joje bus keliami klausimai dėl būtinybės užtikrinti
prieigą prie įvairių finansavimo šaltinių, vengti per daug dėmesio skirti tik
trumpalaikiams tikslams, didinti pajėgumus ir kurti naujus produktus,
skatinančius ilgalaikį finansavimą. Todėl žaliojoje knygoje bus aptarti daugiau
nei įmonių valdymo klausimai; ji taip pat gali padėti surinkti daugiau duomenų
dėl to, kaip būtų galima skatinti ilgalaikį akcininkų dalyvavimą ir kaip
tinkami įmonių valdymo susitarimai galėtų prisidėti prie ilgalaikio
finansavimo. 2. Skaidrumo didinimas 2.1. Informacijos apie valdybos
narių įvairovės politiką ir nefinansinės rizikos valdymą atskleidimas Europoje valdyba gali būti įvairios struktūros.
Atsižvelgiant į šalį, biržinės bendrovės gali taikyti vienos pakopos valdybos
sistemą (vadinamąją monistinę sistemą), dviejų pakopų (dualistinę) sistemą arba
kokią nors mišrią sistemą. Komisija pripažįsta, kad įmanoma įvairių šių
struktūrų valdyba ir tai dažnai artimai susiję su bendra šalies ekonomikos
valdymo sistema, ir neketina to kvestionuoti ar keisti. Kad ir kokia būtų valdybos struktūra, valdybos
sudėtis atlieka esminį vaidmenį užtikrinant bendrovės sėkmę. Nuo to, ar
direktoriai konsultantai arba stebėtojų taryba veiksmingai prižiūri
vykdomuosius direktorius arba direktorių valdybą[24], priklauso sėkmingas bendrovės
valdymas. Šiuo atžvilgiu labai svarbi valdybos narių kompetencijos ir nuomonių
įvairovė. Ji leidžia geriau suprasti verslo struktūrą bei reikalus ir taip
sudaro sąlygas valdybai objektyviai ir konstruktyviai kvestionuoti vadovybės
sprendimus. Tačiau nepakankama įvairovė gali lemti vadinamąjį grupinį mąstymą,
dėl to valdyboje mažiau diskutuojama, keliama mažiau idėjų ir uždavinių, o kartu
galimai nukenčia direktorių valdybos arba vykdomųjų direktorių priežiūros
veiksmingumas. Paskatinta 2011 m. žaliosios knygos konsultacijų rezultatų[25], Komisija mano, kad didesnis
informacijos apie valdybos narių įvairovės politiką skaidrumas galėtų priversti
bendroves nuodugniau apsvarstyti šį klausimą ir geriau atsižvelgti į poreikį
užtikrinti didesnę savo valdybos narių įvairovę. Ši iniciatyva taip pat
papildys konkretų pasiūlymą gerinti lyčių pusiausvyrą tarp biržinių bendrovių
direktorių konsultantų[26]. Be to, Komisija įsitikinusi, kad (stebėtojų
tarybos) valdybos turėtų plačiau svarstyti visą jų bendrovei kylančią riziką.
Jei būtų išplėsti reikalavimai teikti nefinansinių parametrų ataskaitas, tai
padėtų nustatyti visapusiškesnį bendrovės rizikos profilį ir būtų sudarytos
sąlygos parengti veiksmingesnes tos rizikos valdymo strategijas. Daugiau
dėmesio nefinansiniams aspektams skatintų bendroves rengti tvarias ir
ilgalaikes verslo strategijas. Kad paskatintų bendroves užtikrinti didesnę valdybos
narių įvairovę ir atidžiau svarstyti nefinansinę riziką, 2013 m. Komisija
pateiks pasiūlymą griežtinti informacijos apie jų valdybos narių įvairovės
politiką ir rizikos valdymą atskleidimo reikalavimus iš dalies keičiant
Apskaitos direktyvą[27]. 2.2. Įmonių valdymo ataskaitų
tobulinimas Biržinių bendrovių rengiamų įmonių valdymo
ataskaitų kokybė kritikuojama. Įmonių valdymo kodeksai Europos Sąjungoje
taikomi remiantis principu „laikykis taisyklių arba pasiaiškink“. Remiantis
šiuo principu bendrovėms leidžiama nukrypti nuo konkrečių taikomo kodekso
rekomendacijų, jei jos paaiškina to priežastis. Tačiau bendrovių teikiami
paaiškinimai dažnai yra nepakankami. Jos tiesiog be papildomo paaiškinimo
pareiškia, kad nesilaiko rekomendacijos, arba pateikia tik bendrą ar neišsamų paaiškinimą[28]. Kadangi šiais paaiškinimais
investuotojai remiasi priimdami investicinius sprendimus ir nustatydami
bendrovės vertę, tokie trūkumai riboja sistemos naudingumą ir gyvybingumą.
Didelė 2011 m. žaliosios knygos respondentų dalis pritarė, kad iš bendrovių
būtų reikalaujama geriau paaiškinti nukrypimą nuo kodeksų rekomendacijų. Atsižvelgdamos į 2011 m. žaliąją knygą, kai
kurios valstybės narės pradėjo diskusijas arba paskelbė gaires dėl bendrovių
teikiamų paaiškinimų kokybės. Pavyzdžiui Suomijos vertybinių popierių rinkų
asociacija 2012 m. sausio 20 d. paskelbė gaires dėl bendrovių
teiktinų paaiškinimų. Belgijos įmonių valdymo komitetas užsakė nepriklausomą
paaiškinimų kokybės tyrimą ir remdamasis šio tyrimo išvadomis 2012 m.
paskelbė tam tikras praktines rekomendacijas. Jungtinės Karalystės finansinės
atskaitomybės taryba 2011 m. gruodžio mėn. pradėjo bendrovių ir
investuotojų diskusijas, kokie yra tinkami paaiškinimai, ir vėliau į įmonių
valdymo kodeksą įtraukė gaires dėl principo „laikykis taisyklių arba
pasiaiškink“. Komisija pritaria šioms iniciatyvoms. Be to, ji ketina skatinti
tolesnį nacionalinių įstaigų, atsakingų už įmonių valdymo kodeksų taikymo
stebėseną, bendradarbiavimą, visų pirma keičiantis skirtingų valstybių narių
geriausia patirtimi. 2013 m. Komisija imsis iniciatyvos (galbūt
rekomendacijos forma) gerinti įmonių valdymo ataskaitų kokybę ir visų pirma
paaiškinimų, kuriuos turi teikti nuo įmonių valdymo kodeksų nukrypstančios
bendrovės, kokybę. 2.3. Akcininkų tapatybės
nustatymas 2011 m. žaliojoje knygoje klausta, ar,
suinteresuotųjų šalių nuomone, reikalingas Europos mechanizmas, kuris padėtų
emitentams nustatyti savo akcininkų tapatybę, kad būtų lengviau palaikyti
dialogą įmonių valdymo klausimais. Be to, žaliojoje knygoje nagrinėta, ar ši
informacija turėtų būti teikiama kitiems investuotojams. Aiški respondentų
dauguma pasisakė už tokį mechanizmą[29].
Ypač stipriai jį palaikė ir įmonės, ir investuotojai. Tačiau nuomonės dėl geriausio metodo gerokai
išsiskyrė. Kai kurių respondentų nuomone, pakaktų reikalauti, kad emitentai
savo įmonių svetainėse akcininkams sukurtų forumą. Tačiau kiti pasisakė už
visavertį ES akcininkų tapatybės nustatymo mechanizmą. Daug respondentų vietoj
to siūlė sumažinti Skaidrumo direktyvoje nustatytas pranešimo apie kontrolinius
paketus ribas. Galiausiai, nemažai respondentų teigė, kad valstybės narės
turėtų būti įpareigotos tarpusavyje pripažinti galiojančius nacionalinius
tapatybės nustatymo mechanizmus ir prireikus nustatyti nacionalines skaidrumo
priemones, atitinkančias kokius nors būtiniausius reikalavimus. Europos Parlamentas palaiko nuomonę, kad vardines
akcijas leidžiančios bendrovės turėtų turėti teisę žinoti jų savininkų
tapatybę, bet pareikštinių akcijų savininkai turėtų turėti teisę neatskleisti
savo tapatybės. Tai susiję su anksčiau išsakytu susirūpinimu dėl mažmeninių
investuotojų privatumo. Komisijos nuomone, teikiant papildomą informaciją
apie biržinės bendrovės akcijų savininkus galėtų pagerėti bendrovės ir jos
akcininkų dialogas bendrojo valdymo klausimais. Galiojančios priemonės arba yra
nepakankamai išsamios, arba neturi būtino tarpvalstybinio matmens. 2013 m. Komisija pagal vertybinių popierių
teisėkūros darbinę programą pasiūlys iniciatyvą gerinti akcijų paketų
nuosavybės skaidrumą Europoje. 2.4. Skaidrumo taisyklių
instituciniams investuotojams griežtinimas Rengiant 2010 ir 2011 m. Komisijos žaliąsias
knygas atlikti tyrimai ir atsiliepimai į tuos dokumentus atskleidė, kad reikia
didinti institucinių investuotojų, įskaitant turto valdymo įmones, balsavimo
politikos skaidrumą ir užtikrinti geresnį tos politikos įgyvendinimą[30]. Šiuo metu pagal Jungtinės
Karalystės priežiūros kodeksą[31]
ir Nyderlandų „Eumedion“ geriausią dalyvaujamojo akcijų nuosavybės valdymo
patirtį[32],
taip pat Europos lėšų ir turto valdymo asociacijos išorės valdymo kodeksą[33] ir Tarptautinio įmonių valdymo
tinklo bendruosius įmonių valdymo principus[34]
instituciniams investuotojams jau dabar rekomenduojama atskleisti informaciją
apie tai, kaip jie atlieka savo nuosavybės priežiūros pareigas, įskaitant visų
pirma informaciją apie balsavimą ir dalyvavimą. Tokios informacijos atskleidimas galėtų turėti
teigiamą poveikį investuotojų sąmoningumui, sudaryti sąlygas galutiniams
investuotojams optimizuoti investicinius sprendimus, lengvinti investuotojų ir
bendrovių dialogą, skatinti akcininkų dalyvavimą ir didinti bendrovių
atskaitomybę pilietinei visuomenei. Be to, ši informacija galėtų būti naudinga
investuotojams prieš sudarant portfelio valdymo sutartis arba institucinių
investuotojų naudos gavėjams, veikiantiems kitų asmenų vardu ar jų naudai.
Turint omenyje šį bendrą tikslą aktyvinti akcininkų dalyvavimą, Komisijos
nuomone, tai būtų teisingas žingsnis į priekį. 2013 m. Komisija pasiūlys iniciatyvą (galbūt iš
dalies keičiant Akcininkų teisių direktyvą[35])
dėl institucinių investuotojų balsavimo bei dalyvavimo politikos ir balsavimo
protokolų atskleidimo. 3. Akcininkų aktyvinimas Vienas iš pamatinių biržinių bendrovių valdymo
modelio akmenų – veiksmingas ir tvarus akcininkų dalyvavimas, kuris priklauso, inter
alia, nuo skirtingų organų ir skirtingų suinteresuotųjų šalių kontrolės ir
pusiausvyros užtikrinimo priemonių. Pavyzdžiui, jei dauguma akcininkų lieka
pasyvūs, nesiekia sąveikos su bendrove ir nebalsuoja, nukenčia dabartinės
įmonių valdymo sistemos veiksmingumas. Tokiomis aplinkybėmis iš akcininkų
negalima tikėtis taisomųjų veiksmų, o vadovybės priežiūra tenka vien (stebėtojų
tarybai) valdybai. 3.1. Geresnė akcininkų vykdoma
atlyginimų politikos priežiūra Keletą pastarųjų metų plačiai diskutuojama apie
vadovų atlyginimus[36].
Komisijos nuomone, bendrovėms galėtų būti naudinga atlyginimų politika, kuria
skatinama kurti ilgalaikę vertę ir atlyginimas iš tikrųjų susiejamas su veiklos
rezultatais. Taikant netinkamą atlyginimų politiką ir (arba) paskatų sistemą,
nauda bendrovių ir jų akcininkų bei kitų suinteresuotųjų šalių sąskaita
nepagrįstai suteikiama vadovams. Dėl šios priežasties ir atsižvelgiant į esamas
priežiūros galimybes, visų pirma dviejų pakopų valdybą turinčių bendrovių
atžvilgiu, akcininkai turėtų turėti galimybių geriau prižiūrėti biržinių
bendrovių direktorių atlyginimų politiką ir jos įgyvendinimą. Be to (tą patvirtino ir 2011 m. žaliosios
knygos konsultacijų rezultatai[37]),
akcininkams reikia aiškios, visapusiškos ir palyginamos informacijos apie
atlyginimų politiką ir atskirus direktorių atlyginimus. Tai būtų galima
užtikrinti minimaliai suderinus informacijos atskleidimo reikalavimus. Be to,
akcininkai turėtų turėti galimybių išsakyti savo nuomones tuo klausimu per
privalomą akcininkų balsavimą dėl bendrovės atlyginimų politikos ir atlyginimų
ataskaitos, kurioje apžvelgiamas atlyginimų politikos įgyvendinimas. Šiuo metu
ne visose valstybėse narėse akcininkams suteikta teisė balsuoti dėl atlyginimų
politikos ir (arba) ataskaitos, o palyginti skirtingų valstybių narių bendrovių
atskleidžiamą informaciją nėra lengva[38]. 2013 m. Komisija pasiūlys iniciatyvą (galbūt iš
dalies keičiant Akcininkų teisių direktyvą) didinti atlyginimų politikos ir
atskirų direktorių atlyginimų skaidrumą ir akcininkams suteikti teisę balsuoti
dėl atlyginimų politikos ir jos įgyvendinimo ataskaitos. 3.2. Geresnė akcininkų vykdoma
susijusių šalių sandorių priežiūra Susijusių šalių sandoriai, t. y. bendrovės
sudaromos sutartys su savo direktoriais arba kontrolinį akcijų paketą
turinčiais akcininkais, gali kenkti bendrovei ir jos smulkiesiems akcininkams,
nes jais tiems asmenims suteikiama galimybė perimti bendrovei priklausančią
vertę. Taigi labai svarbu turėti tinkamas akcininkų interesų apsaugos
priemones. Dabartinėmis ES taisyklėmis iš bendrovių
reikalaujama į metines finansines ataskaitas įtraukti aiškinamąjį raštą dėl
sandorių su susijusiais asmenimis, nurodant sandorio sumą bei pobūdį ir kitą
būtiną informaciją[39].
Tačiau šis reikalavimas dažnai laikomas nepakankamu, todėl Europos įmonių
valdymo forumas paskelbė pareiškimą dėl susijusių šalių sandorių, kuriame
rekomenduojama visoje Europoje įvesti bendrus principus[40]. Konkrečiai, Forumas pasiūlė,
kad tam tikrą ribą viršijančius sandorius turėtų įvertinti nepriklausomas konsultantas
ir kad didžiausius sandorius turėtų patvirtinti akcininkai. 2011 m.
žaliojoje knygoje iškeltas klausimas dėl geresnės apsaugos susijusių šalių
sandorių atveju. Didelė respondentų dalis ragino nustatyti geresnes apsaugos
priemones. Atsižvelgdama į šiuos atsiliepimus ir Europos įmonių valdymo forumo
pareiškime pateiktas gaires, Komisija mano, kad reikėtų stiprinti akcininkų
vykdomą susijusių šalių sandorių kontrolę. 2013 m. Komisija pasiūlys iniciatyvą (galbūt iš
dalies keičiant Akcininkų teisių direktyvą), kuria būtų gerinama akcininkų
vykdoma susijusių šalių sandorių kontrolė. 3.3. Įgaliotųjų konsultantų
veiklos reglamentavimas Instituciniams investuotojams, kurių akcijų
portfeliai labai diversifikuoti, kyla praktinių sunkumų tinkamai įvertinant, kaip
balsuoti bendrovių, į kurias investuojama, visuotinių susirinkimų darbotvarkės
klausimais. Todėl jie dažnai naudojasi įgaliotųjų konsultantų paslaugomis, kaip
antai konsultacijomis dėl balsavimo, balsavimu pagal įgaliojimą ir įmonių
valdymo reitingais. Todėl įgaliotųjų konsultantų įtaka balsavimui yra didelė.
Be to, teigiama, kad instituciniai investuotojai konsultacijomis dėl balsavimo
labiau, palyginti su investicijomis savo šalies rinkose, remiasi tuo atveju,
kai investuojama į užsienio bendroves. Taigi, įgaliotųjų konsultantų įtaka būtų
didesnė rinkose, kuriose yra daug tarptautinių investuotojų. Tačiau šiuo metu
įgaliotųjų konsultantų veikla ES lygmeniu nereglamentuojama. Įgaliotųjų konsultantų įtaka kelia tam tikrą
susirūpinimą. Rengiant 2011 m. žaliąją knygą investuotojai ir bendrovės, į
kurias investuojama, išsakė susirūpinimą dėl to, kad įgaliotųjų konsultantų
metodai, taikomi rengiant konsultacijas, nėra pakankamai skaidrūs. Konkrečiai
teigiama, kad įgaliotiesiems konsultantams taikant analitinę metodiką
neatsižvelgiama į įmonės ypatybes ir (arba) nacionalinių teisės aktų ypatybes,
taip pat į įmonių valdymo geriausią patirtį. Dar vienas susirūpinimą keliantis
aspektas tas, kad įgaliotiesiems konsultantams kyla interesų konfliktų, pvz.,
kai jie taip pat veikia kaip bendrovių, į kurias investuojama, valdymo
konsultantai. Interesų konfliktų kyla ir tada, kai įgaliotasis konsultantas
investuotojus konsultuoja dėl akcininkų sprendimų, kuriuos siūlo vienas iš jo
klientų. Galiausiai susirūpinimą kelia nepakankama konkurencija šiame
sektoriuje, iš dalies dėl konsultacijų kokybės ir jų atitikties investuotojų
poreikiams. 2012 m. EVPRI paskelbė diskusijoms skirtą
dokumentą dėl įgaliotųjų konsultantų, prašydama pasisakyti dėl galimų
įgaliotųjų konsultantų veiklos reglamentavimo variantų pradedant nuo galimybės
nesiimti veiksmų ir taikyti savanoriškas priemones ir baigiant beveik
privalomomis arba privalomomis ES priemonėmis[41].
Komisija gali remtis diskusijų rezultatais, kad užtikrintų nuoseklią ir
veiksmingą įgaliotųjų konsultantų veiklos sistemą. 2013 m. Komisija svarstys iniciatyvą (galbūt
persvarstydama Akcininkų teisių direktyvą), kuria būtų didinamas skaidrumas ir
tobulinamos įgaliotųjų konsultantų interesų konfliktų valdymo sistemos. 3.4. Santykio tarp investuotojų
bendradarbiavimo įmonių valdymo klausimais ir suderintų veiksmų sąvokos
išaiškinimas Daugelis 2011 m. žaliosios knygos respondentų
ragino išaiškinti suderintų veiksmų sąvoką. Iš tikrųjų nepakankamas teisinis
tikrumas, užtikrinamas dabartinėmis taisyklėmis, nustatytomis Įmonių perėmimo
pasiūlymų direktyvoje, Skaidrumo direktyvoje ir jų perkėlimo į nacionalinę
teisę aktuose, yra laikomas veiksmingo akcininkų bendradarbiavimo kliūtimi.
Akcininkams reikia žinoti, kada jie gali keistis informacija ir tarpusavyje
bendradarbiauti nerizikuodami, kad jų veiksmai gali sukelti netikėtas teisines
pasekmes. Jei taisyklės nebus išaiškintos, akcininkai gali
vengti bendradarbiauti, o dėl to savo ruožtu galėtų mažėti ilgalaikio
dalyvaujamojo akcijų nuosavybės valdymo, kai akcininkai veiksmingai reikalauja
valdybos atskaitomybės už savo veiksmus, potencialas. Komisija pripažįsta, kad
reikia gairių, kuriomis būtų išaiškintos sąvokos ribos ir suteikta daugiau
teisinio tikrumo šiuo klausimu, kad akcininkai galėtų lengviau bendradarbiauti. 2013 m. Komisija glaudžiai
bendradarbiaus su nacionalinėmis kompetentingomis institucijomis ir EVPRI, kad
parengtų gaires, kuriomis būtų padidintas teisinis tikrumas, susijęs su
santykiu tarp investuotojų bendradarbiavimo įmonių valdymo klausimais ir
suderintų veiksmų taisyklių. 3.5. Akcijų nuosavybės suteikimas
darbuotojams Komisija mano, kad rengiant bet kurią tinkamai
veikiančią valdymo sistemą reikėtų atsižvelgti į darbuotojų suinteresuotumą
bendrovės, kurioje jie dirba, veiklos tvarumu. Siekiant užtikrinti darbuotojų
dalyvavimą sprendžiant bendrovės reikalus, darbuotojai gali būti informuojami,
kviečiami dalyvauti valdybos veikloje ir su jais konsultuojamasi. Tačiau tai
gali būti susiję ir su finansiniu dalyvavimu, visų pirma darbuotojų tapimu
akcininkais. Daugelyje valstybių narių akcijų nuosavybės
suteikimo darbuotojams sistemos yra sena ir pasiteisinusi tradicija. Rengiant
2011 m. žaliąją knygą atlikti tyrimai ir atsiliepimai į ją rodo, kad
akcijų nuosavybės suteikimo darbuotojams sistemoms galėtų tekti svarbus vaidmuo
siekiant didinti toliaregiškų akcininkų dalį. Kadangi šis klausimas turi daug
aspektų (pvz., apmokestinimo, socialinės apsaugos ir darbo teisės), Komisijos nuomone,
svarbu jį išnagrinėti išsamiau, visų pirma su vidaus rinka susijusį aspektą.
Atsižvelgdama į šią analizę, ji nustatys, kokios iniciatyvos bus tinkamos
siekiant skatinti Europoje kurti tarpvalstybines akcijų nuosavybės suteikimo
darbuotojams sistemas. Komisija nustatys ir išnagrinės galimas
tarpvalstybinių akcijų nuosavybės suteikimo darbuotojams sistemų kliūtis ir
vėliau imsis tinkamų veiksmų, kuriais skatins suteikti akcijų nuosavybę
darbuotojams visoje Europoje. 4. Tarpvalstybinės ES bendrovių veiklos
sistemos tobulinimas Europos bendrovių teisė – neatskiriama vidaus
rinkos dalis. Ji sudaro geresnes sąlygas užtikrinti bendrovių steigimosi laisvę
ir kartu didina jų veiklos teisinį tikrumą. Todėl ji gali remti bendrovių
augimą ir konkurencingumą. 4.1. Būstinės perkėlimas Išskyrus taisykles, nustatytas Europos bendrovės
(SE), Europos kooperatinės bendrovės (SCE) ir Europos ekonominių interesų
grupės (EEIG) statutuose, ES taisyklių, kuriomis bendrovėms būtų leidžiama
perkelti savo registruotąją būstinę iš vienos šalies į kitą neprarandant
bendrovės teisinio subjektiškumo, nėra. Šiuo metu tik keletas valstybių narių
leidžia būstinę perkelti nereikalaudamos bendrovę likviduoti ir iš naujo
įsteigti. Be to, norėdamos pakeisti buveinės valstybę narę bendrovės gali
naudotis Direktyva dėl bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės
ribas, arba tapti SE. 2012 m. viešųjų konsultacijų atsakymai atskleidė,
kad gana daug kam ES taisyklės dėl tarpvalstybinio būstinės perkėlimo atrodo
reikalingos[42].
Komisija pripažįsta, kad šis klausimas svarbus. Tačiau ji mano, kad bet kurią
būsimą šios srities iniciatyvą reikia pagrįsti patikimais ekonominiais
duomenimis ir jos imtis nuodugniai įvertinus, ar praktiškai ir tikrai reikia
Europos taisyklių dėl būstinės perkėlimo ir ar jomis būtų naudojamasi. Tai
pasakytina ir atsižvelgiant į pastarąją Europos Teisingumo Teismo praktiką[43], taip pat į valstybių narių
teisinių sistemų raidą. Todėl Komisija rengs viešas ir tikslines konsultacijas
ir praneš apie jų rezultatus. Visus 2013 m. Komisija rengs viešas ir
tikslines konsultacijas, kad atnaujintų galimos tarpvalstybinio registruotosios
būstinės perkėlimo iniciatyvos poveikio vertinimą. Vėliau Komisija svarstys, ar
tikslinga imtis teisėkūros iniciatyvos. 4.2. Tarpvalstybinio bendrovių
susijungimo mechanizmo tobulinimas Direktyva 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės
bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas, buvo didelis
žingsnis užtikrinant tarpvalstybinio bendrovių judumo Europos Sąjungoje
sąlygas. Taip sukurtą sistemą dabar reikia koreguoti, kad būtų atsižvelgta į
kintančius bendrosios rinkos poreikius. Komisija išanalizuos būsimo tyrimo dėl
direktyvos taikymo išvadas, kurios bus pateiktos 2013 m. antroje pusėje,
atsižvelgdama tiek į sukauptą patirtį, tiek į būsimus poreikius šioje srityje.
Atrodo, ypač reikėtų tobulinti procedūrines taisykles, turint omenyje, kad kaip
galimos netikrumo ir sudėtingumo priežastys buvo nustatyta keletas problemų,
konkrečiai: nepakankamas turto vertinimo metodų suderinimas, kreditorių teisių
apsaugos laikotarpio trukmė ir pasekmės kreditorių teisėms užbaigus
susijungimą. 2012 m. viešos konsultacijos rodo, kad tvirtai palaikoma
mintis tobulinti tarpvalstybinių susijungimų sistemą[44]. Šiuo metu atliekamas tyrimas
padės Komisijai parengti būtinus tolesnius veiksmus. 2013 m. Komisija ketina pranešti tyrimo išvadas
ir vėliau svarstys, ar tikslinga iš dalies keisti Direktyvą dėl bendrovių
jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas. 4.3. Tarpvalstybinio bendrovių
skaidymo sąlygų sudarymas Jau kurį laiką nacionalinio lygmens bendrovių
skaidymas yra suderintas Direktyva 82/891/EEB. Tačiau tai dar neatsispindi ES
teisės aktuose dėl tarpvalstybinių sandorių, kuriais aiškiai leidžiama vykdyti
tik tarpvalstybinius susijungimus. Šiuo metu bendrovės, norinčios įgyvendinti
tarpvalstybinį skaidymą, turi atlikti keletą operacijų, pvz., sukurti
patronuojamąją bendrovę ir vėliau perkelti turtą arba savo šalyje suskaidyti
bendrovę, o po to perkelti būstinę. Be to, aiški teisinė sistema, kurioje būtų
nustatytos tiesioginio tarpvalstybinio skaidymo sąlygos, padėtų gerokai
sumažinti sąnaudas. Iš tikrųjų, kaip parodė 2012 m. viešų konsultacijų
rezultatai, aiškios teisinės tarpvalstybinio skaidymo sistemos poreikis gana
didelis[45]. 2013 m., gavusi Direktyvos dėl bendrovių
jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas, taikymo tyrimo rezultatus,
Komisija svarstys iniciatyvą nustatyti tarpvalstybinio skaidymo sistemą, galbūt
iš dalies keičiant minėtą direktyvą, nes ji gerai žinoma suinteresuotosioms
šalims ir joje yra nustatyta išbandyta tarpvalstybinio bendrovių
restruktūrizavimo sistema. 4.4. Pažangios Europos MVĮ
teisinės formos Europos MVĮ (mažosios ir vidutinės įmonės) atlieka
esminį vaidmenį stiprinant ES ekonomiką, ypač turint omenyje ekonomikos krizę.
Jau įdėta daug pastangų lengvinant MVĮ veiklos sąlygas įvairiose srityse,
kuriose joms kyla problemų, įskaitant veiksmus 2011 m. persvarsčius
Smulkiojo verslo aktą[46].
Kiek tai susiję konkrečiai su bendrovių teise, Komisija įsitikinusi, kad MVĮ
reikalingos paprastesnės ir lengvesnės veiklos vykdymo visoje Europos Sąjungoje
sąlygos, ir šiuo atžvilgiu aiškiu prioritetu laiko konkrečių priemonių taikymą. Atsižvelgiant į sustojusią pažangą derantis dėl
Europos privačiosios bendrovės (SPE) statuto pasiūlymo, 2012 m. viešos konsultacijos
parodė suinteresuotųjų šalių abejones, susijusias su tolesnėmis derybomis dėl
šio pasiūlymo. Kartu suinteresuotosios šalys nori, kad būtų apsvarstytos
alternatyvios priemonės[47].
Komisija toliau nagrinės administracinės ir reglamentavimo sistemos, kurioje
veikia MVĮ, tobulinimo būdus, kad mažosioms ir vidutinėms įmonėms būtų
sudarytos geresnės tarpvalstybinės veiklos sąlygos, nustatytos paprastesnės,
lankstesnės ir gerai žinomos taisyklės visoje Europos Sąjungoje ir sumažintos
dabartinės jų sąnaudos. Siekdama gerinti tarpvalstybines MVĮ galimybes
Komisija toliau dirbs prie tolesnių veiksmų, susijusių su SPE pasiūlymu. 4.5. Europos bendrovės (SE) ir
Europos kooperatinės bendrovės (SCE) statutų viešinimas ir geresnis
informavimas apie juos SE statutas suteikė įvairių pranašumų Europos
masto bendrovėms. 2012 m. spalio mėn. buvo užregistruota 1 426 SE[48], o susidomėjimas šia teisine
forma toliau auga. Remiantis 2010 m. statuto taikymo ataskaita[49], bendrovės šią teisinę formą
rinkosi dėl jos europinio įvaizdžio ir galimybės veiksmingiau perkelti
registruotąją būstinę į kitą valstybę narę ir tarpvalstybiniu mastu
restruktūrizuoti įmonę. Kartu suinteresuotosios šalys skundžiasi dėl didelių
steigimo sąnaudų, sudėtingų procedūrų ir teisinio netikrumo; šių problemų
dažnai kyla dėl gausių nuorodų į nacionalinę teisę, nepakankamo informuotumo
apie statutą ir praktinės jo taikymo patirties trūkumo, taip pat, kaip
teigiama, griežtų statuto reikalavimų, kuriuos reikia įvykdyti norint įsteigti
SE. Be to, kiek tai susiję su SCE, Komisija atkreipia dėmesį, kad per
visapusiškas konsultacijas[50]
paaiškėjo, jog reglamento sudėtingumas laikomas vienu iš veiksnių,
paaiškinančių vangų naudojimąsi šia priemone (iki 2012 m. liepos mėn.
įsteigta tik 25 SCE), o kitas veiksnys – nepakankamas informuotumas apie šią
priemonę ir nepakankamas jos naudos mažosioms ir vidutinėms įmonėms supratimas. 2012 m. konsultacijų respondentai pritarė
bendram ES teisinių formų persvarstymui[51].
Tačiau artimiausiu metu Komisija neplanuoja jų persvarstyti, nes numatoma
persvarstymo nauda supaprastinus ir patobulinus abu statutus neatsvertų galimų
sunkumų, kurie kiltų, jei diskusijos būtų pradėtos iš naujo. Tačiau Komisija,
norėdama paskatinti bendroves ir jų teisės konsultantus dažniau rinktis šias
teisines formas, daugiau pastangų skirs tam, kad jie būtų geriau informuoti
apie SE ir SCE statutus (įskaitant informavimą apie aspektus, susijusius su
darbuotojų dalyvavimu). 2013 m. Komisija pradės informacinę kampaniją,
kad geriau informuotų apie Europos bendrovės (SE) statutą, sukūrusi visapusišką
interneto svetainę, kurioje būtų teikiami su statutu susiję praktiniai
patarimai ir svarbūs dokumentai, ir išnagrinės, kaip imtis panašių veiksmų
Europos kooperatinės bendrovės (SCE) statutui viešinti. 4.6. Įmonių grupės 2012 m, viešos konsultacijos parodė, kad
visuomenė pritaria tikslinėms ES iniciatyvoms dėl įmonių grupių[52]. Remiantis svarstymų grupės
ataskaita[53]
ir kita prieš konsultacijas arba per jas Komisijai pateikta medžiaga, anksčiau
padarytos dvi išvados. Suinteresuotosioms šalims būtų priimtinas pranešimo
investuotojams apie grupės struktūrą supaprastinimas ir grupės intereso sąvokos
pripažinimas visos ES mastu. Kita vertus, mintis kurti visapusišką ES įmonių
grupėms taikytiną teisinę sistemą vertinama atsargiai. 2014 m. Komisija pasiūlys iniciatyvą gerinti
tiek informaciją apie grupes, tiek apie grupės intereso sąvokos pripažinimą. 5. ES bendrovių teisės kodifikavimas Europos bendrovių teisės nuostatos paskirstytos po
įvairius teisės aktus. Dėl to naudotojams sunku aiškiai matyti šioje politikos
srityje taikomą teisę. Didelis su bendrovių teise susijusių direktyvų skaičius
taip pat kelia riziką, kad atsiras nenumatytų spragų arba prieštaringų
nuostatų. 2012 m. viešos konsultacijos rodo, kad tvirtai palaikoma mintis
sujungti galiojančias bendrovių teisės direktyvas[54]. Daugiau kaip 75 %
respondentų[55]
prašė arba sukurti vieną ES bendrovių teisės priemonę, apimančią galiojančias
direktyvas, arba į kelias grupes sujungti panašios taikymo srities direktyvas.
Šį požiūrį palaiko ir Europos Parlamentas[56]. Komisijos nuomone, svarbu, kad ES bendrovių teisė
taptų lengviau suprantama ir kad ateityje sumažėtų nenuoseklumo rizika. Todėl
ji imsis pagrindinių bendrovių teisės direktyvų kodifikavimo ir sujungimo į
vieną priemonę. Tai bus direktyvos, taikomos bendrovių susijungimui ir
skaidymui, akcinių bendrovių steigimui ir jų kapitalo palaikymui ir keitimui,
vienanarėms privačioms ribotos atsakomybės bendrovėms, užsienio bendrovių
filialams ir tam tikroms taisyklėms dėl informacijos atskleidimo, galiojimo ir
negaliojimo[57].
Be to, bus įtraukti pakeitimai, padaryti naujausia Direktyva dėl bendrovių
registrų sąveikos[58].
Šio darbo pažanga tam tikru mastu priklausys nuo lygiagrečių iniciatyvų, pvz.,
krizių valdymo sistemos, pagal kurią šiek tiek iš dalies keičiamos galiojančios
bendrovių teisės direktyvos, užbaigimo. Komisija planuoja 2013 m. priimti pagrindinių
bendrovių teisės direktyvų kodifikavimo ir sujungimo pasiūlymą. 6. Išvada Šiame veiksmų plane Komisija nustatė keletą
konkrečių bendrovių teisės ir įmonių valdymo veiksmų krypčių, kad padėtis šiose
srityse toliau gerėtų. Tos kryptys pirmiausia apima iniciatyvas, kuriomis
didinamas bendrovių ir jų akcininkų tarpusavio informacijos skaidrumas,
skatinamas ilgalaikis akcininkų dalyvavimas ir jam sudaromos geresnės sąlygos,
taip pat bendrovių teisės srities iniciatyvas, kuriomis remiamos Europos
bendrovės, jų augimas ir konkurencingumas. Įmonių valdymo srities iniciatyvomis
siekiama ne keisti esamą modelį, bet skatinant tikrą bendrovių, jų akcininkų ir
kitų suinteresuotųjų šalių sąveiką užtikrinti, kad šis modelis būtų
veiksmingesnis. Siūlomomis bendrovių teisės iniciatyvomis labiausiai siekiama
bendrovėms užtikrinti didesnį teisinį tikrumą, visų pirma vykdant
tarpvalstybinę veiklą. Komisija su suinteresuotosiomis šalimis toliau nagrinės
galimus tolesnius veiksmus, kad ES bendrovių teisės ir įmonių valdymo sistema
padėtų siekti tikslo užtikrinti pažangų, tvarų ir integracinį augimą. Minėtos iniciatyvos apžvelgiamos priede.
Suinteresuotosios šalys, norinčios pokyčius sekti atidžiau, raginamos
reguliariai lankytis Komisijos interneto svetainėje http://ec.europa.eu/internal_market/company/index_en.htm. PRIEDAS. Pagrindinių šio veiksmų plano
iniciatyvų apžvalga Iniciatyva || Priemonė ir numatomas laikas Informacijos apie valdybos narių įvairovės politiką ir rizikos valdymą atskleidimas || Apskaitos direktyvos pakeitimai 2013 m. Biržinių bendrovių akcijų paketų nuosavybės skaidrumo Europoje gerinimas || Vertybinių popierių teisės aktai 2013 m. Įmonių valdymo ataskaitų kokybės ir visų pirma paaiškinimų, kuriuos turėtų teikti nuo įmonių valdymo kodekso nuostatų nukrypstančios biržinės bendrovės, kokybės gerinimas || Galima su teisėkūra nesusijusi iniciatyva 2013 m. Institucinių investuotojų balsavimo bei dalyvavimo politikos ir balsavimo protokolų atskleidimas || Galimi Akcininkų teisių direktyvos pakeitimai 2013 m. Atlyginimų politikos ir atskirų direktorių atlyginimų skaidrumo didinimas ir teisės balsuoti dėl atlyginimų politikos suteikimas akcininkams Akcininkų vykdomos susijusių šalių sandorių kontrolės didinimas Skaidrumo didinimas ir įgaliotųjų konsultantų interesų konfliktų valdymo sistemų gerinimas Gairių, kuriomis būtų padidintas teisinis tikrumas dėl santykio tarp investuotojų bendradarbiavimo įmonių valdymo klausimais ir suderintų veiksmų taisyklių, parengimas glaudžiai bendradarbiaujant su nacionalinėmis kompetentingomis institucijomis ir EVPRI || Gairės 2013 m. Geresnis informavimas apie Europos bendrovės (SE) statutą (įskaitant darbuotojų dalyvavimą) ir galbūt Europos kooperatinės bendrovės (SCE) statutą || Informacinė kampanija 2013 m. Komisija toliau dirbs prie tolesnių veiksmų, susijusių su SPE pasiūlymu, kad būtų gerinamos tarpvalstybinės MVĮ galimybės. || Papildomas nagrinėjimas Akcijų nuosavybės suteikimo darbuotojams kliūčių visose valstybėse narėse nustatymas || Vyksta analizė Registruotosios būstinės perkėlimo į kitą valstybę narę taisyklės || Papildomas tyrimas 2013 m. ir galima iniciatyva Tarpvalstybinio bendrovių susijungimo taisyklių persvarstymas || Tyrimas 2013 m. ir galimi Direktyvos dėl bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas, pakeitimai Tarpvalstybinio bendrovių skaidymo taisyklės Pagrindinių bendrovių teisės direktyvų kodifikavimas || Kodifikuotos bendrovių teisės direktyvos pasiūlymas 2013 m. Geresnis informavimas apie grupes ir grupės intereso sąvokos pripažinimą || Dar neapibrėžta iniciatyva 2014 m. [1] Komisijos komunikatas „2020 m. Europa. Pažangaus,
tvaraus ir integracinio augimo strategija“, COM(2010) 2020 galutinis, p. 16–17. [2] Komisijos komunikatas Tarybai ir Europos Parlamentui
„Bendrovių teisės modernizavimas ir bendrovių valdymo tobulinimas Europos
Sąjungoje – pažangos veiksmų planas“, COM(2003) 284 galutinis. [3] Dokumentas
pateikiamas http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/consultation/consultation_en.pdf. [4] Direktyva 78/660/EEB. [5] Direktyva 2007/36/EB. [6] Direktyva 2005/56/EB. [7] Komisijos rekomendacijos 2005/162/EB ir 2004/913/EB. [8] Žr. Direktyvą 2006/68/EB, kuria keičiama Direktyva
77/91/EEB. [9] Žr. direktyvas 2007/63/EB ir 2009/109/EB, kuriomis
keičiamos direktyvos 78/855/EEB ir 82/891/EEB. [10] Žr. EBPO įmonių valdymo principus, 2004 m., p. 11,
kurie paskelbti http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf.
ES įmonių valdymo sistema apima teisės aktus tokiose srityse, kaip įmonių
valdymo pareiškimai, biržinių bendrovių skaidrumas, akcininkų teisės ir įmonių
perėmimo pasiūlymų, taip pat privalomos teisinės galios neturinčius teisės
aktus, konkrečiai – rekomendacijas dėl bendrovių direktorių vaidmens ir
atlyginimų. [11] Žr. 2.2 punktą. [12] COM(2010) 284 galutinis. [13] COM(2011) 453 galutinis ir COM(2011) 452 galutinis. [14] COM
(2011) 164 galutinis, paskelbta http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/com2011-164_en.pdf#page=2. [15] 2011 m. lapkričio 15 d. atsiliepimų suvestinė ir
gauti atsakymai paskelbti http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/corporate-governance-framework_en.htm,
toliau – 2011 m. žaliosios knygos atsiliepimų suvestinė. [16] 2012 m. kovo 29 d. Europos Parlamento rezoliucija dėl
Europos įmonių valdymo sistemos, žr. 41 punktą, P7_TA(2012)0118, http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0118+0+DOC+XML+V0//LT. [17] ES bendrovių teisė apima akcininkų ir kitų asmenų interesų
apsaugą, akcinių bendrovių steigimą ir kapitalo palaikymą, informacijos apie
filialus atskleidimą, bendrovių susijungimą ir skaidymą, vienanarėms privačioms
ribotos atsakomybės bendrovėms ir akcininkų teisėms taikomas būtiniausias
taisykles, taip pat tokias juridines formas, kaip Europos bendrovė (SE),
Europos ekonominių interesų grupė (EEIG) ir Europos kooperatinė bendrovė (SCE). [18] Žr., pvz., 2008 m. balandžio 17 d. dokumentą
COM(2008) 194. [19] Paskelbta http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [20] Žr. http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#conference. [21] Konsultacijų
tekstas paskelbtas http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2012/company_law_en.htm. [22] 2012 m. birželio 14 d. Europos Parlamento rezoliucija dėl
Europos bendrovių teisės ateities, P7_TA(2012)0259:
http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//LT. [23] 2012 m.
liepos 17 d. atsiliepimų suvestinė ir gauti atsakymai paskelbti http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [24] Žiūrint, kokios struktūros yra valdyba (monistinė, mišri
ar dualistinė). [25] Žr. 2011 m. žaliosios knygos atsiliepimų suvestinę. [26] Žr. XXXX [27] Direktyva 78/660/EEB. [28] Valstybių narių įmonių valdymo stebėsenos ir taikymo
užtikrinimo praktikos tyrimas, žr. http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/studies_en.htm. [29] Žr. 2011 m. žaliosios knygos atsiliepimų suvestinę. [30] Dabartinėmis ataskaitų teikimo taisyklėmis, taikomomis
kolektyvinio investavimo į perleidžiamuosius vertybinius popierius subjektams
(KIPVPS) ir alternatyvaus investavimo fondų valdytojams (AIFV), reikalaujama
investuotojams teikti informaciją tik apie investavimo tikslus ir politiką,
įskaitant visų pirma rizikos pobūdį, praeities bei numatomus veiklos rezultatus
ir įvairias sąnaudas, žr. direktyvas 2009/65/EB ir 2011/61/ES. [31] Žr. http://www.frc.org.uk/getattachment/e2db042e-120b-4e4e-bdc7-d540923533a6/UK-Stewardship-Code-September-2012.aspx,
ypač 1 ir 6 principus. [32] Žr. http://www.eumedion.nl/en/public/knowledgenetwork/best-practices/best_practices-engaged-share-ownership.pdf,
ypač 6 geriausios patirties atvejį. [33] Žr. http://www.efama.org/Publications/Public/Corporate_Governance/11-4035%20EFAMA%20ECG_final_6%20April%202011%20v2.pdf,
ypač 1, 5 ir 6 principus. [34] Žr. https://www.icgn.org/images/ICGN/Best%20Practice%20Guidance%20PDFS/short_version_-_icgn_global_corporate_governance_principles-_revised_2009.pdf,
ypač 9.5 punktą. Taip pat žr. https://www.icgn.org/files/icgn_main/pdfs/best_practice/inst_share_responsibilities/2007_principles_on_institutional_shareholder_responsibilities.pdf,
ypač 12 psl. [35] Direktyva 2007/36/EB. [36] Konkrečios taisyklės dėl atlyginimų finansų įstaigose jau
priimtos pagal trečiąjį dokumentų rinkinį dėl direktyvų dėl kapitalo poreikio
ir galioja nuo 2011 m. sausio mėn. Kadangi netinkamas rizikos valdymas ir
per daug paplitęs trumparegiškumas finansų įstaigose gali sukelti riziką
sistemai ir paveikti visą ekonomiką, svarbu nustatyti patikimą atlyginimų
politiką, kuria nebūtų skatinamas arba atlyginamas per didelės rizikos
prisiėmimas. [37] Žr. 2011 m. žaliosios knygos atsiliepimų suvestinę. [38] Žr. Komisijos ataskaitą COM(2010) 285 galutinis, p. 5 ir
8. Paskelbta http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/directors-remun/com-2010-285-2_en.pdf. [39] Žr. Direktyvos 78/660/EEB 43 straipsnio 1 dalies 7b punktą
ir Direktyvos 83/349/EEB 34 straipsnio 7b punktą. [40] Europos
įmonių valdymo forumo 2011 m. kovo 10 d. pareiškimas dėl Biržinių
įmonių susijusių šalių sandorių, paskelbtas http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/ecgforum/ecgf_related_party_transactions_en.pdf. [41] Žr. http://www.esma.europa.eu/content/Discussion-Paper-Overview-Proxy-Advisory-Industry-Considerations-Possible-Policy-Options.
Netrukus bus paskelbta atsakymų suvestinė ir EVPRI nuomonė. [42] 373
iš 496 respondentų (337 pasisako už direktyvą, 36 – už kitas priemones),
2012 m. liepos 17 d. atsiliepimų suvestinę ir gautus atsakymus žr. http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [43] Byla C-378/10, VALE, 34 punktas. [44] 331 iš 496 atsakymų. [45] 318 iš 496 atsakymų. [46] COM(2011) 78, 2011 2 23. [47] 251 iš 496 atsakymų. [48] Žr. http://ecdb.worker-participation.eu/. [49] Paskelbta http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2010:0676:FIN:EN:PDF. [50] Žr. http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/public-consultation/past-consultations/index_en.htm. [51] Už pasisakė 61 % (307 iš 496). [52] 2012 m. liepos 17 d. atsiliepimų suvestinė ir
gauti atsakymai paskelbti http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [53] Daugiau informacijos žr. svarstymų grupės ataskaitoje, p.
59–75, http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [54] 2012 m. liepos 17 d. atsiliepimų suvestinė ir
gauti atsakymai paskelbti http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [55] 376 iš 496 atsakymų. [56] 2012 m. birželio 14 d. Europos Parlamento rezoliucija dėl
Europos bendrovių teisės ateities, žr. 10 punktą, P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//LT. [57] Direktyvos 1977/91/EEB, 1982/891/EEB, 1989/666/EEB,
2005/56/EB, 2009/101/EB, 2009/102/EB ir 2011/35/ES. [58] Direktyva 2012/17/ES.