27.7.2007   

LT

Europos Sąjungos oficialusis leidinys

C 175/33

Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonė dėl Pasiūlymo priimti Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą iš dalies keičiančią Tarybos direktyvą 78/855/EEB dėl akcinių bendrovių jungimo ir Tarybos direktyvą 82/891/EEB dėl akcinių bendrovių skaidymo, dėl reikalavimo, kad jungiant arba skaidant bendroves nepriklausomas ekspertas parengtų ataskaitą

COM(2007) 91 galutinis — 2007/0035 (COD)

(2007/C 175/08)

Taryba, vadovaudamasi Europos bendrijos steigimo sutarties 95 straipsniu, 2007 m. kovo 29 d. nusprendė pasikonsultuoti su Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetu dėl Pasiūlymo priimti Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą, iš dalies keičiančią Tarybos direktyvą 78/855/EEB dėl akcinių bendrovių jungimo ir Tarybos direktyvą 82/891/EEB dėl akcinių bendrovių skaidymo, dėl reikalavimo, kad jungiant arba skaidant bendroves nepriklausomas ekspertas parengtų ataskaitą.

Bendrosios rinkos, gamybos ir vartojimo skyrius, kuris buvo atsakingas už Komiteto darbo šiuo klausimu organizavimą, 2007 m. gegužės 3 d. priėmė savo nuomonę. Pranešėja Maria Candela Sanchez Miguel.

436-oje plenarinėje sesijoje, įvykusioje 2007 m. gegužės 30-31 d. (30 d. posėdis), Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetas priėmė šią nuomonę 143 nariams balsavus už, 26 — prieš ir 12 susilaikius.

1.   Įvadas

1.1

Komisija pasiūlymą iš dalies pakeisti akcinių bendrovių jungimui ir skaidymui taikomus teisės aktus pateikė vykdydama bendrovių teisės modernizavimo ir įmonių valdymo gerinimo Europos Sąjungoje programą (1). Joje numatytas veiksmų planas artimiausiu, vidutinės trukmės ir ilgalaikiais laikotarpiais iš esmės pakeisti teisės aktus, o ne apsiriboti dabar svarstomų su bendrovių teise susijusių direktyvų pasiūlymų priėmimu.

1.2

Be to, kalbant apie platesnę sritį, Administracinės naštos mažinimo Europos Sąjungoje veiksmų programos (2) III priede siūloma įgyvendinti dešimt konkrečių „paspartintų veiksmų“, kurie leistų šiek tiek sumažinti naštą išlaikant tą patį teisės aktais užtikrinamą apsaugos lygį. Toks ir yra šio pasiūlymo tikslas, kuriuo siekiama tik panaikinti reikalavimą parengti eksperto ataskaitą dėl jungimo ir skaidymo projektų, jei „visi“ akcininkai tam pritaria.

1.3

Precedentu galima laikyti Direktyvos 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas (3), 8 straipsnio 4 dalį, kurioje teigiama, kad eksperto ataskaitos dėl jungimosi projektų nereikalaujama, jei taip nusprendžia visi nariai. Vadovaujantis ta pačia logika, Direktyva 77/91/EEB, apibrėžianti bendrovių teisės nuostatas, susijusias su ribotos atsakomybės akcinių bendrovių steigimu ir jų kapitalo palaikymu ir keitimu (4), paskutiniais daliniais pakeitimais papildyta dviem naujais straipsniais, 10a ir 10b, kuriuose numatyta galimybė apmokėjimą kitaip nei grynaisiais pinigais vykdyti be eksperto ataskaitos laikantis tam tikrų sąlygų, užtikrinančių tikrąją įnešamo turto vertę.

2.   Pasiūlymo turinys

2.1

Šiuo pasiūlymu iš dalies pakeisti direktyvas dėl akcinių bendrovių jungimo ir skaidymo siekiama suderinti minėtų direktyvų ir direktyvos dėl bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas, nuostatas dėl eksperto ataskaitos dėl jungimo arba skaidymo projektų sąlygų pateikimo tuo atveju, jei tam pritaria visi akcininkai arba vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai.

3.   Pastabos dėl pasiūlymo

3.1

EESRK susidomėjęs stebi paprastinimo darbus, ypač susijusius su Europos įmones slegiančios administracinės naštos palengvinimu. Laikydamiesi to paties požiūrio, mes nagrinėjome ir šį pasiūlymą, kuris akcininkams suteikia ypatingas garantijas, kadangi tuo atveju, kai jungimo arba skaidymo projektus norima vykdyti be eksperto ataskaitos, būtinas jų bendras sutarimas.

3.2

Tačiau Komitetas atkreipia dėmesį į problemas, visų pirma susijusias su stambiųjų įmonių jungimu, kadangi jų akcininkai yra labai įvairūs, daugiausiai investuotojai. Kadangi akcijos tiesiogiai nevaldomos, smulkieji akcininkai gali atsidurti sudėtingoje padėtyje ir būti priversti sutikti su jų vertybinius popierius valdančių subjektų susitarimais. Galiojančiuose teisės aktuose yra numatyta teisė nepritarti arba atsiskirti, jei nesutinkama su vykdomų operacijų ekonominiais rezultatais, ypač kai keičiamasi akcijomis. Jei nebus eksperto ataskaitos dėl jungimo projekto, šia teise bus gerokai sunkiau pasinaudoti.

3.3

Komitetas taip pat mano, kad kreditoriai ir įmonių darbuotojai yra pažeidžiami, kadangi nesant objektyvios atsakingų ekspertų parengtos ataskaitos, jie gali atsidurti neaiškioje padėtyje. Kreditoriai, kurių reikalavimai nėra užtikrinti, gali pasinaudoti savo teise nepritarti, kai tik bus paskelbti pranešimai apie jungimą. Tačiau reikia pripažinti, kad nei direktyvoje dėl jungimo, nei direktyvoje dėl skaidymo nereglamentuojamos dirbančiųjų teisės. Tuo tarpu direktyvoje dėl jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas, jiems suteikiama galimybė pasinaudoti dalyvavimo teise (16 straipsnis), taigi, pasitelkus tinkamas informavimo formas, skatinti siekti geresnių rezultatų.

3.4

Teisės aktų veiksmingumas priklauso nuo to, ar jie užtikrina visų su teisiniais veiksmais (šiuo atveju jungimu arba skaidymu) susijusių šalių teises, kadangi šie veiksmai yra sudėtingi ir būtina skatinti priemones, kurios galėtų jiems suteikti daugiau skaidrumo nesukeldamos įvairių šalių konfliktų. Eksperto ataskaitos visų akcininkų bendru sutarimu turėtų būti atsisakoma laikantis Direktyvos 2006/68/EB 10 b straipsnyje numatytų atitinkamų sąlygų, t.y. tuo atveju, jei įnašą sudaro vertybiniai popieriai, pinigų rinkos priemonės arba turtas, kurį neseniai įvertino nepriklausomi ekspertai, o nurodytą vertę galima patikrinti ir ji buvo nustatyta pagal tai sričiai taikomas taisykles.

4.   Išvados

4.1

EESRK pripažįsta, kad pasiūlymas iš dalies pakeisti direktyvas dėl akcinių bendrovių jungimo ir skaidymo atitinka siekį mažinti Europos bendroves slegiančią administracinę naštą. Tačiau jis rekomenduoja atsižvelgti į tai, kad tokio pobūdžio teisiniai veiksmai dažniausiai yra susiję su stambiomis akcinėmis bendrovėmis, kurių akcininkų arba valdytojų, arba investuotojų interesai skiriasi. Investavę akcininkai stengiasi kiek įmanoma labiau padidinti savo akcijų rinkos vertę.

4.2

Siūlomame pakeitime turi būti atsižvelgta į visų su jungimo ir skaidymo veiksmais susijusių šalių bendrus interesus. Tokiu atveju ekspertų vertinimas užtikrina didesnį skaidrumą ir jungimo arba skaidymo projektuose pateiktiems pasiūlymams suteikia daugiau patikimumo, jei vertinimas yra grindžiamas eksperto atsakomybe ir atliekamas nustačius objektyvius projektų turiniui taikomus kriterijus.

4.3

Be to, Komitetas mano, kad ekspertų dalyvavimo šiuose procesuose tvarka visų pirma nustatoma antrosios direktyvos 10, 10a ir 10b straipsniuose, kuriuose nurodoma, kad eksperto ataskaita gali būti neteikiama tais atvejais, kai akcijos yra neseniai įvertintos ir jų vertę galima patikrinti.

4.4

Komitetas taip pat mano, kad reikia atsižvelgti į 10-osios direktyvos turinį, viena vertus, todėl, kad ji neseniai parengta, o kita vertus, todėl, kad ji labiau atitinka naujuosius kriterijus, kurie nustatyti įmonių reglamentuose dėl akcininkų ir kreditorių, tai pat dirbančiųjų, kurie yra sudėtinė įmonės struktūros dalis, interesų apsaugos. Todėl Komitetas mano, kad pasiūlymo turinį reikėtų papildyti atsižvelgiant į pirmiau minėtos direktyvos 16 straipsnį, kadangi tai labiau atitiks siekį suderinti nacionalines taisykles, taikomas jungimui ir skaidymui.

2007 m. gegužės 30 d., Briuselis.

Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto

pirmininkas

Dimitris DIMITRIADIS

(1)  Komisijos komunikatas Tarybai ir Europos Parlamentui COM(2003) 284 galutinis.

(2)  COM (2007) 23 galutinis.

(3)  OL L 310, 2005 11 25, p. 1.

(4)  Direktyva 2006/68/EB, OL L 264, 2006 9 25.

Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonės

PROJEKTAS

Šie pasiūlymai dėl pakeitimų, kurie balsuoti buvo teikiami kartu, buvo atmesti diskusijų metu, bet jiems pritarė ketvirtadalis balsavusiųjų:

1)   Išbraukti 3.2 punktą:

„3.2

Tačiau Komitetas atkreipia dėmesį į problemas, visų pirma susijusias su stambiųjų įmonių jungimu, kadangi jų akcininkai yra labai įvairūs, daugiausiai investuotojai. Kadangi akcijos tiesiogiai nevaldomos, smulkieji akcininkai gali atsidurti sudėtingoje padėtyje ir būti priversti sutikti su jų vertybinius popierius valdančių subjektų susitarimais. Galiojančiuose teisės aktuose yra numatyta teisė nepritarti arba atsiskirti, jei nesutinkama su vykdomų operacijų ekonominiais rezultatais, ypač kai keičiamasi akcijomis. Jei nebus eksperto ataskaitos dėl jungimo projekto, šia teise bus gerokai sunkiau pasinaudoti. “

Paaiškinimas

Iš dalies keičiant direktyvas dėl akcinių bendrovių jungimo ir skaidymo siekiama jas suderinti su direktyva dėl jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas, visų pirma nuostatas dėl eksperto pateikiamos ataskaitos dėl bendrovių jungimo arba skaidymo sąlygų projektą, jei visi akcininkai ir vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai to pageidauja. Pasiūlymas supaprastinti procedūras padeda skatinti įmonių produktyvumą ir konkurencingumą, tačiau nesumažina smulkiųjų bendrovės akcininkų ir kreditorių apsaugos.

Suderinus šį klausimą, 3.2 punkte iškeltos problemos tampa neaktualios. Vertybinius popierius valdančius subjektus renka akcininkai, visų pirma dėl pačių akcininkų interesų apsaugos. Todėl nebekyla pavojus, kad bus priimtas smulkiųjų akcininkų interesams prieštaraujantis sprendimas, kadangi jų pritarimas yra taip pat numatytas

2)   Išbraukti 3.3 punktą:

„3.3

Komitetas taip pat mano, kad kreditoriai ir įmonių darbuotojai yra pažeidžiami, kadangi nesant objektyvios atsakingų ekspertų parengtos ataskaitos jie gali atsidurti neaiškioje padėtyje. Kreditoriai, kurių reikalavimai nėra užtikrinti, gali pasinaudoti savo teise nepritarti, kai tik bus paskelbti pranešimai apie jungimą. Tačiau reikia pripažinti, kad nei direktyvoje dėl jungimo, nei direktyvoje dėl skaidymo nereglamentuojamos dirbančiųjų teisės. Tuo tarpu direktyvoje dėl jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas, jiems suteikiama galimybė pasinaudoti dalyvavimo teise (16 straipsnis), tokiu būdu, pasitelkus tinkamas informavimo formas, skatinti siekti geresnių rezultatų. “

Paaiškinimas

Kalbant apie 3.3 punktą reikia patikslinti, kad ir įmonių jungimas, ir jų skaidymas yra specifinės įmonių problemos. Kreditoriai turi neginčijamą ir pripažintą teisę pasinaudoti savo teise nepritarti, kai tik bus paskelbtas pranešimas arba apie jungimą arba jungimo projektas. Komisijos siūlomas teisės aktas nėra susijęs su šios teisės panaikinimu, o tik su procedūrų paprastinimu. Todėl kalbant apie darbuotojų teises, faktas, ar projektas ir atsakingų ekspertų ataskaita parengti ar ne, padėties nekeičia. Antra vertus, ekspertų ataskaitai parengti reikalingas lėšas, kurių suma kartais būna gana didelė, būtų galima panaudoti darbo sąlygų ir darbuotojų teisių gerinimui.

3)   Išbraukti 3.4 punktą:

„3.4

Siekiant, kad teisės aktai būtų veiksmingi, jie turi užtikrinti visų su teisiniais veiksmais (šiuo atveju jungimu arba skaidymu) susijusių šalių teises, kadangi šie veiksmai yra sudėtingi ir būtina skatinti priemones, kurios galėtų jiems suteikti daugiau skaidrumo nesukeldamos įvairių šalių konfliktų. Eksperto ataskaitos visų akcininkų bendru sutarimu turėtų būti atsisakoma laikantis Direktyvos 2006/68/EB 10 b straipsnyje numatytų atitinkamų sąlygų, t.y. tuo atveju, jei įnašą sudaro vertybiniai popieriai, pinigų rinkos priemonės arba turtas, kurį neseniai įvertino nepriklausomi ekspertai, o nurodytą vertę galima patikrinti ir ji buvo nustatyta pagal tai sričiai taikomas taisykles. “

Paaiškinimas

Nuomonės projekto 3.4 punkte daroma nuoroda į 2006 m. rugsėjo 6 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2006/68/EB, iš dalies keičiančios Tarybos direktyvos 77/91/EEB nuostatas, susijusias su ribotos atsakomybės akcinių bendrovių steigimu ir jų kapitalo palaikymu ir keitimu, 10a straipsnį. Šis straipsnis šiuo atveju nėra taikomas ir nėra keičiamas pasiūlyme priimti direktyvą. Direktyvos 2006/68/EB 10a straipsnyje apibrėžiamos sąlygos, kuriomis pripažintas nepriklausomas ekspertas pareiškia savo nuomonę dėl tikrosios vertės, ir galimybė administravimo arba valdymo organo iniciatyva ir atsakomybe vėliau atlikti pervertinimą. Tuo atveju, jei pervertinimas neatliekamas, smulkiesiems akcininkams, kuriems priklauso ne mažiau kaip 5 proc. kapitalo, suteikiama teisė prašyti nepriklausomo eksperto įvertinimo. Kadangi minėtame straipsnyje reglamentuojamas ypač retai pasitaikantis, tačiau aiškiai apibrėžtas atvejis, t. y. kai būtinas visų akcininkų pritarimas, nelieka galimybės kilti šalių konfliktams, kaip nurodoma nuomonės 3.4 punkte.

4)   Iš dalies pakeisti 4.1 punktą taip:

„4.1

EESRK pripažįsta, kad pasiūlymas iš dalies pakeisti direktyvas dėl akcinių bendrovių jungimo ir skaidymo atitinka siekį mažinti Europos bendroves slegiančią administracinę naštą ir todėl pritaria nagrinėjamam teisės aktui. Tačiau jis rekomenduoja atsižvelgti į tai, kad tokio pobūdžio teisiniai veiksmai dažniausiai yra susiję su stambiomis akcinėmis bendrovėmis, kurių akcininkų arba valdytojų, arba investuotojų interesai skiriasi. Investavę akcininkai stengiasi kiek įmanoma labiau padidinti savo akcijų rinkos vertę.“

Paaiškinimas

Bus išdėstytas žodžiu.

5)   Išbraukti 4.2 punktą:

„4.2

Siūlomame pakeitime turi būti atsižvelgta į visų su jungimo ir skaidymo veiksmais susijusių šalių bendrus interesus. Tokiu atveju ekspertų vertinimas užtikrina didesnį skaidrumą ir jungimo arba skaidymo projektuose pateiktiems pasiūlymams suteikia daugiau patikimumo, jei vertinimas yra pagrįstas eksperto atsakomybe ir atliekamas nustačius objektyvius projektų turiniui taikomus kriterijus. “

Paaiškinimas

Siūloma išbraukti 4.2, 4.3 ir 4.4 punktus atsižvelgiant į argumentus, pateiktus pagrindžiant pasiūlymą išbraukti 3.2, 3.3 ir 3.4 punktus.

6)   Išbraukti 4.3 punktą:

„ 4.3

Be to, Komitetas mano, kad ekspertų dalyvavimo šiuose procesuose tvarka visų pirma nustatoma antrosios direktyvos 10, 10 b ir 10 c straipsniais, kuriuose nurodoma, kad eksperto ataskaita gali būti neteikiama tais atvejais, kai akcijos yra neseniai įvertintos ir jų vertę galima patikrinti.“

Paaiškinimas

Atsižvelgiant į argumentus, pateiktus dėl 3.2, 3.3 ir 3.4 punktų išbraukimo, siūloma išbraukti 4.2, 4.3 ir 4.4 punktus.

7)   Išbraukti 4.4 punktą:

„4.4

Komitetas taip pat mano, kad reikia atsižvelgti į 10-osios direktyvos turinį, viena vertus, todėl, kad ji neseniai parengta, o antra vertus, todėl, kad ji labiau atitinka naujuosius kriterijus, kurie nustatyti įmonių reglamentuose dėl akcininkų ir kreditorių, tai pat ir dirbančiųjų, kurie yra sudėtinė įmonės struktūros dalis, interesų apsaugos. Todėl Komitetas mano, kad pasiūlymo turinį reikėtų papildyti atsižvelgiant į pirmiau minėtos direktyvos 16 straipsnį, kadangi tai labiau atitiks siekį suderinti nacionalines taisykles, taikomas jungimams ir skaidy mams.“

Paaiškinimas

Atsižvelgiant į argumentus, pateiktus dėl 3.2 3.3 ir 3.4 punktų išbraukimo, siūloma išbraukti 4.2, 4.3 ir 4.4 punktus.

Balsavimo rezultatai:

Balsavo už: 44

Balsavo prieš: 104

Susilaikė: 28