GENERALINIO ADVOKATO

MANUEL CAMPOS SÁNCHEZ-BORDONA IŠVADA,

pateikta 2025 m. liepos 3 d. ( 1 )

Byla C-567/24

YO

prieš

Svema Trade, d.o.o.,

dalyvaujant:

bendrovės Hram Holding d.d. smulkiesiems akcininkams

(Okrožno sodišče v Ljubljani (Liublianos apygardos teismas, Slovėnija) prašymas priimti prejudicinį sprendimą)

„Procesas dėl prejudicinio sprendimo priėmimo – Įsisteigimo laisvė – Bendrovės – Direktyva 2004/25/EB – Perėmimo pasiūlymas – Privalomas pasiūlymas – Teisė reikalauti parduoti – Smulkiųjų akcininkų apsauga – Sąžininga kaina – Prezumpcija – Nuginčijama, nenuginčijama arba tam tikromis aplinkybėmis nuginčijama prezumpcija“

1.

Direktyvoje 2004/25/EB ( 2 ) yra nustatytos būtiniausios gairės, skirtos skaidrumui ir teisiniam saugumui užtikrinti teikiant pasiūlymus dėl bendrovės vertybinių popierių perėmimo (toliau – perėmimo pasiūlymas).

2.

Vienas iš Direktyvos 2004/25 tikslų – užtikrinti, kad vykdant perėmimo pasiūlymus būtų taikomos vienodos sąlygos, apsaugant vertybinių popierių savininkų (visų pirma, bet ne tik, smulkiųjų akcininkų) interesus.

3.

Valstybės narės turi patvirtinti priemones, leidžiančias bet kuriam siūlytojui perimti kontrolinį bendrovės akcijų paketą ir visiškai kontroliuoti bendrovę ( 3 ). Pagal Direktyvos 2004/25 15 straipsnį jos turi numatyti, kad, jeigu pateikęs perėmimo pasiūlymą siūlytojas įgyja tam tikrą procentinę bendrovės kapitalo, suteikiančio balsavimo teisę, dalį, jis gali už sąžiningą kainą įsigyti likusius vertybinius popierius ( 4 ).

4.

Prašymu priimti prejudicinį sprendimą siekiama išsiaiškinti, kokio pobūdžio ir apimties yra prezumpcija dėl kainos, kurią siūlytojas pagal Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalies trečią pastraipą turi sumokėti kaip atlygį reikalaujamų parduoti vertybinių popierių savininkams, teisingumo.

5.

Pagrindinėje byloje nagrinėjamas perėmimo pasiūlymą gavusios bendrovės smulkiųjų akcininkų ir pagrindinio akcininko ginčas. Pagrindinis akcininkas, įsigijęs daugiau kaip 90 % bendrovės balsavimo teisę suteikiančio kapitalo, reikalauja, kad smulkieji akcininkai parduotų savo vertybinius popierius už perėmimo pasiūlyme nurodytą kainą. Smulkieji akcininkai teigia, kad ši kaina neteisinga.

I. Teisinis pagrindas

A.   Sąjungos teisė. Direktyva 2004/25

6.

9, 19 ir 24 konstatuojamosiose dalyse numatyta:

„(9)

Tais atvejais, kai įsigyjama bendrovių kontrolė, valstybės narės turėtų imtis būtinų priemonių vertybinių popierių savininkams, ypač smulkiesiems akcininkams, apsaugoti. Valstybės narės turėtų užtikrinti tokią apsaugą, įpareigodamos bendrovės kontrolę įsigijusį asmenį visiems tos bendrovės vertybinių popierių savininkams pasiūlyti nupirkti visas jų akcijas vienoda ir teisinga kaina, atitinkančia įprastą apibrėžimą. <...>

<…>

(19)

Valstybės narės turėtų imtis būtinų priemonių, suteikiančių siūlytojui galimybę įsigyti kontrolinius paketus kitose bendrovėse ir visiškai jas kontroliuoti. <...>

<…>

(24)

Valstybės narės turėtų taikyti priemones, būtinas tam, kad siūlytojas, kuris po bendrovės perėmimo pasiūlymo įsigyja tam tikrą bendrovės kapitalo, suteikiančio balsavimo teises, procentą, galėtų reikalauti, kad likusiųjų vertybinių popierių savininkai jam ar jai parduotų savo vertybinius popierius. Panašiai ir likusiųjų vertybinių popierių savininkai tais atvejais, kai po bendrovės perėmimo pasiūlymo siūlytojas įsigyja tam tikrą bendrovės kapitalo, suteikiančio balsavimo teises, procentą, turėtų galėti reikalauti, kad jis arba ji nupirktų jų vertybinius popierius. Šios spaudimo parduoti ir pirkti procedūros turėtų būti taikomos tik konkrečiomis, su perėmimo pasiūlymu susijusiomis sąlygomis. Valstybės narės gali toliau taikyti nacionalines taisykles dėl spaudimo pirkti ir parduoti procedūrų kitomis aplinkybėmis.“

7.

2 straipsnio „Sąvokų apibrėžimai“ 1 dalyje nurodyta:

„Šioje direktyvoje:

a)

„perėmimo pasiūlymas“ arba „pasiūlymas“ – tai viešas (išskyrus pačios pasiūlymą gavusios bendrovės pasiūlymą) privalomas arba savanoriškas bendrovės vertybinių popierių savininkams pateiktas pasiūlymas perleisti visus vertybinius popierius ar tam tikrą jų dalį, po to, kai yra įsigyta pasiūlymą ga[vusios] bendrovės kontrolė, arba siekiant įsigyti pasiūlymą ga[vusios] bendrovės kontrolę pagal nacionalin[ės] teisės aktus;

b)

„pasiūlymą ga[vusi] bendrovė“ – bendrovė, kurios vertybiniai popieriai yra pasiūlymo objektas;

c)

„siūlytojas“ – bet kuris viešosios ar privatinės teisės reglamentuojamas fizinis ar juridinis asmuo, teikiantis pasiūlymą;

<…>

e)

„vertybiniai popieriai“ – perleidžiamieji vertybiniai popieriai, suteikiantys balsavimo teises bendrovėje;

<...>“

8.

3 straipsnyje („Bendrieji principai“) nustatyta:

„1.   Kad būtų įgyvendinta ši direktyva, valstybės narės užtikrina, kad būtų laikomasi šių principų:

a)

visiems pasiūlymą ga[vusios] bendrovės tos pačios klasės vertybinių popierių savininkams turi būti taikomas vienodas režimas [vertinimas]; be to, jei kuris nors asmuo įsigyja bendrovės kontrolę, kiti vertybinių popierių savininkai turi būti apsaugoti;

<...>“

9.

5 straipsnyje („Smulkiųjų akcininkų apsauga, privalomas pasiūlymas ir teisinga kaina“) numatyta:

„1.   Kai fizinis ar juridinis asmuo, pats arba kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis įsigyja ir dėl to turi 1 straipsnio 1 dalyje minėtos bendrovės vertybinius popierius, kurie kartu su jo turimu tokių vertybinių popierių paketu arba kartu su kitų sutartinai veikiančių asmenų vertybinių popierių paketu tiesiogiai arba netiesiogiai suteikia jam nustatytą balsavimo teisių toje bendrovėje procentą, kuris suteikia jam tos bendrovės kontrolę, valstybės narės užtikrina, kad toks asmuo privalėtų padaryti pasiūlymą, kuris būtų tos bendrovės smulkiųjų akcininkų apsaugos priemonė. Toks pasiūlymas kuo anksčiau pateikiamas visiems visų tokių vertybinių popierių paketų savininkams teisinga kaina, apibrėžta šio straipsnio 4 dalyje.

<…>

4.   Aukščiausia kaina, kurią už tuos pačius vertybinius popierius moka siūlytojas arba sutartinai su juo veikiantys asmenys per tam tikrą valstybių narių nustatytą ne trumpesnį kaip šešių mėnesių ir ne ilgesnį kaip 12 mėnesių laikotarpį iki šio straipsnio 1 dalyje minėto pasiūlymo, laikoma teisinga kaina. Jei viešai paskelbus pasiūlymą, bet dar jo neuždarius priėmimui [nepasibaigus jo priėmimo terminui], siūlytojas arba sutartinai su juo veikiantys asmenys perka vertybinius popierius aukštesne nei pasiūlymo kaina, siūlytojas padidina savo pasiūlymą, kad jis būtų ne mažesnis už aukščiausią kainą, mokamą už taip įsigytus vertybinius popierius.

Jei yra laikomasi 3 straipsnio 1 dalyje nustatytų bendrųjų principų, valstybės narės gali įgalioti savo priežiūros institucijas pakoreguoti šios dalies pirmojoje pastraipoje minėtą kainą aiškiai nustatytomis aplinkybėmis ir pagal aiškiai nustatytus kriterijus. Tuo tikslu jos gali sudaryti sąrašą aplinkybių, kuriomis aukščiausia kaina gali būti koreguojama ją didinant arba mažinant, pavyzdžiui, kai aukščiausia kaina buvo nustatyta pirkėjo ir pardavėjo susitarimu, kai atitinkamų vertybinių popierių rinkos kaina yra manipuliuojama, kai apskritai rinkos kainoms arba tam tikroms rinkos kainoms įtakos turi išimtiniai įvykiai, arba siekiant išgelbėti sunkumus patiriančią įmonę. Jos taip pat gali nustatyti taikytinus tokiais atvejais kriterijus, pavyzdžiui, vidutinę rinkos vertę per tam tikrą laikotarpį, likviduojamos bendrovės vertę arba kitus objektyvius vertinimo kriterijus, kurie paprastai yra taikomi finansų analizėje.

<...>“

10.

15 straipsnyje („Teisė reikalauti parduoti“) nurodyta:

„1.   Valstybės narės užtikrina, kad po to, kai pasiūlymas yra padarytas visiems pasiūlymą ga[vusios] bendrovės vertybinių popierių turėtojams [savininkams] dėl visų jų vertybinių popierių, būtų taikomos šio straipsnio 2–5 dalys.

2.   Valstybės narės užtikrina, kad siūlytojas galėtų reikalauti, kad likusių vertybinių popierių turėtojai [savininkai] parduotų jam tuos vertybinius popierius sąžininga kaina. Valstybės narės tokią teisę numato, esant vienai iš šių situacijų:

a)

kai siūlytojui priklausantys vertybiniai popieriai sudaro ne mažiau kaip 90 % balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir 90 % balsavimo teisių pasiūlymą ga[vusioje] bendrovėje,

arba

b)

kai priėmus pasiūlymą siūlytojas įsigyja arba sudaro tvirtas sutartis įsigyti vertybinius popierius, kurie sudaro ne mažiau kaip 90 % balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir 90 % balsavimo teisių, įeinančių į pasiūlymą.

Šios dalies a punkte nurodytu atveju valstybės narės gali nustatyti aukštesnę ribą, tačiau toji riba negali būti didesnė kaip 95 % balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir 95 % balsavimo teisių.

3.   Valstybės narės užtikrina, kad galiotų taisyklės, kurios leidžia apskaičiuoti pasiektą ribą [atlikti skaičiavimą, kai riba pasiekta].

Kai pasiūlymą ga[vusi] bendrovė yra išleidusi daugiau kaip vieną vertybinių popierių klasę, valstybės narės gali numatyti, kad teise reikalauti parduoti būtų galima pasinaudoti tik toje klasėje, kurioje yra pasiekta šio straipsnio 2 dalyje nustatyta riba.

4.   Jei siūlytojas nori pasinaudoti teise reikalauti parduoti, jis ar ji tai turi padaryti per tris mėnesius nuo to momento, kai baigėsi pasiūlymo priėmimui skirtas laikas, minėtas 7 straipsnyje.

5.   Valstybės narės užtikrina, kad būtų garantuota sąžininga kaina. Toji kaina išreiškiama ta pačia forma kaip ir pasiūlyme nurodytas atlygis arba grynaisiais pinigais. Valstybės narės gali numatyti kad grynieji pinigai turi būti pasiūlyti bent kaip alternatyva.

Pateikus savanorišką pasiūlymą abiem šio straipsnio 2 dalies a ir b punktuose minėtais atvejais, pasiūlyme pasiūlytas atlygis laikomas sąžiningu, kai priimant pasiūlymą siūlytojas įsigyja vertybinių popierių, kurie sudaro ne mažiau kaip 90 % balsavimo teisių suteikiančio kapitalo, įeinančio į pasiūlymą.

Pateikus privalomą pasiūlymą, pasiūlyme pasiūlytas atlygis laikomas sąžiningu.“

B.   Slovėnijos teisė

11.

Zakon o prevzemih (Bendrovių perėmimo įstatymas; toliau – ZPre-1) ( 5 ), kuriuo į Slovėnijos Respublikos teisę perkeltas Direktyvos 2004/25 15 straipsnis, 68 straipsnyje nustatyta:

„1.   Kai pirkėjas įsigyja bent 90 % visų pasiūlymą gavusios bendrovės akcijų su balsavimo teise ir tokią akcijų dalį įsigyja atsiliepdamas į privalomą arba savanorišką perėmimo pasiūlymą, kuriam pritarė bent 90 % tokios bendrovės balsavimo teisę suteikiančių akcijų savininkai, smulkiųjų akcininkų pašalinimui taikomos Kapitalo bendrovių įstatymo nuostatos dėl smulkiųjų akcininkų pašalinimo iš bendrovės, išskyrus atvejus, kai šio straipsnio 2 dalyje numatyta kitaip.

2.   Jeigu pasiūlymą gavusios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas pirkėjo, kaip pagrindinio akcininko, siūlymu per tris mėnesius nuo paskelbimo apie perėmimo pasiūlymo rezultatą nusprendžia perleisti smulkiųjų akcininkų akcijas pagrindiniam akcininkui, kaip numatyta 1 dalyje, pirkėjas, kaip atlygį vietoj pagal Kapitalo bendrovių įstatymą nustatyto piniginio atlygio, pasiūlo perėmimo pasiūlyme nurodytos rūšies ir dydžio atlygį.“

II. Faktinės aplinkybės, byla ir prejudiciniai klausimai

12.

YO yra Slovėnijos bendrovės Hram Holding d.d. (toliau – Hram Holding) smulkusis akcininkas. Šios bendrovės akcijos kotiruojamos Slovėnijos vertybinių popierių biržoje.

13.

Svema Trade d.o.o. (toliau – Svema) iš pradžių valdė 19,77 % Hram Holding akcijų. 2021 m. rugsėjo 30 d. ji iš ankstesnio pagrindinio akcininko įsigijo 67,56 % išleistų akcijų ir taip tapo 87,32 % Hram Holding akcijų savininke.

14.

Kadangi dėl to Svema viršijo pagal Slovėnijos teisės aktus kontroliuoti bendrovę leidžiančių balsų procentinę ribą, ji privalėjo pateikti perėmimo pasiūlymą ir tai padarė 2021 m. spalio 27 d. Šiuo tikslu leidimą jai buvo suteikusi Slovėnijos vertybinių popierių priežiūros institucija.

15.

Patenkinus perėmimo pasiūlymą, Svema turima Hram Holding akcinio kapitalo dalis pasiekė 90,51 %.

16.

Per tris mėnesius nuo perėmimo pasiūlymo patenkinimo Hram Holding visuotinis akcininkų susirinkimas Svema siūlymu priėmė nutarimą, kad smulkieji akcininkai turi parduoti savo akcijas Svema už tokio paties dydžio piniginį atlygį, koks perėmimo pasiūlyme buvo nustatytas už kiekvieną akciją.

17.

YO Okrožno sodišče v Ljubljani (Liublianos apygardos teismas, Slovėnija) pareiškė ieškinį dėl kompensacijos, kurią Svema turi sumokėti Hram Holding akcininkams, priverstiems perleisti jai savo vertybinius popierius, nustatymo.

18.

Grįsdamas savo ieškinį YO teigia, kad Hram Holding akcijų pardavimas Svema buvo fiktyvus sandoris, kurio tikrasis tikslas – pašalinti smulkiuosius akcininkus, priverčiant juos parduoti savo vertybinius popierius už nesąžiningą kainą.

19.

Atsakydama Svema tvirtina, kad veikė pagal bendrą susitarimą su buvusiu pagrindiniu akcininku, ir neigia, kad bendrovės akcijų pardavimas buvo fiktyvus sandoris. Ji priduria, kad finansinis atlygis už likusius vertybinius popierius negali būti tikrinamas ir nustatomas teismine tvarka.

20.

2023 m. sausio 27 d. sprendimu buvo paskirtas bendras smulkiųjų akcininkų atstovas bylos nagrinėjimo tikslais. Jis pritaria YO teiginiams, be to, atmeta Svema argumentą, kad piniginis atlygis negali būti tikrinamas ir nustatomas teismine tvarka, kai teisė reikalauti parduoti akcijas įgyvendinta pateikus privalomą perėmimo pasiūlymą.

21.

Kadangi ZPre-1 68 straipsnis, kurio aiškinimas turi atitikti Direktyvą 2004/25, yra svarbus bylos baigčiai, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas nori išsiaiškinti, ar Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalies trečioje pastraipoje nurodyta sąžiningos kainos prezumpcija yra santykinė, ar absoliuti.

22.

Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas ( 6 ) tvirtina, kad atsakymas į šį klausimą turi praktinių pasekmių sprendimui byloje, nes:

–

„jei [Direktyvos 2004/25] 15 straipsnio 5 dalies trečia pastraipa turėtų būti aiškinama taip, kad prezumpcija, jog privalomame pasiūlyme nurodyta kaina yra sąžininga, bet kuriuo atveju yra santykinė, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas, <...> darydamas prielaidą, kad nagrinėjamu atveju perėmimo pasiūlymas buvo privalomas, atsižvelgdamas į Sąjungos teisę atitinkantį ZPre-1 68 straipsnio 2 dalies išaiškinimą teismine tvarka pakartotinai išnagrinės, ar perėmimo pasiūlyme nurodyto sąžiningo atlygio suma yra tinkama <...>,

–

priešingai, jeigu teisingos kainos prezumpcija būtų aiškinama kaip absoliuti, smulkiojo akcininko prašymas dėl teisinės gynybos būtų atmestas. Vis dėlto, jei minėta nuostata turėtų būti aiškinama taip, kad prezumpcija gali būti nuginčijama tik konkrečiomis aplinkybėmis, pirmiausia reikės įvertinti, ar šios aplinkybės yra susiklosčiusios ir įrodytos konkrečioje byloje“.

23.

Tokiomis aplinkybėmis Okrožno sodišče v Ljubljani (Liublianos apygardos teismas) pateikė Teisingumo Teismui šiuos prejudicinius klausimus:

„Ar Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalies trečia pastraipa turi būti aiškinama taip, kad šioje direktyvos nuostatoje įtvirtinta prezumpcija turi būti laikoma nenuginčijama, ar nuginčijama?

Jeigu minėta sąžiningo atlygio prezumpcija turi būti laikoma nuginčijama, ar tas nuginčijamumas yra neribotas, ar, galbūt, pripažįstamas tik konkrečiomis aplinkybėmis?“

III. Procesas Teisingumo Teisme

24.

Prašymą priimti prejudicinį sprendimą Teisingumo Teismas gavo 2024 m. rugpjūčio 21 d.

25.

Rašytines pastabas pateikė Suomijos ir Italijos vyriausybės, taip pat Europos Komisija.

26.

Nuspręsta, kad teismo posėdžio rengti nereikia.

IV. Analizė

27.

Pagal Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 1 ir 2 dalis, pateikus perėmimo pasiūlymą, skirtą visiems pasiūlymą gavusios bendrovės vertybinių popierių savininkams dėl visų jų vertybinių popierių, valstybės narės turi užtikrinti, kad siūlytojas tam tikromis sąlygomis galėtų reikalauti, kad likusių vertybinių popierių savininkai parduotų jam tuos vertybinius popierius už sąžiningą kainą.

28.

Taigi Direktyvoje 2004/25 yra numatyta galimybė pasinaudoti teise reikalauti parduoti vertybinius popierius (per tris mėnesius nuo privalomo ar savanoriško perėmimo pasiūlymo termino pabaigos), kai siūlytojas ( 7 ):

–

be tam tikros procentinės balsavimo teisių dalies pasiūlymą gavusioje bendrovėje, turi tam tikrą procentinę kapitalo, suteikiančio balsavimo teises, dalį ( 8 ) arba

–

priėmus perėmimo pasiūlymą įsigyja vertybinius popierius, kurie sudaro ne mažiau kaip 90 % balsavimo teises pasiūlymą gavusioje bendrovėje suteikiančio kapitalo ir 90 % balsavimo teisių, įeinančių į pasiūlymą ( 9 ).

29.

Bet kuriuo atveju siūlytojas turi sumokėti sąžiningą kainą (atlygį) reikalaujamų parduoti vertybinių popierių savininkams.

30.

Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalyje reglamentuojant sąžiningą kainą nustatyta tvarka, kuri skiriasi pagal tai, ar perėmimo pasiūlymas buvo savanoriškas (antra pastraipa), ar privalomas (trečia pastraipa).

31.

Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas prašo Teisingumo Teismo išaiškinti Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalies trečią pastraipą. Jis nori žinoti, ar prezumpcija, kuri atlygiui už reikalaujamas parduoti akcijas taikoma pateikus privalomą perėmimo pasiūlymą, yra „absoliuti“ (nenuginčijama), ar „santykinė“ (nuginčijama). Jeigu prezumpcija yra nuginčijama, jis klausia, kokiomis konkrečiomis aplinkybėmis ji taikoma arba nuginčijama.

32.

Teoriškai nagrinėjamą nuostatą galima aiškinti taip, kad kiekviena valstybė narė gali laisvai nustatyti, ar prezumpcija yra nuginčijama ( 10 ). Vis dėlto neatrodo, kad pagal Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalies trečią pastraipą tokia diskrecija valstybėms suteikiama. Pats teisės aktų leidėjas, vartodamas kitokią formuluotę, nurodė atvejus, kai pagal 15 straipsnį tokia diskrecija egzistuoja (šio straipsnio 2 ir 3 dalys, taip pat 5 dalies pirma pastraipa).

A.   Nuginčijama ar nenuginčijama prezumpcija

33.

Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas savo abejones grindžia tuo, kad Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalies trečios pastraipos tekstas nepakankamai aiškus. Jo dviprasmiškumo negalima panaikinti remiantis ankstesniais dokumentais ir jį patvirtina tai, kad doktrinoje pateiktos nuomonės ir teismų sprendimai dėl šios nuostatos skiriasi ( 11 ).

1. Tekstu pagrįstas argumentas ir direktyvos parengiamieji dokumentai

34.

Sutinku su prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiu teismu, kad nagrinėjamos prezumpcijos pobūdžio neįmanoma nustatyti remiantis nuostatos tekstu. Taip pat manau, kad parengiamieji teisės akto priėmimo dokumentai nėra įtikinami.

35.

Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalies trečioje pastraipoje aiškiai nenurodyta, ar joje nustatyta prezumpcija yra santykinė, ar absoliuti ( 12 ). Teksto kalbinėse versijose vartojamos formuluotės, kurios pačios savaime turi skirtingą konotaciją:

–

tam tikrose versijose vartojamas veiksmažodis leidžia manyti, kad prezumpcija yra santykinė. Tai galima pasakyti, pavyzdžiui, apie versijas prancūzų kalba („[est] presumée“), anglų kalba („[shall be] presumed“) arba portugalų kalba („presume [-se]“),

–

vis dėlto iš kitose versijose vartojamos žodžio formos matyti, kad prezumpcija yra absoliuti: tai rodo žodžiai vokiečių kalba „gilt“, ispanų kalba „[se] considerará“ arba italų kalba „[è da] considerare“.

36.

Taikant pažodinį aiškinimo kriterijų ( 13 ) dar daugiau abejonių kyla dėl to, kad Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalies antroje pastraipoje tam tikromis kalbomis vartojamas tas pats veiksmažodis ar perifrazė, kaip ir trečioje pastraipoje ( 14 ), o kitomis kalbomis – variantai, galintys reikšti, kad kiekvienoje pastraipoje nurodytos skirtingų rūšių prezumpcijos ( 15 ).

37.

Kalbant apie parengiamuosius dokumentus pažymėtina, kad Komisija šiuo klausimu vadovavosi vadinamąja Winter ataskaita ( 16 ). Remiantis šia ataskaita Komisijos pasiūlyme buvo pateikta (tuometinėje) 14 straipsnio 3 dalies trečioje pastraipoje numatyta prezumpcija, kuri laikyta nuginčijama, nors tik tam tikromis aplinkybėmis ( 17 ).

38.

Vis dėlto atsižvelgiant į paskelbtus derybų, kurias baigus priimta Direktyva 2004/25, dokumentus neaišku, ar galutiniame tekste buvo įtvirtinta nuginčijama prezumpcija ( 18 ).

39.

Kadangi teksto kriterijus ir dokumentai, parengti prieš priimant teisės aktą, nėra lemiami, teisės norma turi būti aiškinama atsižvelgiant į jos kontekstą ir tikslą ( 19 ).

2. Kontekstas

40.

Kaip minėjau, apskritai Direktyvos 2004/25 15 straipsnyje nustatyta, kad siūlytojas, kuris pateikęs perėmimo pasiūlymą valdo tam tikrą pasiūlymą gavusios bendrovės kapitalo daugumą, gali įtvirtinti savo vykdomą bendrovės kontrolę ir pareikalauti, kad likę savininkai parduotų vertybinius popierius už sąžiningą kainą.

41.

Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalis padeda palengvinti šios kainos nustatymą ir užtikrinti, kad ji būtų sąžininga. Šiuo tikslu antroje ir trečioje tos dalies pastraipose nurodytos dvi prezumpcijos, kurios taikomos atitinkamai atsižvelgiant į tai, ar ankstesnis perėmimo pasiūlymas buvo savanoriškas, ar privalomas.

42.

Abiem prezumpcijoms būdinga tai, kad siekiant nustatyti, kokia kaina yra sąžininga, atsižvelgiama į pirmesniame perėmimo pasiūlyme pasiūlytą atlygį:

–

savanoriško perėmimo pasiūlymo atveju „<...> pasiūlyme pasiūlytas atlygis laikomas sąžiningu, kai priimant pasiūlymą siūlytojas įsigyja vertybinių popierių, kurie sudaro ne mažiau kaip 90 % balsavimo teisių suteikiančio kapitalo, įeinančio į pasiūlymą“,

–

privalomo perėmimo pasiūlymo atveju pasiūlyme numatytas atlygis savaime laikomas sąžiningu.

43.

Visų pirma galima manyti, kad dvi prezumpcijos, kurios apibrėžtos toje pačioje vietoje ir turi tą patį tikslą, taip pat yra to paties pobūdžio ( 20 ). Jeigu, kaip manau, įgyvendinant teisę reikalauti parduoti prezumpcija, pagrįsta savanoriško perėmimo pasiūlymo kaina, laikoma nuginčijama (pagal ją įrodinėjimo pareiga tenka tam, kas ginčija pasiūlytos kainos sąžiningumą) ( 21 ), tą patį būtų galima pasakyti apie prezumpciją privalomo perėmimo pasiūlymo atveju.

44.

Vis dėlto pripažįstu, kad prezumpcijos gali skirtis pagal tai, kokios rūšies yra perėmimo pasiūlymas, ir dėl to jos abi nebūtinai yra to paties pobūdžio ( 22 ).

45.

Pagal antrąjį požiūrį sąlyga, kad priimant pasiūlymą turi būti viršyta tam tikra riba (nustatyta Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalies antroje pastraipoje), paaiškinama tuo, kad savanoriškų perėmimo pasiūlymų atveju kainą laisvai pateikia siūlytojas. Priešingai, kai perėmimo pasiūlymas privalomas, kaina turi būti nustatyta taip, kaip nurodyta Direktyvos 2004/25 5 straipsnio 4 dalies pirmos pastraipos pirmame sakinyje ( 23 ).

46.

Tai skirtumai, dėl kurių bent jau gali kilti abejonių dėl Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalyje numatytų prezumpcijų tapatumo, kiek tai susiję su galimybe jas nuginčyti ar tokios galimybės nebuvimu.

47.

Taigi pirmasis konteksto veiksnys, kuriuo galima remtis siekiant išaiškinti nagrinėjamą teisės normą, nėra lemiamas.

48.

Konteksto požiūriu svarbesnis yra Direktyvos 2004/25 5 straipsnis, kuriame reglamentuojama smulkiųjų akcininkų apsauga, privalomas pasiūlymas ir teisinga kaina. Jo 4 dalyje numatytas teisingos kainos už akcijas, įsigytas pateikus privalomą perėmimo pasiūlymą, nustatymo metodas, kad jis būtų bendras visoms valstybėms narėms ( 24 ). 5 straipsnio 1 dalyje taip pat nurodyta teisinga kaina, kuri turi būti pasiūlyta vertybinių popierių savininkams.

49.

Pagal Direktyvos 2004/25 5 straipsnio 4 dalį „[a]ukščiausia kaina, kurią už tuos pačius vertybinius popierius moka siūlytojas arba sutartinai su juo veikiantys asmenys per tam tikrą valstybių narių nustatytą ne trumpesnį kaip šešių mėnesių ir ne ilgesnį kaip 12 mėnesių laikotarpį iki šio straipsnio 1 dalyje minėto pasiūlymo, laikoma teisinga kaina“ ( 25 ).

50.

Direktyvos 2004/25 15 straipsnyje, skirtame teisei reikalauti parduoti vertybinius popierius, numatyta, jog siūlytojas gali reikalauti, kad likę vertybinių popierių savininkai parduotų jam vertybinius popierius už sąžiningą kainą (2 dalis), kuri turi būti garantuota (5 dalies pirmas sakinys).

51.

Vienose Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 2 ir 5 dalių kalbinėse versijose nustatyta, kad kaina taip pat turi būti teisinga, o kitose – kad ji turi būti sąžininga ( 26 ). Nemanau, kad šis skirtumas yra labai svarbus: abiem atvejais reikalaujamų parduoti akcijų vertė nustatoma atsižvelgiant į pateikus perėmimo pasiūlymą sumokėtą atlygį, kuris privalomo pasiūlymo atveju pats savaime turi būti teisingas (kaip apibrėžta pačioje Direktyvoje 2004/25). Taigi laikausi nuomonės, kad taikant 15 straipsnio 5 dalies trečią pastraipą žodžiai sąžininga ir teisinga yra sinonimai.

52.

Siekiant užtikrinti vidinį nuoseklumą, Direktyvoje 2004/25 yra vartojama viena sąvoka „teisinga“, taikoma pasiūlymą gaunančios bendrovės smulkiųjų akcininkų akcijų kainai. 15 straipsnio 5 dalies trečioje pastraipoje neapibrėžtas teisingas atlygis už likusius vertybinius popierius ir nenurodytas savarankiškas jo nustatymo metodas.

53.

Remiantis šia prielaida galima teigti, kad Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalies trečioje pastraipoje numatyta prezumpcija yra nenuginčijama: teisės reikalauti parduoti akcijas įgyvendinimo etape pirmenybė teikiama atlygiui, kuris anksčiau buvo sumokėtas už kiekvieną perėmimo pasiūlyme nurodytą vertybinį popierių. Laikantis įstatymo, pati ši kaina turi būti (yra) teisinga.

54.

Vis dėlto manau, kad atsižvelgiant į 5 straipsnį toks Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalies trečios pastraipos aiškinimas neteisingas ir kad šioje pastraipoje įtvirtinta prezumpcija yra nuginčijama.

55.

Iš tiesų pagal Direktyvos 2004/25 5 straipsnį vertybinių popierių vertė, apskaičiuota taikant 5 straipsnio 4 dalies pirmoje pastraipoje nurodytą objektyvų metodą, turi būti didžiausia kaina, kurią siūlytojas per tam tikrą laikotarpį sumokėjo už tuos pačius vertybinius popierius. Vis dėlto ši kaina nebūtinai turi sutapti su sąžininga kaina tuo atveju, kai naudojamasi teise reikalauti parduoti, pateikus privalomą pasiūlymą.

56.

Nuo pat pradžių ši kaina nėra (nebėra) sąžininga, jeigu viešai paskelbus pasiūlymą, bet dar nepasibaigus jo priėmimo terminui siūlytojas arba sutartinai su juo veikiantys asmenys perka vertybinius popierius aukštesne nei pasiūlymo kaina ( 27 ).

57.

Be to, kaina, apskaičiuota pagal pirma aprašytą metodą (t. y. didžiausia kaina, kurią už bendrovės vertybinius popierius siūlytojas sumokėjo per tam tikrą laikotarpį, prieš įsigydamas didžiąją šios bendrovės kapitalo dalį), tam tikromis aplinkybėmis gali būti neteisinga ( 28 ).

58.

Direktyvos 2004/25 5 straipsnio 4 dalies antroje pastraipoje nurodyti atvejai, kai „<...> aukščiausia kaina buvo nustatyta pirkėjo ir pardavėjo susitarimu, <...> atitinkamų vertybinių popierių rinkos kaina yra manipuliuojama, <...> apskritai rinkos kainoms arba tam tikroms rinkos kainoms įtakos turi išimtiniai įvykiai, arba siekiant išgelbėti sunkumus patiriančią įmonę“.

59.

Šiais ar kitais atvejais ( 29 ), kai yra akivaizdūs perėmimo pasiūlymo procedūros eigos pažeidimai arba rinkos veikimo iškraipymai ( 30 ), pateisinama tai, kad pagal nacionalinius įstatymus įgaliotoms priežiūros institucijoms suteikiama galimybė padidinti arba sumažinti sumą, kuri prima facie buvo laikoma sąžininga ( 31 ). Nauja įvertinta suma bus „teisinga kaina“.

60.

Mano nuomone, atsižvelgiant į iki šiol pateiktas pastabas dėl Direktyvos 2004/25 5 ir 15 straipsnių santykio matyti, kad šios direktyvos 15 straipsnio 5 dalies trečioje pastraipoje įtvirtinta prezumpcija turi būti laikoma nuginčijama, kai yra susiklosčiusios šios direktyvos 5 straipsnio 4 dalies antroje pastraipoje nurodytos aplinkybės.

61.

Jeigu Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalies trečioje pastraipoje įtvirtinta prezumpcija būtų nenuginčijama, atlygis, kuris pagal pačią direktyvą iš pradžių buvo nesąžiningas, bet nepakoreguotas, vėliau, t. y. teisės reikalauti parduoti įgyvendinimo etape, taptų sąžiningas. Taigi nenuginčijama prezumpcija lemtų, kad tai, kas iš tikrųjų nebuvo teisinga, taptų teisinga.

62.

Dėl to remdamasis nagrinėjamos nuostatos konteksto aiškinimu galiu teigti, kad Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalies trečioje pastraipoje numatyta prezumpcija yra nuginčijama.

3. Tikslas

63.

Vienas iš Direktyvos 2004/25 tikslų yra apsaugoti perėmimo pasiūlymą gavusios bendrovės smulkiuosius akcininkus. Vis dėlto šis pagrindinis tikslas ( 32 ) nėra vienintelis.

64.

Teisingumo Teismas šiuo klausimu nurodė, kad:

–

„Direktyvos 2004/25 5 straipsnio 4 dalyje numatyta teisingos kainos nustatymo taisyklė tiek pat skirta apsaugoti siūlytojui, nes leidžia apibrėžti didžiausią kainą, kurią jis turi sumokėti smulkiesiems akcininkams pagal įmonės perėmimo pasiūlymą“ ( 33 ),

–

„[b]e to, šios direktyvos 5 straipsnio 4 dalies antroje pastraipoje numatyta teisė pakoreguoti teisingą kainą taip pat gali apsaugoti siūlytojo interesus, nes šioje nuostatoje numatytas atvejis, kai, esant tam tikroms valstybių narių nustatytoms aplinkybėms, ta teisinga kaina gali būti sumažinta“ ( 34 ).

65.

Direktyvoje 2004/25 įtvirtintomis nuostatomis taip pat grindžiamas bendrasis interesas, kuris neapsiriboja siūlytojo ir smulkiųjų akcininkų apsauga ( 35 ).

66.

Direktyvos 2004/25 15 straipsniu siekiama užtikrinti šių tikslų pusiausvyrą. Pagal jį, paisant siūlytojo interesų, apsaugomi savo vertybinius popierius priverstų parduoti akcininkų interesai.

67.

Pradinis siūlytojas, kuris tapo pagrindiniu akcininku, turi galimybę sumažinti išlaidas ir su smulkiųjų akcininkų išlikimu įmonėje susijusią riziką ( 36 ). Teisė pareikalauti iš šių akcininkų parduoti savo vertybinius popierius, kai pasiekiama tam tikra bendrovės akcinio kapitalo dalies riba, gali būti laikoma taisyklės dėl privalomo perėmimo pasiūlymo atitikmeniu, kuris kartu papildo šią taisyklę.

68.

Šiuo pagrindu akcininkams, sutinkantiems su privalomu perėmimo pasiūlymu, taikoma tvarka Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalyje yra susieta su akcininkams, kurie nesutiko atsisakyti savo vertybinių popierių pagal perėmimo pasiūlymą ir turi juos priverstinai parduoti, jei siūlytojas įgyja tam tikrą kapitalo daugumą, suteikiančią balsavimo teisę, numatyta tvarka.

69.

Nurodyta sąsaja įtvirtinta nustačius, pirma, atlygį už priverstinį pardavimą (jeigu šis atlygis mokamas ne grynaisiais pinigais ( 37 ), jis turi būti tokios pat formos kaip ir pasiūlyme numatytas atlygis ( 38 )) ir, antra, jo apskaičiavimo tvarką, nes padaryta prielaida, kad kaina ( 39 ), sumokėta už vertybinius popierius pagal privalomą perėmimo pasiūlymą, yra sąžininga likusių vertybinių popierių atveju ( 40 ).

70.

Taigi siekiama:

–

vertybinių popierių savininkams, nusprendusiems neparduoti vertybinių popierių pagal privalomą perėmimo pasiūlymą, užtikrinti apsaugą, panašią į tą, kuri suteikiama pardavusiesiems vertybinius popierius, suvienodinant ir vieniems, ir kitiems mokamą finansinį atlygį ( 41 ),

–

vengti galimo oportunistinio pasiūlymą gavusios bendrovės akcininkų elgesio: tikėdamiesi, kad pasibaigus perėmimo pasiūlymo terminui siūlytojas už likusias akcijas bus pasirengęs mokėti didesnę kainą, jie gali būti linkę laukti to momento ( 42 ).

71.

Vadinasi, Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalies trečioje pastraipoje įtvirtinant nagrinėjamą prezumpciją siekta užtikrinti, kad būtų galima lengviau objektyviai nustatyti likusių vertybinių popierių savininkams mokėtiną kainą. Šia direktyva ne tik panaikinta būtinybė nustatyti tą kainą atskirai kiekvienam smulkiajam akcininkui, bet ir sumažinta ieškinių dėl jos dydžio rizika (nors, mano nuomone, ji nepanaikinta) ( 43 ).

72.

Remdamasis šiomis prielaidomis manau, kad Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalies trečios pastraipos aiškinimas, labiausiai atitinkantis jos tikslus, yra toks: nagrinėjama prezumpcija yra nuginčijama, tačiau kartu negalima pripažinti, kad ji gali būti nuginčyta bet kokiomis aplinkybėmis.

73.

Iš tiesų šios prezumpcijos negalima laikyti nenuginčijama bet kuriuo atveju, nes tai reikštų, kad pripažįstama, jog perėmimo pasiūlyme nustatyta kaina teisės reikalauti parduoti įgyvendinimo etape neišvengiamai būtų laikoma teisinga vien dėl to, kad ji buvo sumokėta pagal šį perėmimo pasiūlymą, net jei būtų įrodyta, kad ji apskaičiuota netinkamai dėl Direktyvos 2004/25 5 straipsnio 4 dalyje numatytų ypatingų aplinkybių.

74.

Tiesa, tai, kad sumokėta daugumos akcininkų patvirtinta kaina, rodo, jog atsižvelgiant į rinkos, kurioje įgyvendinami perėmimo pasiūlymai, logiką atlygis iš esmės buvo sąžiningas, kaip tai suprantama pagal Direktyvą 2004/25. Vis dėlto, kaip nurodžiau pirma, pačioje Direktyvoje 2004/25 pripažįstama (5 straipsnio 4 dalis), kad tam tikrais atvejais pagal bendrąjį nustatymo metodą apibrėžta kaina gali būti neteisinga.

75.

Taikant šį metodą gauta vertė gali būti laikoma nesąžininga Direktyvos 2004/25 5 straipsnio 4 dalies pirmos pastraipos pabaigoje nurodytomis aplinkybėmis arba tuo atveju, jeigu yra susiklosčiusios antroje pastraipoje numatytos aplinkybės ir kaina nebuvo pakoreguota.

76.

Kitaip tariant, į teisės reikalauti parduoti įgyvendinimo etapą įtraukus ankstesniam perėmimo pasiūlymui galiojantį pasiūlyme numatyto atlygio nustatymo metodą, Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 2 dalis ir 5 dalies pirma pastraipa savo funkciją apsaugoti likusių vertybinių popierių savininkus atliks tik tuo atveju, jeigu nebus aplinkybių, pateisinančių šios direktyvos 5 straipsnio 4 dalyje įtvirtintos prezumpcijos nuginčijimą.

77.

Iš to matyti, kad Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalies trečioje pastraipoje įtvirtinta prezumpcija turi būti nuginčijama. Priešingu atveju akcininkai, kurie teisėtai nusprendė neparduoti savo vertybinių popierių pagal perėmimo pasiūlymą, gali negauti už juos teisingos kainos, kaip tai suprantama pagal pačią Direktyvą 2004/25.

78.

Vis dėlto galimybė nuginčyti prezumpciją neturi būti taikoma taip lanksčiai, kad galiausiai ši prezumpcija taptų nenaudinga ir (netiesiogiai) vėl iškiltų smulkiųjų akcininkų oportunistinio elgesio problema ( 44 ).

B.   Prezumpcijos nuginčijimo sąlygos

79.

Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalies trečioje pastraipoje padaryta prielaida, kad privalomame perėmimo pasiūlyme nurodyta kaina taip pat yra sąžininga tuo atveju, kai naudojamasi teise reikalauti parduoti akcijas, nes tame perėmimo pasiūlyme numatyta kaina laikoma sąžininga.

80.

Iš šių dviejų kainų koreliacijos matyti, kad teisės reikalauti parduoti įgyvendinimo etape paprastai netikslinga diskutuoti apie akcijų kainą, nurodytą perėmimo pasiūlyme, kuriam akcininkai pritarė.

81.

Iš esmės diskusija šiuo klausimu baigta vykdant patį perėmimo pasiūlymą, atsižvelgiant į kainą, su kuria sutiko pagrindiniai akcininkai, jeigu sandoris atitiko rinkos reikalavimus. Taigi Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalies trečioje pastraipoje įtvirtinta prezumpcija negali būti nuginčyta, kai diskusija dėl kainos jau buvo baigta pateikus perėmimo pasiūlymą įprastomis aplinkybėmis.

82.

Tai, kad Direktyvoje 2004/25 privalomo perėmimo pasiūlymo kaina susieta su likusių vertybinių popierių, kuriuos reikalaujama parduoti, kaina, leidžia teigti, kad pastaroji kaina gali būti ginčijama tais pačiais atvejais, kai pirmąją kainą galima laikyti neteisinga.

83.

Tokie atvejai nurodyti pačios Direktyvos 2004/25 5 straipsnio 4 dalies antroje pastraipoje; prie jų galima priskirti ir kitus panašius atvejus ( 45 ), kurie nebuvo įvertinti vykdant perėmimo pasiūlymo procedūrą.

84.

Tose valstybėse narėse, kuriose priežiūros institucija turi teisę koreguoti pasiūlymo kainą ( 46 ), (nuginčijama) prezumpcija taps neveiksminga, jeigu ši institucija atlikusi analizę nuspręs, kad ta kaina nesąžininga. Tokiu atveju viršesnis bus reguliavimo institucijos sprendimas, kai jis taps galutinis.

85.

Teisingumo Teismas jau turėjo progą nuspręsti dėl Direktyvos 2004/25 5 straipsnio 4 dalies antros pastraipos ( 47 ). Jis nurodė (šios nuostatos perkeltos į 15 straipsnio 5 dalies trečią pastraipą), kad:

–

valstybės narės turi tam tikrą diskreciją nustatyti aplinkybes, kuriomis galima nuginčyti ir prireikus pakoreguoti kainos teisingumo prezumpciją,

–

šios aplinkybės turi būti aiškiai nustatytos; tai nedraudžia šiuo tikslu remtis neapibrėžtomis teisinėmis sąvokomis. Teisės aktų leidėjui nebūtina ex ante nurodyti visų atvejų, kurie patenka į šios sąvokos taikymo sritį, jeigu juos galima gana aiškiai, tiksliai ir nuspėjamai išaiškinti remiantis taikomais nacionalinės teisės aktais pagal nacionalinėje teisėje pripažintus aiškinimo metodus,

–

kaina turi būti koreguojama laikantis Direktyvos 2004/25 3 straipsnio 1 dalyje suformuluotų pagrindinių principų.

C.   Teisė reikalauti parduoti ir teisė į nuosavybę

86.

Teigdama, kad Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalies trečioje pastraipoje įtvirtinta prezumpcija yra nuginčijama, Komisija remiasi Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijos (toliau – Chartija) 17 straipsniu.

87.

Jos nuomone, smulkiesiems akcininkams pateiktas reikalavimas parduoti vertybinius popierius reiškia pagal Chartijos 17 straipsnį saugomos nuosavybės teisės „specifinį pobūdį“ ( 48 ), todėl kainos prezumpcija gali būti nuginčyta, jeigu nesilaikoma atlygio garantijos.

88.

Galiu suprasti, kodėl šis argumentas yra patrauklus. Vis dėlto esu linkęs jį vertinti atsargiai, nes vartojami ekspropriacijai būdingi teiginiai, siekiant juos pritaikyti biržinės bendrovės, kuriai skirtas perėmimo pasiūlymas, akcijų nuosavybės sričiai.

89.

Nesu tikras, kad be išsamesnės analizės (prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas neprašė jos atlikti) teisinga Direktyvos 2004/25 15 straipsniui savaime taikyti argumentus, būdingus priverstinei ekspropriacijai, taip pat nesu tikras, koks būtų tokio taikymo rezultatas. Tam tikrų valstybių narių konstituciniai ir aukščiausieji teismai patvirtino, kad teisė į nuosavybę ir teisė reikalauti parduoti yra suderinamos, pateikdami argumentus, kurie nebūtinai sutampa ( 49 ).

90.

Toliau išdėstyti argumentai pateikti tuo atveju, jeigu Teisingumo Teismas vis dėlto nuspręstų išnagrinėti Komisijos pasiūlymą.

91.

Teisingumo Teismas nurodė, kad Chartijos 17 straipsnio 1 dalis taikoma bendrovės akcijų, kuriomis galima prekiauti kapitalo rinkoje, nuosavybei ( 50 ). Be to, jis konstatavo, kad teisė į nuosavybę nėra absoliuti prerogatyva: naudojimasis ja gali būti apribotas ( 51 ) Chartijos 17 straipsnio 1 dalyje ir 52 straipsnio 1 dalyje numatytomis sąlygomis ( 52 ).

92.

Taigi tam, kad teisė į nuosavybę ir teisė reikalauti parduoti smulkiųjų akcininkų vertybinius popierius būtų suderinamos, turi būti įvykdytos tos sąlygos. Viena iš tokių sąlygų yra teisingo atlygio sumokėjimas už teisės atėmimą.

93.

Vis dėlto biržinių akcijų vertę nustato pati rinka, t. y. ši vertė nepriklauso nuo kiekvieno atskiro akcininko vertinimo. Be to, subjektas, kuris įgyja nuosavybės teisę į biržines akcijas, nuo pat pradžių žino (arba turi žinoti), kad pagal šiems vertybiniams popieriams taikomą teisinę tvarką, remiantis įstatymu, gali būti įpareigotas juos parduoti, kai pasiūlymą pateikusi bendrovė pateikia perėmimo pasiūlymą ir jam yra pritariama. Taigi šios rūšies akcijų nuosavybė yra tam tikro pobūdžio, lemiančio tai, kad akcijos skiriasi nuo kito turto, kuriam gali būti taikoma įprasta privaloma ekspropriacija.

94.

Tuo atveju, jeigu bus pritarta prielaidai, kad teisė reikalauti parduoti akcijas yra artima ekspropriacijos sąvokai, reikia pažymėti, kad EŽTT, taikydamas Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos (EŽTK) Protokolo Nr. 1 1 straipsnį, atmetė bet kokias atlygio už ekspropriaciją apskaičiavimo sistemas, nes jos yra bendros ir nelanksčios ( 53 ). Mano nuomone, toks pat prieštaravimas galėtų kilti nagrinėjant asmenų grupei (smulkiesiems akcininkams) taikomą prezumpciją, nenuginčijamą bet kokiomis aplinkybėmis.

95.

Atsižvelgdamas į EŽTK Protokolo Nr. 1 1 straipsnį EŽTT mano, kad sąžininga yra tokia kompensacija, kuri atitinka realią eksproprijuojamo turto rinkos vertę. Mažesnė kompensacija sąžininga laikoma tik išimtiniais atvejais ( 54 ).

96.

Kaip nurodžiau pirmesniuose skirsniuose, pagal Direktyvos 2004/25 5 straipsnio 4 dalį apskaičiuota akcijų kaina, taip pat pagal šios direktyvos 15 straipsnio 5 dalies trečią pastraipą gautas atlygis paprastai atitinka rinkos vertę.

97.

Vis dėlto pačioje Direktyvoje 2004/25 pripažįstama, kad tam tikromis išskirtinėmis aplinkybėmis tokia kaina yra nepriimtina. Jeigu taip yra dėl to, kad kaina mažesnė už sąžiningą kainą, ji taip pat nebus priimtina kaip atlygis už reikalaujamas parduoti akcijas, vertinant teisės į nuosavybę požiūriu. Tai leidžia patvirtinti, kad Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalies trečioje pastraipoje įtvirtinta prezumpcija yra nuginčijama.

V. Išvada

98.

Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, siūlau taip atsakyti Okrožno sodišče v Ljubljani (Liublianos apygardos teismas, Slovėnija):

„2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų 15 straipsnio 5 dalies trečia pastraipa

turi būti aiškinama taip:

prezumpcija dėl kainos, pasiūlytos kaip atlygis smulkiesiems akcininkams už reikalaujamus parduoti jų vertybinius popierius, teisingumo yra nuginčijama tomis pačiomis aplinkybėmis ir tomis pačiomis sąlygomis, kuriomis pagal Direktyvos 2004/25 5 straipsnio 4 dalies antrą pastraipą ankstesniame perėmimo pasiūlyme pasiūlyta kaina galėtų būti laikoma neteisinga pagal šią direktyvą, jeigu ji tuo metu nebuvo pakoreguota.“

( 1 ) Originalo kalba: ispanų.

( 2 ) 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva dėl įmonių perėmimo pasiūlymų (OL L 142, 2004, p. 12; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 17 sk., 2 t., p. 20).

( 3 ) Žr. Direktyvos 2004/25 19 konstatuojamosios dalies pirmą sakinį ir 24 konstatuojamąją dalį.

( 4 ) Šią teisę vadinsiu teise reikalauti parduoti. Paprastai tokia teisė vadinama anglišku terminu squeeze-out.

( 5 ) Uradni list RS, Nr. 79/06, 67/07 – ZTFI, 1/08, 68/08, 35/11 – ORZPre75, 105/11 – Konstitucinio Teismo sprendimas, 10/12, 38/12, 56/13, 63/13 – ZS-K, 25/14 ir 75/15.

( 6 ) Nutarties dėl prašymo priimti prejudicinį sprendimą 5 punktas.

( 7 ) Pagal Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 2 dalį valstybės narės gali nustatyti teisę reikalauti parduoti esant vienai iš toje dalyje aprašytų situacijų. Ši galimybė leido išlaikyti iki direktyvos priėmimo buvusią nacionalinės teisės aktų, kuriais tokia teisė jau reglamentuota, status quo.

( 8 ) Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 2 dalies a punktas ir 15 straipsnio 2 dalies paskutinė pastraipa. Jeigu pasiūlymą gavusi bendrovė turi skirtingų klasių vertybinių popierių, pagal 15 straipsnio 3 dalį valstybės narės gali numatyti, kad teise reikalauti parduoti būtų galima pasinaudoti tik toje klasėje, kurioje yra pasiekta nurodytose pastraipose nustatyta riba.

( 9 ) Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 2 dalies b punktas. Šiuo atveju taip pat taikoma 15 straipsnio 3 dalis.

( 10 ) Toks aiškinimas galėtų būti grindžiamas tuo, kad, nepavykus ankstesniems bandymams Sąjungos lygmeniu suderinti perėmimo pasiūlymų klausimo, Direktyvoje 2004/25 apibrėžtos tik būtiniausios atitinkamos gairės, nurodant bendruosius principus ir tam tikrus bendruosius reikalavimus, kuriuos turi įgyvendinti valstybės narės (žr. jos 25 ir 26 konstatuojamąsias dalis). Valstybės narės taip pat gali nustatyti sąlygas, kuriomis papildomos Direktyvoje 2004/25 (3 straipsnio 2 dalyje) numatytos sąlygos; be to, tam tikros direktyvos nuostatos yra tik neprivalomos (žr. 12 straipsnį).

( 11 ) Nutarties dėl prašymo priimti prejudicinį sprendimą 11–13 punktai.

( 12 ) Pavyzdžiui, galima palyginti su 2014 m. lapkričio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2014/104/ES dėl tam tikrų taisyklių, kuriomis reglamentuojami pagal nacionalinę teisę nagrinėjami ieškiniai dėl žalos, patirtos dėl valstybių narių ir Europos Sąjungos konkurencijos teisės nuostatų pažeidimo, atlyginimo (OL L 349, 2014, p. 1), 9 straipsnio 1 dalimi.

( 13 ) Palyginus kitose Direktyvos 2004/25 nuostatose, kuriose taip pat įtvirtintos prezumpcijos (pavyzdžiui, 2 straipsnio 2 dalyje arba 5 straipsnio 4 dalyje), vartojamas formuluotes įvairiomis kalbomis akivaizdu, kad pažodinis aiškinimas nepadeda atsakyti į prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo klausimus.

( 14 ) Pavyzdžiui, vokiečių kalba („gilt“), čekų kalba („považuje“), prancūzų kalba („est presumée“), anglų kalba („shall be presumed“) arba italų kalba („è da considerare“).

( 15 ) Pavyzdžiui, ispanų kalba pirmuoju atveju vartojama „se presumirá“, o antruoju atveju – „se considerará“; nyderlandų kalba pirmuoju atveju – „geacht“, antruoju – „aangenomen“. 2017 m. vasario 16 d. Sprendimo IOS Finance EFC (C-555/14, EU:C:2017:121) 28 punkte, siejamame su 2011 m. vasario 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2011/7/ES dėl kovos su pavėluotu mokėjimu, atliekamu pagal komercinius sandorius (OL L 48, 2011, p. 1), 7 straipsnio 2 ir 3 dalimis, formuluočių įvairiomis kalbomis skirtumui priskiriamos tam tikros pasekmės.

( 16 ) 2002 m. sausio 10 d.Report of the High Level Group of Company Law Experts on Issues Related to Takeover Bids (toliau – Winter ataskaita). Ataskaitą parengė Komisijos sudaryta aukšto lygio bendrovių teisės ekspertų grupė, turėjusi pateikti pasiūlymus kaip atsaką į 2001 m. Europos Parlamento pareikštus prieštaravimus dėl tryliktosios bendrovių teisės direktyvos, susijusios su perėmimo pasiūlymais, priėmimo. 2002 m. spalio 2 d. pasiūlymo dėl Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos dėl perėmimo pasiūlymų (COM(2002) 534 final) (OL C 45 E, 2003, p. 1) aiškinamojo memorandumo skirsnyje „Bendrieji aspektai“, nurodyta, kad Komisija „visapusiškai atsižvelgė į [ataskaitą parengusios ekspertų grupės] rekomendacijas“. Toliau dviejose pastraipose patikslinta, kad „pasiūlymas parengtas atsižvelgiant į Winter ataskaitoje Komisijai pateiktas rekomendacijas dėl <...> teisės reikalauti parduoti („squeeze out“) (14 straipsnis) ir privalomo atpirkimo („sell out“) (15 straipsnis), pateikus perėmimo pasiūlymą, nustatymo“.

( 17 ) Žr. Winter ataskaitos 3.3 rekomendaciją ir jos 65 bei 66 puslapius. Ataskaitoje išsamiai nenurodytos sąlygos, kuriomis prezumpcija galėtų būti nuginčyta.

( 18 ) Kai kurios valstybės narės prašė aiškiai nurodyti, kad prezumpcija yra nuginčijama, ir pridurti, jog „kiekvienos valstybės narės teismai arba kompetentinga priežiūros institucija gali nustatyti kitokią kainą, kai tai yra tikslinga“: žr. 2002 m. gruodžio 3 d. Tarybos dokumentą Nr. 15187/02 „Bendrovių teisės darbo grupė (perėmimo pasiūlymai)“, iš kurio matyti 2002 m. lapkričio 20 d. egzistavę darbų rezultatai. Vėliau šis prašymas, kurį palaikė mažiau delegacijų ir kuriame nurodyta tik priežiūros institucija, buvo išlaikytas apibrėžiant prezumpciją, taikomą savanoriško pasiūlymo atveju: pavyzdžiui, žr. 2003 m. lapkričio 21 d. Tarybos dokumento Nr. 15089/03, kuriame pateikta konsoliduota Tarybai pirmininkaujančios valstybės narės kompromisinio pasiūlymo dėl direktyvos projekto versija, 45 išnašą.

( 19 ) 2025 m. balandžio 30 d. Sprendimo Celní jednatelství Zelinka (C-330/24, EU:C:2025:296) 19 punktas ir jame pateiktos kitos nuorodos.

( 20 ) Remiantis tam tikromis kalbinėmis straipsnio teksto versijomis šį aiškinimą galima patvirtinti, nes abiem atvejais vartojamas tas pats veiksmažodis: žr. šio išvados 14 išnašą.

( 21 ) Prezumpcija, kuri taikoma savanoriško perėmimo pasiūlymo atveju, grindžiama mintimi, jog kaina buvo pakankamai didelė ir konkurencinga rinkoje, kad įtikintų Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalies antroje pastraipoje reikalaujamą akcininkų procentinę dalį. Vis dėlto jeigu siūlytojas jau turėjo akcijų paketą, labai artimą šiai ribai, pakanka labai nedaug akcininkų pasiūlyti savo akcijas, kad ši riba būtų viršyta. Mano nuomone, Europos Sąjungos teisės aktų leidėjo pasitikėjimas, kad pagal savanorišką perėmimo pasiūlymą akcijas pardavę asmenys sutinka su kaina, pateisina įrodinėjimo, kad ta kaina yra teisinga tuo metu, kai naudojamasi teise reikalauti parduoti, naštos perkėlimą, tačiau nemanau, jog tai yra pakankamas teisinis pagrindas laikyti minėto teisingumo prezumpciją nenuginčijama.

( 22 ) Šią nuomonę galima patvirtinti remiantis kai kuriomis straipsnio kalbinėmis versijomis, nes kiekvienos prezumpcijos atveju vartojami skirtingi veiksmažodžiai: žr. šios išvados 15 išnašą.

( 23 ) Be to, privalomų perėmimo pasiūlymų atveju toks metodas yra vienintelis leistinas: 2020 m. gruodžio 10 d. Sprendimo Euromin Holdings (Kipras) (C-735/19, EU:C:2020:1014; toliau – Sprendimas Euromin Holdings (Kipras)) 47 punktas.

( 24 ) Žr. Direktyvos 2004/25 9 konstatuojamąją dalį. Ši bendra tvarka yra dvejopa: ji taikoma visoms valstybėms narėms ir visiems tos pačios klasės vertybinių popierių savininkams pasiūlymą gavusioje bendrovėje. Be to, pagal ją kaina nustatoma vienodai. Pasinaudoti kitais metodais galima tik turint teisę koreguoti pagal bendrąją taisyklę nustatytą kainą: Sprendimo Euromin Holdings (Kipras) 48 punktas.

( 25 ) Direktyvos 2004/25 5 straipsnio 4 dalies pirmas sakinys. Taigi sąžininga kaina nebūtinai sutampa su esama akcijų rinkos kaina. Kiekviena valstybė narė nustato tikslią referencinio laikotarpio trukmę.

( 26 ) Pirmuoju atveju kaip pavyzdį galima paminėti tekstus vokiečių, čekų, nyderlandų arba graikų kalbomis; antruoju atveju – tekstus ispanų, prancūzų, anglų, italų, lenkų arba portugalų kalbomis.

( 27 ) Direktyvos 2004/25 5 straipsnio 4 dalies pirmos pastraipos antras sakinys. Aukštesnė kaina tampa sąžininga perėmimo pasiūlymo tikslais.

( 28 ) Tokia galimybė numatyta Direktyvos 2004/25 5 straipsnio 4 dalies antroje pastraipoje, kurioje valstybėms narėms leidžiama įgalioti savo priežiūros institucijas pakoreguoti pagal bendrąjį nustatymo metodą numatytą kainą. Šis įgaliojimas visada turi būti įgyvendinamas laikantis direktyvos 3 straipsnio 1 dalyje suformuluotų pagrindinių principų.

( 29 ) Šis sąrašas nėra baigtinis. Žr. 2017 m. liepos 20 d. Sprendimo Marco Tronchetti Provera ir kt. (C-206/16, EU:C:2017:572) 31 ir 38 punktus ir 2017 m. liepos 20 d. Sprendimo Euromin Holdings (Kipras) 45 punktą.

( 30 ) Kaip generalinė advokatė J. Kokott nurodė savo išvados byloje Euromin Holdings (Kipras) (C-735/19, EU:C:2020:697) 47 punkte, „<...> tik rinkai tvarkingai veikiant gali būti pagrįsta prielaida, kad siūlytojo sumokėta didžiausia kaina yra teisinga“. Tos pačios išvados 37 punkte ji pažymėjo: „Ši nuostata [Direktyvos 2004/25 5 straipsnio 4 dalies pirma pastraipa], mano nuomone, grindžiama mintimi, kad tvarkingai veikiančioje kapitalo rinkoje akcijos kaina atspindi tikrąją – nei per mažą, nei per didelę – įmonės dalies vertę. Europos teisės aktų leidėjas remiasi veiksmingos, skaidrios ir likvidžios rinkos modeliu.“

( 31 ) Valstybės narės turi aiškiai apibrėžti atvejus, kai priežiūros institucijos gali įsikišti, ir kriterijus, kurių jos turi laikytis. Direktyvos 2004/25 5 straipsnio 4 dalies antra pastraipa.

( 32 ) Sprendimo Euromin Holdings (Kipras) 86 punktas.

( 33 ) Sprendimo Euromin Holdings (Kipras) 88 punktas.

( 34 ) Sprendimo Euromin Holdings (Kipras) 89 punktas.

( 35 ) Winter ataskaitoje (p. 61) tai apibūdinta taip: „There is indeed a general and public interest in having companies efficiently managed on the one hand, and securities markets sufficiently liquid on the other hand“.

( 36 ) Winter ataskaitoje (p. 60 ir 61) nurodytos išlaidos, atsiradusios dėl to, kad pagrindinis akcininkas įsigytos įmonės nesugebėjo visiškai integruoti į savo grupę, kiek tai susiję su veikla, turto naudojimu, organizavimu ir finansais. Kitos išlaidos yra tiesioginės, susijusios su pareiga išlaikyti visuotinių akcininkų susirinkimų, kuriuose dalyvauja smulkieji akcininkai, infrastruktūrą (pranešimai, susirinkimų rengimo vieta, informacija ir t. t.) ir su kitomis teisėmis, kuriomis gali naudotis smulkieji akcininkai (prašymai suteikti informaciją, teisė pareikšti ieškinį įmonei, jos vadovams ir t. t.). Galiausiai šioje ataskaitoje atkreiptas dėmesys į riziką, kad smulkieji akcininkai gali piktnaudžiauti savo teisėmis arba grasinti tai padaryti vien tam, kad sutrukdytų įmonės verslo plėtrą ir priverstų pagrindinį akcininką daryti nuolaidas.

( 37 ) Bet kuriuo atveju valstybės narės gali reikalauti grynųjų pinigų kaip alternatyvos: žr. Direktyvos 2004/25 5 straipsnio 5 dalies ketvirtą pastraipą ir 15 straipsnio 5 dalies pirmą pastraipą.

( 38 ) Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalies pirma pastraipa.

( 39 ) Kaina iš esmės yra teisinga. Vis dėlto žr. šios išvados55–59 punktus.

( 40 ) Direktyvos 2004/25 15 straipsnio 5 dalies trečia pastraipa.

( 41 ) Šiame etape, einančiame po perėmimo pasiūlymo pateikimo, taip pat taikomas vienodo požiūrio į tos pačios klasės akcininkus principas, kurio, kaip reikalaujama Direktyvos 2004/25 3 straipsnio 1 dalies a punkte, turi būti laikomasi taikant visą šią direktyvą. Taigi perėmimo pasiūlymo ekonominė logika, t. y. kontrolės priemokos paskirstymas visiems akcininkams, taip pat siejama su šiuo momentu.

( 42 ) Tai kelia pavojų pačiam perėmimo pasiūlymui, kurio priėmimu jie vis dėlto yra suinteresuoti. Taip nustatant kainą taip pat galima išvengti su informacijos asimetrija susijusios problemos, vadinamos „lemon’s problem“, kuri visų pirma kiltų, jeigu kaina būtų nustatoma remiantis esama akcijų rinkos verte.

( 43 ) Teismų įsikišimas paprastai nesiderina su perėmimo pasiūlymų etapais: jis kenkia pasiūlymo procedūros eigai ir tampa neaišku, koks bus pasiūlymo rezultatas. Atsižvelgiant į tam tikrų valstybių narių susirūpinimą dėl tikėtino teisminių ginčų, visų pirma susijusių su pasiūlymo kaina, pagausėjimo, buvo priimta Direktyvos 2004/25 4 straipsnio 6 dalis (taip pat 5 straipsnio 4 dalies pirmoje pastraipoje įtvirtintas vienintelis privalomo perėmimo pasiūlymo kainos nustatymo metodas). 15 straipsnyje numatyta teisė įgyvendinama pasibaigus perėmimo pasiūlymo terminui. Vis dėlto tas susirūpinimas kyla ir dėl vėlesnio etapo, atsižvelgiant į tai, kad šis etapas yra trumpas ir kad siūlytojas jame gali užbaigti perėmimo pasiūlymu pradėtą sandorį.

( 44 ) Be to, reikia priminti, kad Direktyvos 2004/25 15 straipsnio aiškinimas taip pat taikomas jos 16 straipsniui (likusių vertybinių popierių savininkų teisė reikalauti, kad siūlytojas nupirktų iš jų šiuos vertybinius popierius už sąžiningą kainą). Tendencija elgtis oportunistiškai labiau tikėtina taikant šį straipsnį, turint omenyje pagrindiniam akcininkui nustatytą pirkimo pareigą.

( 45 ) Taigi tokiais atvejais pagal perėmimo pasiūlymą siūlytojo sumokėta didesnė kaina neatitinka kainos, kuri būtų buvusi nustatyta tinkamai veikiančioje kapitalo rinkoje.

( 46 ) Minėjau, kad suteikti šią teisę nėra privaloma. Valstybės narės galėjo pasirinkti kitą mechanizmą perėmimo pasiūlyme nurodytos kainos teisingumui užtikrinti arba palikti šį klausimą spręsti teismams.

( 47 ) 2017 m. liepos 20 d. Sprendimo Marco Tronchetti Provera ir kt. (C-206/16, EU:C:2017:572) 32, 33, 37–46 punktai ir Sprendimo Euromin Holdings (Kipras) 51–53 punktai. Taikant šią jurisprudenciją, žr. 2017 m. spalio 24 d. Nutartį Hitachi Rail Italy Investments ir Finmeccanica (C-655/16 ir C-656/16, EU:C:2017:811).

( 48 ) Komisijos rašytinių pastabų 29 ir paskesni punktai. Šių pastabų 38 punkte ji teigia, kad taikant nagrinėjamą prezumpciją negali būti pažeista Chartijos 17 straipsnio 1 dalies antrame sakinyje numatyta teisingo atlygio garantija.

( 49 ) Vokietijos Federalinio Konstitucinio Teismo sprendimai: 1962 m. rugpjūčio 7 d. Sprendimas Feldmühle Fall (1 BvL 16/60), 2000 m. rugpjūčio 23 d. Sprendimas Moto-Meter (1 BvR 68/95 – 1 BvR 147/97, ECLI:DE:BVerfG:2000:rk20000823.1bvr006895) ir 2007 m. gegužės 30 d. sprendimas (1 BvR 390/04, ECLI:DE:BVerfG:2007:rk20070530.1bvr039004); 2002 m. lapkričio 26 d. Portugalijos Konstitucinio Teismo sprendimas Nr. 491/02; 2007 m. kovo 27 d. Čekijos Respublikos Konstitucinio Teismo sprendimas, Pl. ÚS Nr. 56/05; 2024 m. vasario 1 d. Slovėnijos Respublikos Konstitucinio Teismo sprendimas, Up-558/20-25; 1997 m. balandžio 29 d. Prancūzijos Kasacinio Teismo sprendimas Nr. 95-15.220.

( 50 ) 2022 m. gegužės 5 d. Sprendimo BPC Lux 2 ir kt. (C-83/20, EU:C:2022:346) 39–41 punktai ir 41 punkte nurodyti Europos Žmogaus Teisių Teismo (toliau – EŽTT) sprendimai: 2011 m. rugsėjo 20 d. Sprendimo Shesti Mai Engineering OOD ir kiti prieš Bulgariją (CE:ECHR:2011:0920JUD001785404) 77 punktas, 2016 m. liepos 21 d. Sprendimo Mamatas ir kiti prieš Graikiją (CE:ECHR:2016:0721JUD006306614) 90 punktas ir 2020 m. lapkričio 19 d. Sprendimo Project-trade d.o.o. prieš Kroatiją (CE:ECHR:2020:1119JUD000192014) 75 punktas. Taip pat žr. 2022 m. rugpjūčio 1 d. Teisingumo Teismo sprendimo HOLD Alapkezelő (C-352/20, EU:C:2022:606) 72 ir 73 punktus ir 2024 m. rugsėjo 5 d. Sprendimo Novo Banco ir kt. (C-498/22–C-500/22, EU:C:2024:686) 109 punktą.

( 51 ) Teisingumo Teismas nurodė, kad Chartijos 17 straipsnio 1 dalies antras sakinys, kuriame numatyta, kad „[n]uosavybė negali būti atimta“, nėra susijęs tik su nuosavybės, kurią ketinama perduoti valdžios institucijoms, atėmimu: 2019 m. gegužės 21 d. Sprendimo Komisija / Vengrija (Žemės ūkio paskirties žemės uzufruktas) (C-235/17, EU:C:2019:432) 84 punktas.

( 52 ) 2022 m. rugpjūčio 1 d. Sprendimo HOLD Alapkezelő (C-352/20, EU:C:2022:606) 70 ir 71 punktai ir 2024 m. rugsėjo 5 d. Sprendimo Novo Banco ir kt. (C-498/22–C-500/22, EU:C:2024:686) 108 punktas.

( 53 ) 1996 m. lapkričio 15 d. EŽTT sprendimas Katikaridis ir kiti prieš Graikiją (CE:ECHR:1996:1115JUD001938592).

( 54 ) 2006 m. kovo 29 d. EŽTT sprendimas Scordino prieš Italiją (CE:ECHR:2006:0329JUD003681397).