Byla T‑508/19

Mead Johnson Nutrition (Asia Pacific) Pte Ltd ir kt.

prieš

Europos Komisiją

2022 m. balandžio 6 d. Bendrojo Teismo (antroji išplėstinė kolegija) sprendimas

„Valstybės pagalba – Gibraltaro vyriausybės įgyvendinta pagalbos schema, susijusi su pelno mokesčiu – Mokesčio netaikymas pajamoms iš palūkanų ir autorinių atlyginimų – Išankstiniai sprendimai dėl mokesčių, skirti tarptautinėms įmonėms – Komisijos sprendimas, kuriuo pagalba pripažįstama nesuderinama su vidaus rinka – Pareiga motyvuoti – Akivaizdi vertinimo klaida – Atrankusis pranašumas – Teisė pateikti pastabas“

1. Ieškinys dėl panaikinimo – Dalykas – Dalinis panaikinimas – Sąlyga – Ginčijamų nuostatų atskiriamumas – Komisijos sprendimas, kuriuo dvi atskiros ir nepriklausomos pagalbos priemonės pripažįstamos nesuderinamomis su vidaus rinka – Prašymas panaikinti, sudarytas iš atskirų dalių, kurių kiekviena susijusi su skirtinga pagalbos priemone

   (SESV 263 straipsnis)

   (žr. 43–45 punktus)

2. Valstybių teikiama pagalba – Sąvoka – Valstybės priemonės, kurių ji imasi Europos Sąjungoje nesuderintose srityse – Tiesioginiai mokesčiai – Įtraukimas – Apmokestinimo bazės nustatymas ir mokestinės naštos padalijimas – Valstybių narių kompetencija – Ribos – Komisijos kompetencija

   (ESS 4 ir 5 straipsniai; SESV 107 straipsnio 1 dalis)

   (žr. 56–70 punktus)

3. Ieškinys dėl panaikinimo – Pagrindai – Piktnaudžiavimas įgaliojimais – Sąvoka

   (SESV 263 straipsnis)

   (žr. 72 ir 73 punktus)

4. Valstybių teikiama pagalba – Sąvoka – Priemonės atrankusis pobūdis – Vertinimas, grindžiamas atsižvelgimu į naudotą reglamentavimo techniką – Netaikymas

   (SESV 107 straipsnio 1 dalis)

   (žr. 80, 81, 134 ir 185 punktus)

5. Valstybių teikiama pagalba – Sąvoka – Pranašumo suteikimas pagalbos gavėjams – Priemonė, kuria suteikiama mokesčių lengvata – Referencinis pagrindas, į kurį atsižvelgiant vertintinas pranašumas – Materialus atribojimas – Kriterijai – Bendros arba įprastos mokesčių sistemos identifikavimas – Bendra pelno mokesčio sistema, kuria siekiama apmokestinti visas valstybės narės teritorijoje sukauptas arba gautas pajamas – Atsižvelgimas į atitinkamos valstybės narės pateiktą informaciją – Priimtinumas

   (SESV 107 straipsnio 1 dalis)

   (žr. 89–94, 118–123, 128, 135–137, 143–147, 156, 161 ir 162 punktus)

6. Valstybių teikiama pagalba – Komisijos sprendimas – Teisminė kontrolė – Laisvas faktinių aplinkybių ir įrodymų vertinimas – Komisijos konstatuota nacionalinė teisė – Faktų klausimas

   (SESV 107 straipsnis)

   (žr. 103 punktą)

7. Valstybių teikiama pagalba – Administracinė procedūra – Komisijos pareigos – Kruopštus ir nešališkas tyrimas – Atsižvelgimas į kuo išsamesnius ir kuo patikimesnius įrodymus – Pareigos apimtis

   (SESV 108 straipsnio 2 dalis)

   (žr. 104–106 ir 127 punktus)

8. Valstybių teikiama pagalba – Komisijos sprendimas – Teisėtumo vertinimas atsižvelgiant į priimant sprendimą žinomas aplinkybes

   (SESV 108 straipsnis)

   (žr. 107, 125 ir 141 punktus)

9. Valstybių teikiama pagalba – Sąvoka – Mokesčių priemonės – Atrankiojo pobūdžio ir ekonominio pranašumo kriterijų bendras nagrinėjimas – Priimtinumas

   (SESV 107 straipsnio 1 dalis)

   (žr. 169 punktą)

10. Valstybių teikiama pagalba – Sąvoka – Pranašumo suteikimas pagalbos gavėjams – Priemonė, kuria suteikiama mokesčių lengvata – Įmonių pajamų apmokestinimo sistema – Bendra pelno mokesčio sistema, kuria siekiama apmokestinti visas valstybės narės teritorijoje sukauptas arba gautas pajamas – Nuo šios sistemos nukrypstanti mokesčių priemonė, pagal kurią pajamos iš palūkanų ar autorinių atlyginimų atleidžiamos nuo mokesčio – Įtraukimas – Aiškios taisyklės, numatančios minėtų autorinių atlyginimų apmokestinimą, nebuvimas – Poveikio nebuvimas

    (SESV 107 straipsnis)

    (žr. 178–182 ir 206 punktus)

11. Valstybių teikiama pagalba – Sąvoka – Priemonės atrankusis pobūdis – Priemonė, kuria suteikiama mokesčių lengvata – Kriterijai, kuriais remiantis nustatomas priemonės atrankumas – Panašioje faktinėje ir teisinėje padėtyje esančių ūkio subjektų diferenciacija, kurios nepateisina bendros mokesčių sistemos pobūdis ir struktūra – Būtinybė nustatyti tam tikras bendras mokesčių lengvatos gavėjams būdingas savybes – Nebuvimas

    (SESV 107 straipsnio 1 dalis)

    (žr. 198–201 ir 209–213 punktus)

12. Valstybių teikiama pagalba – Sąvoka – Priemonės atrankusis pobūdis – Priemonė, kuria suteikiama mokesčių lengvata – Bendro pobūdžio priemonė, taikoma visiems ūkio subjektams – Priemonės netaikymas operacijoms, panašioms į tas, kurios lemia jos taikymą – Priemonė, kuri gali būti pripažinta atrankiąja

    (SESV 107 straipsnis)

    (žr. 202, 203 ir 207 punktus)

13. Institucijų aktai – Motyvavimas – Pareiga – Apimtis – Komisijos sprendimas valstybės pagalbos srityje – Atsižvelgimas į kontekstą ir visas teisės normas

    (SESV 108 straipsnio 1 ir 3 dalys ir 296 straipsnis)

    (žr. 229–236 punktus)

14. Valstybių teikiama pagalba – Komisijos tyrimas – Bendras valstybės pagalbos schemos nagrinėjimas – Priimtinumas – Komisijai tenkanti pareiga individualiai vertinti tam tikrų pagalbos gavėjų padėtį – Nebuvimas

    (SESV 107 ir 108 straipsniai; Tarybos reglamento Nr. 659/1999 1 straipsnio d punktas)

    (žr. 259–268 punktus)

15. Valstybių teikiama pagalba – Komisijos tyrimas – Administracinė procedūra – Sprendimas pradėti oficialią tyrimo procedūrą pagal SESV 108 straipsnio 2 dalį – Atrankiojo pranašumo buvimo analizė – Komisijos pozicijos pasikeitimas po procedūros – Galutinis sprendimas, grindžiamas kitu pagrindu nei nurodytasis sprendime išplėsti procedūrą – Sprendimas išplėsti procedūrą, kuriame nėra esminių aplinkybių, pagrindžiančių Komisijos vertinimą – Suinteresuotosios įmonės procesinių teisių pažeidimas

    (SESV 108 straipsnio 2 dalis; Tarybos reglamento Nr. 659/1999 6 straipsnio 1 dalis)

    (žr. 283–316 punktus)

Santrauka

Pagal 2010 m. Income Tax Act (toliau – 2010 m. PMĮ) ( 1 ) nuo 2011 m. sausio 1 d. iki 2013 m. gruodžio 31 d. pajamos iš autorinių atlyginimų nebuvo įtrauktos į Gibraltare apmokestinamų pajamų kategorijas.

MJN Holdings (Gibraltar) Ltd (toliau – MJN GibCo) buvo Gibraltare įsteigta grupės MeadJohnson bendrovė; jai priklausė 99,99 % pagal Nyderlandų teisę įsteigtos paprastosios komanditinės ūkinės bendrijos Mead Johnson Three CV (toliau – MJT CV), kuri už autorinį atlyginimą teikė sublicencijas kitai grupės bendrovei ( 2 ), kapitalo. 2012 m. Gibraltaro mokesčių institucijos priėmė MJN GibCo skirtą išankstinį sprendimą dėl mokesčių, patvirtinantį MJN GibCo taikomą MJT CV pajamų iš autorinių atlyginimų neapmokestinimą, remiantis 2010 m. PMĮ nustatyta Gibraltaro bendrovių apmokestinimo tvarka.

2013 m. spalio mėn. Europos Komisija pradėjo oficialią tyrimo procedūrą, siekdama patikrinti, be kita ko, ar 2010 m. PMĮ numatyta pajamų, gautų iš autorinių atlyginimų, apmokestinimo sistema buvo suderinama su Sąjungos taisyklėmis valstybės pagalbos srityje. 2014 m. spalio mėn. ji nusprendė išplėsti šią procedūrą, kad į ją būtų įtraukta Gibraltare taikoma išankstinių sprendimų dėl mokesčių priėmimo praktika (toliau – sprendimas išplėsti procedūrą).

2018 m. gruodžio 19 d. sprendimu (toliau – ginčijamas sprendimas) ( 3 ) Komisija, pirma, pajamų, gautų iš autorinių atlyginimų, neįtraukimą į mokesčio bazę nuo 2011 m. sausio 1 d. iki 2013 m. gruodžio 31 d. kvalifikavo kaip „netiesioginį mokesčio netaikymą“ ir nusprendė, kad ši priemonė yra neteisėta ir su vidaus rinka nesuderinama pagalbos schema. Komisijos teigimu, dėl minėto mokesčio netaikymo buvo sumažintas mokestis, kurį atitinkamos įmonės kitu atveju būtų turėjusios mokėti, atsižvelgiant į 2010 m. PMĮ tikslą apmokestinti Gibraltare sukauptas arba gautas pajamas.

Antra, Komisija nusprendė, kad Gibraltaro vyriausybės apmokestinimo tvarka, taikyta išankstiniams sprendimams dėl mokesčių, skirtiems penkioms Gibraltare įsteigtoms bendrovėms, turinčioms Nyderlandų komanditinių ūkinių bendrijų akcijų ir dėl dalies jų gaunančioms pajamų autorinių atlyginimų, yra individuali valstybės pagalba, kuri yra neteisėta ir nesuderinama su vidaus rinka. Šie sprendimai, kuriais patvirtintas pajamų, gautų iš minėtų bendrovių autorinių atlyginimų, neapmokestinimas, liko galioti po 2013 m. priimtų 2010 m. PMĮ pakeitimų, pagal kuriuos autoriniai atlyginimai buvo įtraukti į apmokestinamųjų pajamų kategorijas. MJN GibCo buvo viena iš penkių atitinkamų bendrovių.

Gavęs įvairių MJN grupės bendrovių pareikštą ieškinį, Bendrasis Teismas patenkino šį ieškinį iš dalies. Jis atmetė ieškinį tiek, kiek juo ginčijama ginčijamo sprendimo dalis, susijusi su pagalbos schema. Šiomis aplinkybėmis Bendrasis Teismas patvirtino Komisijos požiūrį, kad „neapmokestinimas“ ir „mokesčio netaikymas“ sukelia tą patį poveikį, taip pat tai, kad aiškios taisyklės, numatančios pajamų iš autorinių atlyginimų apmokestinimą, nebuvimas neužkerta kelio tam, kad tokia priemonė suteiktų pranašumą. Bendrasis Teismas panaikino ginčijamą sprendimą tiek, kiek jis susijęs su bendrovei MJN GibCo suteikta individualia pagalba. Šiuo klausimu jis patikslino suinteresuotųjų šalių teisės dalyvauti oficialioje tyrimo procedūroje dėl valstybės pagalbos apimtį ir šios teisės pažeidimo poveikį galutinio sprendimo, priimto pasibaigus tokiai procedūrai, teisėtumui.

Bendrojo Teismo vertinimas

Pirma, dėl pagalbos schemos Bendrasis Teismas priminė, kad valstybių narių priemonės, kurių jos imasi Sąjungoje nesuderintose srityse, kaip antai tiesioginiai mokesčiai, nėra neįtrauktos į teisės aktų dėl valstybės pagalbos kontrolės taikymo sritį. Taigi, kadangi Komisija turi kompetenciją užtikrinti SESV 107 straipsnio laikymąsi, ji neviršijo savo įgaliojimų, kai nagrinėjo pajamų iš autorinių atlyginimų neapmokestinimą, siekdama patikrinti, ar ši priemonė yra pagalbos schema ir, jei taip, ar ji suderinama su vidaus rinka. Šioje byloje Bendrasis Teismas pažymėjo, kad remdamasi Gibraltare taikytinomis mokesčių teisės nuostatomis ir grįsdama minėtų nuostatų vertinimą Jungtinės Karalystės ir Gibraltaro valdžios institucijų pateikta informacija Komisija savarankiškai nenustatė vadinamojo „įprasto“ apmokestinimo pagal Gibraltare taikytinas mokesčių nuostatas, nagrinėdama pajamų iš autorinių atlyginimų neapmokestinimą. Be to, iš ginčijamo sprendimo nematyti, kad Komisija siekė suderinti Gibraltare taikomą mokesčių teisę su skirtingose valstybėse narėse taikytina teise.

Bendrasis Teismas taip pat atmetė pagrindus, iš esmės grindžiamus vertinimo ir teisės klaidomis nustatant įprastas Gibraltaro apmokestinimo taisykles ir atrankųjį pranašumą.

Pirmiausia Bendrasis Teismas pažymėjo, kad, analizuojant mokesčių priemones Sąjungos teisės valstybės pagalbos srityje atžvilgiu, tiek pranašumo, tiek atrankumo kriterijų nagrinėjimas reiškia, kad visų pirma reikia nustatyti įprastas apmokestinimo taisykles, sudarančias šiam nagrinėjimui reikšmingą referencinį pagrindą.

Kalbant apie įprastas Gibraltaro apmokestinimo taisykles, pažymėtina, kad Bendrasis Teismas pripažino, jog Komisija teisingai nusprendė, kad Gibraltaro apmokestinimo sistema yra teritorinė ir pagal ją visos Gibraltare sukauptos arba gautos pajamos turėjo būti ten apmokestinamos, ir kad pagal šią sistemą pajamos, kurias Gibraltaro bendrovė gavo iš autorinių atlyginimų, būtinai buvo laikomos sukauptomis arba gautomis šioje teritorijoje. Šios išvados buvo grindžiamos atitinkamos valstybės narės tiesiogiai pateikta informacija ir atitiko reikšmingų 2010 m. PMĮ nuostatų turinį.

Dėl ekonominio pranašumo buvimo Bendrasis Teismas nusprendė, kad Komisija įrodė, jog pajamų iš autorinių atlyginimų neapmokestinimas lėmė tai, kad buvo sumažintas mokestis, kurį Gibraltare įsteigtos įmonės, gaunančios tokių pajamų, kitaip būtų turėjusios mokėti, ir tai padaryta taikant pagrindinius 2010 m. PMĮ principus, t. y. teritoriškumo principą ir principą, pagal kurį visos mokesčių mokėtojų apskaitinės pajamos turėjo būti apmokestinamos.

Šiomis aplinkybėmis Bendrasis Teismas atmetė ieškovių argumentą, kad, 2010 m. PMĮ nesant aiškios taisyklės, numatančios pajamų iš autorinių atlyginimų apmokestinimą, mokesčių institucijos negalėjo atsisakyti apmokestinti šių pajamų, taigi nesuteikė ieškovėms jokio pranašumo. Šiuo klausimu Bendrasis Teismas priminė, kad tai, jog mokesčių priemonė yra parengta pagal tam tikrą reglamentavimo techniką, neturi įtakos vertinant šią priemonę pagal SESV 107 straipsnį, ir kad šioje byloje aplinkybė, jog iš autorinių atlyginimų gautos pajamos nebuvo apmokestinamos pajamų mokesčiu dėl to, kad jos nebuvo įtrauktos į Gibraltare apmokestinamų pajamų kategorijas, sukelia tą patį poveikį kaip ir tuo atveju, jei šiai pajamų kategorijai formaliai būtų taikomas atleidimas nuo mokesčio.

Kalbant apie iš autorinių atlyginimų gautų pajamų neapmokestinimo atrankųjį pobūdį, pažymėtina, kad Bendrasis Teismas manė, jog Komisija pagrįstai nusprendė, kad juo buvo nukrypstama nuo bendrojo teritoriškumo principo, nes dėl jo Gibraltaro įmonėms, gaunančioms pajamų iš autorinių atlyginimų, buvo taikoma kitokia apmokestinimo tvarka nei Gibraltare apmokestinamoms įmonėms, kurios sukaupė arba gavo pajamų toje teritorijoje, nors šių dviejų kategorijų įmonių padėtys buvo panašios, atsižvelgiant į 2010 m. PMĮ siekiamą tikslą.

Antra, dėl individualios pagalbos priemonės, suteiktos išankstinio sprendimo dėl mokesčių, skirto MJN GibCo, pagrindu Bendrasis Teismas manė, kad sprendime išplėsti procedūrą ir ginčijamame sprendime pateiktos analizės skirtumai, kiek jie susiję su vertinimo elementais, turinčiais lemiamą reikšmę kvalifikuojant MJN GibCo skirtą išankstinį sprendimą dėl mokesčių kaip individualią valstybės pagalbą, buvo tokie, kad Komisija turėjo priimti sprendimą dėl klaidų ištaisymo arba antrąjį sprendimą išplėsti procedūrą, kad ieškovės galėtų veiksmingai dalyvauti procedūroje.

Motyvai, kuriais remdamasi Komisija ginčijamame sprendime nusprendė, kad šio išankstinio sprendimo dėl mokesčių galiojimas po 2013 m. padarytų 2010 m. PMĮ pakeitimų buvo individuali valstybės pagalba, nesuderinama su vidaus rinka, buvo grindžiami lemiamais veiksniais, kurie nebuvo nurodyti sprendime išplėsti procedūrą, t. y. pagal Nyderlandų teisę įsteigtų paprastųjų komanditinių ūkinių bendrijų skaidrumu, siekiant taikyti Gibraltaro mokesčių teisę, ir išvada, kad bendrovės partnerės paprastai turėjo būti apmokestinamos pelno mokesčiu Gibraltare, atsižvelgiant į jų gautą Nyderlandų komanditinės ūkinės bendrijos pelno dalį.

Taigi Bendrasis Teismas pažymėjo, kad, jeigu Komisija pakeičia savo vertinimą nuo sprendimo pradėti procedūrą priėmimo iki galutinio sprendimo priėmimo dėl veiksnių, turinčių lemiamą reikšmę vertinant valstybės pagalbos egzistavimą, jos pareiga išplėsti oficialią tyrimo procedūrą tam, kad suinteresuotosios šalys galėtų pateikti savo pastabas, yra esminis procedūrinis reikalavimas, kurio pažeidimas lemia trūkumų turinčio akto panaikinimą, neatsižvelgiant į tai, ar šiuo trūkumu buvo padaryta žala juo besiremiančiai šaliai, arba į tai, ar procedūra galėjo baigtis kitaip. Remdamasis šiomis išvadomis Bendrasis Teismas panaikino ginčijamą sprendimą tiek, kiek jis susijęs su individualia valstybės pagalba, suteikta bendrovei MJN GibCo skirto išankstinio sprendimo dėl mokesčių pagrindu.

( 1 ) 2010 m. Gibraltaro pelno mokesčio įstatymas.

( 2 ) MJT CV priklausė intelektinės nuosavybės teisių licencijos; pagal jas ji už autorinį atlyginimą teikė sublicencijas kitai pagal Nyderlandų teisę įsteigtai MJN grupės bendrovei Mead Johnson BV. Iki 2018 m. įvykusio likvidavimo MJN GibCo priklausė tarptautinei grupei Mead Johnson Nutrition (toliau – MJN grupė). Mead Johnson Nutrition (Asia Pacific) Pte Ltd, įsteigta Singapūre, buvo MJN GibCo patronuojančioji bendrovė, kuriai priklausė 100 % MJN GibCo kapitalo.

( 3 ) 2018 m. gruodžio 19 d. Komisijos sprendimas (ES) 2019/700 dėl valstybės pagalbos SA.34914 (2013/C), kurią Jungtinė Karalystė suteikė patvirtindama Gibraltaro pelno mokesčių tvarką (OL L 119, 2019, p. 151).