TEISINGUMO TEISMO (ketvirtoji kolegija) SPRENDIMAS

2017 m. gruodžio 14 d. ( *1 )

„Prašymas priimti prejudicinį sprendimą – Bendrovių teisė – Direktyva 2009/101/EB – 2 ir 6–8 straipsniai – Direktyva 2012/30/ES – 19 ir 36 straipsniai – Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartija – 20, 21 ir 51 straipsniai – Skolų pagal darbo sutartį išieškojimas – Teisė tame pačiame teisme pareikšti ieškinį bendrovei ir jos vadovui, kuris yra solidariai atsakingas už bendrovės skolas“

Byloje C‑243/16

dėl Juzgado de lo Social n. 30 de Barcelona (Barselonos darbo bylų teismas Nr. 30, Ispanija) 2016 m. balandžio 14 d. nutartimi, kurią Teisingumo Teismas gavo 2016 m. balandžio 27 d., pagal SESV 267 straipsnį pateikto prašymo priimti prejudicinį sprendimą byloje

Antonio Miravitlles Ciurana,

Alberto Marina Lorente,

Jorge Benito García,

Juan Gregorio Benito García

prieš

Contimark SA,

Jordi Socías Gispert

TEISINGUMO TEISMAS (ketvirtoji kolegija)

kurį sudaro kolegijos pirmininkas T. von Danwitz (pranešėjas), teisėjai C. Vajda, E. Juhász, K. Jürimäe ir C. Lycourgos,

generalinis advokatas Y. Bot,

posėdžio sekretorius I. Illéssy, administratorius,

atsižvelgęs į rašytinę proceso dalį ir įvykus 2017 m. balandžio 26 d. posėdžiui,

išnagrinėjęs pastabas, pateiktas:

–	A. Marina Lorente, atstovaujamo abogado J. García Vicente,

–	Ispanijos vyriausybės, atstovaujamos A. Gavela Llopis,

–	Europos Komisijos, atstovaujamos J. Rius ir H. Støvlbæk,

susipažinęs su 2017 m. liepos 26 d. posėdyje pateikta generalinio advokato išvada,

priima šį

Sprendimą

Prašymas priimti prejudicinį sprendimą pateiktas dėl 2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2009/101/EB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės reikalauja iš [EB] 48 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių siekiant apsaugoti narių ir trečiųjų asmenų interesus, koordinavimo, siekiant suvienodinti tokias apsaugos priemones (OL L 258, 2009, p. 11), 2 ir 6–8 straipsnių, 2012 m. spalio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2012/30/ES dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš [SESV] 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, akcines bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo (OL L 315, 2012, p. 74) 19 ir 36 straipsnių bei Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijos (toliau – Chartija) 20, 21 ir 51 straipsnių išaiškinimo.

2	Šis prašymas pateiktas nagrinėjant Antonio Miravitlles Ciurana, Alberto Marina Lorente, Jorge Benito García ir Juan Gregorio Benito García ginčą su Contimark SA ir jos vadovu Jordi Socías Gispert dėl darbo užmokesčio įsiskolinimų ir kitų sumų, kurias ši bendrovė turėjo jiems sumokėti, išieškojimo.

Teisinis pagrindas

Sąjungos teisė

Direktyva 2009/101

3	Direktyva 2009/101 buvo panaikinta 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų (OL L 69, 2017, p. 46). Pagrindinėje byloje nagrinėjamoms aplinkybėms taikytina Direktyva 2009/101.

Direktyvos 2009/101 1 ir 2 konstatuojamosiose dalyse nustatyta:

„(1)

1968 m. kovo 9 d. Pirmoji Tarybos direktyva 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo [OL L 65, 1968, p. 8; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 17 sk., 1 t., p. 3] buvo keletą kartų iš esmės keičiama <…>. Siekiant aiškumo ir racionalumo minėta direktyva turėtų būti kodifikuota.

(2)

Nacionalinės teisės nuostatų dėl bendrovių, kurių turtinė atsakomybė yra ribojama akcijomis, ir ribotos turtinės atsakomybės bendrovių atskleidimo, prisiimtų įsipareigojimų galiojimo ir tokių bendrovių pripažinimo negaliojančiomis koordinavimas yra itin svarbus, ypač siekiant apsaugoti trečiųjų asmenų interesus.“

Šios direktyvos 2 straipsnyje nustatyta:

„Valstybės narės imasi priemonių, būtinų užtikrinti, kad 1 straipsnyje nurodytos bendrovės būtinai atskleistų bent šiuos dokumentus ir duomenis:

a)	steigimo dokumentą ir įstatus, jei tai yra atskiras dokumentas;

b)	visus a punkte minėtų dokumentų pakeitimus, įskaitant bendrovės veiklos trukmės pratęsimą;

c)	po kiekvieno steigimo dokumento arba įstatų pakeitimo – viso steigimo dokumento ar įstatų teksto aktualią redakciją;

paskyrimą, atleidimą iš pareigų ir duomenis apie asmenis, kurie kaip teisės aktuose numatytas organas arba tokio organo nariai:

i)	yra įgalinti [įgalioti] atstovauti bendrovei jos santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir teisminiuose procesuose; atskleidžiant tokią informaciją, turi būti nurodyta, ar įgalinti atstovauti bendrovei asmenys gali tai daryti vieni, ar privalo veikti kartu;

ii)	dalyvauja atliekant bendrovės administravimą, priežiūrą ar kontrolę;

e)	mažiausiai vieną kartą per metus – duomenis apie pasirašytąjį kapitalą, jei steigimo dokumente ar įstatuose minimas autorizuotas kapitalas, išskyrus atvejus, kai dėl bet kokio pasirašytojo kapitalo padidėjimo būtina pakeisti įstatus;

kiekvienų finansinių metų apskaitos dokumentus, kuriuos reikalaujama paskelbti laikantis [1978 m. liepos 25 d. Ketvirtosios Tarybos direktyvos 78/660/EEB, grindžiamos [Sutarties] 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl tam tikrų tipų bendrovių metinių atskaitomybių (OL L 222, 1978, p. 11; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 17 sk., 1 t., p. 21), 1983 m. birželio 13 d. Septintosios Tarybos direktyvos 83/349/EEB, pagrįstos Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu dėl konsoliduotos atskaitomybės (OL L 193, 1983, p. 1; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 17 sk., 1 t., p. 58), 1986 m. gruodžio 8 d. Tarybos direktyvos 86/635/EEB dėl bankų ir kitų finansų įstaigų metinės finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės (OL L 372, 1986, p. 1; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 6 sk., 1 t., p. 157) ir 1991 m. gruodžio 19 d. Tarybos direktyvos 91/674/EEB dėl draudimo įmonių metinės finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės (OL L 374, 1991, p. 7; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 6 sk., 1 t., p. 279)];

g)	bet kokį bendrovės buveinės perkėlimą;

h)	bendrovės likvidavimą;

i)	bet kokį teismo sprendimą dėl bendrovės pripažinimo negaliojančia;

j)	likvidatorių paskyrimą, duomenis apie juos ir jų atitinkamus įgaliojimus, išskyrus atvejus, kai šie įgaliojimai tiesiogiai ir išimtinai yra numatyti įstatyme ar bendrovės įstatuose;

k)	likvidavimo užbaigimą ir tose valstybėse narėse, kuriose pašalinimas iš registro sukelia teisines pasekmes, apie bet kurio tokio pašalinimo faktą.“

6	Pagal minėtos direktyvos 6 straipsnį: „Kiekviena valstybė narė nustato, kokie asmenys atlieka atskleidimo formalumus.“

Tos pačios direktyvos 7 straipsnis suformuluotas taip:

„Valstybės narės numato atitinkamas sankcijas bent tokiais atvejais, kai:

a)	neatskleidžiami apskaitos dokumentai, kaip reikalaujama 2 straipsnio f punkte;

b)	komerciniuose dokumentuose ar bet kurioje bendrovės interneto svetainėje nepateikiami 5 straipsnyje numatyti privalomi duomenys.“

Direktyvos 2009/101 8 straipsnyje numatyta:

„Jeigu iki tol, kol steigiama bendrovė įgijo juridinio asmens teises, jos vardu buvo atlikti veiksmai, o bendrovė neprisiima iš tokių veiksmų kilusių įsipareigojimų, už juos be apribojimų solidariai yra atsakingi veikę asmenys, išskyrus atvejus, kai susitarta kitaip.“

Direktyva 2012/30

9	Direktyva 2012/30 taip pat buvo panaikinta Direktyva 2017/1132. Pagrindinėje byloje nagrinėjamoms aplinkybėms taikytina Direktyva 2012/30.

10	Direktyvos 2012/30 3 konstatuojamoje dalyje nustatyta: „siekiant užtikrinti minimalią lygiavertę akcinių bendrovių akcininkų ir kreditorių apsaugą, itin svarbu yra koordinuoti nacionalines nuostatas dėl jų steigimo ir kapitalo palaikymo, didinimo arba mažinimo.“

Šios direktyvos 19 straipsnyje nustatyta:

„1. Jeigu prarandama didelė pasirašytojo kapitalo dalis, per valstybių narių įstatymais nustatytą laikotarpį šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas apsvarstyti, ar bendrovė turi būti likviduota ar turi būti imtasi kitų priemonių.

2. Pagal 1 dalį dideliu laikomas nuostolio dydis valstybių narių įstatymais negali būti nustatytas didesnis kaip pusė pasirašytojo kapitalo.“

Pagal minėtos direktyvos 36 straipsnį:

„1. Tuo atveju, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, bent tie kreditoriai, kurių reikalavimai yra ankstesni nei sprendimo dėl kapitalo sumažinimo paskelbimo data, turi bent jau turėti teisę gauti jų reikalavimų, kurie dar neturėjo būti įvykdyti iki tokio paskelbimo dienos, įvykdymo užtikrinimą. Valstybės narės negali tokios teisės nepaisyti, išskyrus atvejus, kai kreditorius turi pakankamas apsaugos priemones ar jei tokios apsaugos priemonės, atsižvelgiant į bendrovės turtą, nėra būtinos.

Valstybės narės nustato sąlygas, skirtas pasinaudoti pirmoje pastraipoje nurodyta teise. Bet kuriuo atveju valstybės narės užtikrina, kad kreditoriams būtų leidžiama kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl tinkamų apsaugos priemonių, jeigu jie gali įtikinamai parodyti, kad dėl pasirašytojo kapitalo sumažinimo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad iš bendrovės tinkamų apsaugos priemonių nebuvo gauta.

2. Valstybių narių įstatymuose taip pat nustatoma bent tai, kad sumažinimas turėtų būti negaliojantis arba kad joks išmokėjimas negali būti atliekamas akcininkų naudai, kol nebus patenkinti kreditoriai arba teismas nuspręs, kad jų pareiškimas neturi būti priimtas.

3. Šis straipsnis taikomas, kai pasirašytasis kapitalas mažinamas dėl visiško ar dalinio atsisakymo įmokėti priklausantį akcininkų įnašų likutį.“

Ispanijos teisė

Ley de Sociedades de Capital (Kapitalo bendrovių įstatymas), patvirtinto 2010 m. liepos 2 d.Real Decreto Legislativo 1/2010 (Karaliaus įstatyminis dekretas Nr. 1/2010; toliau – Bendrovių įstatymas), 236 straipsnyje „Atsakomybės atvejai ir subjektyvus atsakomybės išplėtimas“ nurodyta:

„1. Vadovai <…> atsako prieš bendrovę, narius ir bendrovės kreditorius už nuostolius, patirtus dėl su teisės aktais ar įstatais nesuderinamų veiksmų arba dėl neveikimo, ir už nuostolius, padarytus dėl neįvykdytų įsipareigojimų, susijusių su jų pareigų vykdymu.

2. Nė vienu atveju nuo atsakomybės neatleidžia aplinkybė, kad žalos sukėlusį veiksmą atliko arba sutartį sudarė, leido sudaryti arba patvirtino visuotinis susirinkimas.

<…>“

Pagal šio įstatymo 237 straipsnį „Solidari atsakomybė“:

„Žalą sukėlusius veiksmus atlikę ar sutartį sudarę valdymo organo nariai atsako solidariai, išskyrus tuos, kurie įrodo, kad apie juos nežinojo, nedalyvavo nei imantis šių veiksmų, nei juos įgyvendinant, arba, jeigu žinojo apie šiuos veiksmus, kad veikė taip, kaip reikėtų veikti siekiant užkirsti kelią žalai, arba bent jau aiškiai jiems prieštaravo.“

15	Minėto įstatymo 238 straipsnio „Bendrovės ieškinys dėl žalos atlyginimo“ 1 dalis suformuluota taip: „Ieškinį dėl žalos atlyginimo vadovams pareiškia bendrovė, remdamasi visuotinio susirinkimo sprendimu, kuris gali būti priimtas bet kurio nario prašymu <…>.“

16	To paties įstatymo 241 straipsnyje „Individualus ieškinys dėl žalos atlyginimo“ nustatyta: „Akcininkai ir tretieji asmenys, kurių interesus tiesiogiai pažeidė vadovų veiksmai, išsaugo teisę pareikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo už atitinkamus veiksmus.“

Bendrovių įstatymo 362 straipsnyje „Likvidavimas konstatavus, kad egzistuoja teisės aktuose arba įstatuose numatytas pagrindas“ nustatyta:

„Kapitalo bendrovės likviduojamos esant teisės aktuose arba įstatuose numatytam pagrindui, kurį tinkamai konstatuoja visuotinis susirinkimas arba šis pagrindas konstatuojamas teismo sprendimu.“

Pagal šio įstatymo 363 straipsnio „Likvidavimo pagrindai“ 1 dalį:

„Kapitalo bendrovė likviduojama:

a)	dėl veiklos, kuri yra pagrindinė bendrovės veikla, nutraukimo. Preziumuojama, kad bendrovė nutraukė veiklą, jeigu ji nevykdo veiklos ilgiau nei vienus metus;

<…>

e)	kai dėl nuostolių grynoji nuosavo kapitalo vertė tampa mažesnė už pusę akcinio kapitalo vertės, nebent akcinis kapitalas pakankamai padidinamas arba sumažinamas ir nebelieka pagrindo prašyti skelbti įmonės bankrotą.

<…>“

19	Minėto įstatymo 365 straipsnio „Pareiga sušaukti visuotinį susirinkimą“ 1 dalyje nustatyta: „Vadovai privalo per du mėnesius sušaukti visuotinį susirinkimą, kad būtų priimtas sprendimas dėl likvidavimo, arba, jeigu bendrovė nemoki, paskelbtas jos bankrotas. <…>“

To paties įstatymo 367 straipsnio „Solidarioji vadovų atsakomybė“ 1 dalyje skelbiama:

„Už bendrovės įsipareigojimus, kilusius po likvidavimo teisinio pagrindo atsiradimo, solidariai atsako vadovai, kurie neįvykdo pareigos per dviejų mėnesių terminą sušaukti visuotinį susirinkimą, kad prireikus būtų priimtas sprendimas likviduoti bendrovę, ir vadovai, kurie nesikreipia į teismą dėl įmonės likvidavimo arba, jei reikia, dėl bankroto paskelbimo per dviejų mėnesių terminą, kuris skaičiuojamas nuo numatytos visuotinio susirinkimo datos, jeigu jis nesusirenka, arba nuo įvykusio susirinkimo datos, jeigu jis balsuoja prieš likvidavimą.

<…>“

Pagrindinė byla ir prejudiciniai klausimai

21	Contimark yra akcinė bendrovė, kurios vienintelis vadovas – J. Socías Gispert. Ji patyrė nuostolių 2012 m. ir 2013 m., o 2013 m. antrąjį pusmetį nutraukė savo veiklą.

Ieškovai pagrindinėje byloje yra buvę Contimark darbuotojai, kuriems minėta bendrovė Juzgado de lo Social de Barcelona (Barselonos darbo bylų teismas, Ispanija) sprendimais buvo įpareigota sumokėti darbo užmokesčio įsiskolinimus ir kitas sumas dėl tokio darbo sutarčių su jais nutraukimo. Atsižvelgiant į Contimark nemokumą ir į darbo užmokesčio garantijos maksimalią sumą, jie negalėjo išieškoti visų skolų.

Per vėliau vykusią šių sprendimų vykdymo procedūrą ieškovai pagrindinėje byloje prašyme priimti prejudicinį sprendimą pateikusiame teisme Juzgado de lo Social n. 30 de Barcelona (Barselonos darbo bylų teismas Nr. 30) papildomai pareiškė ieškinį dėl J. Socías Gispert, veikiančio kaip Contimark vadovas, atsakomybės siekiant, kad būtų pripažintas pareigų pagal Bendrovių įstatymą nevykdymas ir kartu su šia bendrove – solidari atsakomybė už likusias jiems mokėtinas sumas. Jie kelia klausimą dėl J. Socías Gispert atsakomybės dėl to, kad jis nesušaukė Contimark visuotinio susirinkimo tam, kad šis balsuotų už bendrovės likvidavimą ar prašytų pradėti bankroto procedūrą, nors 2012 m. ir 2013 m. bendrovė patyrė didelių nuostolių.

Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas nurodo, kad pagal Tribunal Supremo (Aukščiausiasis Teismas, Ispanija) praktiką jis neturi kompetencijos nagrinėti bylas dėl akcinių bendrovių vadovų atsakomybės. Pagal šią praktiką teisę į skolinius reikalavimus dėl darbo užmokesčio turintys asmenys neturi teisės pareikšti ieškinį Juzgado de lo Social (Darbo bylų teismas), kuriuo būtų siekiama pripažinti jų skolinius reikalavimus juos įdarbinusiai komercinei bendrovei, taip pat šios bendrovės vadovą tų skolų bendraskoliu. Priešingai nei kiti šios bendrovės kreditoriai, jie visų pirma turėjo kreiptis į Juzgado de lo Social (Darbo bylų teismas) tam, kad būtų pripažinti jų skoliniai reikalavimai, vėliau – į kompetentingą civilinių ar komercinių bylų teismą, kad šis išnagrinėtų jų ieškinį dėl minėtos bendrovės vadovo solidarios atsakomybės.

Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas priduria, kad Bendrovių įstatyme numatyta vadovų atsakomybė direktyvų 2009/101 ir 2012/30 nuostatų nevykdymo atveju. Konkrečiau kalbant, šio įstatymo 367 straipsniu, kuriame reglamentuojama vadovų solidari atsakomybė, siekta į vidaus teisę perkelti Direktyvos 2012/30 19 straipsnį. Todėl šis teismas mano, kad minėta atsakomybė išplaukia iš šių direktyvų ir kad Tribunal Supremo (Aukščiausiasis Teismas) praktika gali pažeisti minėtas direktyvas, siejamas su vienodo požiūrio ir nediskriminavimo principais, įtvirtintais Chartijos 20 ir 21 straipsniuose, numatant kreditoriams, kurių skoliniai reikalavimai kyla iš darbo sutarčių, kreiptis į kitą teismą, ne tą, kuris turi jurisdikciją nagrinėti bylą dėl skolinių reikalavimų, kiek tai susiję su teise pareikšti tokį ieškinį dėl atsakomybės.

Šiomis aplinkybėmis Juzgado de lo Social no 30 de Barcelona (Barselonos darbo bylų teismas Nr. 30) nusprendė sustabdyti bylos nagrinėjimą ir pateikti Teisingumo Teismui šiuos prejudicinius klausimus:

„1.

Ar pagal direktyvas 2009/101 ir 2012/30, kurios į Ispanijos teisę perkeltos, be kita ko, [Bendrovių įstatymo] 236, 237, 238, 241 ir 367 straipsniais, komercinės bendrovės kreditorius, pareiškiantis ieškinį dėl su darbo santykiais susijusių reikalavimų kompetentingame Ispanijos teisme, t. y. socialines bylas nagrinėjančiame teisme, turi teisę tame pačiame teisme tuo pačiu metu pareikšti tiesioginį ieškinį įmonei dėl su darbo santykiais susijusios skolos pripažinimo ir kartu fiziniam asmeniui, t. y. bendrovės vadovui, kaip solidariai atsakingam už bendrovės skolas, grindžiamą tuo, kad nebuvo įvykdytos minėtose direktyvose numatytos ir į [Bendrovių įstatymą] perkeltos pareigos pagal bendrovių teisę?

Ar <…> Tribunal Supremo (Aukščiausiasis Teismas) socialinių bylų kolegijos praktika <…> gali pažeisti Direktyvos 2009/101 2, 6, 7 ir 8 straipsnius ir Direktyvos 2012/30 19 ir 36 straipsnius, nes pagal ją socialines bylas nagrinėjantys Ispanijos teismai negali bendrovės kreditoriams, pateikiantiems su darbo santykiais susijusius reikalavimus, tiesiogiai taikyti minėtose direktyvose numatytų garantijų, perkeltų į [Bendrovių įstatymo] 236–238, 241, 367 ir kitus straipsnius, kai asmenys, kuriems tenka didžiausia atsakomybė, t. y. fiziniai asmenys, neįvykdo formalių reikalavimų, keliamų dėl pagrindinių bendrovės dokumentų atskleidimo, numatytų direktyvose 2009/101 ir 2012/30 ir perkeltų į [Bendrovių įstatymą]?

Ar <…> Tribunal Supremo (Aukščiausiasis Teismas) socialinių bylų kolegijos praktika <…> gali pažeisti Chartijos 20 ir 21 straipsnius, siejamus su jos 51 straipsniu, dėl to, kad su darbo santykiais susijusių reikalavimų turintis kreditorius, t. y. darbuotojas, kuriam mokamas darbo užmokestis, privalo pradėti du teisminius procesus: pirmiausia socialines bylas nagrinėjančiame teisme, kad būtų pripažinti su darbo santykiais susiję įmonės įsiskolinimai, o vėliau – civilines arba komercines bylas nagrinėjančiame teisme, kad būtų pripažinta solidarioji bendrovės vadovo arba kitų fizinių asmenų atsakomybė, nors nei direktyvose 2009/101 ir 2012/30, nei vidaus teisės nuostatose, kuriomis į nacionalinę teisę perkeltos šios direktyvos, toks reikalavimas neįtvirtintas kitiems kreditoriams, neatsižvelgiant į jų reikalavimų pobūdį?“

Dėl prejudicinių klausimų

Savo klausimais, kuriuos reikia nagrinėti kartu, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas iš esmės siekia sužinoti, ar Direktyvą 2009/101, visų pirma jos 2 bei 6–8 straipsnius, ir Direktyvą 2012/30, visų pirma jos 19 ir 36 straipsnius, siejamus su Chartijos 20 ir 21 straipsniais, reikia aiškinti taip, kad pagal juos pagal darbo sutartį dirbantys asmenys, kurie yra akcinės bendrovės kreditoriai nutraukus jų darbo sutartis, turi teisę tame pačiame socialinių bylų teisme, kaip ir tas, kuris turi kompetenciją nagrinėti jų ieškinį dėl skolinių reikalavimų, susijusių su darbo užmokesčiu, pripažinimo, pareikšti ieškinį dėl šios bendrovės vadovo atsakomybės už tai, kad jis nesušaukė jos visuotinio susirinkimo, nepaisant didelių jos patirtų nuostolių, tam, kad šis vadovas būtų pripažintas solidariai atsakingu už minėtą skolinį reikalavimą dėl darbo užmokesčio.

Visų pirma reikia konstatuoti, kad prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiame teisme pareikštas ieškinys dėl Contimark vadovo atsakomybės už tai, kad jis neįvykdė pareigos sušaukti visuotinį susirinkimą, nepaisant didelių nuostolių, remiantis Bendrovių įstatymo nuostatomis, tarp jų – 367 straipsniu, kuriuo kreditoriams pagal nutartyje dėl prašymo priimti prejudicinį sprendimą pateiktas nuorodas leidžiama pareikšti ieškinį dėl tokios atsakomybės.

Šiuo klausimu iš Direktyvos 2009/101 1 ir 2 konstatuojamųjų dalių matyti, kad ja siekiama koordinuoti nacionalinės teisės nuostatas dėl akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių atskleidimo, prisiimtų įsipareigojimų galiojimo ir tokių įsipareigojimų negaliojimo. Pagal Direktyvos 2012/30 3 konstatuojamąją dalį šia direktyva siekiama užtikrinti minimalią lygiavertę akcinių bendrovių akcininkų ir kreditorių apsaugą. Todėl ši direktyva suderina nacionalines nuostatas, susijusias su bendrovių kapitalo sudarymu, išlaikymu, padidinimu ir sumažinimu (dėl Direktyvos 2012/30 žr. 2016 m. liepos 19 d. Sprendimo Kotnik ir kt., C‑526/14, EU:C:2016:570, 86 punktą).

Dėl šios direktyvos nuostatų, į kurias daro nuorodą prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas, reikia pažymėti, kad Direktyvos 2009/101 2, 6 ir 7 straipsniuose numatytos valstybių narių pareigos, kiek tai susiję su bendrovių atskleidimo formalumais, o jos 8 straipsnis susijęs su steigiamos bendrovės vardu atliktais veiksmais. Be to, šiose nuostatose, kaip ir kitose direktyvos nuostatose, nenumatyta nei pareigos sušaukti komercinės bendrovės visuotinį susirinkimą tuo atveju, kai ji patiria didelių nuostolių, nei kreditorių teisės kelti vadovo atsakomybės klausimą tokiu atveju, nei tokią procedūrą reglamentuojančių nuostatų. Todėl jos akivaizdžiai neturi ryšio su pagrindinėje byloje nagrinėjamomis faktinėmis aplinkybėmis. Tai taikytina ir Direktyvos 2012/30 36 straipsniui, kuriame numatyta tik kreditorių teisė į garantiją sumažinus pasirašytąjį kapitalą.

Direktyvos 2012/30 19 straipsnyje, kaip ir kitose šios direktyvos nuostatose, nereglamentuojama vadovų atsakomybė ir nenumatyta konkrečių reikalavimų dėl teismų kompetencijos ją nagrinėti. Žinoma, šiame straipsnyje numatyta pareiga sušaukti bendrovės visuotinį susirinkimą tuo atveju, kai patiriama didelių nuostolių dėl pasirašytojo kapitalo. Vis dėlto minėtame straipsnyje tik numatyta ši pareiga, tačiau nepatikslintos kitos jos sąlygos, kaip antai, be kita ko, bendrovės organas, kuris turi šios pareigos laikytis. Svarbiausia, minėtame straipsnyje nenumatyta galimų tokios pareigos nevykdymo pasekmių.

32	Direktyvos 2012/30 19 straipsnyje nereikalaujama nei teisės į kompensaciją prieš akcinės bendrovės vadovą, nei taisyklės, susijusios su materialine ir procesine jo atsakomybės prisiėmimo tvarka, jei nesušaukiama visuotinio susirinkimo, nepaisant didelių nuostolių dėl pasirašytojo kapitalo.

Taigi klausimas ar ir kokiomis materialinėmis bei procedūros sąlygomis akcinės bendrovės kreditoriai gali siekti vadovo atsakomybės, kad jiems būtų atlyginti nuostoliai, jei nesušaukiama visuotinio susirinkimo tuo atveju, kai patiriama didelių nuostolių dėl pasirašytojo kapitalo, yra reglamentuojamas nacionalinėje teisėje.

Kadangi Direktyvos 2012/30 19 straipsnyje nenumatyta jokios konkrečios valstybių narių pareigos šiuo klausimu, pagrindinėje byloje nagrinėjama situacija neturėtų būti vertinama atsižvelgiant į Chartijos nuostatas (šiuo klausimu žr. 2014 m. liepos 10 d. Sprendimo Julián Hernández ir kt., C‑198/13, EU:C:2014:2055, 35 punktą ir jame nurodytą jurisprudenciją).

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, į pateiktus klausimus reikia atsakyti, kad Direktyvą 2009/101, visų pirma jos 2 bei 6–8 straipsnius, ir Direktyvą 2012/30, visų pirma jos 19 ir 36 straipsnius, reikia aiškinti taip, kad jais pagal darbo sutartį dirbantiems asmenims, kurie yra akcinės bendrovės kreditoriai nutraukus jų darbo sutartis, nesuteikiama teisės tame pačiame socialinių bylų teisme, kaip ir tas, kuris turi kompetenciją nagrinėti jų ieškinį dėl skolinių reikalavimų, susijusių su darbo užmokesčiu, pripažinimo, pareikšti ieškinį dėl šios bendrovės vadovo atsakomybės už tai, kad jis nesušaukė jos visuotinio susirinkimo, nepaisant didelių patirtų nuostolių, tam, kad šis vadovas būtų pripažintas solidariai atsakingu už minėtą skolinį reikalavimą dėl darbo užmokesčio.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Kadangi šis procesas pagrindinės bylos šalims yra vienas iš etapų prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo nagrinėjamoje byloje, bylinėjimosi išlaidų klausimą turi spręsti šis teismas. Išlaidos, susijusios su pastabų pateikimu Teisingumo Teismui, išskyrus tas, kurias patyrė minėtos šalys, nėra atlygintinos.

Remdamasis šiais motyvais, Teisingumo Teismas (ketvirtoji kolegija) nusprendžia:

2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2009/101/EB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės reikalauja iš [EB] 48 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių siekiant apsaugoti narių ir trečiųjų asmenų interesus, koordinavimo, siekiant suvienodinti tokias apsaugos priemones, visų pirma jos 2 bei 6–8 straipsnius, ir 2012 m. spalio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2012/30/ES dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš [SESV] 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, akcines bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo, visų pirma jos 19 ir 36 straipsnius, reikia aiškinti taip, kad jais pagal darbo sutartį dirbantiems asmenims, kurie yra akcinės bendrovės kreditoriai nutraukus jų darbo sutartis, nesuteikiama teisės tame pačiame socialinių bylų teisme, kaip ir tas, kuris turi kompetenciją nagrinėti jų ieškinį dėl skolinių reikalavimų, susijusių su darbo užmokesčiu, pripažinimo, pareikšti ieškinį dėl šios bendrovės vadovo atsakomybės už tai, kad jis nesušaukė visuotinio susirinkimo, nepaisant didelių patirtų nuostolių, tam, kad šis vadovas būtų pripažintas solidariai atsakingu už minėtą skolinį reikalavimą dėl darbo užmokesčio.

Parašai.

( *1 ) Proceso kalba: ispanų.