Komisijos sprendimo santrauka

COMP/M.8674 – BASF / Solvay Polyamide Business

(2019/C 325/05)

ĮVADAS

Sprendimu paskelbiama, kad remiantis Susijungimų reglamento 2 straipsnio 2 dalimi bei 8 straipsnio 2 dalimi ir EEE susitarimo 57 straipsniu, įmonės BASF SE (toliau – BASF, Vokietija) įvykdytas įmonės „Solvay“ su poliamidais susijusio verslo (toliau – verslas, Belgija) įsigijimas yra suderinamas su vidaus rinka ir EEE susitarimo veikimu.

PROCEDŪRA

2018 m. gegužės 22 d. Komisija gavo pagal Tarybos reglamento (EB) Nr. 139/2004 (toliau – Susijungimų reglamentas) 4 straipsnį pateiktą pranešimą apie siūlomą koncentraciją: įmonė BASF SE ketina pirkdama akcijas įgyti, kaip apibrėžta Susijungimų reglamento 3 straipsnio 1 dalies b punkte, išskirtinę verslo kontrolę (toliau – sandoris).

Įmonė BASF toliau vadinama pranešančiąja šalimi, o kartu su verslu – šalimis arba, ypač kai vertinamas scenarijus po sandorio sudarymo, – susijungusiu subjektu.

Preliminariai išnagrinėjusi pranešimą ir remdamasi pirmojo rinkos tyrimo etapo rezultatais, Komisija 2018 m. birželio 26 d. nusprendė pradėti procedūrą pagal Susijungimų reglamento 6 straipsnio 1 dalies c punktą.

2018 m. spalio 15 d. šalys oficialiai pateikė įsipareigojimų rinkinį (toliau – pradiniai įsipareigojimai). 2018 m. spalio 16 d. Komisija atliko pradinių įsipareigojimų rinkos tyrimą. Rinkos tyrimo rezultatai parodė, kad kyla rizika pradiniuose įsipareigojimuose nurodyto parduodamo verslo gyvybingumui ir konkurencingumui. 2018 m. spalio 31 d. šalys pateikė iš dalies pakeistų įsipareigojimų rinkinį, o 2018 m. gruodžio 11 d. – galutinį įsipareigojimų rinkinį (toliau – galutiniai įsipareigojimai).

Komisija su valstybėmis narėmis konsultavosi 2018 m. gruodžio 17 d. Koncentracijų patariamojo komiteto posėdyje. Komitetas pateikė palankią nuomonę. Bylą nagrinėjančio pareigūno nuomonė apie procedūrą, pateikta 2019 m. sausio 8 d. ataskaitoje, buvo palanki.

SPRENDIME PRADĖTI PROCEDŪRĄ IŠREIKŠTOS ABEJONĖS

Sandoris iš esmės susijęs su poliamido (dar vadinamo nailonu) produktais (toliau – PA 6 ir PA 6.6). PA 6 ir PA 6.6 gaunami iš naftos produktų, vykstant 1 pav. pavaizduotoms cheminėms ir fizinėms reakcijoms. Po gamybos proceso gaunami PA 6 BP ir PA 6.6 BP (BP – bazinis polimeras), kurie po to įmaišomi į PA 6 EP ir PA 6.6 EP (EP – inžinerinis plastikas) arba perdirbami į ypatingų savybių pluoštą.

1 pav. Poliamidų vertės grandinė

PA 6 EP ir PA 6.6 EP naudojami daugelyje pramonės šakų, kaip antai automobilių, elektronikos, statybos, aprangos ir maisto pramonėje. Juos galima rasti automobiliuose, elektros ir elektronikos prietaisuose, langų rėmuose, maisto produktams pakuoti skirtose plėvelėse. PA 6 ir PA 6.6 ypatingų savybių pluoštas naudojamas, pavyzdžiui, kilimuose ir rūbų aplikacijose.

Sandoris turi horizontalųjį nekoordinuojamą poveikį šių produktų EEE rinkose: amonio dinitramido (ADN), heksametileno diamino (HMD), adipo rūgšties, AH (nailono) druskos, PA 6.6 BP, PA 6 3D spausdinimui skirtų miltelių ir PA 6.6 EP; sandoris taip pat turi vertikalųjį išteklių apribojimo poveikį šių produktų EEE rinkose: ADN, HMD, adipo rūgšties, AH (nailono) druskos ir PA 6.6 BP.

IŠSAMUS TYRIMAS

1. Horizontalusis nekoordinuojamas poveikis

10.

Sprendime daroma išvada, kad sandoriu bus labai apribota veiksminga konkurencija dėl horizontaliojo nekoordinuojamo poveikio ADN, HMD, adipo rūgšties, AH (nailono) druskos, PA 6.6 BP, PA 6 3D spausdinimui skirtų miltelių ir PA 6.6 EP EEE rinkose.

2. Vertikalusis nekoordinuojamas poveikis

11.

Sprendime daroma išvada, kad sandoriu bus labai apribota veiksminga konkurencija dėl vertikaliojo nekoordinuojamo poveikio, susijusio su vertikaliuoju išteklių apribojimo poveikiu, ADN, HMD, adipo rūgšties, AH (nailono) druskos, PA 6.6 BP EEE pradinės grandies rinkose ir atitinkamose vertikaliai susijusiose galutinės grandies rinkose.

3. Įsipareigojimai

12.

Galutiniai įsipareigojimai apima verslo (toliau – parduodamas verslas) pardavimą, kuris apima:

visų gamybinių patalpų, esančių Belle-Etoile (Prancūzija), Gožuve (Lenkija), Blanese (Ispanija) ir Valanse (Prancūzija), pardavimą. Šiose patalpose įmonė dabar gamina HMD, AH (nailono) druską, PA 6 BP, PA T4E BP, PA 6.6 BP, PA 6 3D spausdinimui skirtus miltelius, ypatingų savybių pluoštą ir PA 6.6 EP;

49 % bendrosios gamybos įmonės (toliau – „Chalampé JV“), kuriai bus perduotas visas verslui gamybos vietoje Chalampé (Prancūzija) priklausantis turtas, įskaitant KA aliejaus, nitrato rūgšties, adipo rūgšties ir AH (nailono) druskos gamybines patalpas, dalies pardavimą. Pirkėjas turės teisę pirkti 49 % įmonės „Chalampé JV“ pagamintų produktų. BASF turės teisę pirkti 51 % produktų. Parduodamo verslo teisės dalyvauti įmonės „Chalampé JV“ valdyme yra užtikrintos. Parduodamas verslas neapima verslo turimų akcijų bendrojoje įmonėje su įmone „Invista“, gaminančioje ADN ir HMD gamybos vietoje Chalampé, kurios bus perduotos įmonei BASF;

visą materialųjį ir nematerialųjį turtą (įskaitant parduodamo verslo naudojimąsi intelektinės nuosavybės teisėmis, patentais ir praktine patirtimi) ir personalą, kurie naudojami dabartinėje veikloje arba kurie yra būtini siekiant užtikrinti šio verslo gyvybingumą ir konkurencingumą. Jis taip pat apima licencijas ir leidimus, taip pat visas parduodamo verslo sutartis, nuomos sutartis, įsipareigojimus ir klientų užsakymus, visus klientų kreditų ir kitus įrašus;

d.	tris ADN tiekimo susitarimus, vieno kurių trukmė […] metų, antro iki […] metų, o trečio – […] metų, jei pardavimas bus užbaigtas 2019 m.;

e.	visų šiuo metu galiojančių susitarimų, pagal kuriuos įmonė „Solvay“ arba jos asocijuotosios įmonės tiekia produktus ar paslaugas parduodamam verslui, naudą pereinamuoju laikotarpiu po sutarties sudarymo sąlygomis, atitinkančiomis šiuo metu parduodamam verslui taikomas sąlygas;

f.	pereinamojo laikotarpio tiekimo susitarimus, pagal kuriuos parduodamas verslas įmonei BASF pasiūlys tam tikrą skaičių produktų […] metų laikotarpiui;

nuostatą dėl išankstinio pirkėjo nustatymo ir nuostatas, pagal kurias parduodamas verslas yra parduodamas pirkėjui, kuris yra įsitvirtinęs chemijos produktų gamybos ir pardavimo sektoriuje. Visų pirma reikalaujama, kad pirkėjas galėtų konkuruoti dėl pasaulinių klientų ir pagrindinėje automobilių pramonės klientų kategorijoje.

13.

Sprendime daroma išvada, kad galutinių įsipareigojimų taikymo sritis yra pakankama ir jie yra tinkami siekiant visiškai panaikinti didelius veiksmingos konkurencijos apribojimus, kurie priešingu atveju susidarytų dėl sandorio, todėl įvykdžius galutinius įsipareigojimus pagal sandorį įvykdyta koncentracija tampa suderinama su vidaus rinka ir EEE susitarimu. Todėl Komisija mano, kad po to, kai atsižvelgiant į galutinius įsipareigojimus buvo padaryti pakeitimai, pagal sandorį įvykdyta koncentracija labai neapribos veiksmingos konkurencijos vidaus rinkoje arba teritorijoje, kuriai taikomas EEE susitarimas, arba didelėje jų dalyje.

IŠVADA

14.

Sprendime daroma išvada, kad, jeigu 2018 m. gruodžio 11 d. galutinių įsipareigojimų bus visapusiškai laikomasi, sandoris vidaus rinkoje arba didelėje jos dalyje labai neapribos veiksmingos konkurencijos. Todėl Komisija siūlo paskelbti, kad pagal Susijungimų reglamento 2 straipsnio 2 dalį bei 8 straipsnio 2 dalį ir EEE susitarimo 57 straipsnį sandoris yra suderinamas su vidaus rinka ir EEE susitarimu.