EUROPOS KOMISIJA
Briuselis, 2015 12 03
COM(2015) 616 final
2015/0283(COD)
Pasiūlymas
EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA
dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų (kodifikuota redakcija)
(Tekstas svarbus EEE)
AIŠKINAMASIS MEMORANDUMAS
1.Žmonių Europos kontekste Komisija didelį dėmesį skiria tam, kad Sąjungos teisė būtų paprastesnė ir aiškesnė siekiant, kad ji taptų suprantamesnė ir prieinamesnė piliečiams, kurie įgytų naujų galimybių ir galėtų pasinaudoti konkrečiomis jiems suteiktomis teisėmis.
Šis tikslas nebus pasiektas, jei daug nuostatų, kurios buvo iš dalies ir dažnai iš esmės keičiamos keletą kartų, liktų išsibarsčiusios įvairiuose aktuose, ir todėl dalies jų reikėtų ieškoti pradiniame akte, o kitų – vėlesniuose keičiančiuose aktuose. Todėl siekiant surasti konkrečiu momentu galiojančias taisykles reikia atlikti tiriamąjį darbą lyginant įvairius teisės aktus.
Dėl šios priežasties siekiant, kad teisė būtų aiški ir skaidri, svarbu kodifikuoti taisykles, kurios buvo dažnai keičiamos.
2.1987 m. balandžio 1 d. Komisija nusprendė, kad visi aktai, kurie buvo iš dalies pakeisti ne daugiau nei dešimt kartų, turėtų būti kodifikuojami ir pabrėžė, kad šis reikalavimas yra minimalus bei kad Komisijos padaliniai turėtų stengtis parengti kodifikuotas tekstų, už kuriuos jie yra atsakingi, redakcijas per trumpesnį laikotarpį siekdami užtikrinti, jog jų nuostatos būtų aiškios ir lengvai suprantamos.
3.Tai buvo patvirtinta Edinburgo Europos vadovų taryboje (1992 m. gruodžio mėn.) pirmininkavusios valstybės išvadose, pabrėžiančiose kodifikavimo, kuris konkrečiu momentu tam tikroje srityje taikomai teisei suteikia apibrėžtumo, svarbą.
Kodifikavimas turi būti vykdomas laikantis įprastos Sąjungos aktų priėmimo tvarkos.
1994 m. gruodžio 20 d. Europos Parlamentas, Taryba ir Komisija, atsižvelgdami į tai, kad kodifikuojamuose teisės aktuose negali būti daromi esminiai pakeitimai, sudarė tarpinstitucinį susitarimą, kuriuo nusprendė kodifikuojamiems teisės aktams taikyti pagreitinto priėmimo tvarką.
4.Šiuo pasiūlymu siekiama kodifikuoti 1982 m. gruodžio 17 d. Šeštąją Tarybos direktyvą, pagrįstą Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl akcinių bendrovių skaidymo (82/891/EEB), 1989 m. gruodžio 21 d. Vienuoliktąją tarybos Direktyvą dėl atskleidimo reikalavimų filialams, įsteigtiems valstybėse narėse tam tikrų tipų bendrovių, kurioms taikomi kitos valstybės įstatymai (89/666/EEB), 2005 m. spalio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos Direktyvą 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas, 2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos Direktyvą 2009/101/EB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės reikalauja iš Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių siekiant apsaugoti narių ir trečiųjų asmenų interesus, koordinavimo, siekiant suvienodinti tokias apsaugos priemones, 2011 m. balandžio 5 d. Europos Parlamento ir Tarybos Direktyvą 2011/35/ES dėl akcinių bendrovių jungimo, 2012 m. spalio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos Direktyvą 2012/30/ES dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, akcines bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo. Naujas direktyva pakeis įvairius aktus, kurių nuostatos buvo į jį įtrauktos; šis pasiūlymas nekeičia kodifikuojamų teisės aktų turinio, nes jame tik sujungiami šie aktai, atliekant kodifikavimui būtinus formos pakeitimus.
5.Pasiūlymas dėl kodifikuoto teisės akto buvo parengtas remiantis preliminariu direktyvų 82/891/EEB, 89/666/EEB, 2005/56/EB, 2009/101/EB, 2011/35/ES ir 2012/30/ES ir jas iš dalies keičiančių teisės aktų konsoliduotu tekstu, kurį 23 oficialiomis kalbomis parengė Europos Sąjungos leidinių biuras naudodamas duomenų apdorojimo sistemą. Kadangi straipsniams suteikiami nauji numeriai, šios direktyvos IV priede nurodomas buvusių ir naujų straipsnių numerių atitikimas.
ê 2012/30/ES (pritaikytas)
2015/0283 (COD)
Pasiūlymas
EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA
Ö dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų Õ (Ö kodifikuota redakcija Õ)
(Tekstas svarbus EEE)
EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA,
atsižvelgdami į Sutartį dėl Europos Sąjungos veikimo, ypač į jos 50 straipsnio 1 dalį ir 2 dalies g punktą,
atsižvelgdami į Europos Komisijos pasiūlymą,
teisėkūros procedūra priimamo akto projektą perdavus nacionaliniams parlamentams,
atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę,
laikydamiesi įprastos teisėkūros procedūros,
kadangi:
ê
(1)Tarybos direktyva 82/891/EEB, Tarybos direktyva 89/666/EEB, Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2005/56/EB, Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2009/101/EB, Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2011/35/ES ir Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2012/30/ES buvo keletą kartų iš esmės keičiamos. Dėl aiškumo ir racionalumo tos direktyvos turėtų būti kodifikuotos;
ê 2012/30/ES 2 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(2)Sutarties 50 straipsnio 2 dalies g punkte ir Bendrojoje įsisteigimo laisvės suvaržymų panaikinimo programoje numatytas koordinavimas, pradėtas Pirmąja Tarybos direktyva 68/151/EEB, Ö palengvina valstybių narių ekonomikos integravimąsi. Jis Õ yra ypač svarbus akcinėms bendrovėms, nes jų veikla vyrauja valstybių narių ekonomikoje ir dažnai peržengia nacionalinių teritorijų ribas;
ê 2012/30/ES 3 konstatuojamoji dalis
(3)siekiant užtikrinti minimalią lygiavertę akcinių bendrovių akcininkų ir kreditorių apsaugą, itin svarbu yra koordinuoti nacionalines nuostatas dėl jų steigimo ir kapitalo palaikymo, didinimo arba mažinimo;
ê 2012/30/ES 4 konstatuojamoji dalis
(4)Sąjungoje akcinės bendrovės įstatai ar steigimo dokumentas turi suteikti galimybę bet kuriam suinteresuotam asmeniui susipažinti su svarbiausiais bendrovės duomenimis, įskaitant tikslią bendrovės kapitalo sudėtį;
ê 2009/101/EB 9 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(5)trečiųjų asmenų apsauga turėtų būti užtikrinta priimant nuostatas, kiek įmanoma ribojančias pagrindus, kuriais remiantis Ö akcinių ir uždarųjų akcinių Õ bendrovių vardu prisiimti įsipareigojimai negalioja;
ê 2009/101/EB 10 konstatuojamoji dalis
(6)tam, kad būtų užtikrintas teisinis tikrumas santykiuose tarp bendrovių ir trečiųjų asmenų bei santykiuose tarp narių, būtina apriboti bendrovės pripažinimo negaliojančia atvejus, ir bendrovės pripažinimo negaliojančia paskelbimo grįžtamaja galia atvejus, bei nustatyti trumpą laikotarpį, per kurį tretieji asmenys galėtų užginčyti tokį paskelbimą;
ê 2009/101/EB 2 konstatuojamoji dalis
(7)nacionalinės teisės nuostatų dėl bendrovių, kurių turtinė atsakomybė yra ribojama akcijomis, ir ribotos turtinės atsakomybės bendrovių atskleidimo, prisiimtų įsipareigojimų galiojimo ir tokių bendrovių pripažinimo negaliojančiomis koordinavimas yra itin svarbus, ypač siekiant apsaugoti trečiųjų asmenų interesus;
ê 2009/101/EB 3 konstatuojamoji dalis
(8)atskleidimas tretiesiems asmenims turėtų suteikti galimybę susipažinti su bendrovės pagrindiniais dokumentais ir sužinoti kai kuriuos su bendrove susijusius duomenis, ypač duomenis apie asmenis, kurie yra įgalinti prisiimti įsipareigojimus bendrovės vardu;
ê 2009/101/EB 4 konstatuojamoji dalis
(9)nepažeidžiant valstybių narių nacionalinėje teisėje nustatytų esminių reikalavimų ir formalumų, bendrovėms turėtų būti leidžiama pasirinkti, ar teikti savo privalomus dokumentus ir duomenis popierine forma ar elektroninėmis priemonėmis;
ê 2009/101/EB 5 konstatuojamoji dalis
(10)suinteresuotiems asmenims turėtų būti leidžiama gauti iš registro šių dokumentų ir duomenų kopiją popierine forma arba elektroninėmis priemonėmis;
ê 2009/101/EB 6 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(11)valstybėms narėms turėtų būti leista nuspręsti ar nacionalinį leidinį, skirtą Ö privalomiems Õ dokumentams ir duomenims skelbti, turėti popierinės arba elektroninės formos, ar atskleidimą vykdyti lygiavertėmis veiksmingomis priemonėmis;
ê 2009/101/EB 7 konstatuojamoji dalis
(12)turėtų būti palengvintas bendrovių informacijos prieinamumas, peržengiantis valstybės sienas, ir be privalomo atskleidimo viena iš atitinkamos bendrovės valstybėje narėje leidžiamų kalbų leidžiama savanoriškai registruoti reikalaujamus dokumentus ir duomenis papildomai kitomis kalbomis. Tretieji asmenys sąžiningai veikdami turėtų turėti teisę remtis jų vertimais;
ê 2009/101/EB 8 konstatuojamoji dalis
(13)reikėtų patikslinti, kad šioje direktyvoje nustatyti privalomi duomenys turėtų būti nurodyti visuose bendrovių laiškuose ir užsakymų formose, nepriklausomai nuo to, ar jos pateikiamos popierine, ar bet kokia kita forma. Įvertinus technologijų plėtrą, taip pat reikėtų numatyti, kad šie duomenys būtų pateikiami bendrovių interneto svetainėse;
ê 89/666/EEB 3 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(14)filialo steigimas, kaip ir dukterinės bendrovės steigimas, yra viena iš dabar esančių galimybių bendrovėms įgyvendinti Ö įsisteigimo Õ teisę kitoje valstybėje narėje;
ê 89/666/EEB 4 konstatuojamoji dalis
(15)filialų atžvilgiu dėl koordinavimo stokos, ypač kiek tai susiję su atskleidimu, apsaugant akcininkus ir trečiuosius asmenis atsiranda tam tikrų skirtumų tarp bendrovių, kurios veikia kitose valstybėse narėse steigdamos savo filialus, ir tų, kurios veikia steigdamos dukterines bendroves;
ê 89/666/EEB 5 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(16)valstybių narių įstatymų skirtumai gali trukdyti naudotis Ö filialų Õ įsisteigimo teise. Tokius skirtumus būtina pašalinti tam, kad apsaugoti inter alia tos teisės įgyvendinimą;
ê 89/666/EEB 6 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(17)norint apsaugoti asmenis, kurie turi santykių su bendrovėmis per jų filialus, reikalaujama, kad valstybėje narėje, kurioje yra filialas, būtų imtasi priemonių dėl atskleidimo. Kai kuriais atžvilgiais ekonominė ir socialinė tokio filialo įtaka gali būti lyginama su dukterinės bendrovės įtaka taip, kad atsiranda viešasis interesas per filialą atskleisti bendrovę. Tokiam atskleidimui vykdyti būtina panaudoti procedūras Ö Sąjungoje Õ jau sukurtas bendrovėms, kurių kapitalas padalintas į akcijas;
ê 89/666/EEB 7 konstatuojamoji dalis
(18)toks atskleidimas susijęs su grupe svarbių dokumentų ir duomenų bei su jų pakeitimais;
ê 89/666/EEB 8 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(19)toks atskleidimas, išskyrus atstovavimo įgaliojimus, bendrovės pavadinimą ir teisinę formą, jos pasibaigimą bei nemokumo bylas, gali būti apribotas informacija apie patį filialą kartu nurodant bendrovės, kurios dalis yra tas filialas, registrą, nes pagal esamas Ö Sąjungos Õ taisykles visa informacija apie pačią bendrovę gali būti gaunama tame registre;
ê 89/666/EEB 9 konstatuojamosios dalies pirmas ir antras sakiniai
(20)nacionalinės nuostatos dėl filialų atskaitomybės dokumentų atskleidimo negali būti ilgiau grindžiamos nacionalinės teisės normomis dėl bendrovių atskaitomybės dokumentų sudarymo, audito ir atskleidimo koordinavimo. Atitinkamai yra pakankama filialo registre atskleisti audituotus ir atskleistus bendrovės apskaitos dokumentus;
ê 89/666/EEB 9 konstatuojamosios dalies trečias sakinys (pritaikytas)
(21)filialo naudojamuose raštuose ir užsakymų formose turi būti bent tokia pati informacija kaip ir bendrovės naudojamuose raštuose ir užsakymų formose, ir nurodytas registras, į kurį tas filialas yra įtrauktas;
ê 89/666/EEB 10 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(22)siekiant užtikrinti, kad šios direktyvos tikslai būtų visiškai įgyvendinti, ir išvengti bet kokios diskriminacijos dėl to, kurioje valstybėje įsteigta bendrovė, ši direktyva taip pat Ö turėtų būti taikoma Õ filialams, steigiamiems bendrovių, kurioms taikomi valstybių Ö trečiųjų šalių Õ įstatymai ir kurių teisinės formos yra panašios į tų bendrovių, kurioms taikoma Ö ši direktyva Õ. Šiems filialams būtina taikyti tam tikras nuostatas, kurios skiriasi nuo taikomų filialams tų bendrovių, kurioms taikomi kitų valstybių narių įstatymai, nes Ö ši Õ direktyva netaikoma Ö trečiųjų šalių Õ bendrovėms;
ê 89/666/EEB 11 konstatuojamoji dalis
(23)ši direktyva jokiais atžvilgiais neįtakoja atskleidimo reikalavimų filialams pagal kitas nuostatas, pavyzdžiui, darbo įstatymų nuostatas dėl darbininkų teisių į informaciją ir mokesčių įstatymų nuostatas, ar statistikos tikslams;
ê 2012/17/ES 5 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(24)centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveika laikoma priemone, reikalinga verslo subjektams palankesnei teisinei ir mokestinei aplinkai sukurti. Ö Ji Õ turėtų prisidėti skatinant Europos verslo subjektų konkurencingumą mažinant administracinę naštą ir didinant teisinį tikrumą, ir taip padedant įveikti pasaulinę ekonomikos ir finansų krizę, o tai yra vienas iš darbotvarkės „Europa 2020“ prioritetų. Taikant informacinių ir ryšių technologijų inovacijas taip pat būtų pagerintas registrų tarpvalstybinis keitimasis informacija;
ê 2012/17/ES 8 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(25)Europos e. teisingumo daugiamečiame veiksmų plane 2009–2013 m. Ö buvo numatyta Õ tobulinti Europos e. teisingumo portalą (toliau – portalas), kad šis taptų vieninteliu Europos elektroninės prieigos prie teisinės informacijos, teisminių ir administracinių institucijų, registrų, duomenų bazių ir kitų paslaugų punktu, ir nurodyta, kad centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveika yra svarbi;
ê 2012/17/ES 9 konstatuojamoji dalis
(26)tarpvalstybinę prieigą prie verslo informacijos apie bendroves ir apie kitose valstybėse narėse atidarytus jų filialus galima pagerinti tik tuomet, jei visos valstybės narės sudarys sąlygas registrams keistis informacija elektroninėmis priemonėmis ir standartizuotai perduoti informaciją atskiriems vartotojams, visoje Sąjungoje pasitelkus vienodą turinį ir sąveikias technologijas. Ši registrų sąveika turėtų būti užtikrinama valstybių narių registrams (toliau – nacionaliniai registrai) teikiant paslaugas, kuriomis turėtų būti užtikrinamos sąsajos su centrine Europos platforma (toliau – platforma). Platforma turėtų būti centralizuotas paslaugų integravimo informacinių technologijų priemonių rinkinys ir ji turėtų sudaryti bendrą sąsają. Tą sąsają turėtų naudoti visi nacionaliniai registrai. Platforma taip pat turėtų teikti paslaugas, kurios sudarytų sąsają su portalu – Europos elektroninės prieigos punktu – ir papildomais valstybių narių sukurtais prieigos punktais. Platforma turėtų būti vertinama tik kaip registrų sąsajos priemonė, o ne kaip atskiras subjektas, esantis juridiniu asmeniu. Naudojant unikalius atpažinties kodus, platforma turėtų būti galima perduoti informaciją iš kiekvieno valstybių narių registro kitiems valstybių narių kompetentingiems registrams standartiniu pranešimo formatu (pranešimų, kuriais keičiamasi informacinių technologijų sistemose, elektronine forma, pavyzdžiui, XML formatu) ir atitinkama kalba;
ê 2012/17/ES 10 konstatuojamoji dalis
(27)šios direktyvos tikslas nėra sukurti centralizuotą registrų duomenų bazę, kurioje būtų saugoma esminė informacija apie bendroves. Centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveikos sistemos (toliau – registrų sąveikos sistema) įgyvendinimo etape turėtų būti nustatytas tik tinkamam platformos veikimui būtinų duomenų rinkinys. Tie duomenys turėtų apimti, visų pirma, eksploatavimo duomenis, žodynus ir glosarijus. Jie turėtų būti nustatyti taip pat atsižvelgiant į poreikį užtikrinti efektyvų registrų sąveikos sistemos veikimą. Tie duomenys turėtų būti naudojami tam, kad platforma galėtų vykdyti savo funkcijas, ir niekuomet neturėtų būti tiesiogiai prieinami viešai. Be to, platforma neturėtų keisti nei nacionaliniuose registruose saugomų duomenų apie bendroves turinio, nei informacijos apie bendroves, perduotos per registrų sąveikos sistemą;
ê 2012/17/ES 12 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(28)portalas, naudodamas šią platformą, Ö turėtų Õ teikti informaciją pagal pavienių vartotojų pateiktas užklausas dėl nacionaliniuose registruose saugomos informacijos apie bendroves ir kitose valstybėse narėse atidarytus jų filialus. Tai Ö turėtų Õ sudaryti sąlygas portale pateikti paieškos rezultatus, taip pat aiškinamąsias korteles visomis Sąjungos oficialiomis kalbomis, kuriose išvardijama teikiama informacija. Be to, siekiant užtikrinti geresnę trečiųjų asmenų apsaugą kitose valstybėse narėse, portale turėtų būti prieinama pagrindinė informacija apie dokumentų ir duomenų, atskleistų pagal valstybių narių įstatymus, priimtus vadovaujantis Ö šia direktyva Õ, teisinę vertę;
ê 2012/17/ES 13 konstatuojamoji dalis
(29)valstybės narės turėtų turėti galimybę įsteigti vieną ar daugiau papildomų prieigos punktų, kurie gali turėti įtakos platformos naudojimui ir veikimui. Todėl Komisijai turėtų būti pranešama apie jų įsteigimą ir apie visus svarbius jų veiklos pokyčius, ypač apie jų uždarymą. Toks pranešimas jokiu būdu neturėtų riboti valstybių narių įgaliojimų, susijusių su papildomų prieigos punktų įsteigimu ir veikimu;
ê 2012/17/ES 14 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(30)bendrovės ir kitose valstybėse narėse atidaryti jų filialai turėtų turėti unikalų atpažinties kodą, kuris leistų aiškiai juos identifikuoti Sąjungoje. Atpažinties kodas skirtas informacijai iš vieno registro į kitą perduoti pasinaudojant registrų sąveikos sistema. Todėl bendrovės ir filialai neturėtų privalėti įtraukti unikalaus atpažinties kodo į Ö šioje direktyvoje Õ nurodytus bendrovės laiškus arba užsakymų formas. Savo informacijos perdavimo tikslais jie toliau turėtų naudoti savo šalies registracijos numerį;
ê 2012/17/ES 15 konstatuojamoji dalis
(31)turėtų būti sudarytos sąlygos nustatyti aiškų ryšį tarp bendrovės registro ir jos filialų, atidarytų kitose valstybėse narėse, registrų, keičiantis informacija apie bendrovės likvidavimo ar nemokumo bylų pradėjimą arba užbaigimą ir apie bendrovės pašalinimą iš registro, jei tai turi teisinių pasekmių bendrovės registro valstybėje narėje. Nors valstybės narės turėtų turėti galimybę pačios nuspręsti, kokias procedūras, susijusias su jų teritorijoje registruotais filialais, turėtų taikyti, jos turėtų užtikrinti bent tai, kad nutraukusių veiklą bendrovių filialai būtų nedelsiant ir, jei taikoma, išnagrinėjus atitinkamo filialo likvidavimo bylą, išbraukiami iš registro. Ši pareiga neturėtų būti taikoma bendrovių, kurios buvo išbrauktos iš registro, tačiau turi jų teisių perėmėją, filialams, pavyzdžiui, bendrovės teisinės formos keitimo, jungimo ar skaidymo atveju arba perkeliant jos registruotąją buveinę į kitą valstybę;
ê 2012/17/ES 16 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(32)Ö su registrų sąveika susijusios šios direktyvos nuostatos Õ neturėtų būti taikomos filialui, kurį valstybėje narėje atidarė bendrovė, kuriai netaikomi valstybės narės teisės aktai;
ê 2012/17/ES 18 konstatuojamoji dalis
(33)valstybės narės turėtų užtikrinti, kad jeigu pasikeičia registruose pateikta informacija apie bendroves, informacija būtų nedelsiant atnaujinama. Informacija apie duomenų atnaujinimą paprastai turėtų būti atskleista per 21 dieną po to, kai buvo gauti išsamūs su tais pakeitimais susiję dokumentai, įskaitant teisėtumo patikrinimą pagal nacionalinę teisę. Tą terminą reikėtų aiškinti taip: per jį valstybės narės turi imtis protingų veiksmų, kad būtų laikomasi šioje direktyvoje nustatyto termino. Jis neturėtų būti taikomas apskaitos dokumentams, kuriuos bendrovės turi pateikti už kiekvienus finansinius metus. Ši išimtis grindžiama tuo, kad ataskaitų teikimo laikotarpiais nacionaliniai registrai patiria perkrovą. Vadovaujantis bendraisiais teisės principais, kurie yra bendri visoms valstybėms narėms, 21 dienos terminas force majeure atvejais turėtų būti sustabdomas;
ê 2012/17/ES 19 konstatuojamoji dalis
(34)jei Komisija nuspręstų sukurti platformą ir (arba) vykdyti jos veiklą pasitelkdama trečiąjį asmenį, tai turėtų būti padaryta vadovaujantis Europos Parlamento ir Tarybos reglamentu (ES, Euratomas) Nr. 966/2012. Tinkamas valstybių narių dalyvavimo šiame procese lygis turėtų būti užtikrintas nustatant technines specifikacijas viešųjų pirkimų tvarkai, priimant įgyvendinimo aktus pagal nagrinėjimo procedūrą, nurodytą Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 182/2011 5 straipsnyje;
ê 2012/17/ES 20 konstatuojamoji dalis
(35)jei Komisija nuspręstų vykdyti platformos veiklą pasitelkdama trečiąjį asmenį, turėtų būti užtikrinta registrų sąveikos sistemos paslaugų teikimo tęstinumas ir tinkama platformos veikimo viešoji priežiūra. Išsamios taisyklės dėl platformos veiklos valdymo turėtų būti patvirtintos priimant įgyvendinimo aktus pagal Reglamento (ES) Nr. 182/2011 5 straipsnyje nurodytą nagrinėjimo procedūrą. Bet kuriuo atveju valstybių narių dalyvavimas visos sistemos veikime turėtų būti užtikrinamas palaikant reguliarų Komisijos ir valstybių narių atstovų dialogą klausimais, susijusiais su registrų sąveikos sistemos veikimu ir tolesniu jos kūrimu;
ê 2012/17/ES 21 konstatuojamoji dalis
(36)siekiant užtikrinti centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveiką, reikia koordinuoti skirtingų techninių savybių turinčias nacionalines sistemas. Tai reiškia, kad reikia nustatyti tokias technines priemones ir specifikacijas, kuriomis būtų atsižvelgta į registrų tarpusavio skirtumus. Siekiant užtikrinti vienodas šios direktyvos įgyvendinimo sąlygas, Komisijai turėtų būti suteikti įgyvendinimo įgaliojimai spręsti šiuos techninius ir veiklos klausimus. Šie įgaliojimai turėtų būti vykdomi laikantis Reglamento (ES) Nr. 182/2011 5 straipsnyje nurodytos nagrinėjimo procedūros;
ê 2012/17/ES 22 konstatuojamoji dalis
(37)šia direktyva neturėtų būti apribojamos valstybių narių teisės imti mokesčius už per registrų sąveikos sistemą gautą informaciją apie bendroves, jei tokie mokesčiai privalomi pagal nacionalinės teisės aktus. Todėl nustatant registrų sąveikos sistemos technines priemones ir specifikacijas turėtų būti numatyta galimybė nustatyti mokėjimų tvarką. Šiuo atžvilgiu ši direktyva neturėtų daryti įtakos konkretiems techniniams sprendimams, nes mokėjimų tvarka turėtų būti nustatyta priimant įgyvendinimo aktus, atsižvelgiant į plačiai prieinamas mokėjimų internetu priemones;
ê 2012/17/ES 23 konstatuojamoji dalis
(38)pageidautina, kad tretieji asmenys ateityje galėtų dalyvauti registrų sąveikos sistemoje;
ê 2012/17/ES 24 konstatuojamoji dalis
(39)teisingas sprendimas dėl registrų sąveikos sistemos finansavimo reiškia, kad tos sistemos finansavime dalyvauja ir Sąjunga, ir jos valstybės narės. Valstybėms narėms turėtų tekti finansinė našta, susijusi su jų nacionalinių registrų pritaikymu prie tos sistemos, o centriniai organai – platforma ir portalas, veikiantis kaip Europos elektroninės prieigos punktas – turėtų būti finansuojami pagal atitinkamą Sąjungos bendrojo biudžeto eilutę. Siekiant papildyti neesmines šios direktyvos nuostatas, pagal Sutarties 290 straipsnį Komisijai turėtų būti suteikti įgaliojimai priimti teisės aktus dėl informacijos apie bendroves gavimo apmokestinimo. Tai neturi įtakos nacionalinių registrų galimybei imti mokesčius, tačiau tai galėtų apimti papildomą mokestį siekiant bendrai finansuoti platformos administravimą ir veikimą. Ypač svarbu, kad Komisija parengiamųjų darbų metu tinkamai konsultuotųsi, įskaitant konsultacijas ekspertų lygiu. Ruošdama ir rengdama deleguotuosius aktus, Komisija turėtų užtikrinti, kad susiję dokumentai būtų tuo pačiu metu tinkamai ir laiku persiųsti Europos Parlamentui ir Tarybai;
ê 2012/30/ES 5 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(40)sąjungos nuostatos yra būtinos dėl kapitalo, kuris yra kreditorių garantija, palaikymo, ypač uždraudžiant kokiu nors būdu jį sumažinti, paskirstant akcininkams, kai pastarieji neturi teisės gauti kapitalo dalies, ir ribojant Ö akcinių Õ bendrovių teisę įsigyti savas akcijas;
ê 2012/30/ES 6 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(41)apribojimai Ö akcinei Õ bendrovei įsigyti savų akcijų turėtų būti taikomi ne tik tais atvejais, kai bendrovė įsigyja savų akcijų pati, bet ir kai šias akcijas įgyja bet kuris asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau bendrovės naudai;
ê 2012/30/ES 7 konstatuojamoji dalis
(42)siekiant užkirsti kelią akcinei bendrovei pasinaudoti kita bendrove, kurioje ji turi daugumą balsavimo teisių ar kuriai ji gali daryti lemiamą įtaką įvykdyti tokius įsigijimus nesilaikant tuo atžvilgiu priimtų apribojimų, priemonės, reguliuojančios bendrovės savų akcijų įsigijimą, turėtų būti išplėstos taip, kad apimtų svarbiausius ir dažniausius akcijų įsigijimo atvejus, kai akcijas įsigyja kitos tokios bendrovės. Tos priemonės turėtų būti išplėstos taip, kad apimtų akcinės bendrovės akcijų pasirašymą;
ê 2012/30/ES 8 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(43)siekiant užkirsti kelią apeiti šią direktyvą, 42 konstatuojamojoje dalyje nurodytos priemonės taip pat turi apimti Ö akcines Õ bendroves, reguliuojamas Ö šios Õ direktyvos, ir bendroves, reguliuojamas trečiųjų šalių įstatymų ir turinčias panašias teisines formas;
ê 2012/30/ES 9 konstatuojamoji dalis
(44)kai santykiai tarp akcinės bendrovės ir kitos bendrovės, tokios kaip nurodyta 42 konstatuojamojoje dalyje, yra tiktai netiesioginiai, atrodytų, kad būtų pateisinama sušvelninti nuostatas, taikomas, kai tie santykiai yra tiesioginiai, numatant balsavimo teisių sustabdymą kaip minimalią priemonę šios direktyvos tikslams pasiekti;
ê 2012/30/ES 10 konstatuojamoji dalis
(45)be to, išimtys yra pateisinamos tais atvejais, kai profesinės veiklos specifinė prigimtis atmeta galimybę, kad šios direktyvos tikslų siekimui iškils pavojus;
ê 2012/30/ES 11 konstatuojamoji dalis
(46)atsižvelgiant į Sutarties 50 straipsnio 2 dalies g punkte nurodytus tikslus, būtina, kad valstybių narių įstatymai, susiję su kapitalo didinimu ar mažinimu, užtikrintų, jog laikomasi principų, pagal kuriuos visi akcininkai, kurių padėtis yra tokia pati, turi vienodas teises, o kreditoriai, kurių reikalavimai yra ankstesni nei sprendimas dėl kapitalo sumažinimo, apsaugoti, ir kad tokie principai būtų suderinti;
ê 2012/30/ES 12 konstatuojamoji dalis
(47)siekiant sustiprinti standartizuotą kreditorių apsaugą visose valstybėse narėse, kreditoriai turėtų galėti pasinaudoti, esant tam tikroms sąlygoms, teisminėmis arba administracinėmis procedūromis, kai dėl akcinės bendrovės kapitalo sumažinimo kyla grėsmė jų reikalavimams;
ê 2012/30/ES 13 konstatuojamoji dalis
(48)siekiant užtikrinti, kad nebūtų piktnaudžiaujama rinka, įgyvendindamos šią direktyvą, valstybės narės turėtų atsižvelgti į Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/6/EB, Komisijos reglamento (EB) Nr. 2273/2003, ir Komisijos direktyvos 2004/72/EB nuostatas;
ê 2012/35/ES 4 konstatuojamoji dalis
(49)narių ir trečiųjų asmenų interesų apsauga reikalauja, kad valstybių narių akcinių bendrovių jungimo srities teisės aktai būtų koordinuojami ir kad jungimą reglamentuojančios nuostatos būtų nustatytos visų valstybių narių teisės aktuose;
ê 2012/35/ES 5 konstatuojamoji dalis
(50)dėl tokio koordinavimo ypač svarbu, kad jungiamų bendrovių akcininkai būtų kaip galima objektyviau tinkamai informuojami ir jų teisės būtų tinkamai ginamos. Tačiau nėra būtinybės reikalauti, kad nepriklausomas ekspertas akcininkams pateiktų jungimo sąlygų projekto vertinimą, jei visi akcininkai sutinka, kad tai yra nebūtina;
ê 2012/35/ES 7 konstatuojamoji dalis
(51)kreditoriai, įskaitant obligacijų turėtojus, ir asmenys, turintys kitokių reikalavimų jungiamoms bendrovėms, turėtų būti apsaugoti taip, kad jungimas nepakenktų jų interesams;
ê 2012/35/ES 8 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(52)informacijos atskleidimo reikalavimai Ö , kuriais siekiama apsaugoti narių ir trečiųjų asmenų interesus, Õ turėtų būti taikomi jungimui taip, kad tretieji asmenys būtų tinkamai informuojami;
ê 2012/35/ES 9 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(53)apsaugos priemonės, Ö akcinių bendrovių Õ jungimo atveju taikomos nariams ir tretiesiems asmenims, turėtų būti išplėstos ir taikomos tam tikrai teisės praktikai, kuri kai kuriais svarbiais aspektais yra panaši į jungimą, kad būtų negalima išvengti prievolės suteikti tokią apsaugą;
ê 2012/35/ES 10 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(54)norint užtikrinti teisinį tikrumą santykiams tarp atitinkamų Ö besijungiančių Õ bendrovių, tarp šių bendrovių ir trečiųjų asmenų, ir tarp narių, reikia riboti jungimo pripažinimo negaliojančiu atvejus nustatant, kad trūkumai, kur tik įmanoma, būtų pašalinami, ir apribojamas laikotarpis, per kurį gali būti pradėta jungimo pripažinimo negaliojančiu procedūra;
ê 2005/56/EB 2 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(55)ši direktyva Ö taip pat Õ turėtų palengvinti ribotos atsakomybės bendrovių jungimąsi, peržengiantį vienos valstybės ribas. Valstybių narių įstatymai Ö turėtų Õ leisti vienos valstybės narės ribotos atsakomybės bendrovei jungtis su kitos valstybės narės ribotos atsakomybės bendrove, jei minėtų valstybių nacionalinė teisė leidžia tokių tipų bendrovių jungimąsi;
ê 2005/56/EB 3 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(56)siekiant palengvinti vienos valstybės ribas peržengiantį jungimąsi, turėtų būti nustatyta, kad kiekvienai taip besijungiančiai bendrovei ir bet kuriam susijusiam trečiajam asmeniui ir toliau galiotų nacionalinės teisės nuostatos ir formalumai, kurie taikomi valstybės viduje vykstančiam jungimuisi, jei šioje direktyvoje nenustatoma kitaip. Šioje direktyvoje nurodytos nacionalinės teisės nuostatos ir formalumai jokiu būdu neturėtų riboti įsisteigimo laisvės ir laisvo kapitalo judėjimo, išskyrus atvejus, kai tokie apribojimai gali būti pateisinti pagal Ö Europos Sąjungos Õ Teisingumo Teismo jurisprudenciją ir ypač dėl bendrojo intereso reikalavimų, ir yra būtini bei proporcingi siekiant minėtų pagrindinių reikalavimų;
ê 2005/56/EB 4 konstatuojamoji dalis
(57)visoms besijungiančioms bendrovėms skirtingose valstybėse narėse turėtų būti parengtas vienodo turinio bendras vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektas. Todėl turėtų būti nustatyti minimalūs tokio bendro sąlygų projekto turinio reikalavimai, tuo pat metu paliekant bendrovėms laisvę susitarti dėl kitų nuostatų;
ê 2005/56/EB 5 konstatuojamoji dalis
(58)siekiant apsaugoti narių ir kitų asmenų interesus bendras vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektas ir pats jungimosi įgyvendinimas turėtų būti paskelbti atitinkamame viešajame registre kiekvienos besijungiančios bendrovės atžvilgiu;
ê 2005/56/EB 6 konstatuojamoji dalis
(59)visų valstybių narių įstatymai turėtų nustatyti, kad kiekvienai besijungiančiai bendrovei nacionaliniu lygmeniu vieno ar kelių ekspertų būtų parengiama ataskaita apie bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektą. Siekiant riboti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi ekspertų išlaidas, turėtų būti nustatyta galimybė parengti vieną ataskaitą, skirtą visiems besijungiančių bendrovių nariams. Bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektą turėtų patvirtinti kiekvienos tokios bendrovės visuotinis susirinkimas;
ê 2005/56/EB 7 konstatuojamoji dalis
(60)siekiant palengvinti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi vykdymą turėtų būti nustatyta, kad kiekvienu atveju nacionalinės institucijos, turinčios jurisdikciją kiekvienos iš besijungiančių bendrovių atžvilgiu, turėtų tikrinti sprendimų priėmimo procedūros teisėtumą ir užbaigimą, o vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įvykdymą ir teisėtumą turėtų tikrinti nacionalinė institucija, turinti jurisdikciją po jungimosi veiksiančios bendrovės atžvilgiu. Ši nacionalinė institucija gali būti teismas, notaras ar bet kuri kita atitinkamos valstybės narės paskirta institucija. Tai pat reikia nustatyti, kokia nacionaline teise remiantis nustatomas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įsigaliojimo laikas, t. y. kokia teise privalo vadovautis po jungimosi veiksianti bendrovė;
ê 2005/56/EB 8 konstatuojamoji dalis
(61)siekiant apsaugoti narių ir kitų asmenų interesus, reikėtų patikslinti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi teisines pasekmes nurodant ar po jungimosi veiksianti bendrovė yra įsigyjanti ar nauja bendrovė. Siekiant užtikrinti teisinį apibrėžtumą, reikia nustatyti, kad po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įsigaliojimo datos šis vėliau negalėtų būti paskelbtas negaliojančiu;
ê 2005/56/EB 9 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(62)ši direktyva nepažeidžia teisės aktų dėl koncentracijų tarp įmonių kontrolės taikymo nei Ö Sąjungos Õ, taikant Tarybos reglamentą (EB) Nr. 139/2004, nei valstybės narės mastu;
ê 2005/56/EB 10 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(63)ši direktyva neturi įtakos kredito įstaigoms ir kitoms finansinių paslaugų įmonėms taikomiems Ö Sąjungos Õ teisės aktams ir juos įgyvendinančioms nacionalinės teisės nuostatoms;
ê 2005/56/EB 11 konstatuojamoji dalis
(64)ši direktyva nepažeidžia valstybių narių teisės aktų, kuriais remiantis reikia nurodyti informaciją apie siūlomą po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės centrinės administracijos vietą arba pagrindinę verslo vietą;
ê 2005/56/EB 12 konstatuojamoji dalis
(65)darbuotojų teisės (kitos nei dalyvavimo) turi ir toliau būti reglamentuojamos nacionalinėmis nuostatomis, minimomis Tarybos direktyvoje 98/59/EB, Tarybos direktyvoje 2001/23/EB, Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2002/14/EB ir Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2009/38/EB;
ê 2005/56/EB 13 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(66)jei besijungiančios bendrovės darbuotojai pagal šią direktyvą turi dalyvavimo priimant sprendimus teisę ir jei valstybės narės, kurioje po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksianti bendrovė turės registruotą buveinę, vidaus teisė nenumato tokios pačios dalyvavimo priimant sprendimus apimties kaip atitinkamose besijungiančiose bendrovėse – įskaitant priežiūros organo komitetus, kuriems suteiktos sprendimų priėmimo galios – arba ši teisė nenumato po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės padalinių darbuotojams tokios pačios teisės naudotis minėtomis teisėmis, po tokio jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus ir jų įtraukimas nustatant minėtas teises Ö turėtų Õ būti reglamentuotas. Kartu Ö reikėtų Õ vadovautis Tarybos reglamento (EB) Nr. 2157/2001 ir Tarybos direktyvos 2001/86/EB pagrindais ir procedūromis atliekant pakeitimus, kurie laikomi būtinais, kadangi po jungimosi veiksiančiai bendrovei galioja valstybės narės, kurioje yra registruota buveinė, nacionalinė teisė. Kad jungimasis nebūtų be reikalo vilkinamas, pagal Direktyvos 2001/86/EB 3 straipsnio 2 dalies b punktą valstybės narės gali užtikrinti greitą šios direktyvos 132 straipsnyje numatytų derybų pradžią;
ê 2005/56/EB 14 konstatuojamoji dalis
(67)siekiant nustatyti darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus lygį besijungiančiose bendrovėse, reikėtų taip pat atsižvelgti į darbuotojų atstovų procentinę dalį valdymo grupėje, kuri atsakinga už bendrovės pelno vienetus;
ê 82/891/EEB 5 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(68)narių ir trečiųjų Ö asmenų Õ interesų apsauga reikalauja, kad valstybių narių teisės aktai dėl akcinių bendrovių skaidymo, jeigu valstybės narės tokias procedūras leidžia, būtų koordinuojami;
ê 82/891/EEB 6 konstatuojamoji dalis
(69)vykdant tokį koordinavimą ypač svarbu, kad skaidomų bendrovių akcininkai būtų tinkamai, kaip galima objektyviau ir tiksliau informuojami, ir kad jų teisės būtų tinkamai apsaugotos;
ê 82/891/EEB 8 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(70)kreditoriai, įskaitant ir skolos vertybinių popierių savininkus bei asmenis, turinčius kitokių reikalavimų skaidomoms Ö akcinėms Õ bendrovėms, Ö turėtų Õ būti apsaugoti taip, kad skaidymas nepakenktų jų interesams;
ê 82/891/EEB 9 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(71)nustatyti reikalavimai atskleisti informaciją ir skaidymui Ö turėtų Õ būti taikomi taip, kad tretieji Ö asmenys Õ būtų tinkamai informuojami;
ê 82/891/EEB 10 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(72)vykdant skaidymą nariams ir trečiosioms Ö asmenims Õ teikiamos apsaugos priemonės Ö turėtų Õ apimti ir tam tikrus teisinius veiksmus, kurie svarbiais aspektais yra panašūs į skaidymą, kad nebūtų išvengiama įpareigojimo teikti tokią apsaugą;
ê 82/891/EEB 11 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(73)siekiant užtikrinti teisės tikrumą santykių tarp skaidomų Ö akcinių Õ bendrovių, tarp šių bendrovių ir trečiųjų Ö asmenų Õ, taip pat ir tarp jų narių atžvilgiu, galimybė pripažinti skaidymą negaliojančiu Ö turėtų Õ būti apribota nustatant, kad skaidymo trūkumai būtų šalinami visais atvejais, kada tai įmanoma, ir apribojant laikotarpį, per kurį gali būti pradėti procesiniai veiksmai dėl skaidymo pripažinimo negaliojančiu;
ê 2009/109/EB 4 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(74)tam tikrais atvejais bendrovių ar kitos interneto svetainės yra alternatyva skelbimui per bendrovių registrus. Valstybėms narėms turėtų būti suteikta galimybė nurodyti tas kitas interneto svetaines, kuriose bendrovės galėtų nemokamai skelbti, pvz., verslo asociacijų ar prekybos rūmų interneto svetaines arba centrinę elektroninę bazę, nurodytą Ö šioje Õ direktyvoje. Kai yra galimybė naudoti bendrovės interneto svetainę ar kitas interneto svetaines jungimo ir (arba) skaidymo sąlygų projektui ar kitiems dokumentams, kurie turi būti pateikti akcininkams ir kreditoriams proceso metu, paskelbti, turėtų būti suteiktos garantijos, susijusios su interneto svetainės apsauga ir dokumentų autentiškumu;
ê 2009/109/EB 6 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(75)valstybėms narėms turėtų būti leista numatyti, kad nebūtina laikytis išsamaus pranešimo ar informavimo reikalavimų, susijusių su bendrovių jungimu ar skaidymu, numatytų Ö II antraštinės dalies I skyriuje ir III skyriuje Õ, jei visi jungime ar skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai sutinka, kad gali būti apsieita be tokio laikymosi;
ê 2009/109/EB 7 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(76)bet koks Ö II antraštinės dalies I skyriaus ir III skyriaus Õ pakeitimas, kuriuo leidžiamas toks akcininkų sutikimas, turėtų nepažeisti besijungiančių ar besiskaidančių bendrovių kreditorių interesų apsaugos sistemų ir taisyklių, kuriomis siekiama užtikrinti reikalingos informacijos suteikimą tų bendrovių darbuotojams ir valstybės institucijoms, pvz., mokesčių institucijoms, kurios kontroliuoja bendrovių jungimą ar skaidymą pagal galiojančią Ö Sąjungos Õ teisę;
ê 2009/109/EB 8 konstatuojamoji dalis
(77)nebūtina nustatyti reikalavimo rengti apskaitos ataskaitą, kai emitentas, kurio vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skelbia pusmečio finansines ataskaitas pagal Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2004/109/EB;
ê 2009/109/EB 9 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(78)nepriklausomo eksperto ataskaita Ö dėl nepiniginio įnašo Õ dažnai yra nereikalinga, kai nepriklausomo eksperto ataskaita, kuri skirta apsaugoti akcininkų ar kreditorių interesus, taip pat turi būti rengiama bendrovių jungimo ar skaidymo atveju. Todėl valstybės narės turėtų turėti galimybę tokiais atvejais bendrovėms netaikyti reikalavimo teikti ataskaitas Ö dėl nepiniginio įnašo Õ arba numatyti, kad abi ataskaitas gali parengti tas pats ekspertas;
ê 2009/109/EB 10 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)
(79)patronuojančiųjų Ö įmonių Õ ir jų dukterinių Ö įmonių Õ jungimai turi mažesnį ekonominį poveikį akcininkams ir kreditoriams, kai patronuojanti Ö įmonė Õ dukterinėje Ö įmonėje Õ turi 90 % ar daugiau akcijų ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių teisę balsuoti. Tas pats taikytina tam tikriems skaidymams, ypač kai bendrovės padalijamos į dvi naujas bendroves, priklausančias tiems patiems akcininkams proporcingai jų teisėms skaidomoje bendrovėje. Todėl tais atvejais reikalavimai teikti ataskaitas turėtų būti sumažinti;
ê 2012/17/ES 25 konstatuojamoji dalis
(80)asmens duomenų tvarkymą, įskaitant elektroninį asmens duomenų perdavimą valstybėse narėse, reglamentuoja Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 95/46/EB ir Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (EB) Nr. 45/2001. Valstybių narių registrai, Komisija ir, jei taikoma, platformos veiklos vykdyme dalyvaujantis trečiasis asmuo asmens duomenis turėtų tvarkyti laikydamiesi tų teisės aktų. Įgyvendinimo aktais, kurie turi būti priimti dėl registrų sąveikos sistemos, atitinkamais atvejais turėtų būti užtikrinamas toks teisės aktų laikymasis, pirmiausia nustatant visų susijusių dalyvių užduotis ir atsakomybę bei jiems taikomas organizacinio ir techninio pobūdžio taisykles;
ê 2012/17/ES 28 konstatuojamoji dalis
(81)šia direktyva gerbiamos pagrindinės teisės ir laikomasi principų, įtvirtintų Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijoje, visų pirma jos 8 straipsnyje, kuriame teigiama, kad kiekvienas turi teisę į savo asmens duomenų apsaugą;
ê
(82)ši direktyva neturėtų daryti poveikio valstybių narių pareigoms, susijusioms su direktyvų, nurodytų III priedo B dalyje, perkėlimo į nacionalinę teisę terminais ir taikymo pradžios datomis,
ê 2012/30/ES (pritaikytas)
PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:
I antraštinė dalis
Ö Bendrosios nuostatos ir ribotos atsakomybės bendrovių steigimas bei veikimas Õ
I skyrius
Ö Dalykas Õ
1 straipsnis
Ö Dalykas Õ
Ö Šia direktyva nustatomos priemonės dėl: Õ
–apsaugos priemonių koordinavimo, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja, steigiant akcines bendroves, palaikant ir keičiant jų kapitalą;
ê 2009/101/EB (pritaikytas)
–apsaugos priemonių koordinavimo, kurių valstybės narės reikalauja Ö dėl atskleidimo reikalavimų akcinėms bendrovėms ir uždarosioms akcinėms bendrovėms Õ, siekiant suvienodinti tokias apsaugos priemones;
ê 89/666/EEB (pritaikytas)
–atskleidimo reikalavimų filialams, įsteigtiems valstybėse narėse tam tikrų tipų bendrovių, kurioms taikomi kitos valstybės įstatymai;
ê 2011/35/ES (pritaikytas)
–akcinių bendrovių jungimo;
ê 2005/56/EB (pritaikytas)
–ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas;
ê 82/891/EEB (pritaikytas)
–akcinių bendrovių skaidymo;
ê 2012/30/ES (pritaikytas)
II skyrius
Ö Bendrovės įsteigimas ir pripažinimas negaliojančia bei jos įsipareigojimų galiojimas Õ
1 skirsnis
Ö Akcinės bendrovės Įsteigimas Õ
2 straipsnis
Ö Taikymo sritis Õ
1. Šiame skirsnyje nurodytos koordinavimo priemonės yra taikomos valstybių narių įstatymais ar kitais teisės aktais nustatytoms nuostatoms dėl I priede išvardytų bendrovių tipų.
Bet kurios iš I priede išvardytų tipų bendrovės pavadinimas turi apimti arba kartu su juo turi būti pateikiamas apibrėžimas, kuris skiriasi nuo kitų tipų bendrovių apibrėžimų.
2. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti Ö šio skirsnio nuostatų Õ investicinėms bendrovėms su kintamu kapitalu ir kooperatyvams, įsteigtiems kaip vienam iš I priede išvardytų bendrovių tipų. Jeigu valstybių narių įstatymuose pasinaudojama šia galimybe, juose turi būti nurodytas reikalavimas, kad tokios bendrovės visuose 25 straipsnyje nurodytuose dokumentuose įrašytų žodžius „investicinė bendrovė su kintamu kapitalu“ arba „kooperatyvas“.
Šioje direktyvoje sąvoka „investicinė bendrovė su kintamu kapitalu“ reiškia tiktai tokias bendroves:
ê 2012/30/ES
–kurių vienintelis veiklos objektas yra jų lėšų investavimas į įvairius vertybinius popierius ir akcijas, žemę ar kitą turtą, turint vienintelį tikslą – paskirstyti investavimo riziką ir teikti akcininkams naudą, gautą valdant jų turtą,
–kurios viešai siūlo pasirašyti savo akcijas, ir
–kurių įstatuose nurodyta, kad neperžengdamos minimalaus ir maksimalaus kapitalo dydžio ribų, jos gali bet kuriuo metu išleisti, išpirkti ar vėl parduoti savo akcijas.
ê 2012/30/ES (pritaikytas)
3 straipsnis
Ö Įstatuose ir steigimo dokumentuose pateikiama privaloma informacija Õ
Ö I priede nurodyto tipo Õ bendrovės įstatuose ar steigimo dokumente visada nurodoma bent tokia informacija:
(a)bendrovės tipas ir pavadinimas;
(b)bendrovės veiklos objektas;
(c)jei bendrovė neturi Ö įstatinio Õ kapitalo – pasirašytojo kapitalo dydis;
(d)jei bendrovė turi Ö įstatinį Õ kapitalą – jo dydis ir pasirašytojo kapitalo dydis bendrovės įsteigimo metu arba jai gavus leidimą pradėti verslą bei bet kuriuo Ö įstatinio Õ kapitalo pakeitimo metu, nedarant poveikio 13 straipsnio e punkto taikymui;
(e)jei nėra teisiškai nustatytos – taisyklės, kurios reguliuoja organų, atsakingų už atstovavimą bendrovei santykiuose su trečiaisiais asmenimis, narių skaičių ir jų paskyrimo tvarką, bendrovės administravimą, valdymą, priežiūrą ar kontrolę bei įgaliojimų tarp šių organų paskirstymą;
(f)bendrovės veiklos laikotarpis, išskyrus atvejus, kai jis yra neribotas.
4 straipsnis
Ö Įstatuose ir steigimo dokumentuose arba atskiruose dokumentuose pateikiama privaloma informacija Õ
Įstatuose, steigimo dokumente arba atskirame dokumente, paskelbtame taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 15 straipsnį, pateikiama bent tokia informacija:
(a)registruota buveinė;
(b)pasirašytų akcijų nominali vertė ir bent kartą per metus – jų skaičius;
(c)akcijų, pasirašytų nenurodant nominalios vertės, jei tokios akcijos gali būti išleistos pagal nacionalinę teisę, skaičius;
(d)specialios, ribojančios akcijų perleidimą sąlygos, jei tokių yra;
(e)jei yra keleto klasių akcijos – b, c ir d punktuose nurodyta informacija apie kiekvienos klasės akcijas ir kiekvienos klasės akcijų suteikiamos teisės;
(f)ar akcijos yra vardinės, ar pareikštinės, jei pagal nacionalinę teisę galimos abi rūšys, ir bet kurios nuostatos dėl tokių akcijų konvertavimo, išskyrus atvejus, kai tokią tvarką reglamentuoja įstatymas;
(g)apmokėto pasirašytojo kapitalo dydis bendrovės įsteigimo metu arba gavus leidimą pradėti verslą;
(h)akcijų nominali vertė arba, kai nėra nominalios vertės, akcijų, išleistų apmokant nepiniginiu įnašu, skaičius, įnašo pobūdis ir šį įnašą įnešančio asmens vardas, pavardė arba pavadinimas;
(i)fiziniai ar juridiniai asmenys, bendrovės arba firmos, pasirašę įstatus ar steigimo dokumentą (arba kurių vardu jie buvo pasirašyti) arba, jeigu bendrovė tuo pačiu metu nebuvo įsteigta, tų dokumentų projektus;
(j)visų išlaidų, kurias patiria bendrovė arba kurios jai taikytinos ją steigiant ir, atitinkamais atvejais, prieš jai išduodant leidimą pradėti verslą, bendra ar bent apytikslė suma;
(k)bet kokios specialios lengvatos, suteiktos bendrovės steigimo metu arba iki leidimo pradėti verslą išdavimo, bet kuriam asmeniui, dalyvavusiam steigiant bendrovę arba sudarant sandorius dėl tokio leidimo išdavimo.
5 straipsnis
Ö Leidimas pradėti verslą Õ
1. Jei valstybės narės įstatymai nustato, kad bendrovė negali pradėti verslo, kol negauna leidimo, jie taip pat turi apibrėžti atsakomybę už bendrovės įsipareigojimus, kuriuos ji prisiima arba kurie buvo prisiimti jos vardu laikotarpiu iki tokio leidimo suteikimo arba atsisakymo jį suteikti.
2. 1 dalis nėra taikoma įsipareigojimams pagal bendrovės sudarytas sutartis, kurios įsigalioja tiktai bendrovei gavus leidimą pradėti verslą.
6 straipsnis
Ö Kelių narių bendrovės Õ
1. Jei valstybės narės įstatymai reikalauja, kad bendrovė būtų sudaryta daugiau nei iš vieno nario, tai, kad visas akcijas turi vienas asmuo, arba, bendrovę įsteigus, narių skaičius tapo mažesnis už įstatymuose nurodytą minimumą, nereiškia, kad bendrovė turi būti besąlygiškai likviduojama.
2. Jeigu 1 dalyje nurodytais atvejais valstybės narės įstatymai leidžia, kad bendrovė būtų teismo sprendimu likviduota, teisėjas, kurio jurisdikcijai priklauso byla, turi turėti galimybę suteikti bendrovei pakankamai laiko sureguliuoti savo padėtį.
3. Kai 2 dalyje nurodytas sprendimas dėl likvidavimo yra priimtas, bendrovė turi būti likviduojama.
ê 2009/101/EB (pritaikytas)
2 skirsnis
Ö Ribotos Atsakomybės bendrovės pripažinimas negaliojančia ir jos įsipareigojimų galiojimas Õ
Ö 7 straipsnis Õ
Ö Bendrosios nuostatos ir solidarioji atsakomybė Õ
Ö 1. Šio skirsnio nuostatos taikomos bendrovių tipams išvardytiems II priede. Õ
ê 2009/101/EB
2. Jeigu iki tol, kol steigiama bendrovė įgijo juridinio asmens teises, jos vardu buvo atlikti veiksmai, o bendrovė neprisiima iš tokių veiksmų kilusių įsipareigojimų, už juos be apribojimų solidariai yra atsakingi veikę asmenys, išskyrus atvejus, kai susitarta kitaip.
ê 2009/101/EB (pritaikytas)
8 straipsnis
Ö Atskleidimo poveikis tretiesiems asmenims Õ
Kai duomenų apie asmenis, kurie, kaip bendrovės organas, yra įgalinti jai atstovauti, atskleidimo formalumai yra visiškai baigti, tokių asmenų paskyrimo pažeidimais negali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tokie tretieji asmenys apie juos žinojo.
9 straipsnis
Ö Bendrovės organų veiksmai ir jos atstovavimas Õ
1. Bendrovės organų įvykdyti veiksmai įpareigoja bendrovę net ir tada, kai tokie veiksmai neatitinka šios bendrovės veiklos objekto, išskyrus atvejus, kai tokie organai atliko veiksmus, viršydami galias, kurias šiems organams suteikia ar leidžia suteikti įstatymas.
Tačiau valstybės narės gali numatyti, kad bendrovė nėra įpareigota, kai tokie veiksmai neatitinka bendrovės veiklos objekto, jei ji įrodo, kad tretieji asmenys žinojo, kad veiksmai neatitinka šio objekto, arba pagal aplinkybes negalėjo to nežinoti; įstatų paskelbimas nėra pakankamas įrodymas.
2. Bendrovės organų galių apribojimais, kuriuos nustato įstatai arba kompetentingų organų sprendimas, negali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, netgi jeigu jie buvo atskleisti.
3. Jei nacionaliniai teisės aktai numato, kad įgalinimus atstovauti bendrovei, nukrypstant nuo šį klausimą reglamentuojančių teisės aktų, įstatai gali suteikti vienam asmeniui ar keletui kartu veikiančių asmenų, tie teisės aktai gali numatyti, kad tokia įstatų nuostata gali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis su sąlyga, kad ji susijusi su bendraisiais įgaliojimais atstovauti; klausimas, ar tokia įstatų nuostata gali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, sprendžiamas vadovaujantis 15 straipsnio nuostatomis.
10 straipsnis
Ö Steigimo dokumento ir bendrovės įstatų parengimas ir patvirtinimas tinkama teisine forma Õ
Visose valstybėse narėse, kurių teisės aktai nenumato prevencinės, administracinės ar teisminės kontrolės, steigiant bendrovę, bendrovės steigimo dokumentai, įstatai ir šių dokumentų pakeitimai parengiami laikantis reikiamos teisinės formos.
11 straipsnis
Ö Bendrovės pripažinimo negaliojančia sąlygos Õ
Valstybių narių teisės aktai numato, kad bendrovės pripažįstamos negaliojančiomis tiktai laikantis šių sąlygų:
(a)bendrovė turi būti pripažinta negaliojančia teismo sprendimu;
(b)bendrovė gali būti pripažinta negaliojančia tik Ö šiais Õ pagrindais:
(i)nebuvo sudarytas steigimo dokumentas arba nebuvo laikomasi prevencinės kontrolės taisyklių ar būtinų teisinių formalumų,
(ii)bendrovės veiklos objektas yra neteisėtas ar prieštarauja viešajai tvarkai,
(iii)steigimo dokumente ar įstatuose nenurodomas bendrovės pavadinimas, atskirų asmenų pasirašytojo kapitalo dydis, pasirašytojo kapitalo dydis ar bendrovės veiklos objektas,
(iv)nesilaikoma nacionalinės teisės aktų nuostatų dėl mažiausio apmokėto kapitalo dydžio,
(v)visų narių steigėjų neveiksnumas,
(vi)pažeidžiant nacionalinės teisės aktus, kuriais turi vadovautis bendrovė, narių steigėjų yra mažiau nei du.
Išskyrus pirmiau nurodytus bendrovės pripažinimo negaliojančia pagrindus, bendrovėms netaikomi jokie neegzistavimo, absoliutaus bendrovės pripažinimo negaliojančia, santykinio bendrovės pripažinimo negaliojančia arba bendrovės pripažinimo negaliojančia paskelbimo pagrindai.
12 straipsnis
Ö Bendrovės pripažinimo negaliojančia pasekmės Õ
1. Klausimas, ar teismo sprendimu dėl bendrovės pripažinimo negaliojančia gali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, yra sprendžiamas vadovaujantis 15 straipsniu. Kai nacionalinė teisė suteikia teisę trečiajam asmeniui užginčyti sprendimą, jis gali tai padaryti tik per šešis mėnesius nuo teismo sprendimo paskelbimo.
2. Bendrovės pripažinimas negaliojančia yra likvidavimo priežastis, o veiklos nutraukimas gali būti likvidavimo priežastimi.
3. Bendrovės pripažinimas negaliojančia pats savaime neturi įtakos kokių nors bendrovės ar jos atžvilgiu prisiimtų įsipareigojimų galiojimui, nedarant įtakos bendrovės likvidavimo pasekmėms.
4. Kiekvienos valstybės narės teisės aktai gali numatyti nuostatas dėl bendrovės pripažinimo negaliojančia pasekmių santykiams tarp narių.
5. Kapitalą išreiškiančių dalių ar akcijų turėtojams išlieka prievolė apmokėti jų sutartą pasirašyti, bet dar neapmokėtą kapitalą, ta apimtimi, kuria reikalauja įsipareigojimai kreditoriams.
III skyrius
Atskleidimas Ö ir centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveika Õ
1 skirsnis
Ö Bendrosios nuostatos Õ
13 straipsnis
Ö Bendrovių atskleidžiami dokumentai ir duomenys Õ
Valstybės narės imasi priemonių, būtinų užtikrinti, kad Ö II priede išvardytų tipų Õ bendrovės būtinai atskleistų bent šiuos dokumentus ir duomenis:
(a)steigimo dokumentą ir įstatus, jei tai yra atskiras dokumentas;
(b)visus a punkte minėtų dokumentų pakeitimus, įskaitant bendrovės veiklos trukmės pratęsimą;
(c)po kiekvieno steigimo dokumento arba įstatų pakeitimo – viso steigimo dokumento ar įstatų teksto aktualią redakciją;
(d)paskyrimą, atleidimą iš pareigų ir duomenis apie asmenis, kurie kaip teisės aktuose numatytas organas arba tokio organo nariai:
(i)yra įgalinti atstovauti bendrovei jos santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir teisminiuose procesuose; atskleidžiant tokią informaciją, turi būti nurodyta, ar įgalinti atstovauti bendrovei asmenys gali tai daryti vieni, ar privalo veikti kartu,
(ii)dalyvauja atliekant bendrovės administravimą, priežiūrą ar kontrolę;
(e)mažiausiai vieną kartą per metus – duomenis apie pasirašytąjį kapitalą, jei steigimo dokumente ar įstatuose minimas Ö įstatinis Õ kapitalas, išskyrus atvejus, kai dėl bet kokio pasirašytojo kapitalo padidėjimo būtina pakeisti įstatus;
(f)kiekvienų finansinių metų apskaitos dokumentus, kuriuos reikalaujama paskelbti laikantis Tarybos direktyvų 86/635/EEB ir 91/674/EEB bei Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2013/34/ES;
(g)bet kokį bendrovės buveinės perkėlimą;
(h)bendrovės likvidavimą;
(i)bet kokį teismo sprendimą dėl bendrovės pripažinimo negaliojančia;
(j)likvidatorių paskyrimą, duomenis apie juos ir jų atitinkamus įgaliojimus, išskyrus atvejus, kai šie įgaliojimai tiesiogiai ir išimtinai yra numatyti įstatyme ar bendrovės įstatuose;
(k)likvidavimo užbaigimą ir tose valstybėse narėse, kuriose pašalinimas iš registro sukelia teisines pasekmes, apie bet kurio tokio pašalinimo faktą.
ê 2012/17/ES 3 str. 1 d. (pritaikytas)
14 straipsnis
Ö Dokumentų ir duomenų pakeitimai Õ
1. Valstybės narės imasi priemonių, reikalingų siekiant užtikrinti, kad visi 13 straipsnyje nurodytų dokumentų ir duomenų pakeitimai būtų įtraukti į 15 straipsnio 1 dalies pirmoje pastraipoje nurodytą kompetentingą registrą ir atskleisti pagal 15 straipsnio 3 ir 5 dalis, paprastai per 21 dieną nuo visų su tais pakeitimais susijusių dokumentų gavimo dienos, įskaitant, kai taikoma, teisėtumo patikrinimą įtraukiant į bylą, kaip to reikalaujama pagal nacionalinę teisę.
2. 1 dalis netaikoma 13 straipsnio f punkte nurodytiems apskaitos dokumentams.
ê 2009/101/EB (pritaikytas)
15 straipsnis
Ö Paskelbimas registre Õ
1. Kiekvienos valstybės narės centriniame, komerciniame ar bendrovių registre Ö (toliau – registras) Õ yra užvedama kiekvienos joje registruotos bendrovės byla.
ê 2012/17/ES 3 str. 2d.
Valstybės narės užtikrina, kad bendrovėms būtų suteikiamas unikalus atpažinties kodas, pagal kurį jas galima aiškiai identifikuoti perduodant informaciją iš vieno registro į kitą, pasinaudojant pagal 21 straipsnio 2 dalį sukurta centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveikos sistema (toliau – registrų sąveikos sistema). Šį unikalų atpažinties kodą sudaro bent tie elementai, pagal kuriuos galima identifikuoti registro valstybę narę, nacionalinį kilmės registrą ir tame registre nurodytą bendrovės numerį, ir atitinkamais atvejais – žymos, kurios padėtų išvengti identifikavimo klaidų.
ê 2009/101/EB
2. Šiame straipsnyje „elektroninėmis priemonėmis“ reiškia, kad informacija išsiunčiama ir pasiekia jos paskirties vietą elektroninės įrangos pagalba, skirta duomenims apdoroti (įskaitant skaitmeninį tankinimą) bei saugoti, bei iki galo perduodama, persiunčiama ar gaunama pagal valstybių narių nustatytą tvarką – laidais, radijo pagalba, optinėmis priemonėmis arba kitomis elektromagnetinėmis priemonėmis.
3. Visi dokumentai ir duomenys, kuriuos privaloma atskleisti pagal 13 straipsnį, turi būti saugomi byloje ar įtraukti į registrą; tai, kas įtraukiama į registrą, kiekvienu atveju turi būti ir byloje.
Valstybės narės užtikrina, kad bendrovės ir kiti asmenys bei institucijos, iš kurių reikalaujama pateikti arba dalyvauti pateikiant dokumentus ir duomenis, visus dokumentus ir duomenis, kuriuos reikalaujama atskleisti pagal 13 straipsnį, galėtų pateikti elektroninėmis priemonėmis. Be to, valstybės narės gali reikalauti, kad visos ar tam tikrų rūšių bendrovės pateiktų visus dokumentus ir duomenis ar jų dalį elektroninėmis priemonėmis.
Visi 13 straipsnyje nurodyti dokumentai ir duomenys, kurie pateikiami popierine forma ar elektroninėmis priemonėmis, turi būti saugomi byloje arba įtraukti į registrą elektronine forma. Tuo tikslu valstybės narės užtikrina, kad visi tokie dokumentai ir duomenys, kurie pateikti popierine forma, registre būtų pervesti į elektroninę formą.
Nereikalaujama, kad 13 straipsnyje nurodyti dokumentai ir duomenys, kurie popierine forma buvo pateikti ne vėliau kaip 2006 m. gruodžio 31 d., registre būtų automatiškai pervesti į elektroninę formą. Tačiau valstybės narės vis dėlto užtikrina, kad registre jie būtų pervesti į elektroninę formą gavus prašymą dėl atskleidimo elektroninėmis priemonėmis, kuris buvo pateiktas pagal priemones, patvirtintas tam, kad būtų įgyvendinta 4 dalis.
4. Turi būti galimybė gauti visų 13 straipsnyje nurodytų dokumentų ar duomenų ar bet kurios jų dalies kopiją pateikus prašymą. Registrui prašymai gali būti pateikiami popierine forma arba elektroninėmis priemonėmis, pareiškėjo pasirinkimu.
Turi būti sudaryta galimybė gauti iš registro pirmoje pastraipoje nurodytas kopijas popierine forma arba elektroninėmis priemonėmis, pareiškėjo pasirinkimu. Tai taikoma visiems jau pateiktiems dokumentams ir duomenims. Tačiau valstybės narės gali nuspręsti, kad visų dokumentų ir duomenų ar tam tikrų jų rūšių, pateiktų popierine forma ne vėliau kaip 2006 m. gruodžio 31 d., nebus galima gauti iš registro elektroninėmis priemonėmis, jei pasibaigė nustatytas laikotarpis nuo pateikimo dienos iki prašymo padavimo registrui dienos. Toks laikotarpis negali būti trumpesnis kaip dešimt metų.
Kaina už visų 13 straipsnyje nurodytų dokumentų ar duomenų ar bet kurios jų dalies kopiją popieriuje ar elektroninėmis priemonėmis neturi viršyti administracinių išlaidų.
Popierine forma pateikiamos kopijos turi būti patvirtintos kaip tikros, išskyrus atvejus, kai pareiškėjas atsisako tokio patvirtinimo. Pateikiamos elektroninės kopijos nepatvirtinamos kaip tikros, išskyrus atvejus, kai pareiškėjas prašo tokio patvirtinimo.
Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad elektroninių kopijų patvirtinimas garantuotų jų kilmės autentiškumą ir jų turinio vientisumą, naudojant bent jau saugų elektroninį parašą, kaip numatyta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 1999/93/EB 2 straipsnio 2 dalyje.
5. 3 dalyje nurodyti dokumentai ir duomenys atskleidžiami paskelbiant tam tikslui valstybės narės skirtame nacionaliniame leidinyje visą tekstą ar jo dalį arba darant nuorodą į dokumentą, kuris buvo įtrauktas į bylą ar registrą. Tam tikslui valstybės narės skirtas nacionalinis leidinys gali būti laikomas elektronine forma.
Valstybės narės gali nuspręsti paskelbimą nacionaliniame leidinyje pakeisti kita lygiaverčio veiksmingumo priemone, kuri sąlygotų bent naudojimąsi tokia sistema, kuri leistų chronologine tvarka naudotis atskleista informacija per centrinę elektroninę bazę.
6. Bendrovė gali remtis dokumentais ir duomenimis prieš trečiuosius asmenis tiktai po to, kai jie buvo atskleisti taip, kaip nurodyta 5 dalyje, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tretieji asmenys žinojo apie juos.
Tačiau dėl operacijų, vykdomų anksčiau nei šešioliktą dieną po minėto atskleidimo, šiais dokumentais ir duomenimis remtis prieš trečiuosius asmenis negalima, jeigu jie įrodo, kad apie juos negalėjo žinoti.
7. Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad būtų išvengta bet kokio neatitikimo tarp to, kas atskleista taikant 5 dalį, ir to, kas nurodyta registre ar byloje.
Tačiau neatitikimo atveju laikantis 5 dalies atskleistu tekstu negali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis; tačiau šie asmenys gali juo remtis, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad jiems buvo žinomi į bylą arba registrą įtraukti tekstai.
Be to, tretieji asmenys visada gali remtis bet kokiais dokumentais ir duomenimis, kurių atskleidimo formalumai dar nėra baigti, išskyrus atvejus, kai dėl neatskleidimo jie neturi galios.
ê 2012/17/ES 3 str. 3 d. (pritaikytas)
16 straipsnis
Ö Atnaujinta informacija apie nacionalinės teisės aktus, susijusius su trečiųjų asmenų teisėmis Õ
ê 2012/17/ES 3 str. 3 d.
1. Valstybės narės užtikrina, kad būtų prieinama atnaujinta informacija, kurioje būtų paaiškintos nacionalinės teisės nuostatos, pagal kurias tretieji asmenys gali pagal 15 straipsnio 5, 6 ir 7 dalis remtis 13 straipsnyje nurodytais duomenimis ir kiekvienos rūšies dokumentu.
2. Valstybės narės teikia informaciją, kuri turi būti skelbiama Europos e. teisingumo portale (toliau – portalas), vadovaudamosi šio portalo taisyklėmis ir techniniais reikalavimais.
3. Komisija tą informaciją portale skelbia visomis oficialiomis Sąjungos kalbomis.
ê 2012/17/ES 3 str. 3 d. (pritaikytas)
17 straipsnis
Ö Elektroninių dokumentų ir duomenų kopijų prieinamumas Õ
ê 2012/17/ES 3 str. 3 d.
1. Elektroninės dokumentų ir duomenų, nurodytų 13 straipsnyje, kopijos taip pat padaromos viešai prieinamos, pasinaudojant registrų sąveikos sistema.
2. Valstybės narės užtikrina, kad tie dokumentai ir duomenys, nurodyti 13 straipsnyje, būtų prieinami pasitelkiant registrų sąveikos sistemą, naudojantis standartiniu pranešimo formatu, ir su jais būtų galima susipažinti elektroninėmis priemonėmis. Be to, valstybės narės užtikrina, kad būtų laikomasi duomenų perdavimo saugumo būtiniausių standartų.
3. Komisija numato valstybėse narėse registruotų bendrovių ir filialų paieškos paslaugą visomis oficialiomis Sąjungos kalbomis, siekdama, kad portale būtų galima rasti šią informaciją:
(a)13 straipsnyje nurodytus dokumentus ir duomenis;
(b)aiškinamąsias korteles, pateiktas visomis Sąjungos oficialiomis kalbomis, kuriose išvardijami tie duomenys ir tų dokumentų rūšys.
ê 2012/17/ES 3 str. 3 d. (pritaikytas)
18 straipsnis
Ö Mokesčiai už dokumentus ir duomenis Õ
ê 2012/17/ES 3 str. 3 d.
1. Mokesčiai už 13 straipsnyje nurodytų dokumentų ir duomenų gavimą per registrų sąveikos sistemą neviršija administracinių išlaidų.
2. Valstybės narės užtikrina, kad pasitelkiant registrų sąveikos sistemą šie duomenys būtų prieinami nemokamai:
(a)bendrovės pavadinimas ir teisinė forma;
(b)bendrovės registruota buveinė ir valstybė narė, kurioje ji įregistruota, bei
(c)bendrovės registracijos numeris.
Valstybės narės gali nuspręsti, kad, be šių duomenų, ir kiti duomenys būtų prieinami nemokamai.
ê 2012/17/ES 3 str. 3 d. (pritaikytas)
19 straipsnis
Ö Informacija apie bendrovės likvidavimo ar nemokumo bylų pradėjimą arba užbaigimą ir apie bendrovės pašalinimą iš registro Õ
ê 2012/17/ES 3 str. 3 d.
1. Bendrovės registras, pasitelkdamas registrų sąveikos sistemą, nedelsdamas padaro prieinamą informaciją apie bendrovės likvidavimo ar nemokumo bylų pradėjimą arba užbaigimą ir apie bendrovės pašalinimą iš registro, jei tai turi teisinių pasekmių bendrovės registro valstybėje narėje.
2. Filialo registras, pasitelkdamas registrų sąveikos sistemą, nedelsdamas užtikrina, kad 1 dalyje nurodyta informacija būtų gauta.
3. Už 1 ir 2 dalyse nurodytą pasikeistą informaciją registrams mokėti nereikia.
ê 2009/101/EB (pritaikytas)
20 straipsnis
Ö Dokumentų ir duomenų atskleidimo kalba ir vertimas Õ
1. Dokumentai ir duomenys, kurie turi būti atskleisti remiantis 13 straipsniu, rengiami ir pateikiami viena iš kalbų, kurią leidžia valstybėje narėje, kurioje užvedama 15 straipsnio 1 dalyje nurodyta byla, taikomos kalbos taisyklės.
2. Be 15 straipsnyje nurodyto privalomo atskleidimo, valstybės narės leidžia, kad 13 straipsnyje nurodyti dokumentai ir duomenys būtų atskleidžiami savanoriškai, laikantis 15 straipsnio nuostatų, bet kuria (-iomis) oficialia (-iomis) Ö Sąjungos Õ kalba (-omis).
Valstybės narės gali nustatyti, kad tokių dokumentų ir duomenų vertimai būtų tvirtinami.
Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad palengvintų trečiųjų asmenų prieinamumą prie savanoriškai atskleistų vertimų.
3. Be 15 straipsnyje nurodyto privalomo atskleidimo ir šio straipsnio 2 dalyje numatyto savanoriško atskleidimo, valstybės narės gali leisti, kad, laikantis 15 straipsnio nuostatų, atitinkami dokumentai ir duomenys būtų atskleidžiami bet kuria (-iomis) kita (-omis) kalba (-omis).
Valstybės narės gali nustatyti, kad tokių dokumentų ir duomenų vertimai būtų tvirtinami.
4. Tačiau, jei oficialiomis registro kalbomis atskleisti dokumentai ir duomenys neatitinka savanoriškai atskleistų vertimų, pastaraisiais negali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis. Tačiau tretieji asmenys gali remtis savanoriškai atskleistais vertimais, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tretieji asmenys žinojo apie tą redakciją, kuri turėjo būti privalomai atskleista.
ê 2012/17/ES 3 str. 4 d. (pritaikytas)
21 straipsnis
Ö Registrų sąveikos sistema Õ
ê 2012/17/ES 3 str. 4 d.
1. Įsteigiama Europos centrinė platforma (toliau – platforma).
2. Registrų sąveikos sistemą sudaro:
–valstybių narių registrai,
–platforma,
–portalas, veikiantis kaip Europos elektroninės prieigos punktas.
3. Valstybės narės užtikrina savo registrų sąveiką registrų sąveikos sistemoje naudodamosi platforma.
4. Valstybės narės gali sukurti papildomus prieigos prie registrų sąveikos sistemos punktus. Jos pernelyg nedelsdamos praneša Komisijai apie tokių prieigos punktų sukūrimą ir visus svarbius jų veikimo pasikeitimus.
5. Prieiga prie registrų sąveikos sistemoje esančios informacijos užtikrinama per portalą ir per valstybių narių sukurtus papildomus prieigos punktus.
6. Registrų sąveikos sistemos sukūrimas nedaro įtakos galiojantiems valstybių narių sudarytiems dvišaliams susitarimams dėl keitimosi informacija apie bendroves.
ê 2012/17/ES 3 str. 4 d. (pritaikytas)
22 straipsnis
Ö Platformos kūrimas ir veikimas Õ
1. Komisija nusprendžia, ar platformos kūrimas ir (arba) veikimas bus užtikrinti jos pačios priemonėmis, ar bus pasirinktas trečiasis asmuo.
Ö Jei Õ Komisija nusprendžia pavesti platformos kūrimą ir (arba) veikimą trečiajam asmeniui, Komisija pasirenka trečiąjį asmenį ir užtikrina su tuo trečiuoju asmeniu sudaryto susitarimo vykdymą, vadovaudamasi Reglamentu (ES, Euratomas) Nr. 966/2012.
2. Ö Jei Õ Komisija nusprendžia platformos kūrimą pavesti trečiajam asmeniui, priimdama įgyvendinimo aktus ji nustato viešųjų pirkimų tvarkos technines specifikacijas ir su tuo trečiuoju asmeniu sudarytino susitarimo trukmę.
3. Ö Jei Õ Komisija nusprendžia platformos veikimo valdymą pavesti trečiajam asmeniui, priimdama įgyvendinimo aktus ji nustato išsamias platformos veikimo valdymo taisykles.
ê 2012/17/ES 3 str. 4 d.
Platformos veikimo valdymą visų pirma sudaro:
–platformos veikimo priežiūra,
–duomenų, kurie platinami ar kuriais keičiamasi naudojantis šia platforma, saugumas ir apsauga,
–valstybių narių registrų ir trečiojo asmens santykių koordinavimas.
Platformos veikimo priežiūrą vykdo Komisija.
4. 2 ir 3 dalyse nurodyti įgyvendinimo aktai priimamai laikantis 164 straipsnio 2 dalyje nurodytos nagrinėjimo procedūros.
ê 2012/17/ES 3 str. 4 d. (pritaikytas)
23 straipsnis
Ö Įgyvendinimo aktai Õ
ê 2012/17/ES 3 str. 4 d.
Priimdama įgyvendinimo aktus, Komisija patvirtina:
(a)technines specifikacijas, kuriose apibrėžiami registrų sąveikos sistemai skirti ryšių palaikymo elektroninėmis priemonėmis metodai;
(b)informacijos perdavimo protokolų technines specifikacijas;
(c)technines priemones, kuriomis užtikrinami būtiniausi informacinių technologijų saugumo standartai informacijos perdavimui ir platinimui per registrų sąveikos sistemą;
(d)technines specifikacijas, kuriose apibrėžiami 19 ir 33 straipsniuose nurodytų bendrovės registro ir filialo registro keitimosi informacija metodai;
(e)išsamų sąrašą duomenų, kurie turi būti perduoti registrams keičiantis informacija, kaip nurodyta 19, 33 ir 129 straipsniuose;
(f)technines specifikacijas, kuriose apibrėžiama registrų, platformos ir portalo keitimuisi informacija skirto standartinio pranešimo formato struktūra;
(g)technines specifikacijas, kuriose apibrėžiami duomenys, kurių reikia platformos funkcijoms vykdyti, taip pat tokių duomenų saugojimo, naudojimo ir apsaugos metodas;
(h)technines specifikacijas, kuriose apibrėžiama unikalaus atpažinties kodo struktūra ir jo naudojimas perduodant informaciją iš vieno registro į kitą;
(i)specifikacijas, kuriose apibrėžiami techniniai registrų sąveikos sistemos veikimo metodai, susiję su informacijos platinimu ir keitimusi informacija, taip pat specifikacijas, kuriose apibrėžiamos informacinių technologijų paslaugos, kurias teikia platforma, užtikrinant pranešimų pateikimą atitinkama kalba;
(j)portalo suteikiamos galimybės vykdyti paiešką suderintus kriterijus;
(k)mokėjimų tvarką, atsižvelgdama į prieinamas mokėjimų priemones, pavyzdžiui, mokėjimus internetu;
(l)aiškinamųjų kortelių, kuriose išvardijami 13 straipsnyje nurodyti duomenys ir dokumentų rūšys, duomenis;
(m)galimybės naudotis registrų sąveikos sistemos teikiamomis paslaugomis technines sąlygas;
(n)papildomų prieigos punktų prijungimo prie platformos tvarką ir techninius reikalavimus.
Tie įgyvendinimo aktai priimami laikantis 164 straipsnio 2 dalyje nurodytos nagrinėjimo procedūros.
ê 2012/17/ES 3 str. 4 d. (pritaikytas)
24 straipsnis
Ö Finansavimas Õ
ê 2012/17/ES 3 str. 4 d.
1. Platformos sukūrimas ir plėtojimas ateityje bei portalo pritaikymai, padaryti dėl šios direktyvos, finansuojami iš Sąjungos bendrojo biudžeto.
2. Platformos administravimas ir veikimas finansuojami iš Sąjungos bendrojo biudžeto ir gali būti bendrai finansuojami iš mokesčių, imamų iš atskirų naudotojų už prieigą prie registrų sąveikos sistemos. Šios dalies nuostatos neturi poveikio mokesčiams nacionaliniu lygmeniu.
3. Komisija, priimdama deleguotuosius aktus pagal 163 straipsnį, gali patvirtinti taisykles dėl galimybės bendrai finansuoti platformą, surenkant mokesčius, ir tokiu atveju mokesčių, imamų iš atskirų naudotojų, dydį pagal 2 dalį.
4. Pagal 2 dalį nustatyti mokesčiai nedaro poveikio mokesčiams, jei jie nustatyti, kuriuos valstybės narės ima už 18 straipsnio 1 dalyje nurodytų dokumentų ir duomenų gavimą.
5. Už 18 straipsnio 2 dalies a, b ir c punktuose nurodytų duomenų gavimą neimami pagal 2 dalį nustatyti mokesčiai.
6. Kiekviena valstybė narė padengia savo vidaus registrų pritaikymo dėl šios direktyvos ir šių registrų administravimo bei veikimo išlaidas.
ê 2009/101/EB (pritaikytas)
25 straipsnis
Ö Informacija laiškuose ir užsakymų formose Õ
Valstybės narės numato, kad laiškuose ir užsakymų formose, pateikiamuose popierine ar bet kokia kita forma, būtų nurodomi šie duomenys:
(a)informacija, reikalinga identifikuoti registrui, kuriame saugoma 15 straipsnyje minima byla, kartu su bendrovės registracijos numeriu tame registre;
(b)bendrovės teisinė forma, jos registruotos buveinės vieta ir, kai taikoma, faktas, kad bendrovė yra likviduojama.
Kai šiuose dokumentuose minimas bendrovės kapitalas, pateikiama nuoroda į pasirašytą ir apmokėtą kapitalą.
Valstybės narės reikalauja, kad visose bendrovės interneto svetainėse būtų nurodyti bent pirmoje pastraipoje minėti duomenys, ir, kai taikoma, nuoroda į pasirašytą ir apmokėtą kapitalą.
26 straipsnis
Ö Asmenys, atliekantys atskleidimo formalumus Õ
Kiekviena valstybė narė nustato, kokie asmenys atlieka atskleidimo formalumus.
27 straipsnis
Ö Sankcijos Õ
Valstybės narės numato atitinkamas sankcijas bent tokiais atvejais, kai:
(a)neatskleidžiami apskaitos dokumentai, kaip reikalaujama 13 straipsnio f punkte;
(b)komerciniuose dokumentuose ar bet kurioje bendrovės interneto svetainėje nepateikiami 25 straipsnyje numatyti privalomi duomenys.
ê 89/666/EEB (pritaikytas)
2 skirsnis
Ö Atskleidimo taisyklės, taikomos Õ Bendrovių, esančių kitose valstybėse narėse, Ö filialams Õ
28 straipsnis
Ö Atskleidimas dokumentų ir duomenų, susijusių su filialu Õ
1. Dokumentai ir duomenys, susiję su filialu, kurį kitoje valstybėje narėje steigia Ö II priede nurodyto tipo Õ bendrovė, kurios veiklą reglamentuoja kitos valstybės narės įstatymai, atskleidžiami pagal tos valstybės narės, kurioje yra filialas, įstatymus laikantis 15 straipsnio.
2. Jei atskleidimo reikalavimai filialui ir bendrovei skiriasi, atskleidimo reikalavimai filialui yra viršesni, kiek tai susiję su filialo vykdomais sandoriais.
ê 2012/17/ES 1 str. 1 d.
3. 29 straipsnio 1 dalyje nurodyti dokumentai ir duomenys prieinami viešai, pasitelkiant pagal registrų sąveikos sistemą. 17 straipsnis ir 18 straipsnio 1 dalis taikomi mutatis mutandis.
4. Valstybės narės užtikrina, kad filialams būtų suteiktas unikalus atpažinties kodas, pagal kurį juos būtų galima aiškiai identifikuoti, perduodant informaciją iš vieno registro į kitą, pasitelkiant registrų sąveikos sistemą. Tą unikalų atpažinties kodą sudaro bent elementai, pagal kuriuos galima identifikuoti registro valstybę narę, kilmės nacionalinį registrą ir filialo numerį tame registre, ir atitinkamais atvejais – žymos, kurios padėtų išvengti identifikavimo klaidų.
ê 89/666/EEB (pritaikytas)
29 straipsnis
Ö Dokumentai ir duomenys, kurie turi būti atskleisti Õ
1. Privalomas atskleidimas, nurodytas 28 straipsnyje, apima tik šiuos dokumentus ir duomenis:
(a)filialo adresą;
(b)filialo veiklą;
(c)registrą, kuriame laikoma bendrovės byla, nurodyta 15 straipsnyje, kartu su bendrovės registravimo numeriu tame registre;
(d)bendrovės pavadinimą ir teisinę formą, bei filialo pavadinimą, jeigu jis skiriasi nuo bendrovės pavadinimo;
(e)paskyrimą, pareigų ėjimo pabaigą bei duomenis asmenų, kurie turi įgaliojimus atstovauti bendrovei Ö santykiuose su trečiaisiais Õ asmenimis ir teismo procesuose:
–kaip bendrovės organas, sudarytas pagal įstatymą, arba kaip bet kurio tokio organo nariai pagal tai, ką bendrovė yra atskleidusi, kaip nustatyta 13 straipsnio d punkte,
–kaip bendrovės nuolatiniai atstovai jos filialo veiklai, nurodant jų įgaliojimų ribas;
(f)bendrovės pasibaigimą, likvidatorių paskyrimą, jų duomenis bei jų įgaliojimus ir likvidavimo pabaigą pagal tai, ką bendrovė yra atskleidusi, kaip nustatyta 13 straipsnio h, j ir k punktuose,
–nemokumo byloms, susitarimams, kompromisiniams susitarimams arba bet kuriems panašiems procesiniams veiksmams, kuriuose dalyvauja bendrovė;
(g)atskaitomybės dokumentus pagal 30 straipsnį;
(h)filialo uždarymą.
2. Valstybė narė, kurioje buvo įsteigtas filialas, gali numatyti, kad būtų atskleista, kaip nurodyta 28 straipsnyje:
(a)asmenų, nurodytų šio straipsnio 1 dalies e ir f punktuose, parašai;
(b)steigimo dokumentai, steigimo sutartis bei įstatai, jeigu jie yra atskiri dokumentai pagal 13 straipsnio a, b ir c punktus, kartu su tų dokumentų pakeitimais;
(c)patvirtinantis išrašas iš registro, nurodyto šio straipsnio 1 dalies c punkte, apie bendrovės buvimą;
(d)pranešimas, kuriame nurodoma apie toje valstybėje narėje esantį bendrovės turtą apsunkinančias daiktines teises, jei toks atskleidimas susijęs su tų daiktinių teisių galiojimu.
30 straipsnis
Ö Privalomo atskaitomybės dokumentų atskleidimo apribojimai Õ
ê 89/666/EEB
Privalomas atskleidimas, nustatytas 29 straipsnio 1 dalies g punkte, apribojamas tik bendrovės atskaitomybės dokumentais, kurie yra sudaryti, audituoti ir atskleisti pagal valstybės narės įstatymus, kuriais vadovaujasi bendrovė, remiantis Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/43/EB ir Direktyva 2013/34/ES.
ê 89/666/EEB (pritaikytas)
31 straipsnis
Ö Dokumentų atskleidimo kalba ir vertimas Õ
Valstybė narė, kurioje įsteigtas filialas, gali nustatyti, kad 29 straipsnio 2 dalies b punkte ir 30 straipsnyje nurodyti dokumentai paskelbiami kita oficialia Ö Sąjungos Õ kalba ir kad tokių dokumentų vertimas būtų patvirtintas.
32 straipsnis
Ö Atskleidimas tokiais atvejais, kai valstybėje narėje yra keletas filialų Õ
ê 89/666/EEB
Jei bendrovė valstybėje narėje įsteigė daugiau kaip vieną filialą, 29 straipsnio 2 dalies b punkte ir 30 straipsnyje nurodytas atskleidimas gali būti atliekamas kurio nors bendrovės pasirinkto filialo registre.
Šiuo atveju, kiti filialai privalo atskleisti filialo registro, per kurį buvo atliktas atskleidimas, duomenis bei šio filialo numerį tame registre.
ê 2012/17/ES 1 str. 2 d. (pritaikytas)
33 straipsnis
Ö Informacija apie bendrovės likvidavimo ar nemokumo bylų pradėjimą ir užbaigimą bei apie bendrovės pašalinimą iš registro Õ
Ö 1. 19 straipsnis atitinkamai taikomas bendrovės registrui ir filialo registrui. Õ
2. Valstybės narės nustato tvarką, kurios turi būti laikomasi gavus Ö 19 straipsnio 1 ir 2 dalyse Õ nurodytą informaciją. Tokia tvarka užtikrinama, kad kai bendrovės veikla buvo nutraukta arba ji dėl kitų priežasčių buvo išbraukta iš registro, jos filialai taip pat būtų nedelsiant išbraukti iš registro.
3. 2 dalies antras sakinys netaikomas bendrovių, kurios buvo išbrauktos iš registro dėl atitinkamos bendrovės teisinės formos keitimo, jungimosi ar skaidymo arba jos registruotosios buveinės perkėlimo į kitą valstybę, filialams.
ê 89/666/EEB (pritaikytas)
34 straipsnis
Ö Informacija laiškuose ir užsakymų formose Õ
Valstybės narės nustato, kad Ö laiškuose Õ ir užsakymų formose, kurias naudoja filialas, kartu su 25 straipsnyje reikalaujama informacija būtų nurodomas registras, kuriame laikoma filialo byla kartu su filialo numeriu tame registre.
3 skirsnis
Ö Atskleidimo taisyklės, taikomos Õ Bendrovės Ö filialams Õ trečiosiose šalyse
35 straipsnis
Ö Atskleidimas dokumentų ir duomenų, susijusių su filialu Õ
1. Filialo, kurį valstybėje narėje įsteigė bendrovė, kuriai netaikomi valstybės narės įstatymai, tačiau kuri yra teisinės formos, panašios į bendrovių tipus, Ö išvardytus II priede Õ, dokumentai ir duomenys atskleidžiami pagal tos valstybės narės, kurioje yra filialas, įstatymus, kaip nustatyta 15 straipsnyje.
2. Taikoma 28 straipsnio 2 dalis.
36 straipsnis
Ö Privalomų dokumentų ir duomenų atskleidimas Õ
ê 89/666/EEB
Privalomas atskleidimas, nustatytas 35 straipsnyje, apima šiuos dokumentus ir duomenis:
(a)filialo adresą;
(b)filialo veiklą;
(c)teisę valstybės, kuri reglamentuoja bendrovės veiklą;
(d)jei tame įstatyme nustatyta, registrą, kuriame įregistruota bendrovė ir bendrovės registravimo numerį tame registre;
(e)steigimo dokumentus, steigimo sutartį bei įstatus, jeigu tai yra atskiri dokumentai, kartu su šių dokumentų visais pakeitimais;
(f)bendrovės teisinę formą, jos pagrindinę verslo vietą ir jos tikslus ir, bent kartą per metus, pasirašyto kapitalo dydį, jeigu šie duomenys nėra pateikti dokumentuose, nurodytuose e punkte;
(g)bendrovės pavadinimą ir filialo pavadinimą, jeigu jis skiriasi nuo bendrovės pavadinimo;
(h)paskyrimą, pareigų ėjimo pabaigą bei duomenis asmenų, kurie turi įgaliojimus atstovauti bendrovei esant santykiams su kitais asmenimis ir teismo procesuose:
–kaip bendrovės organas, sudarytas pagal įstatymą, arba kaip bet kurio tokio organo nariai,
–kaip nuolatiniai bendrovės atstovai jos filialo veiklai.
Nurodoma asmenų, įgaliotų atstovauti bendrovei, įgaliojimų ribos kartu su nuoroda, ar jie gali tai daryti atskirai, ar privalo veikti bendrai;
(i)–bendrovės veiklos nutraukimą ir likvidatorių paskyrimą, jų duomenis bei jų įgaliojimus ir likvidavimo pabaigą,
–nemokumo bylas, susitarimus, kompromisinius susitarimus arba bet kuriuos panašius procesinius veiksmus, kuriuose dalyvauja bendrovė;
(j)atskaitomybės dokumentus pagal 35 straipsnį;
(k)filialo uždarymą.
ê 89/666/EEB (pritaikytas)
37 straipsnis
Ö Privalomo atskaitomybės dokumentų atskleidimo apribojimai Õ
1. Privalomas atskleidimas, nustatytas 36 straipsnio j punkte, taikomas bendrovės atskaitomybės dokumentams, kurie yra sudaryti, audituoti ir atskleisti pagal valstybės įstatymus, kurie taikomi bendrovei. Jei dokumentai nėra sudaryti pagal Direktyvą 2013/34/ES arba panašiu būdu, valstybės narės gali reikalauti, kad būtų parengti ir atskleisti su filialo veikla susiję atskaitomybės dokumentai.
2. Taikomi 31 ir 32 straipsniai.
38 straipsnis
Ö Informacija laiškuose ir užsakymų formose Õ
Valstybės narės nustato, kad Ö laiškuose Õ ir užsakymų formose, kurias naudoja filialas, būtų nurodytas registras, kuriame yra laikoma filialo byla kartu su to filialo numeriu tame registre. Jei valstybės įstatymas, kuris reglamentuoja bendrovės veiklą, reikalauja įregistravimo, nurodomas registras, kuriame įregistruota bendrovė, ir bendrovės registravimo numeris tame registre.
4 skirsnis
Ö Taikymas ir įgyvendinimo tvarka Õ
39 straipsnis
Ö Sankcijos Õ
Valstybės narės numato atitinkamas Ö sankcijas Õ už dokumentų ir duomenų, nurodytų 28, 29, 30, 35, 36 ir 37 straipsniuose, neatskleidimą ir neįtraukimą į Ö laiškus Õ ir užsakymų formas privalomų duomenų, nurodytų 34 ir 38 straipsniuose.
40 straipsnis
Ö Asmenys, atliekantys atskleidimo formalumus Õ
Kiekviena valstybė narė nustato, kas atlieka informacijos atskleidimo formalumus, nustatytus 2 ir 3 skirsniuose.
41 straipsnis
Ö Išimtys nuostatoms dėl atskaitomybės dokumentų filialams Õ
1. 30 ir 37 straipsniai netaikomi filialams, kuriuos steigia kredito bei finansų institucijos, kurioms taikoma Tarybos direktyva 89/117/EEB.
2. Atsižvelgiant į būsimą koordinavimą, valstybėms narėms nereikia taikyti 30 ir 37 straipsnių filialams, kuriuos steigia draudimo bendrovės.
42 straipsnis
Ö Ryšių komitetas Õ
Ryšių komitetas, įsteigtas pagal Tarybos direktyvos 78/660/EEB 52 straipsnį, taip pat turi:
(a)nepažeisdamas Sutarties 258 ir 259 straipsnių, palengvinti suderintą Ö 2, 3 skirsnių nuostatų ir šio skirsnio Õ taikymą rengdamas reguliarius susitikimus, ypač praktinėms problemoms, kylančioms dėl jų taikymo, nagrinėti;
(b)jeigu reikia, patarti Komisijai Ö 2, 3 skirsnių ir šio skirsnio nuostatų Õ papildymo arba pakeitimo klausimais.
ê 2012/30/ES (pritaikytas)
IV skyrius
Ö Kapitalo palaikymas ir keitimas Õ
1 skirsnis
Ö Kapitalo reikalavimai Õ
43 straipsnis
Ö Bendrosios nuostatos Õ
Ö 1. Šio skyriaus nuostatos taikomos I priede išvardytiems bendrovių tipams. Õ
Ö 2. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio skyriaus nuostatų investicinėms bendrovėms su kintamu kapitalu ir kooperatyvams, įsteigtiems kaip viena iš I priede išvardytų bendrovių tipų. Jeigu valstybių narių įstatymuose pasinaudojama šia galimybe, juose turi būti nurodytas reikalavimas, kad tokios bendrovės visuose 25 straipsnyje nurodytuose dokumentuose įrašytų žodžius „investicinė bendrovė su kintamu kapitalu“ arba „kooperatyvas“. Õ
44 straipsnis
Ö Minimalus kapitalas Õ
ê 2012/30/ES
1. Valstybių narių įstatymais turi būti reikalaujama, kad tam, kad bendrovė galėtų būti įsteigta arba gautų leidimą pradėti verslą, minimalaus pasirašytojo kapitalo dydis turi būti ne mažesnis kaip 25 000 EUR.
2. Kas penkeri metai Europos Parlamentas ir Taryba, remdamiesi Komisijos pasiūlymu, pagal Sutarties 50 straipsnio 1 dalį ir 2 dalies g punktą nagrinėja ir, prireikus, patikslina 1 dalyje nurodytą dydį eurais, atsižvelgdami į Sąjungos ekonomikos ir pinigų rinkos raidą bei į tendencijas tik didelėms ir vidutinėms įmonėms leisti pasirinkti I priede išvardytus bendrovių tipus.
ê 2012/30/ES (pritaikytas)
45 straipsnis
Ö Turtas Õ
ê 2012/30/ES
Pasirašytąjį kapitalą gali sudaryti tik turtas, kurį galima ekonomiškai įvertinti. Tačiau įsipareigojimas atlikti darbą arba teikti paslaugas negali būti laikomas tuo turtu.
ê 2012/30/ES (pritaikytas)
46 straipsnis
Ö Akcijų išleidimo kaina Õ
ê 2012/30/ES
Akcijos negali būti išleistos kaina, mažesne nei jų nominali vertė arba, jei nominalios vertės nėra, jų buhalterinė vertė.
Tačiau valstybės narės gali leisti tiems, kurie imasi platinti išleidžiamas akcijas vykdydami savo profesinę veiklą, už akcijas, kurias jie pasirašo to sandorio metu, mokėti mažiau nei bendra tų akcijų kaina.
ê 2012/30/ES (pritaikytas)
47 straipsnis
Ö Už įnašą išleistų akcijų apmokėjimas Õ
Bendrovę steigiant arba gaunant leidimą pradėti verslą Ö apmokama Õ ne mažiau kaip 25 % akcijų, išleidžiamų už įnašus, nominalios vertės arba, jeigu nominalios vertės nėra – jų buhalterinės vertės.
Tačiau, jei bendrovę steigiant ar gaunant leidimą pradėti verslą akcijos yra išleidžiamos už nepiniginį įnašą, visas įnašas Ö perduodamas Õ per penkerius metus.
2 skirsnis
Ö Įstatymuose numatyto kapitalo išsaugojimas Õ
48 straipsnis
Ö Ekspertų ataskaita dėl nepiniginio įnašo Õ
1. Iki bendrovės įsteigimo ar leidimo pradėti verslą gavimo vienas ar keli administracinės ar teisminės institucijos paskirti ar patvirtinti nepriklausomi ekspertai parengia bet kokio nepiniginio įnašo ataskaitą. Tokie ekspertai gali būti fiziniai asmenys, taip pat juridiniai asmenys ir bendrovės ar firmos, veikiančios pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus.
2. 1 dalyje nurodytoje ekspertų ataskaitoje pateikiamas bent jau kiekvieno įnašą sudarančio turto elemento bei taikytų vertinimo metodų aprašymas ir nurodoma, ar vertės, nustatytos taikant tuos metodus, atitinka bent jau išleidžiamų akcijų skaičių ir nominalią vertę arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinę vertę ir, atitinkamais atvejais, akcijų priedus.
3. Ekspertų ataskaita skelbiama taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 15 straipsnį.
4. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio straipsnio, jeigu 90 % visų akcijų nominalios vertės arba, kai nominalios vertės nėra, buhalterinės vertės yra išleidžiama vienai ar daugiau bendrovių už nepiniginį įnašą ir jeigu laikomasi tokių reikalavimų:
(a)4 straipsnio i punkte nurodyti asmenys nusprendžia nereikalauti ekspertų ataskaitos tokį įnašą gaunančios bendrovės atžvilgiu;
(b)toks sprendimas buvo paskelbtas taip, kaip nurodyta 3 dalyje;
(c)bendrovės, įnešančios tokį įnašą, turi rezervų, kurie negali būti paskirstyti pagal įstatymą arba įstatus ir kurie yra bent jau lygūs akcijų, išleidžiamų už nepiniginį įnašą, nominaliai vertei arba, jeigu nominalios vertės nėra, buhalterinei vertei;
(d)bendrovės, įnešančios tokį įnašą, garantuoja iki sumos, lygios c punkte nurodytai sumai, padengti gaunančios bendrovės skolas, atsirandančias laikotarpiu nuo akcijų už nepiniginį įnašą išleidimo ir vienerius metus nuo tos bendrovės metinių finansinių ataskaitų už finansinius metus, kuriais toks įnašas buvo įneštas, paskelbimo; šiuo laikotarpiu šias akcijas perleisti draudžiama;
(e)apie d punkte nurodytą garantiją buvo paskelbta kaip nurodyta 3 dalyje; ir
(f)bendrovės, įnešančios tokį įnašą, perveda sumą, lygią nurodytajai c punkte, į rezervą, kuris negali būti paskirstytas, kol nėra praėję treji metai nuo gaunančios bendrovės metinių finansinių ataskaitų paskelbimo už finansinius metus, kuriais toks įnašas buvo įneštas, arba, jeigu būtina, iki vėlesnės datos, kol bus patenkinti visi per šį laikotarpį pateikti reikalavimai, susiję su d punkte nurodyta garantija.
5. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio straipsnio naujos bendrovės sukūrimui jungimo arba skaidymo būdu, kai vienas ar keli nepriklausomi ekspertai parengia jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą.
Kai valstybės narės nusprendžia taikyti šį straipsnį pirmoje pastraipoje nurodytais atvejais, jos gali nustatyti, kad ataskaitą pagal šį straipsnį ir vieno ar kelių nepriklausomų ekspertų rengiamą jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą gali rengti tas pats ekspertas arba ekspertai.
49 straipsnis
Ö Reikalavimo parengti ekspertų ataskaitą dėl nepiniginio įnašo netaikymas Õ
ê 2012/30/ES
1. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šios direktyvos 48 straipsnio 1, 2 ir 3 dalių, jei administravimo arba valdymo organo sprendimu, kaip nepiniginiu įnašu apmokama perleidžiamais vertybiniais popieriais, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/39/EB 4 straipsnio 1 dalies 18 punkte, arba pinigų rinkos priemonėmis, kaip apibrėžta tos direktyvos 4 straipsnio 1 dalies 19 punkte, ir tokių vertybinių popierių arba pinigų rinkos priemonių vertė yra kainos, kuria jais buvo prekiaujama vienoje arba keliose reguliuojamose rinkose, kaip apibrėžta tos direktyvos 4 straipsnio 1 dalies 14 punkte, per pakankamą laikotarpį, nustatomą nacionalinės teisės, beištęsiantį iki faktinės apmokėjimo atitinkamu nepiniginiu įnašu dienos, svertinis vidurkis.
Tačiau jei tokiai kainai įtakos turėjo išimtinės aplinkybės, kurios žymiai pakeistų turto vertę faktinę apmokėjimo juo dieną, įskaitant atvejus, kai tokių perleidžiamų vertybinių popierių ar pinigų rinkos priemonių rinka tapo nelikvidi, administravimo arba valdymo organo iniciatyva ir atsakomybe atliekamas pervertinimas.
Tokiam pervertinimui taikomos 48 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys.
2. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 48 straipsnio 1, 2 ir 3 dalių, jeigu, administravimo arba valdymo organo sprendimu, kaip nepiniginiu įnašu apmokama kitokiu nei šio straipsnio 1 dalyje nurodyti perleidžiami vertybiniai popieriai ir pinigų rinkos priemonės turtu, dėl kurio tikrosios vertės savo nuomonę jau yra pareiškęs pripažintas nepriklausomas ekspertas, ir jei yra įvykdytos šios sąlygos:
(a)tikroji vertė yra nustatyta ne anksčiau kaip prieš 6 mėnesius iki faktinės apmokėjimo turtu dienos;
(b)vertinimas buvo atliktas pagal valstybėje narėje bendrai pripažintus vertinimo standartus ir principus, kurie yra taikomi tokios pat rūšies turtui, kokiu apmokama.
Atsiradus naujoms svarbioms aplinkybėms, kurios žymiai pakeistų tikrąją turto vertę faktinę apmokėjimo juo dieną, administravimo arba valdymo organo iniciatyva ir atsakomybe atliekamas pervertinimas.
Tokiam pervertinimui taikomos 48 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys.
Jei toks pervertinimas neatliktas, vienas ar daugiau akcininkų, kuriems sprendimo padidinti kapitalą priėmimo dieną iš viso priklauso ne mažiau kaip 5 % bendrovės pasirašytojo kapitalo, gali reikalauti, kad nepriklausomas ekspertas atliktų vertinimą, ir tokiu atveju taikomos 48 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys.
Toks (-ie) akcininkas (-ai) gali pateikti reikalavimą iki faktinės apmokėjimo turtu dienos, jeigu reikalavimo pateikimo dieną tokiam (-iems) akcininkui (-ams) vis dar priklauso iš viso ne mažiau kaip 5 % bendrovės pasirašytojo kapitalo, kaip tai buvo sprendimo dėl kapitalo padidinimo priėmimo dieną.
3. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 48 straipsnio 1, 2 ir 3 dalių, jeigu administravimo arba valdymo organo sprendimu, kaip nepiniginiu įnašu apmokama kitokiu nei šio straipsnio 1 dalyje nurodyti perleidžiamieji vertybiniai popieriai ir pinigų rinkos priemonės turtu, kurio tikroji vertė yra nustatyta pagal atskirų turto elementų vertes, iš ankstesnių finansinių metų įstatymų reikalaujamų finansinių ataskaitų, su sąlyga, kad buvo atliktas šių ataskaitų auditas pagal Direktyvą 2006/43/EB.
Mutatis mutandis taikomos šio straipsnio 2 dalies antra–penkta pastraipos.
ê 2012/30/ES (pritaikytas)
50 straipsnis
Ö Nepiniginis įnašas be ekspertų ataskaitos Õ
ê 2012/30/ES
1. Jeigu nepiniginis įnašas, kaip nurodyta 49 straipsnyje, yra įnešamas be ekspertų ataskaitos, nurodytos 48 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse, papildomai prie reikalavimų, nustatytų 4 straipsnio h punkte ir per vieną mėnesį nuo faktinės apmokėjimo turtu dienos, paskelbiama deklaracija, kurioje pateikiama:
(a)atitinkamo nepiniginio įnašo aprašymas;
(b)jo vertė, to vertinimo šaltinis ir, atitinkamais atvejais, vertinimo metodas;
(c)pareiškimas, ar nustatyta vertė atitinka bent už tokį įnašą išleidžiamų akcijų skaičių, nominalią vertę arba, kai nominalios vertės nėra, buhalterinę vertę ir, atitinkamais atvejais, akcijų priedus, ir
(d)pareiškimas, kad neiškilo naujų svarbių aplinkybių, susijusių su pirminiu vertinimu.
Tokia deklaracija skelbiama taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 15 straipsnį.
2. Jeigu apmokėjimą nepiniginiu įnašu siūloma įvykdyti be 48 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodytos ekspertų ataskaitos, ketinant padidinti kapitalą pagal 67 straipsnio 2 dalį, iki faktinio apmokėjimo turtu kaip nepiniginiu įnašu taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 15 straipsnį skelbiamas pranešimas, kuriame nurodoma sprendimo dėl padidinimo priėmimo data ir šio straipsnio 1 dalyje nurodyta informacija. Tokiu atveju šio straipsnio 1 dalyje nurodyta deklaracija apsiriboja pareiškimu, kad nuo pirmiau nurodyto pranešimo paskelbimo neiškilo naujų svarbių aplinkybių.
3. Kiekviena valstybė narė nustato tinkamas apsaugos priemones, užtikrinančias, kad būtų laikomasi 49 ir šiame straipsnyje nustatytos tvarkos, kai nepiniginiu įnašu apmokama be ekspertų ataskaitos, nurodytos 48 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse.
ê 2012/30/ES (pritaikytas)
51 straipsnis
Ö Didelės apimties įsigijimai įsteigimo metu arba gavus leidimą pradėti verslą Õ
ê 2012/30/ES
1. Jeigu, nepasibaigus nacionalinės teisės nustatytam bent dvejų metų laikotarpiui nuo bendrovės įsteigimo arba leidimo pradėti verslą gavimo, bendrovė įsigyja bet kokį turtą, priklausantį 4 straipsnio i punkte nurodytam asmeniui, bendrovei ar firmai už įnašą, sudarantį ne mažiau kaip vieną dešimtąją pasirašytojo kapitalo, turtas yra įvertinamas ir informacija apie jį skelbiama 48 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodyta tvarka bei pateikiama tvirtinti visuotiniam susirinkimui.
49 ir 50 straipsniai taikomi mutatis mutandis.
Valstybės narės taip pat gali reikalauti, kad tos nuostatos būtų taikomos, kai turtas priklauso akcininkui ar bet kuriam kitam asmeniui.
2. 1 dalis netaikoma turtui, įsigytam bendrovei vykdant įprastą veiklą, bei turtui, įsigytam pareikalavus ar prižiūrint administracinei ar teisminei institucijai arba turtui, įsigytam vertybinių popierių biržoje.
ê 2012/30/ES (pritaikytas)
52 straipsnis
Ö Akcininkų įsipareigojimas įnešti įnašus Õ
ê 2012/30/ES
Taikant nuostatas dėl pasirašytojo kapitalo mažinimo, akcininkai negali būti atleisti nuo įsipareigojimo įnešti savo įnašus.
ê 2012/30/ES (pritaikytas)
53 straipsnis
Ö Apsaugos priemonės pertvarkymo atveju Õ
ê 2012/30/ES
Kol iki paskesnės datos bus koordinuojami nacionaliniai įstatymai, valstybės narės priima priemones, būtinas, kad pertvarkant kitokio tipo bendrovę į akcinę bendrovę būtų reikalaujama bent tokių pat apsaugos priemonių, kokios yra nurodytos 3-6 ir 44 –52 straipsniuose.
ê 2012/30/ES (pritaikytas)
54 straipsnis
Ö Įstatų ar steigimo dokumentų keitimas Õ
ê 2012/30/ES
3-6 ir 44–53 straipsniai nedaro poveikio valstybių narių nuostatoms dėl kompetencijos ir tvarkos keičiant įstatus ar steigimo dokumentą.
ê 2012/30/ES (pritaikytas)
3 skirsnis
Ö Paskirstymo taisyklės Õ
55 straipsnis
Ö Bendrosios paskirstymo taisyklės Õ
1. Išskyrus tuos atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, akcininkams negali būti atliekamas joks paskirstymas, jei paskutinių finansinių metų paskutinę dieną bendrovės metinėse finansinėse ataskaitose nurodytas grynasis turtas yra arba po tokio paskirstymo taptų mažesnis nei pasirašytojo kapitalo ir tų rezervų, kurie negali būti paskirstyti pagal įstatymą arba įstatus, suma.
2. Jeigu nepareikalauta pasirašytojo kapitalo dalis nėra įtraukta į balanse nurodytą turtą, Ö tas Õ dydis atimamas iš pasirašytojo kapitalo sumos, nurodytos 1 dalyje.
3. Paskirstymo akcininkams suma negali viršyti pelno paskutinių finansinių metų pabaigoje, viso ankstesnių finansinių metų nepaskirstyto pelno bei sumų iš rezervų, kurias galima tam tikslui panaudoti, sumos, atėmus visą ankstesnių finansinių metų nepaskirstytą nuostolį bei sumas, pervestas į rezervą pagal įstatymą ar įstatus.
4. 1 ir 3 dalyse vartojama sąvoka „paskirstymas“ apima, visų pirma, išmokamus dividendus ir su akcijomis susijusias palūkanas.
5. Jeigu pagal valstybės narės įstatymus leidžiama mokėti tarpinius dividendus, būtina laikytis bent jau tokių sąlygų:
(a)sudaromos tarpinės finansinės ataskaitos, parodančios, kad paskirstymui naudotinų lėšų pakanka;
(b)paskirstoma suma negali viršyti viso pelno, gauto nuo paskutinių finansinių metų, kurių metinės finansinės ataskaitos sudarytos, pabaigos, viso ankstesnių finansinių metų nepaskirstyto pelno bei sumų iš rezervų, kurias galima tam tikslui panaudoti, atėmus visą ankstesnių finansinių metų nepaskirstytą nuostolį bei sumas, kurios turės būti pervestos į rezervą pagal įstatymo ar įstatų reikalavimus.
6. 1–5 dalys neturi įtakos valstybių narių nuostatoms dėl pasirašytojo kapitalo didinimo kapitalizuojant rezervus.
7. Valstybės narės įstatymuose gali būti nustatytos nukrypti nuo 1 dalies leidžiančios nuostatos investicinėms bendrovėms su nekintamu kapitalu.
Šioje dalyje sąvoka „investicinė bendrovė su nekintamu kapitalu“ reiškia tik tokias bendroves:
(a)kurių vienintelis veiklos objektas yra jų lėšų investavimas į įvairius vertybinius popierius ir akcijas, žemę ar kitą turtą, turint vienintelį tikslą – paskirstyti investavimo riziką ir teikti akcininkams naudą, gautą valdant jų turtą; ir
(b)kurios viešai siūlo pasirašyti savo akcijas.
Jei valstybių narių įstatymuose nustatyta tokia galimybė, juose:
(a)reikalaujama, kad tokios bendrovės vartotų sąvoką „investicinė bendrovė“ visuose dokumentuose, nurodytuose Direktyvos 25 straipsnyje;
(b)neleidžiama bet kuriai tokiai bendrovei, kurios grynasis turtas tampa mažesnis už dydį, nurodytą 1 dalyje, atlikti paskirstymo akcininkams, jei paskutinių finansinių metų paskutinę dieną bendrovės metinėse finansinėse ataskaitose nurodytas visas turtas yra, arba po tokio paskirstymo taptų, 1,5 karto mažesnis nei bendrovės visų įsipareigojimų kreditoriams, nurodytų metinėse finansinėse ataskaitose, suma;
(c)reikalauja, kad bet kuri tokia bendrovė, kuri atlieka paskirstymą, kai jos grynasis turtas tampa mažesnis nei 1 dalyje nurodytas dydis, tai pažymėtų savo metinėse finansinėse ataskaitose.
56 straipsnis
Ö Neteisėtai paskirstytų sumų susigrąžinimas Õ
Pažeidžiant 55 straipsnio reikalavimus atliktą bet kokį paskirstymą gavę akcininkai jį Ö grąžina Õ, jei bendrovė įrodo, kad šie akcininkai žinojo apie jiems atlikto paskirstymo neteisėtumą arba, atsižvelgiant į aplinkybes, negalėjo to nežinoti.
57 straipsnis
Ö Didelės pasirašytojo kapitalo dalies praradimas Õ
ê 2012/30/ES
1. Jeigu prarandama didelė pasirašytojo kapitalo dalis, per valstybių narių įstatymais nustatytą laikotarpį šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas apsvarstyti, ar bendrovė turi būti likviduota ar turi būti imtasi kitų priemonių.
2. Pagal 1 dalį dideliu laikomas nuostolio dydis valstybių narių įstatymais negali būti nustatytas didesnis kaip pusė pasirašytojo kapitalo.
ê 2012/30/ES (pritaikytas)
4 skirsnis
Ö Taisyklės dėl bendrovės savų akcijų įsigijimo Õ
58 straipsnis
Ö Savų akcijų nepasirašymas Õ
ê 2012/30/ES
1. Bendrovės akcijų negali pasirašyti pati bendrovė.
2. Jei bendrovės akcijos buvo pasirašytos asmens, veikiančio savo vardu, bet bendrovės naudai, laikoma, kad asmuo akcijas pasirašė savo paties sąskaita.
3. 4 straipsnio i punkte nurodyti asmenys, bendrovės ar firmos arba, tais atvejais, kai didinamas pasirašytasis kapitalas, administravimo ar valdymo organo nariai privalo apmokėti akcijas, pasirašytas pažeidžiant šį straipsnį.
Tačiau valstybės narės įstatymai gali nustatyti, kad bet kuris iš šių asmenų gali būti atleistas nuo tokios prievolės, jeigu jis įrodo, kad jis asmeniškai negali būti laikomas kaltu.
ê 2012/30/ES (pritaikytas)
59 straipsnis
Ö Savų akcijų įsigijimas Õ
1. Nedarant poveikio visų akcininkų, kurių padėtis yra tokia pati, vienodų teisių principui ir nedarant poveikio Direktyvai 2003/6/EB, valstybės narės gali leisti bendrovei įsigyti savų akcijų pačiai ar per asmenį, veikiantį savo vardu, tačiau bendrovės naudai. Tiek, kiek tokie įsigijimai yra leidžiami, valstybės narės jiems turi nustatyti tokias sąlygas:
(a)leidimą suteikia visuotinis susirinkimas, kuris apibrėžia tokių įsigijimų terminus ir sąlygas, ir visų pirma didžiausią leidžiamų įsigyti akcijų skaičių, laikotarpio, kuriam toks leidimas suteiktas, kurio didžiausia trukmė nustatoma nacionalinės teisės aktais, tačiau neviršijant 5 metų, trukmę ir, jeigu įsigyjama už atlygį, maksimalų ir minimalų įnašo dydį. Administravimo ar valdymo organo nariai privalo įsitikinti, kad kiekvieną kartą, įsigyjant akcijas, kurių įsigijimui duotas leidimas, būtų laikomasi b ir c punktuose nurodytų sąlygų;
(b)dėl įsigijimų, įskaitant akcijų, kurias bendrovė įsigijo anksčiau ir turi, bei akcijų, kurias įgijo asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau bendrovės naudai, grynasis turtas negali tapti mažesnis nei nurodytasis 55 straipsnio 1 ir 2 dalyse;
(c)sandoris gali būti vykdomas tik dėl visiškai apmokėtų akcijų.
Be to, valstybės narės pirmoje pastraipoje nurodytiems įsigijimams gali taikyti bet kurią iš šių sąlygų:
(a)kad įsigytų akcijų nominali vertė arba, jei jos nėra, buhalterinė vertė, įskaitant anksčiau bendrovės įsigytas ir turimas akcijas bei akcijas, įgytas asmens, veikiančio savo vardu, bet bendrovės naudai, Ö neviršija Õ valstybių narių nustatytos ribos; ta riba negali būti mažesnė nei 10 % pasirašytojo kapitalo;
(b)kad bendrovės teisė įsigyti savas akcijas, kaip numatyta pirmoje pastraipoje, didžiausias leidžiamų įsigyti akcijų skaičius, laikotarpio, kuriuo tokia teisė yra suteikta, trukmė ir maksimalus ar minimalus įnašo dydis būtų nustatyti bendrovės įstatuose arba steigimo dokumente;
(c)kad bendrovė laikosi atitinkamų ataskaitų teikimo ir pranešimo reikalavimų;
(d)kad iš tam tikrų valstybių narių nurodytų bendrovių gali būti reikalaujama panaikinti įsigytas akcijas, su sąlyga, kad panaikintų akcijų nominaliai vertei lygi suma turi būti įtraukta į rezervą, kuris negali būti paskirstytas akcininkams, išskyrus pasirašytojo kapitalo mažinimo atvejus. Tas rezervas gali būti panaudotas tik pasirašytajam kapitalui didinti kapitalizuojant rezervus;
(e)kad įsigijimas neapsunkins kreditorių reikalavimų įvykdymo.
2. Valstybės narės įstatymuose gali būti nustatytos nukrypti nuo 1 dalies pirmos pastraipos a punkto pirmojo sakinio leidžiančios nuostatos, jei bendrovė įsigyja savų akcijų, norėdama išvengti didelės ir neišvengiamos žalos bendrovei. Tokiu atveju artimiausiame visuotiniame susirinkime administravimo ar valdymo organas pateikia informaciją apie įvykdytų įsigijimų priežastis ir esmę, apie įsigytų akcijų skaičių ir nominalią vertę arba, jeigu nominalios vertės nėra, buhalterinę vertę, apie pasirašytojo kapitalo dalį, kurią jos sudaro, ir apie apmokėjimą už šias akcijas.
3. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 1 dalies pirmos pastraipos a punkto pirmojo sakinio, jeigu bendrovė pati arba per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, įsigyja akcijas, kurias paskirsto tos bendrovės arba asocijuotosios bendrovės darbuotojams. Tokios akcijos Ö paskirstomos Õ per 12 mėnesių nuo jų įsigijimo.
60 straipsnis
Ö Nukrypti nuo taisyklių dėl savų akcijų įsigijimo leidžianti nuostata Õ
1. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 59 straipsnio:
(a)akcijoms, įsigytoms vykdant sprendimą sumažinti kapitalą, arba susidarius 81 straipsnyje nurodytoms aplinkybėms;
(b)akcijoms, įsigytoms perduodant visą turtą;
(c)visiškai apmokėtoms akcijoms, įsigytoms nemokamai, arba akcijoms, kurias įsigijo bankai ir kitos finansų įstaigos kaip komisinį mokestį;
(d)akcijoms, įsigytoms vykdant teisinę prievolę arba teismo sprendimą, kad būtų apsaugoti smulkieji akcininkai, ypač bendrovėms jungiantis, keičiant bendrovės veiklos objektą ar formą, perkeliant registruotą buveinę į užsienį ar pradėjus taikyti akcijų perleidimo apribojimus;
(e)akcijoms, įsigytoms iš akcininko, nesugebėjusio jų apmokėti;
(f)akcijoms, įsigytoms siekiant atlyginti žalą smulkiesiems akcininkams asocijuotose bendrovėse;
(g)visiškai apmokėtoms akcijoms, įsigytoms pagal teismo sprendimą, kad būtų apmokėta akcijų savininko skola bendrovei, ir
(h)visiškai apmokėtoms akcijoms, kurias išleidžia 55 straipsnio 7 dalies antrojoje pastraipoje apibrėžta investicinė bendrovė su nekintamu kapitalu ir kurias investuotojui pareikalavus įsigyja ta bendrovė ar asocijuotoji bendrovė. Tokiu atveju taikomas 55 straipsnio 7 dalies trečios pastraipos a punktas. Dėl tokių įsigijimų grynasis turtas negali tapti mažesnis už pasirašytojo kapitalo ir rezervų, kurių paskirstymą draudžia įstatymas, sumą.
2. Tačiau akcijos, įsigytos 1 dalies b–g punktuose nurodytais atvejais Ö perleidžiamos Õ ne vėliau kaip per trejus metus nuo jų įsigijimo, išskyrus atvejus, kai įsigytų akcijų nominali vertė arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinė vertė, įskaitant akcijas, kurias bendrovė gali būti įsigijusi per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, neviršija 10 % pasirašytojo kapitalo.
3. Jei akcijos neperleidžiamos per 2 dalyje nustatytą laikotarpį, jos Ö anuliuojamos Õ. Valstybės narės įstatymai gali numatyti, kad akcijos yra anuliuojamos atitinkamai mažinant pasirašytąjį kapitalą. Toks sumažinimas Ö nustatomas Õ, kai dėl akcijų, kurios turi būti anuliuotos, įsigijimo grynasis turtas tampa mažesnis nei nurodytas 55 straipsnio 1 ir 2 dalyse.
61 straipsnis
Ö Pasekmės dėl neteisėto savų akcijų įsigijimo Õ
Akcijos, įsigytos pažeidžiant 59 ir 60 straipsnius, yra perleidžiamos per vienerius metus nuo jų įsigijimo. Jei per tą laikotarpį jos neperleidžiamos, taikoma 60 straipsnio 3 dalis.
62 straipsnis
Ö Savų akcijų turėjimas ir metinis pranešimas įsigijus savų akcijų Õ
ê 2012/30/ES
1. Jei valstybės narės įstatymai leidžia bendrovei įsigyti savų akcijų pačiai ar per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, tokių akcijų turėjimui visada taikomos bent jau šios sąlygos:
(a)iš teisių, kurias suteikia akcijos, bendrovės savų akcijų suteikiama balsavimo teisė bet kuriuo atveju yra sustabdoma;
(b)jei tokios akcijos yra įtrauktos į balanse nurodytą turtą, tokio pat dydžio rezervas, kurio negalima paskirstyti, įtraukiamas į įsipareigojimus.
2. Jei valstybės narės įstatymai leidžia bendrovei įsigyti savų akcijų pačiai ar per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, metiniame pranešime bent jau nurodoma:
(a)įsigijimų, padarytų per finansinius metus, priežastys;
(b)akcijų, įsigytų ir perleistų per finansinius metus, skaičius ir nominali vertė arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinė vertė ir pasirašytojo kapitalo dalis, kurią jos sudaro;
(c)apmokėjimas už akcijas, jeigu jos įsigyjamos ar perleidžiamos už atlygį;
(d)visų bendrovės įsigytų ir turimų akcijų skaičius ir nominali vertė arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinė vertė ir pasirašytojo kapitalo dalis, kurią jos sudaro.
ê 2012/30/ES (pritaikytas)
63 straipsnis
Ö Bendrovės teikiama finansinė pagalba tretiesiems asmenims įsigyjant jos akcijų Õ
ê 2012/30/ES
1. Jei valstybės narės leidžia bendrovei tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšas, suteikti paskolas ar užtikrinti prievolių įvykdymą, kad trečiasis asmuo įsigytų jos akcijų, tokiems sandoriams taikomos 2–5 dalyse nurodytos sąlygos.
2. Sandoriai vykdomi administravimo arba valdymo organo atsakomybe sąžiningomis rinkos sąlygomis, ypač palūkanų, kurias bendrovė gauna, ir prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių, bendrovei suteiktų už paskolas ir iš anksto išmokėtas lėšas, nurodytas 1 dalyje, atžvilgiu.
Turi būti deramai išnagrinėta trečiojo asmens arba – daugiašalių sandorių atveju – kiekvienos sandorio šalies finansinė būklė.
3. Sandorius administravimo arba valdymo organas teikia visuotiniam susirinkimui, kad jis juos iš anksto patvirtintų, o visuotinis susirinkimas tokiu atveju vadovaujasi 82 straipsnyje nustatytomis kvorumo ir daugumos taisyklėmis.
Administravimo arba valdymo organas visuotiniam susirinkimui privalo pateikti raštišką ataskaitą, nurodydamas:
(a)sandorio priežastis;
(b)bendrovės suinteresuotumą sudaryti tokį sandorį;
(c)sąlygas, kuriomis sandoris sudaromas;
(d)su sandoriu susijusią riziką bendrovės likvidumui ir mokumui; ir
(e)kainą, už kurią trečiasis asmuo įsigis akcijas.
Ta ataskaita pateikiama registrui paskelbti 15 straipsnyje nustatyta tvarka.
4. Dėl tretiesiems asmenims suteiktos bendros finansinės pagalbos grynasis turtas jokiu metu negali tapti mažesnis nei nurodytasis 55 straipsnio 1 ir 2 dalyse, taip pat atsižvelgiant į bet kokį grynojo turto sumažėjimą, galėjusį atsirasti bendrovei įsigijus savų akcijų ar jų įgijus jos naudai pagal 59 straipsnio 1 dalį.
Bendrovė į balanse nurodytus įsipareigojimus įtraukia bendros finansinės pagalbos dydžio rezervą, kuris negali būti paskirstytas.
5. Jeigu trečiasis asmuo, pasinaudodamas iš bendrovės gauta finansine pagalba, įsigyja tos bendrovės savų akcijų, kaip apibrėžta 59 straipsnio 1 dalyje, arba pasirašo akcijas, išleidžiamas didinant pasirašytąjį kapitalą, toks įsigijimas ar pasirašymas atliekamas už teisingą kainą.
6. 1–5 dalys netaikomos, jeigu sandorius sudaro bankai ir kitos finansų įstaigos, besiverčiančios įprastu verslu, arba sandoriai vykdomi tam, kad akcijas įsigytų bendrovės ar asocijuotosios bendrovės darbuotojai arba akcijos būtų įgytos jiems.
Tačiau dėl tų sandorių grynasis turtas negali tapti mažesnis nei nurodytasis 55 straipsnio 1 dalyje.
7. 1–5 dalys netaikomos sandoriams, vykdomiems siekiant įsigyti akcijų, kaip nustatyta 60 straipsnio 1 dalies h punkte.
ê 2012/30/ES (pritaikytas)
64 straipsnis
Ö Papildomos apsaugos priemonės sudarant sandorius su susijusiomis šalimis Õ
Tais atvejais, kai atskiri bendrovės, esančios sandorio, nurodyto 63 straipsnio 1 dalyje, šalimi, administravimo arba valdymo organo nariai arba patronuojančios įmonės, kaip apibrėžta Direktyvos 2013/34/ES 22 straipsnyje, administravimo arba valdymo organo nariai arba tokia patronuojanti įmonė pati arba asmenys, veikiantys savo vardu, bet tokių organų narių arba tokios įmonės naudai, yra kitos tokio sandorio šalys, valstybės narės, imdamosi atitinkamų apsaugos priemonių, užtikrina, kad toks sandoris nepažeistų bendrovės interesų.
65 straipsnis
Ö Bendrovės savų akcijų priėmimas prievolės įvykdymui užtikrinti Õ
1. Jeigu bendrovė pati arba per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, priima savas akcijas prievolės įvykdymui užtikrinti, tai laikoma akcijų įsigijimu pagal 59 straipsnį, 60 straipsnio 1 dalį ir 62 bei 63 straipsnius.
2. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 1 dalies sandoriams, kuriuos sudaro bankai ir kitos finansų įstaigos, besiverčiančios įprastu verslu.
66 straipsnis
Ö Atvejai, kai akcijas pasirašo, įsigyja ar turi bendrovė, kurioje akcinė bendrovė turi daugumą balsavimo teisių arba kuriai ji gali daryti lemiamą įtaką Õ
1. Jei akcinės bendrovės akcijas pasirašo, įsigyja ar turi kita Ö II priede nurodyto tipo Õ bendrovė, kurioje akcinė bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai turi daugumą balsavimo teisių arba kuriai ji gali tiesiogiai ar netiesiogiai daryti lemiamą įtaką, tai laikoma pačios akcinės bendrovės savų akcijų pasirašymu, įsigijimu ar turėjimu.
Pirma pastraipa taip pat taikoma, kai kita bendrovė veikia pagal trečiosios šalies teisę ir turi teisinę formą, atitinkančią tas, kurios išvardytos Ö II priede Õ.
ê 2012/30/ES
Tačiau kai akcinė bendrovė turi daugumą balsavimo teisių netiesiogiai arba gali daryti lemiamą įtaką netiesiogiai, valstybės narės gali netaikyti pirmos ir antros pastraipų, jei jos nustato, jog bus sustabdytos balsavimo teisės, suteikiamos kitos bendrovės turimų akcinės bendrovės akcijų.
2. Nesant nacionalinės teisės aktų dėl bendrovių grupių koordinavimo, valstybės narės gali:
(a)apibrėžti atvejus, kuriais akcinė bendrovė traktuojama kaip galinti daryti lemiamą įtaką kitai bendrovei; jeigu valstybė narė pasinaudoja šia galimybe, jos nacionalinė teisė bet kokiu atveju turi nustatyti, kad lemiamą įtaką galima daryti, jei akcinė bendrovė:
(i)turi teisę skirti ar atšaukti daugumą kitos bendrovės administravimo, valdymo ar priežiūros organo narių ir tuo pačiu metu yra tos kitos bendrovės akcininkė ar narė, arba
(ii)yra kitos bendrovės akcininkė arba narė ir pagal susitarimą, sudarytą su kitais tos bendrovės akcininkais ar nariais, viena kontroliuoja daugumą jos akcininkų ar narių turimų balsavimo teisių.
Valstybės narės nėra įpareigotos nustatyti kitus atvejus, negu tie, kurie nurodyti pirmos pastraipos i ir ii punktuose;
(b)apibrėžti atvejus, kuriais akcinė bendrovė traktuojama kaip netiesiogiai turinti balsavimo teisių ar galinti netiesiogiai daryti lemiamą įtaką;
(c)nustatyti aplinkybes, kuriomis akcinė bendrovė traktuojama kaip turinti balsavimo teisių.
3. Valstybės narės gali netaikyti 1 dalies pirmos ir antros pastraipų, kai akcijos pasirašomos, įsigyjamos ar turimos kito, nei akcijas pasirašantis, įgyjantis ar turintis asmuo, asmens, kuris nėra nei akcinė bendrovė, nurodyta 1 dalyje, nei kita bendrovė, kurioje akcinė bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai turi daugumą balsavimo teisių ar kuriai ji gali tiesiogiai ar netiesiogiai daryti lemiamą įtaką, naudai.
4. Valstybės narės gali netaikyti 1 dalies pirmos ir antros pastraipų, kai akcijas pasirašo, įsigyja ar turi kita bendrovė, veikianti kaip profesionalus vertybinių popierių makleris, pagal savo galimybes ir savo veiklos kontekste, jei ji yra vertybinių popierių biržos, esančios ar veikiančios valstybėje narėje, narė arba yra patvirtinta ar prižiūrima valstybės narės institucijos, kompetentingos prižiūrėti profesionalius vertybinių popierių maklerius, tarp kurių, kaip apibrėžta šioje direktyvoje, gali būti kredito įstaigos.
5. Valstybės narės gali netaikyti 1 dalies pirmos ir antros pastraipų, kai akcinės bendrovės akcijos, turimos kitos bendrovės, buvo įsigytos prieš santykio tarp dviejų bendrovių, atitinkančio 1 dalyje nustatytus kriterijus, atsiradimą.
Tačiau šių akcijų suteikiamos balsavimo teisės turi būti sustabdytos ir į šias akcijas turi būti atsižvelgta, kai nustatoma, ar sąlyga, apibrėžta 59 straipsnio 1 dalies b punkte, yra įvykdyta.
6. Valstybės narės gali netaikyti 60 straipsnio 2 ar 3 dalies arba 61 straipsnio, kai akcinės bendrovės akcijos yra įsigytos kitos bendrovės, su sąlyga, kad jos nustato:
(a)jog bus sustabdytos balsavimo teisės, suteikiamos kitos bendrovės turimų akcinės bendrovės akcijų, ir
(b)akcinės bendrovės administravimo ar valdymo organo narius, kurie turi būti įpareigoti išpirkti iš kitos bendrovės akcijas, nurodytas 60 straipsnio 2 ir 3 dalyse bei 61 straipsnyje, už kainą, už kurią kita bendrovė jas įsigijo; ši sankcija netaikoma tik tada, kai akcinės bendrovės administravimo ar valdymo organo nariai įrodo, kad ta bendrovė nevaidino jokio vaidmens pasirašant ar įsigyjant tokias akcijas.
ê 2012/30/ES (pritaikytas)
5 skirsnis
Ö Kapitalo padidinimo ir mažinimo taisyklės Õ
67 straipsnis
Ö Visuotinio susirinkimo sprendimas dėl kapitalo padidinimo Õ
1. Sprendimas dėl kapitalo padidinimo Ö priimamas Õ visuotiniame susirinkime. Toks sprendimas ir pasirašytojo kapitalo padidinimas skelbiami taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 15 straipsnį.
2. Tačiau įstatais ar steigimo dokumentu arba visuotiniu susirinkimu, kurio sprendimas turi būti skelbiamas pagal 1 dalyje nurodytas taisykles, gali būti leidžiama didinti pasirašytąjį kapitalą iki didžiausios sumos, kurią jie nustato deramai atsižvelgę į bet kokį įstatymo nustatytą maksimalų dydį. Atitinkamais atvejais, sprendimą dėl pasirašytojo kapitalo padidinimo nustatytos sumos ribose priima įgaliotas bendrovės organas. Tokio organo įgaliojimai šiuo klausimu galioja ne ilgiau kaip penkerius metus, ir visuotinis susirinkimas gali vieną ar daugiau kartų juos atnaujinti kiekvieną kartą ne ilgesniam kaip penkerių metų laikotarpiui.
3. Jei yra keleto klasių akcijos, priimant 1 dalyje nurodytą visuotinio susirinkimo sprendimą dėl kapitalo padidinimo arba suteikiant 2 dalyje nurodytą leidimą didinti kapitalą, bent jau kiekvienos klasės akcijų savininkai, kurių teisėms tas sandoris daro poveikį, balsuoja atskirai.
4. Šis straipsnis taikomas visų vertybinių popierių, kurie gali būti konvertuojami į akcijas ar suteikia teisę pasirašyti akcijas, emisijai, bet ne tokių vertybinių popierių konvertavimui ar pasinaudojimui teise pasirašyti.
68 straipsnis
Ö Už įnašą išleistų akcijų apmokėjimas Õ
Už įnašą išleistos akcijos, didinant pasirašytąjį kapitalą, Ö apmokamos Õ sumokant ne mažiau kaip 25 % jų nominalios vertės arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinės vertės. Jeigu numatytas emisijos perviršis, jis Ö apmokamas Õ visas.
69 straipsnis
Ö Akcijų išleidimas už nepiniginį įnašą Õ
1. Jeigu, didinant pasirašytąjį kapitalą, akcijos yra išleidžiamos už nepiniginį įnašą, įnašas Ö perduodamas Õ per penkerių metų laikotarpį nuo sprendimo padidinti pasirašytąjį kapitalą priėmimo dienos.
2. Iki kapitalo padidinimo vienas arba keli nuo bendrovės nepriklausomi ekspertai, paskirti ar patvirtinti administracinės arba teisminės institucijos, parengia 1 dalyje nurodyto įnašo ataskaitą. Tokie ekspertai gali būti fiziniai asmenys, taip pat juridiniai asmenys, bendrovės ir firmos, veikiančios pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus.
Taikomos 48 straipsnio 2 ir 3 dalys ir 49 bei 50 straipsniai.
3. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 2 dalies, jei pasirašytasis kapitalas didinamas tam, kad bendrovės galėtų jungtis, skaidytis arba viešai siūlyti akcijas pirkti ar keisti, ir sumokėti prijungtos ar išdalytos bei padalytos bendrovės arba bendrovės, kurios akcijas viešai siūloma pirkti ar keisti, akcininkams.
Tačiau jungimo arba skaidymo atveju valstybės narės taiko pirmą pastraipą tik tuomet, kai vienas ar keli nepriklausomi ekspertai parengia jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą.
Kai valstybės narės nusprendžia taikyti 2 dalį jungimo arba skaidymo atveju, jos gali nustatyti, kad ataskaitą pagal šį straipsnį ir vieno ar kelių nepriklausomų ekspertų rengiamą jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą gali rengti tas pats ekspertas arba ekspertai.
4. Jei, didinant pasirašytąjį kapitalą, visos akcijos yra išleistos už nepiniginį įnašą vienai ar daugiau bendrovių, valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 2 dalies, jeigu visi įnašą gaunančios bendrovės akcininkai sutinka, kad nebūtina rengti ekspertų ataskaitos, ir laikomasi 48 straipsnio 4 dalies b–f punktuose nurodytų reikalavimų.
70 straipsnis
Ö Ne visos didinamo kapitalo dalies pasirašymas Õ
Jeigu yra pasirašyta ne visa didinamo kapitalo dalis, kapitalas bus padidintas pasirašytąja dalimi tiktai tokiu atveju, jeigu tai numato emisijos sąlygos.
71 straipsnis
Ö Kapitalo didinimas už įnašą pinigais Õ
1. Kai kapitalas didinamas už įnašą pinigais, akcijos pirmumo teise siūlomos akcininkams proporcingai jų akcijų turimai kapitalo daliai.
2. Valstybės narės įstatymai:
(a)neprivalo taikyti 1 dalies akcijoms, kurios suteikia ribotą teisę dalyvauti paskirstymuose, kaip nurodyta 55 straipsnyje, ir (arba) gauti bendrovės turto dalį ją likviduojant; arba
(b)gali nustatyti, kad pirmumo teise kitų klasių akcijų savininkai gali pasinaudoti tik po to, kai ta teise pasinaudojo tos klasės, kurios naujos akcijos yra išleidžiamos, akcijų savininkai, jeigu bendrovės, turinčios keleto klasių akcijų, suteikiančių skirtingas teises balsuoti, dalyvauti paskirstymuose, kaip nurodyta 55 straipsnyje, ar paskirstant turtą bendrovės likvidavimo atveju, pasirašytasis kapitalas yra didinamas išleidžiant naujas tik vienos iš tų klasių akcijas.
3. Visi pasiūlymai pasirašyti akcijas, pasinaudojant pirmumo teise, ir laikotarpis, per kurį šia teise turi būti pasinaudota, skelbiami nacionaliniame leidinyje, kaip nurodyta 15 straipsnyje. Tačiau valstybės narės įstatymuose neprivaloma nustatyti tokio paskelbimo, jeigu visos bendrovės akcijos yra vardinės. Tokiu atveju visi bendrovės akcininkai Ö informuojami Õ raštu. Pirmumo teise turi būti pasinaudota per laikotarpį, kuris negali būti trumpesnis kaip 14 dienų nuo pasiūlymo paskelbimo dienos arba nuo laiškų akcininkams išsiuntimo dienos.
4. Pirmumo teisė negali būti apribota arba panaikinta bendrovės įstatais arba steigimo dokumentu. Tačiau tai galima padaryti visuotinio susirinkimo sprendimu. Iš administravimo arba valdymo organo yra reikalaujama pateikti tokiam susirinkimui raštišką ataskaitą, kurioje būtų nurodytos pirmumo teisės apribojimo arba panaikinimo priežastys ir pagrindžiama siūloma emisijos kaina. Visuotinis susirinkimas veikia laikydamasis 82 straipsnyje išdėstytų taisyklių dėl kvorumo ir daugumos. Jo sprendimas skelbiamas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 15 straipsnį.
5. Valstybės narės įstatymuose gali būti nustatyta, kad įstatais, steigimo dokumentu ar visuotiniu susirinkimu, veikiančiu pagal 4 dalyje išdėstytas taisykles dėl kvorumo, daugumos ir paskelbimo, gali būti suteikti įgaliojimai apriboti arba atšaukti pirmumo teisę bendrovės organui, kuriam suteikti įgaliojimai priimti sprendimą dėl pasirašytojo kapitalo padidinimo neviršijant Ö įstatinio Õ kapitalo dydžio. Tokie įgaliojimai negali būti suteikti ilgesniam laikotarpiui nei įgaliojimai, nurodyti 67 straipsnio 2 dalyje.
6. 1–5 dalys taikomos visų vertybinių popierių, kurie gali būti konvertuojami į akcijas ar suteikia teisę pasirašyti akcijas, emisijai, bet ne tokių vertybinių popierių konvertavimui ar pasinaudojimui teise pasirašyti.
7. Pirmumo teisė pagal 4 ir 5 dalis galioja ir tada, kai pagal sprendimą padidinti pasirašytąjį kapitalą akcijos yra išleidžiamos bankams ar kitoms finansų įstaigoms, siekiant pasiūlyti jas bendrovės akcininkams pagal 1 ir 3 dalis.
72 straipsnis
Ö Visuotinio susirinkimo sprendimas dėl pasirašytojo kapitalo mažinimo Õ
Pasirašytasis kapitalas mažinimas, išskyrus teismo sprendimu mažinamą kapitalą, bent jau visuotinio susirinkimo, veikiančio pagal 82 straipsnyje išdėstytas taisykles dėl kvorumo ir daugumos nedarant poveikio 78 ir 79 straipsniams, sprendimu. Toks sprendimas skelbiamas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 15 straipsnį.
Pranešime dėl susirinkimo sušaukimo Ö nurodomas Õ bent mažinimo tikslas ir būdas.
73 straipsnis
Ö Pasirašytojo kapitalo mažinimas, jei yra keleto klasių akcijos Õ
Jei yra keleto klasių akcijos, visuotinio susirinkimo sprendimas dėl pasirašytojo kapitalo sumažinimo turi būti priimamas atskirai balsuojant bent kiekvienos klasės akcijų savininkams, kurių teisėms toks sandoris daro poveikį.
74 straipsnis
Ö Apsaugos priemonės kreditoriams, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas Õ
1. Tuo atveju, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, bent tie kreditoriai, kurių reikalavimai yra ankstesni nei sprendimo dėl kapitalo sumažinimo paskelbimo data, turi bent jau turėti teisę gauti jų reikalavimų, kurie dar neturėjo būti įvykdyti iki tokio paskelbimo dienos, įvykdymo užtikrinimą. Valstybės narės negali tokios teisės nepaisyti, išskyrus atvejus, kai kreditorius turi pakankamas apsaugos priemones ar jei tokios apsaugos priemonės, atsižvelgiant į bendrovės turtą, nėra būtinos.
Valstybės narės nustato sąlygas, skirtas pasinaudoti pirmoje pastraipoje nurodyta teise. Bet kuriuo atveju valstybės narės užtikrina, kad kreditoriams būtų leidžiama kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl tinkamų apsaugos priemonių, jeigu jie gali įtikinamai parodyti, kad dėl pasirašytojo kapitalo sumažinimo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad iš bendrovės tinkamų apsaugos priemonių nebuvo gauta.
2. Valstybių narių įstatymuose taip pat nustatoma bent tai, kad sumažinimas turėtų būti negaliojantis arba kad joks išmokėjimas negali būti atliekamas akcininkų naudai, kol nebus patenkinti kreditoriai arba teismas nuspręs, kad jų pareiškimas neturi būti priimtas.
3. Šis straipsnis taikomas, kai pasirašytasis kapitalas mažinamas dėl visiško ar dalinio atsisakymo įmokėti priklausantį akcininkų įnašų likutį.
75 straipsnis
Ö Nukrypti nuo apsaugos priemonių kreditoriams leidžianti nuostata, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas Õ
1. Valstybėms narėms nereikia taikyti 74 straipsnio mažinant pasirašytąjį kapitalą, kai tokio mažinimo tikslas yra padengti patirtus nuostolius ar pervesti pinigų sumas į rezervą, jeigu dėl tokio veiksmo rezervo suma tampa ne didesnė kaip 10 % sumažinto pasirašytojo kapitalo. Išskyrus atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, tas rezervas negali būti paskirstytas akcininkams; jis gali būti naudojamas tik patirtiems nuostoliams padengti ar pasirašytajam kapitalui didinti kapitalizuojant tokį rezervą, jei valstybės narės leidžia tokį veiksmą.
2. 1 dalyje nurodytais atvejais valstybių narių įstatymuose bent jau nustatomos priemonės, būtinos užtikrinti, kad sumos, gaunamos mažinant pasirašytąjį kapitalą, negalėtų būti panaudotos išmokoms, paskirstytoms akcininkams ar skirtoms atleisti akcininkus nuo pareigos įnešti įnašus.
76 straipsnis
Ö Pasirašytojo kapitalo mažinimas ir minimalus kapitalas Õ
Pasirašytasis kapitalas negali būti sumažintas iki dydžio, kuris būtų mažesnis nei pagal 44 straipsnį nustatytas minimalus kapitalas.
Tačiau valstybės narės gali leisti tokį mažinimą, jei jos kartu numato, kad sprendimas sumažinti pasirašytąjį kapitalą galioja tik tada, kai pasirašytasis kapitalas yra padidinamas iki sumos, lygios bent jau nustatytam minimumui.
77 straipsnis
Ö Pasirašytojo kapitalo išpirkimas jo nemažinant Õ
Kai valstybės narės įstatymais leidžiamas visiškas ar dalinis pasirašytojo kapitalo išpirkimas pastarojo nemažinant, reikalaujama laikytis bent tokių sąlygų:
(a)jei įstatuose ar steigimo dokumente numatomas išpirkimas, dėl pastarojo sprendimą priima visuotinis susirinkimas balsuodamas bent jau pagal įprastas kvorumo ir daugumos taisykles; jei įstatuose ar steigimo dokumente nenumatoma išpirkimo, dėl pastarojo sprendimą priima visuotinis susirinkimas veikiantis bent jau pagal kvorumo ir daugumos sąlygas, nustatytas 82 straipsnyje; sprendimas skelbiamas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 15 straipsnį;
(b)išpirkimui gali būti panaudotos tik tos sumos, kurias galima naudoti išpirkimui pagal 55 straipsnio 1–4 dalis;
(c)akcininkai, kurių akcijos yra išperkamos, išsaugo savo teises bendrovėje, išskyrus savo teises susigrąžinti savo investicijas ir dalyvauti paskirstant neišpirktų akcijų pradinius dividendus.
78 straipsnis
Ö Pasirašytojo kapitalo mažinimas privalomai išimant iš apyvartos akcijas Õ
1. Jei valstybės narės įstatymais gali būti leidžiama bendrovėms mažinti jų pasirašytąjį kapitalą privalomai išimant iš apyvartos akcijas, šiuose įstatymuose reikalaujama laikytis bent šių sąlygų:
(a)privalomą išėmimą iš apyvartos turi nustatyti arba leisti įstatai arba steigimo dokumentas prieš pasirašant akcijas, kurios turės būti išimtos iš apyvartos;
(b)jei įstatais ar steigimo dokumentu tik leidžiamas privalomas išėmimas iš apyvartos, dėl to sprendimą turi priimti visuotinis susirinkimas, nebent tam vienbalsiai yra pritarę su tuo susiję akcininkai;
(c)jeigu privalomo išėmimo iš apyvartos termino ir būdų nenustato įstatai arba steigimo dokumentas, tai nustato bendrovės organas, priimantis sprendimą dėl privalomo išėmimo iš apyvartos;
(d)taikomas 74 straipsnis, išskyrus atvejus, kai bendrovė gali nemokamai įsigyti visiškai apmokėtas akcijas arba jos yra išimamos iš apyvartos panaudojant sumas, kurios gali būti panaudojamos paskirstymui pagal 55 straipsnio 1–4 dalis; šiais atvejais suma, lygi visų išimtų iš apyvartos akcijų nominaliai vertei, arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinei vertei, turi būti įtraukta į rezervą; išskyrus tuos atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, šis rezervas negali būti paskirstytas akcininkams; jis gali būti panaudotas tiktai atsiradusiems nuostoliams padengti arba pasirašytajam kapitalui padidinti kapitalizuojant tokį rezervą, jei valstybės narės leidžia tokį veiksmą; ir
(e)sprendimas dėl privalomo išėmimo iš apyvartos skelbiamas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 15 straipsnį.
2. Šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems atvejams 72 straipsnio pirma pastraipa ir 73, 75 bei 82 straipsniai netaikomi.
79 straipsnis
Ö Pasirašytojo kapitalo mažinimas išimant iš apyvartos akcijas, įsigytas pačios bendrovės ar bendrovės naudai Õ
1. Tuo atveju, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas išimant iš apyvartos akcijas, įsigytas pačios bendrovės arba asmens, veikiančio savo vardu, bet bendrovės naudai, dėl išėmimo iš apyvartos sprendimą visada priima visuotinis susirinkimas.
2. Taikomas 74 straipsnis, išskyrus tuos atvejus, kai akcijos yra visiškai apmokėtos ir yra įsigytos nemokamai arba panaudojant sumas, kurios gali būti panaudojamos paskirstymui pagal 55 straipsnio 1–4 dalis; tais atvejais suma, lygi visų iš apyvartos išimtų akcijų nominaliai vertei arba, jei jos nėra, buhalterinei vertei, Ö įtraukiama Õ į rezervą. Išskyrus tuos atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, tas rezervas negali būti paskirstytas akcininkams. Jis gali būti panaudotas tiktai atsiradusiems nuostoliams padengti arba pasirašytajam kapitalui padidinti kapitalizuojant tokį rezervą, jei valstybės narės leidžia tokį veiksmą.
3. Šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems atvejams 73,75 ir 82 straipsniai netaikomi.
80 straipsnis
Ö Pasirašytojo kapitalo išpirkimas arba jo sumažinimas išimant iš apyvartos akcijas, kai yra keleto klasių akcijos Õ
Tais atvejais, kuriems taikomi 77 straipsnis, 78 straipsnio 1 dalies b punktas ir 79 straipsnio 1 dalis, kai yra keleto klasių akcijos, visuotino susirinkimo sprendimas dėl pasirašytojo kapitalo išpirkimo arba jo sumažinimo išimant iš apyvartos akcijas turi būti priimamas atskirai balsuojant bent jau kiekvienos klasės akcijų savininkams, kurių teisėms tokiu sprendimu daromas poveikis.
81 straipsnis
Ö Akcijų išpirkimo sąlygos Õ
Jeigu valstybės narės įstatymais leidžiama bendrovėms išleisti išperkamąsias akcijas, juose reikalaujama, kad išperkant tokias akcijas būtų laikomasi bent jau šių sąlygų:
(a)išpirkimą turi leisti bendrovės įstatai arba steigimo dokumentas prieš pasirašant išperkamąsias akcijas;
(b)akcijos turi būti visiškai apmokėtos;
(c)išpirkimo terminai ir tvarka turi būti nustatyti bendrovės įstatuose arba steigimo dokumente;
(d)akcijos gali būti išperkamos tiktai lėšomis, kurios gali būti panaudojamos paskirstymui pagal 55 straipsnio 1–4 dalis, arba įplaukomis iš naujos emisijos, vykdomos tam, kad būtų galima atlikti tokį išpirkimą;
(e)suma, lygi visų išpirktų akcijų nominaliai vertei arba, jei jos nėra, buhalterinei vertei, turi būti įtraukta į rezervą, kuris negali būti paskirstytas akcininkams, išskyrus atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas; jis gali būti panaudotas tiktai pasirašytajam kapitalui didinti kapitalizuojant rezervus;
(f)e punktas netaikomas išpirkimui panaudojant įplaukas iš naujos emisijos, vykdomos tam, kad būtų galima atlikti tokį išpirkimą;
(g)jei yra numatyta po išpirkimo akcininkams išmokėti priemoką, ji gali būti išmokama tik iš lėšų, kurios gali būti panaudotos paskirstymui pagal 55 straipsnio 1–4 dalis, arba iš kito nei nurodytas šio straipsnio e punkte rezervo, kuris negali būti paskirstytas akcininkams, išskyrus atvejį, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas; tas rezervas gali būti panaudotas tik pasirašytajam kapitalui padidinti kapitalizuojant rezervus arba 4 straipsnio j punkte nurodytoms išlaidoms arba akcijų ar obligacijų išleidimo sąnaudoms padengti, arba priemokai išperkamųjų akcijų ar obligacijų turėtojams išmokėti;
(h)pranešimas apie išpirkimą skelbiamas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 15 straipsnį.
82 straipsnis
Ö Balsavimo reikalavimai visuotinio susirinkimo sprendimams Õ
Valstybių narių įstatymuose nustatoma, kad 71 straipsnio 4 ir 5 dalyse ir 72, 73, 77 ir 80 straipsniuose nurodyti sprendimai turi būti priimami bent jau ne mažesne kaip dviejų trečdalių balsų, kuriuos suteikia atstovaujami vertybiniai popieriai arba pasirašytasis kapitalas, dauguma.
Vis dėlto valstybių narių įstatymuose galima nustatyti, kad pakanka paprastosios pirmoje pastraipoje nurodytos balsų daugumos, jeigu atstovaujama bent jau pusei pasirašytojo kapitalo.
6 skirsnis
Ö Taikymas ir įgyvendinimo priemonės Õ
83 straipsnis
Ö Nukrypti nuo tam tikrų reikalavimų leidžianti nuostata Õ
1. Valstybės narės gali nukrypti nuo 47 straipsnio pirmos pastraipos, 59 straipsnio 1 dalies a punkto pirmojo sakinio ir 67, 68 ir 71 straipsnių, tiek kiek tai yra būtina priimant ar taikant nuostatas, kuriomis siekiama skatinti darbuotojų ar kitų asmenų grupių, apibrėžtų nacionalinės teisės aktuose, dalyvavimą įmonių kapitale.
2. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 59 straipsnio 1 dalies a punkto pirmojo sakinio, taip pat 72, 73, 78–81 straipsnių pagal specialų įstatymą įsteigtoms bendrovėms, kurios išleidžia ir kapitalo, ir darbuotojų akcijas, pastarąsias išleisdamos bendrovės darbuotojams kaip organui, kuriam visuotiniuose akcininkų susirinkimuose atstovauja balsavimo teisę turintys delegatai.
ê 2014/59/ES 123 str. (pritaikytas)
3. Valstybės narės užtikrina, kad 48 straipsnis, 57 straipsnio 1 dalis, 67 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys, 69 straipsnio 2 dalies pirma pastraipa, 71 –74, 78, 79 ir 80 straipsniai nebūtų taikomi tais atvejais, kai naudojamos pertvarkymo priemonės, įgaliojimai ir mechanizmai, nustatyti Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2014/59/ES IV antraštinėje dalyje.
ê 2012/30/ES (pritaikytas)
84 straipsnis
Ö Lygių teisių užtikrinimas visiems akcininkams, kurių padėtis yra vienoda Õ
Įgyvendinant šį Ö skyrių Õ, valstybių narių įstatymais užtikrinamos visų akcininkų, kurių padėtis yra vienoda, lygios teisės.
85 straipsnis
Ö Pereinamojo laikotarpio nuostatos Õ
Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 4 straipsnio g, i, j ir k punktų bendrovėms, kurios jau veikė tuo metu, kai įsigaliojo įstatymų ir kitų teisės aktų, priimtų siekiant įgyvendinti Tarybos direktyvą 77/91/EEB, nuostatos.
ê 2011/35/ES (pritaikytas)
Antra dalis
Ö Ribotos atsakomybės bendrovių jungimas ir skaidymas Õ
1 skyrius
Ö Ribotos atsakomybės bendrovių jungimas Õ
1 skirsnis
Ö Jungimo bendrosios nuostatos Õ
86 straipsnis
Ö Bendrosios nuostatos Õ
1. Koordinavimo priemonės, išdėstytos šiame Ö skyriuje Õ, taikomos valstybių narių įstatymams ir kitiems teisės aktams dėl Ö I priede Õ išvardytų bendrovių tipų Ö . Õ
2. Valstybėms narėms nereikia taikyti šio Ö skyriaus Õ kooperatyvams, kurie įsteigti kaip viena iš Ö I priede Õ išvardytų bendrovių tipų. Jeigu valstybių narių teisės aktuose nustatyta ši galimybė, jos turi reikalauti, kad tokios bendrovės įtrauktų žodį „kooperatyvas“ į visus dokumentus, kurie nurodyti 25 straipsnyje.
3. Valstybėms narėms nereikia taikyti šio Ö skyriaus Õ tais atvejais, kai bendrovei ar bendrovėms, kuri (-ios) įsigyjama (-os) ar pasibaigs, yra iškelta bankroto byla arba pradėti procesiniai veiksmai dėl nemokios bendrovės veiklos nutraukimo, pasiektas teisminis susitarimas, kompromisinis susitarimas arba pradėti analogiški procesiniai veiksmai.
ê 2014/59/ES 122 str. (pritaikytas)
4. Valstybės narės užtikrina, kad šis Ö skyrius Õ nebūtų taikomas bendrovei ar bendrovėms, kurioms taikomos pertvarkymo priemonės, įgaliojimai ir mechanizmai, nustatyti Direktyvos 2014/59/ES IV antraštinėje dalyje.
ê 2011/35/ES (pritaikytas)
87 straipsnis
Ö Taisyklės, reglamentuojančios prijungimą ir sujungimą sukuriant naują bendrovę Õ
ê 2011/35/ES
Valstybės narės savo bendrovėms, kurių veikla reglamentuojama jų nacionalinės teisės aktais, nustato taisykles, reglamentuojančias prijungimą, kai bendrovė įsigyja vieną ar daugiau bendrovių, ir sujungimą sukuriant naują bendrovę.
ê 2011/35/ES (pritaikytas)
88 straipsnis
Ö Prijungimo apibrėžimas Õ
1. Šiame Ö skyriuje Õ „prijungimas“ reiškia tokį veiksmą, kuriuo viena arba daugiau bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros ir visas jos (jų) turtas bei įsipareigojimai pereina kitai bendrovei už įsigyjančios bendrovės akcijas, kurios išduodamos įsigyjamos bendrovės arba bendrovių akcininkams, ir, jeigu reikia, mokėjimą grynais pinigais, neviršijantį 10 % naujai išleistų akcijų nominalios vertės, arba, jeigu akcijos neturi nominalios vertės, jų buhalterinės vertės.
ê 2011/35/ES
2. Valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad prijungimas taip pat gali būti vykdomas, kai viena ar daugiau įsigyjamų bendrovių yra likviduojamos, su sąlyga, kad ši galimybė gali būti taikoma tik bendrovėms, kurios dar nepradėjo skirstyti turto savo akcininkams.
ê 2011/35/ES (pritaikytas)
89 straipsnis
Ö Sujungimo sukuriant naują bendrovę apibrėžimas Õ
1. Šiame Ö skyriuje Õ „sujungimas sukuriant naują bendrovę“ reiškia tokį veiksmą, kuriuo keletas bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros, o visas jų turtas bei įsipareigojimai pereina jų sukuriamai bendrovei už naujai sukurtos bendrovės akcijas, kurios išduodamos tų bendrovių akcininkams, ir, jeigu reikia, mokėjimą grynais pinigais, neviršijantį 10 % naujai išleistų akcijų nominalios vertės, arba, jeigu akcijos neturi nominalios vertės, jų buhalterinės vertės.
2. Valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad bendrovių sujungimas sukuriant naują bendrovę taip pat gali būti vykdomas, kai viena ar daugiau bendrovių, kurios pasibaigia, yra likviduojamos, su sąlyga, kad ši galimybė gali būti taikoma tik bendrovėms, kurios dar nepradėjo skirstyti turto savo akcininkams.
2 Skirsnis
Prijungimas
90 straipsnis
Ö Jungimo sąlygų projektas Õ
1. Jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo organai parengia rašytinį jungimo sąlygų projektą.
2. Jungimo sąlygų projekte nurodoma bent:
(a)kiekvienos iš jungiamų bendrovių tipas, pavadinimas ir registruota buveinė;
(b)akcijų keitimo santykis ir bet kokių grynųjų išmokų dydis;
(c)įsigyjančios bendrovės akcijų paskirstymo sąlygos;
(d)data, nuo kurios tokių akcijų turėjimas suteikia teisę gauti pelno dalį, ir bet kokios specialios sąlygos, darančios įtaką tai teisei;
(e)data, nuo kurios įsigyjamos bendrovės sandoriai apskaitos tikslais laikomi įsigyjančios bendrovės sandoriais;
(f)teisės, kurias įsigyjanti bendrovė suteikia akcininkams, kurie turi akcijų su specialiomis teisėmis ir kitų negu akcijos vertybinių popierių turėtojams, arba dėl tokių teisių siūlomos priemonės;
(g)bet kokios specialios lengvatos, suteikiamos ekspertams, nurodytiems 95 straipsnio 1 dalyje, bei jungiamų bendrovių administravimo, valdymo, priežiūros arba kontrolės organų nariams.
91 straipsnis
Ö Jungimo sąlygų projekto paskelbimas Õ
Kiekvienos iš jungiamų bendrovių jungimo sąlygų projektas Ö paskelbiamas Õ taip, kaip tai nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 15 straipsnį ne vėliau kaip prieš vieną mėnesį iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame tuo klausimu turi būti priimtas sprendimas, datos.
15 straipsnyje nustatytas reikalavimas skelbti netaikomas nė vienai iš jungiamų bendrovių, jeigu tęstiniu laikotarpiu, prasidedančiu likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiančiu ne anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, bendrovė viešai ir nemokamai skelbia tokio jungimo sąlygų projektą savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenustato reikalavimų ar suvaržymų, kaip turi būti naudojamasi ta išimtimi, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.
Nukrypdamos nuo šio straipsnio antros pastraipos, valstybės narės gali reikalauti, kad būtų skelbiama centrinėje elektroninėje bazėje, kaip nurodyta 15 straipsnio 5 dalyje. Valstybės narės gali pasirinkti reikalauti, kad būtų skelbiama bet kurioje kitoje jų tam tikslui skirtoje interneto svetainėje. Jeigu valstybės narės pasinaudoja viena iš tų galimybių, jos užtikrina, kad iš bendrovių nebūtų reikalaujama specialaus mokesčio už tokį skelbimą.
Tuo atveju, jeigu skelbiama ne centrinėje elektroninėje bazėje, o kitoje interneto svetainėje, ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo dienos centrinėje elektroninėje bazėje skelbiama nuoroda, suteikianti prieigą prie tos interneto svetainės. Toje nuorodoje nurodoma jungimo sąlygų projekto paskelbimo interneto svetainėje data ir užtikrinama galimybė visiems šia nuoroda naudotis nemokamai. Iš bendrovių nereikalaujama specialaus mokesčio už tokį skelbimą.
Trečioje ir ketvirtoje pastraipose nustatytas draudimas nustatyti specialų mokestį bendrovėms už skelbimą neturi poveikio valstybių narių galimybei įpareigoti bendroves atlyginti išlaidas, susijusias su centrine elektronine baze.
Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikram laikotarpiui po visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse arba, kai taikoma, centrinėje elektroninėje bazėje ar kitoje atitinkamos valstybės narės šiam tikslui skirtoje interneto svetainėje. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės arba centrinės elektroninės bazės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.
92 straipsnis
Ö Kiekvienos iš jungiamų bendrovių visuotinio susirinkimo pritarimas Õ
1. Jungimui būtinas kiekvienos iš jungiamų bendrovių bent jau visuotinio susirinkimo pritarimas. Valstybių narių teisės aktuose turi būti numatyta, kad šis sprendimas dėl pritarimo priimamas ne mažiau kaip dviejų trečdalių balsų, kuriuos suteikia akcijos arba atstovaujamo pasirašytojo kapitalo dalis, dauguma.
Tačiau valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad užtenka paprastos balsų daugumos, nurodytos pirmoje pastraipoje, kai atstovaujama bent pusei viso pasirašytojo bendrovės kapitalo. Be to, jei tinkama, yra taikomos steigimo sutarties (akto) ir įstatų pakeitimus reglamentuojančios taisyklės.
2. Kai yra daugiau nei vienos klasės akcijos, sprendimas dėl jungimo turi būti priimamas atskirai balsuojant akcininkams, turintiems kiekvienos klasės akcijų, kurių teisėms turi įtakos vykdomas jungimas.
3. Priimant sprendimą taip pat pritariama jungimo sąlygų projektui ir bet kokiems steigimo sutarties (akto) bei įstatų pakeitimams, kuriuos sąlygojo jungimas.
93 straipsnis
Ö Nukrypti nuo reikalavimo jungimą patvirtinti įsigyjančios bendrovės visuotiniame susirinkime leidžianti nuostata Õ
Valstybės narės teisės aktai gali nereikalauti, kad jungimas būtų patvirtintas įsigyjančios bendrovės visuotiniame susirinkime, jeigu įvykdomos šios sąlygos:
(a)apie įsigyjančios bendrovės jungimą turi būti paskelbta kaip numatyta 91 straipsnyje ne vėliau, kaip prieš vieną mėnesį iki įsigyjamoje bendrovėje ar įsigyjamose bendrovėse numatyto visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto;
(b)ne vėliau kaip vieną mėnesį iki datos, nurodytos a punkte, visi įsigyjančios bendrovės akcininkai turi turėti teisę susipažinti su dokumentais, nurodytais 96 straipsnio 1 dalyje, įsigyjančios bendrovės registruotoje buveinėje;
(c)vienas ar daugiau įsigyjančios bendrovės akcininkų, turinčių minimalią pasirašytojo kapitalo procentinę dalį, turi turėti teisę reikalauti, kad įsigyjančios bendrovės visuotinis susirinkimas būtų šaukiamas nuspręsti dėl pritarimo jungimui; ši minimali procentinė dalis negali būti nustatyta didesnė kaip 5 %. Tačiau valstybės narės gali numatyti išimtį, kad skaičiuojant neįtraukiamos akcijos be balsavimo teisės.
Taikant pirmos pastraipos b punktą, taikomos 96 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.
94 straipsnis
Ö Išsami rašytinė ataskaita ir informacija apie jungimą Õ
1. Kiekvienos iš jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo organai parengia Ö išsamią Õ rašytinę ataskaitą, paaiškinančią jungimo sąlygų projektą, ir joje pateikia teisinį bei ekonominį tų sąlygų, o ypač akcijų keitimo santykio, pagrindimą.
Toje ataskaitoje taip pat aprašomi bet kokie kilę ypatingi vertinimo sunkumai.
2. Kiekvienos iš jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo organai informuoja savo bendrovės visuotinį susirinkimą ir kitų jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo organus taip, kad šie galėtų atitinkamai informuoti savo bendrovių visuotinius susirinkimus apie bet kokius esminius turto ir įsipareigojimų pokyčius, įvykusius nuo dienos, kai buvo parengtas jungimo sąlygų projektas, iki visuotinių susirinkimų, kuriuose sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, dienos.
3. Valstybės narės gali numatyti, kad 1 dalyje nurodytos ataskaitos ir (arba) 2 dalyje nurodytos informacijos pateikti nebūtina, jei visi kiekvienos iš jungiamų bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka.
95 straipsnis
Ö Ekspertų atliekamas nagrinėjamas jungimo sąlygų projekto nagrinėjimas Õ
1. Vienas arba daugiau ekspertų, kuriuos paskyrė ar patvirtino teisminė arba administracinė institucija, veikdami kiekvienos iš jungiamų bendrovių vardu, tačiau nepriklausomi nuo jų, išnagrinėja jungimo sąlygų projektą ir parengia akcininkams rašytinę ataskaitą. Tačiau valstybės narės teisės aktai gali numatyti galimybę paskirti vieną arba daugiau nepriklausomų ekspertų visoms jungiamoms bendrovėms, jeigu juos skiria teisminė arba administracinė institucija pagal bendrą tų bendrovių prašymą. Tokie ekspertai, priklausomai nuo kiekvienos valstybės narės teisės aktų, gali būti fiziniai asmenys arba juridiniai asmenys, bendrovės arba firmos.
2. Bet kokiu atveju, 1 dalyje minėtoje ataskaitoje ekspertai Ö pareiškia Õ, ar, jų nuomone, nustatytas akcijų keitimo santykis yra teisingas ir pagrįstas. Ekspertų pareiškime nurodoma bent:
(a)metodas arba metodai, kuriais buvo apskaičiuotas siūlomas akcijų keitimo santykis;
(b)ar toks metodas arba metodai yra tinkami konkrečiu atveju, nurodomos vertės, gautos naudojant kiekvieną tokį metodą ir pateikta nuomonė dėl santykinės tokių metodų svarbos nustatant akcijų vertę.
Ataskaitoje taip pat aprašomi bet kokie kilę ypatingi vertinimo sunkumai.
3. Kiekvienas ekspertas turi teisę gauti iš jungiamų bendrovių visą susijusią informaciją ir dokumentus, ir atlikti visus reikalingus tyrimus.
4. Jei visi kiekvienos iš jungiamų bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai sutinka, nagrinėti bendrovių jungimo sąlygų projekto ir rengti ekspertų ataskaitos nereikia.
96 straipsnis
Ö Dokumentų prieinamumas akcininkų patikrinimui Õ
1. Visi akcininkai ne vėliau kaip prieš vieną mėnesį iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus svarstomas jungimo sąlygų projektas, datos turi teisę susipažinti bent su šiais dokumentais bendrovės registruotoje buveinėje:
(a)jungimo sąlygų projektu;
(b)jungiamų bendrovių metinėmis finansinėmis ataskaitomis ir metiniais pranešimais už praėjusius trejus finansinius metus;
(c)kai taikoma, apskaitos ataskaita, parengta ne anksčiau kaip pirmąją trečio mėnesio iki nustatytos jungimo sąlygų projekto parengimo datos dieną, jeigu paskutinės metinės finansinės ataskaitos yra už finansinius metus, kurie baigėsi daugiau kaip prieš šešis mėnesius iki tos datos;
(d)kai taikoma, jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo organų ataskaitomis, numatytomis 94 straipsnyje;
(e)kai taikoma, 95 straipsnio 1 dalyje nurodyta ataskaita.
Taikant pirmos pastraipos c punktą, apskaitos ataskaitos nereikalaujama, jei bendrovė skelbia pusmečio finansinę atskaitomybę pagal Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/109/EB, 5 straipsnį ir suteikia akcininkams galimybę su ja susipažinti pagal šią dalį. Be to, valstybės narės gali numatyti, kad apskaitos ataskaitos nereikalaujama, jei visi kiekvienos iš jungiamų bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka.
2. Apskaitos ataskaita, nurodyta 1 dalies pirmos pastraipos c punkte, parengiama taikant tuos pačius metodus ir išdėstymą, kaip ir paskutinis metinis balansas.
Tačiau valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad:
(a)nėra būtina iš naujo atlikti fizinę inventorizaciją;
(b)įvertinimai, pateikti paskutiniame balanse, turi būti koreguojami tik tam, kad būtų parodyti įrašai, padaryti apskaitos registruose; tačiau bet kokiu atveju turi būti atsižvelgta į:
–tarpinį nusidėvėjimą ir atidėjimus,
–esminį realios vertės pokytį, neparodytą apskaitos registruose.
3. Kiekvienam akcininkui paprašius, turi būti suteikta teisė nemokamai gauti visų ar, pageidaujant, dalies dokumentų, nurodytų 1 dalyje, kopijas.
Kai akcininkas sutinka, kad bendrovė naudotų elektronines informacijos perdavimo priemones, tokios kopijos gali būti pateikiamos elektroniniu paštu.
4. Bendrovei netaikomas reikalavimas leisti susipažinti su 1 dalyje nurodytais dokumentais savo registruotoje buveinėje, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, ji skelbia juos savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenustato reikalavimų ar suvaržymų, kaip turi būti naudojamasi ta išimtimi, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.
3 dalis netaikoma, jeigu interneto svetainė suteikia akcininkams galimybę šios dalies pirmoje pastraipoje nurodytu laikotarpiu atsisiųsti ir atsispausdinti 1 dalyje nurodytus dokumentus. Tačiau tuo atveju valstybės narės gali numatyti, kad bendrovė turi suteikti galimybę akcininkams susipažinti su tais dokumentais savo registruotoje buveinėje.
Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse tam tikrą nustatytą laikotarpį po visuotinio susirinkimo. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.
97 straipsnis
Ö Darbuotojų teisių apsauga Õ
Kiekvienos iš jungiamų bendrovių darbuotojų teisių apsauga reglamentuojama pagal Direktyvą 2001/23/EB.
98 straipsnis
Ö Jungiamų bendrovių kreditorių interesų apsauga Õ
1. Valstybių narių teisės aktuose Ö numatoma Õ tinkama jungiamų bendrovių kreditorių, kurių reikalavimai yra ankstesni nei paskelbtas jungimo sąlygų projektas ir iki tokio paskelbimo nesibaigė kreditorių reikalavimų teisė, interesų apsauga.
2. Tuo tikslu valstybių narių teisės aktuose turi būti numatyta bent tai, kad tokiems kreditoriams suteikiamos tinkamos apsaugos priemonės, kai dėl jungiamų bendrovių finansinės padėties tokia apsauga yra būtina ir kai šie kreditoriai dar neturi tokios apsaugos.
Valstybės narės nustato 1 dalyje ir šios dalies pirmoje pastraipoje numatytos apsaugos sąlygas. Bet kuriuo atveju valstybės narės užtikrina, kad kreditoriams būtų leidžiama kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl tinkamų apsaugos priemonių, jeigu jie gali patikimai įrodyti, kad dėl jungimo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad iš bendrovės nebuvo gauta tinkamų apsaugos priemonių.
3. Tokia įsigyjančios bendrovės kreditorių ir įsigyjamos bendrovės kreditorių apsauga gali būti skirtinga.
99 straipsnis
Ö Jungiamų bendrovių obligacijų turėtojų interesų apsauga Õ
Nedarant poveikio taisyklėms, reglamentuojančioms jų kolektyvinių teisių įgyvendinimą, 98 straipsnis taikomas jungiamų bendrovių obligacijų turėtojams, išskyrus jeigu jungimui pritarė obligacijų turėtojų susirinkimas, jeigu toks susirinkimas numatytas nacionalinės teisės aktuose, arba atskirai kiekvienas iš obligacijų turėtojų.
100 straipsnis
Ö Kitokių nei akcijos vertybinių popierių, suteikiančių specialių teisių, turėtojų apsauga Õ
Įsigyjančioje bendrovėje kitokių nei akcijos vertybinių popierių, suteikiančių specialių teisių, turėtojams Ö suteikiamos Õ bent lygiavertės teisės, kurias jie turėjo įsigyjamoje bendrovėje, nebent tų teisių pakeitimui pritarė tokių vertybinių popierių turėtojų susirinkimas, jei toks susirinkimas yra numatytas nacionalinės teisės aktuose, arba kiekvienas iš tų vertybinių popierių turėtojų, arba nebent turėtojai turi teisę reikalauti, kad jų vertybinius popierius nupirktų įsigyjanti bendrovė.
101 straipsnis
Ö Dokumentų parengimas ir tinkamas teisiškas patvirtinimas Õ
1. Jeigu valstybės narės teisės aktuose nėra numatyta prevencinė teisminė arba administracinė jungimo teisėtumo priežiūra, arba jeigu tokia priežiūra neapima visų teisinių dokumentų, reikalingų jungimui vykdyti, parengiami ir tinkamai teisiškai patvirtinami visuotinių susirinkimų, kuriuose priimamas sprendimas dėl jungimo, protokolai ir, jei reikia, jungimą patvirtinanti sutartis, sudaryta po tokių susirinkimų. Tais atvejais, kai jungimui nereikia pritarti visų jungiamų bendrovių visuotiniuose susirinkimuose, Ö parengiamas Õ ir tinkamai teisiškai patvirtintas jungimo sąlygų projektas.
2. Notaras arba institucija, kompetentinga parengti dokumentą ir jį tinkamai teisiškai patvirtinti, Ö patikrina ir patvirtina Õ bendrovės, kuriai tas notaras ar institucija dirba, teisinių dokumentų ir formalumų bei jungimo sąlygų projekto buvimą ir galiojimą.
102 straipsnis
Ö Jungimo įsigaliojimo data Õ
Valstybių narių teisės aktuose nustatoma data, kada jungimas įsigalioja.
103 straipsnis
Ö Paskelbimo tvarka Õ
1. Apie kiekvienos iš jungiamų bendrovių jungimą paskelbiama taip, kaip to reikalaujama valstybių narių teisės aktuose pagal 15 straipsnį.
2. Įsigyjanti bendrovė gali pati atlikti paskelbimo apie bendrovių jungimą formalumus už įsigyjamą bendrovę arba bendroves.
104 straipsnis
Ö Jungimo pasekmės Õ
1. Jungimas turi šias pasekmes ipso jure ir tuo pat metu:
(a)įsigyjamos bendrovės turtas ir įsipareigojimai įsigyjančiai bendrovei ir tretiesiems asmenims pereina įsigyjančiai bendrovei;
(b)įsigyjamos bendrovės akcininkai tampa įsigyjančios bendrovės akcininkais;
(c)įsigyta bendrovė pasibaigia.
2. Įsigyjamos bendrovės akcijos neturi būti keičiamos į įsigyjančios bendrovės akcijas, kurias turi:
(a)pati įsigyjanti bendrovė arba asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau tos bendrovės naudai; arba
(b)pati įsigyjama bendrovė arba asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau tos bendrovės naudai.
3. Aukščiau pateiktos nuostatos nedaro poveikio valstybių narių teisės aktams, pagal kuriuos tam, kad tam tikras turto, teisių ir prievolių perėjimas įsigyjančiai bendrovei turėtų galią trečiųjų asmenų atžvilgiu, būtina atlikti tam tikrus formalumus. Įsigyjanti bendrovė gali atlikti šiuos formalumus pati; tačiau valstybių narių teisės aktai gali leisti įsigyjamai bendrovei tęsti šiuos formalumus tam tikrą ribotą laiką, kuris, išskyrus išimtinius atvejus, negali būti ilgesnis kaip šeši mėnesiai nuo datos, kada jungimas įsigalioja.
105 straipsnis
Ö Įsigyjamos bendrovės administravimo arba valdymo organų civilinė atsakomybė Õ
Valstybių narių teisės aktuose turi būti bent jau nustatytos taisyklės, reglamentuojančios įsigyjamos bendrovės administravimo arba valdymo organų narių civilinę atsakomybę prieš tos bendrovės akcininkus už tų organų narių netinkamus veiksmus rengiant ir vykdant jungimą.
106 straipsnis
Ö Ekspertų, atsakingų už įsigyjamos bendrovės ekspertų ataskaitos parengimą, civilinė atsakomybė Õ
Valstybių narių teisės aktuose turi būti bent jau nustatytos taisyklės, reglamentuojančios ekspertų, atsakingų už įsigyjamos bendrovės ataskaitos, nurodytos 95 straipsnio 1 dalyje, parengimą, civilinę atsakomybę prieš tos bendrovės akcininkus, už ekspertų netinkamus veiksmus atliekant savo pareigas.
107 straipsnis
Ö Sąlygos jungimą pripažinti negaliojančiu Õ
1. Valstybių narių teisės aktuose gali būti nustatytos taisyklės, pagal kurias jungimas pripažįstamas negaliojančiu, tik esant šioms sąlygoms:
(a)negaliojimas turi būti pripažįstamas teismo sprendimu;
(b)jungimai, įsigalioję pagal 102 straipsnį, gali būti paskelbti negaliojančiais tik tada, jeigu nebuvo atlikta prevencinė jų teisėtumo teisminė arba administracinė priežiūra, arba tada, kai jie nebuvo tinkamai teisiškai parengti ir patvirtinti, arba tada, jeigu parodoma, kad visuotinio susirinkimo sprendimas yra negaliojantis arba pagal nacionalinę teisę jo galiojimas gali būti panaikintas;
(c)procedūros dėl jungimo pripažinimo negaliojančiu negali būti pradėtos vėliau kaip po šešių mėnesių nuo jo įsigaliojimo datos, neatsižvelgiant į asmens pareiškimą dėl negaliojimo, arba jeigu padėtis buvo ištaisyta;
(d)jeigu įmanoma ištaisyti trūkumą, dėl kurio jungimas gali būti pripažintas negaliojančiu, kompetentingas teismas suteikia jungiamoms bendrovėms tam tikrą laikotarpį padėčiai ištaisyti;
(e)teismo sprendimas, pripažįstantis jungimą negaliojančiu, paskelbiamas taip, kaip to reikalaujama kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 15 straipsnį;
(f)kai valstybės narės teisės aktai leidžia trečiajam asmeniui užginčyti tokį teismo sprendimą, tas asmuo gali tai padaryti tiktai per šešis mėnesius nuo teismo sprendimo paskelbimo, kaip yra reikalaujama pagal Ö šią Õ Direktyvą;
ê 2011/35/ES
(g)teismo sprendimas dėl jungimo pripažinimo negaliojančiu negali daryti įtakos įsipareigojimų, kuriuos turi arba kurie yra susiję su įsigyjančia bendrove, galiojimui, jei tokie įsipareigojimai atsirado prieš teismo sprendimo paskelbimą ir po jungimo įsigaliojimo datos;
(h)bendrovės, kurios dalyvavo jungime, yra solidariai ir kiekviena savarankiškai atsakingos už įsigyjančios bendrovės g punkte nurodytus įsipareigojimus.
2. Nukrypstant nuo 1 dalies a punkto, valstybės narės teisės aktai taip pat gali numatyti, kad sprendimą dėl jungimo pripažinimo negaliojančiu gali priimti administracinė institucija, jeigu jos sprendimas gali būti apskųstas teismui. 1 dalies b punktas ir d-h punktai analogiškai taikomi ir administracinei institucijai. Tokios pripažinimo negaliojančiu procedūros negali būti inicijuojamos vėliau kaip po šešių mėnesių nuo jungimo įsigaliojimo datos.
3. Tai neturi įtakos valstybių narių teisės aktams, reglamentuojantiems jungimo pripažinimą negaliojančiu, paskelbtą po bet kokios kitokio pobūdžio negu teisminė arba administracinė prevencinės jungimo teisėtumo priežiūros.
3 skirsnis
Sujungimas sukuriant naują bendrovę
ê 2011/35/ES (pritaikytas)
108 straipsnis
Ö Sujungimas sukuriant naują bendrovę Õ
1. 90, 91, 92 ir 94–107 straipsniai, nedarant poveikio 11 ir 12 straipsniams, taikomi sujungimui sukuriant naują bendrovę. Šiuo tikslu „jungiamos bendrovės“ ir „įsigyjama bendrovė“ reiškia bendroves, kurios pasibaigs, o „įsigyjanti bendrovė“ reiškia naują bendrovę.
90 straipsnio 2 dalies a punktas taip pat taikomas ir naujai bendrovei.
2. Jungimo sąlygų projektui ir, jeigu tos sąlygos surašytos atskirame dokumente, naujos bendrovės steigimo sutarčiai arba steigimo sutarties projektui ir įstatams arba įstatų projektui pritariama kiekvienos iš bendrovių, kurios pasibaigs, visuotiniame susirinkime.
4 skirsnis
Vienos bendrovės įsigijimas kitos bendrovės, kurioje įsigyjanti bendrovė turi 90 % ar daugiau įsigyjamos bendrovės akcijų
109 straipsnis
Ö Vienos arba daugiau bendrovių viso turto bei įsipareigojimų perdavimas kitai bendrovei, kuri turi visas tų bendrovių akcijas Õ
Valstybės narės priima nuostatas, reglamentuojančias tokius bendrovių, kurioms taikomi nacionalinės teisės aktai, veiksmus, kai viena arba daugiau bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros ir visas jos (jų) turtas bei įsipareigojimai pereina kitai bendrovei, kuri turi visas tų bendrovių akcijas bei kitokius vertybinius popierius, suteikiančius teisę balsuoti visuotiniuose susirinkimuose. Tokie veiksmai reglamentuojami šio skyriaus 2 skirsnio nuostatomis. Tačiau valstybės narės nenustato reikalavimų, nurodytų 90 straipsnio 2 dalies b, c ir d punktuose, 94 ir 95 straipsniuose, 96 straipsnio 1 dalies d ir e punktuose, 104 straipsnio 1 dalies b punkte, 105 ir 106 straipsniuose.
110 straipsnis
Ö Reikalavimo dėl visuotinio susirinkimo pritarimo netaikymas Õ
Valstybės narės netaiko 92 straipsnio veiksmams, nurodytiems 109 straipsnyje, jeigu tenkinamos šios sąlygos:
(a)turi būti paskelbiama apie kiekvieną iš jungiamų bendrovių, kaip numatyta 91 straipsnyje, ne vėliau kaip prieš vieną mėnesį iki jungimo įsigaliojimo;
(b)visi įsigyjančios bendrovės akcininkai, ne vėliau kaip vieną mėnesį iki jungimo įsigaliojimo, turi turėti teisę susipažinti su dokumentais, nurodytais 96 straipsnio 1 dalies a, b ir c punktuose, bendrovės registruotoje buveinėje;
(c)turi būti taikomas 93 straipsnio pirmos pastraipos c punktas.
Taikant šio straipsnio pirmos pastraipos b punktą, taikomos 96 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.
111 straipsnis
Ö Įsigyjančios bendrovės ar jos naudai turimos akcijos Õ
Valstybės narės gali taikyti 109 ir 110 straipsnius veiksmams, kuriais viena ar daugiau bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros ir visas jos (jų) turtas bei įsipareigojimai pereina kitai bendrovei, jeigu visas įsigyjamos bendrovės arba bendrovių akcijas bei kitokius vertybinius popierius, nurodytus 109 straipsnyje, turi įsigyjanti bendrovė ir (arba) asmenys, turintys juos savo vardu, tačiau šios bendrovės naudai.
112 straipsnis
Ö Prijungimas vykdomas bendrovės, turinčios 90 % ar daugiau kitos bendrovės akcijų Õ
Jei prijungimą vykdo bendrovė, turinti 90 % ar daugiau, bet ne visas įsigyjamos bendrovės ar įsigyjamų bendrovių akcijas ir kitus vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę įsigyjamos (-ų) bendrovės (-ių) visuotiniuose susirinkimuose, valstybės narės nereikalauja, kad įsigyjančios bendrovės visuotinis susirinkimas pritartų jungimui, jeigu tenkinamos šios sąlygos:
(a)apie įsigyjančios bendrovės vykdomą bendrovių jungimą, kaip numatyta 91 straipsnyje, turi būti paskelbta likus ne mažiau kaip vienam mėnesiui iki nustatytos įsigyjamos bendrovės arba bendrovių visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, datos;
(b)bent vieną mėnesį prieš a punkte nurodytą datą visiems įsigyjančios bendrovės akcininkams turi būti suteikta teisė susipažinti su 96 straipsnio 1 dalies a, b ir, jei taikoma, c, d ir e punktuose nurodytais dokumentais bendrovės registruotoje buveinėje;
(c)turi būti taikomas 93 straipsnio pirmos pastraipos c punktas.
Taikant šio straipsnio pirmos pastraipos b punktą, taikomos 96 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.
113 straipsnis
Ö Prijungimui taikomų reikalavimų išimtys Õ
Valstybės narės nenustato 94, 95 ir 96 straipsniuose išdėstytų reikalavimų jungimo, kaip apibrėžta 112 straipsnyje, atveju, jeigu tenkinamos šios sąlygos:
(a)smulkiesiems įsigyjamos bendrovės akcininkams turi būti suteikta teisė, kad jų akcijas nupirktų įsigyjanti bendrovė;
(b)jeigu jie ta teise pasinaudoja, jie turi turėti teisę gauti apmokėjimą, atitinkantį jų akcijų vertę;
(c)jeigu yra nesutarimų dėl tokio apmokėjimo, turi būti numatyta galimybė, kad apmokėjimo dydį nustatytų teismas arba valstybės narės tuo tikslu paskirta administracinė institucija.
Valstybei narei nereikia taikyti pirmos pastraipos nuostatų, jei pagal tos valstybės narės teisės aktus įsigyjanti bendrovė, neskelbdama viešo išankstinio pasiūlymo dėl kontrolinio akcijų paketo įsigijimo, gali reikalauti, kad visi likusiųjų įsigyjamos (-ų) bendrovės (-ių) vertybinių popierių turėtojai prieš jungimą parduotų jai tuos vertybinius popierius už teisingą kainą.
114 straipsnis
Ö Vienos arba daugiau bendrovių viso turto bei įsipareigojimų perdavimas kitai bendrovei, kuri turi 90 % ar daugiau jų akcijų Õ
Valstybės narės gali taikyti 112 ir 113 straipsnius veiksmams, kuriais viena arba daugiau bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros ir visas jos (jų) turtas bei įsipareigojimai pereina kitai bendrovei, jeigu ne mažiau kaip 90 %, bet ne visas akcijas bei kitokius vertybinius popierius, nurodytus 112 straipsnyje, turi ta įsigyjanti bendrovė ir (arba) asmenys, turintys juos savo vardu, tačiau bendrovės naudai.
5 skirsnis
Kiti veiksmai, prilyginami jungimui
115 straipsnis
Ö Jungimas atliekant mokėjimą grynais pinigais, viršijantį 10 % Õ
Kai, atliekant vieną iš 87 straipsnyje nurodytų veiksmų, valstybės narės teisės aktai leidžia mokėjimą grynais pinigais, viršijantį 10 %, taikomi šio skyriaus 2 ir 3 skirsniai, ir 112, 113 ir 114 straipsniai.
116 straipsnis
Ö Jungimaisi, kai ne visos perduodamos bendrovės pasibaigia kaip juridiniai asmenys Õ
Kai valstybės narės teisės aktai leidžia vieną iš 87, 109 ir 115 straipsniuose nurodytų veiksmų, kai ne visos perduodamos bendrovės kaip juridiniai asmenys pasibaigia, atitinkamai taikomi 2 skirsnis, išskyrus 104 straipsnio 1 dalies c punktą, šio skyriaus 3 ir 4 skirsniai.
ê 2005/56/EB (pritaikytas)
II skyrius
Ö Ribotos atsakomybės bendrovių vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis Õ
117 straipsnis
Ö Bendrosios nuostatos Õ
Šis Ö skyrius Õ taikomas ribotos atsakomybės bendrovių, kurios įsteigtos pagal valstybės narės teisę ir kurių registruota buveinė, centrinė administracija arba pagrindinė verslo vieta yra Ö Sąjungoje Õ, jungimuisi, jei bent dviem iš bendrovių taikoma skirtingų valstybių narių teisė (toliau – vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis).
118 straipsnis
Ö Apibrėžtys Õ
Šiame Ö skyriuje Õ:
(1)„ribotos atsakomybės bendrovė“, toliau – „bendrovė“, reiškia:
(a)Ö šios Direktyvos II priede nurodyto tipo Õ bendrovė; arba
(b)bendrovė su daliniu kapitalu, esanti juridinis asmuo ir turinti atskirą turtą, kuriuo bendrovė atsako už savo įsipareigojimus, ir kuriai pagal nacionalinę teisę taikomos sąlygos dėl garantijų siekiant apsaugoti narių ir kitų asmenų interesus, kaip numatyta Ö I antraštinės dalies III skyriuje Õ;
ê 2005/56/EB
(2)„jungimasis“ reiškia veiksmą, kuriuo:
(a)vienos ar kelių bendrovių, baigiančių savo veiklą be likvidavimo procedūros, turtas bei įsipareigojimai pereina kitai veikiančiai bendrovei – įsigyjančiai bendrovei – už jų nariams išleistus vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias tos kitos bendrovės kapitalą, ir, jeigu taikoma, apmokėjimą grynaisiais pinigais, kuris neviršija 10 % tų vertybinių popierių ar dalių nominalios vertės arba, jeigu nominalios vertės nėra, – jų buhalterinės vertės; arba
(b)dviejų arba daugiau bendrovių, baigiančių savo veiklą be likvidavimo procedūros, turtas bei įsipareigojimai pereina bendrovei – naujai bendrovei –, kurią jos sukuria už jų nariams išleistus vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias tos naujos bendrovės kapitalą, ir, jeigu taikoma, apmokėjimą grynaisiais pinigais, kuris neviršija 10 % tų vertybinių popierių ar dalių nominalios vertės arba, jeigu nominalios vertės nėra, – jų buhalterinės vertės; arba
(c)bendrovės, baigiančios savo veiklą be likvidavimo procedūros, turtas bei įsipareigojimai pereina bendrovei, kuri turi visus jos vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias bendrovės kapitalą.
ê 2005/56/EB (pritaikytas)
119 straipsnis
Kitos nuostatos dėl taikymo srities
1. Nepažeidžiant 118 straipsnio 2 punkto, šis Ö skyrius Õ taikomas vienos valstybės ribas peržengiančiam jungimuisi ir tada, kai 118 straipsnio 2 punkto a ir b papunkčiuose nurodytas apmokėjimas grynaisiais pinigais pagal bent vienos susijusios valstybės narės teisę gali viršyti 10 % vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės kapitalą, nominalios vertės arba, jeigu nominalios vertės nėra, – jų buhalterinės vertės.
2. Valstybės narės gali priimti sprendimą netaikyti šio Ö skyriaus Õ vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi atveju, kai jungiasi kooperatinė bendrovė. Tai galioja ir tuo atveju, kai ši kooperatinė bendrovė patenka į „ribotos atsakomybės bendrovės“ apibrėžimą pagal 118 straipsnio 1 punktą.
3. Šis Ö skyrius Õ netaikomas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi atveju, kuriame dalyvauja bendrovė, kurios tikslas – bendras iš visuomenės surinkto kapitalo investavimas, kuri veikia remdamasi rizikos išskaidymo principu ir kurios vienetai, reikalaujant vienetų turėtojams, atperkami arba išperkami tiesiogiai arba netiesiogiai iš bendrovės turto. Tokiam atpirkimui arba išpirkimui prilyginami veiksmai, kurių imasi bendrovė, siekdama užtikrinti, kad jos vienetų biržos vertė žymiai nenukryptų nuo jų grynosios turto vertės.
ê 2014/59/ES 120 str. (pritaikytas)
4. Valstybės narės užtikrina, kad šis Ö skyrius Õ nebūtų taikomas bendrovei ar bendrovėms, kurioms taikomos pertvarkymo priemonės, įgaliojimai ir mechanizmai, nustatyti Direktyvos 2014/59/ES IV antraštinėje dalyje.
ê 2005/56/EB (pritaikytas)
120 straipsnis
Sąlygos, susijusios su vienos valstybės ribas peržengiančiu jungimusi
1. Jei šiame Ö skyriuje Õ nenumatyta kitaip:
ê 2005/56/EB
(a)vienos valstybės ribas peržengiančiame jungimesi gali jungtis tik tų tipų bendrovės, kurios turi teisę jungtis remiantis atitinkamos valstybės narės teisės aktų reikalavimais,
(b)bendrovė, dalyvaujanti vienos valstybės ribas peržengiančiame jungimesi, laikosi jai taikomų nacionalinės teisės aktų ir formalumų. Jei valstybės narės institucijos, remdamosi šios valstybės narės įstatymais dėl viešųjų interesų gali paprieštarauti bendrovių jungimuisi valstybės viduje, ši nuostata taip pat galioja ir vienos valstybės ribas peržengiančiam jungimuisi, kai bent vienai iš besijungiančių bendrovių taikoma minėtos valstybės narės teisė. Ši nuostata netaikoma tiek, kiek taikomas Reglamento (EB) Nr. 139/2004 21 straipsnis.
2. 1 dalies b punkte numatytos nuostatos ir formalumai be kita ko apima klausimus dėl su jungimusi susijusių sprendimų priėmimo procedūrų, ir, atsižvelgiant į tai, kad jungimasis peržengia vienos valstybės ribas, dėl besijungiančių bendrovių kreditorių, obligacijų turėtojų ir vertybinių popierių ar dalių turėtojų, taip pat darbuotojų, kai kalbama ne apie 132 straipsnyje reglamentuojamas teises, apsaugos. Valstybė narė vienos valstybės ribas peržengiančiame jungimesi dalyvaujančių bendrovių, veikiančių pagal jos teisę, atžvilgiu gali priimti nuostatas, užtikrinančias tinkamą vienos valstybės ribas peržengiančiam jungimuisi prieštaraujančių narių mažumos apsaugą.
121 straipsnis
Bendras vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektas
Kiekvienos besijungiančios bendrovės valdymo ar administravimo organas parengia bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektą. Bendrame vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projekte pateikiami bent jau tokie duomenys:
(a)kiekvienos besijungiančios bendrovės teisinė forma, pavadinimas, registruota buveinė ir po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės siūloma teisinė forma, pavadinimas ir registruota buveinė;
(b)vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovės kapitalą, keitimo santykis ir bet kokių grynųjų išmokų dydis;
(c)vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės kapitalą, paskirstymo sąlygos;
(d)galimas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi poveikis užimtumui;
(e)data, nuo kurios tokių vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovės kapitalą, turėjimas suteikia teisę jų turėtojams gauti pelno dalį, ir bet kokios specialios sąlygos, darančios įtaką šiai teisei;
(f)data, nuo kurios besijungiančių bendrovių sandoriai apskaitos tikslais laikomi bendrovės, veiksiančios po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi, sandoriais;
(g)teisės, kurias po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksianti bendrovė suteikia specialių teisių turintiems nariams ir vertybinių popierių, išskyrus dalis, išreiškiančias bendrovės kapitalą, savininkams arba su jomis susijusios siūlomos priemonės;
(h)bet kokios specialios lengvatos, suteikiamos ekspertams, nagrinėjantiems vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektą, arba besijungiančių bendrovių administravimo, valdymo, priežiūros ar kontrolės organų nariams;
(i)po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės įstatai;
(j)atitinkamais atvejais informacija apie procedūras, kurios, remiantis 132 straipsnio nuostatomis, taikomos nustatant po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygas;
(k)informacija apie po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančiai bendrovei perėjusių turto ir įsipareigojimų įvertinimą;
(l)besijungiančių bendrovių atskaitomybių, naudojamų nustatyti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygas, sudarymo datos.
122 straipsnis
Paskelbimas
1. Bendras vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektas kiekvienos besijungiančios bendrovės atžvilgiu paskelbiamas vadovaujantis atitinkamos valstybės narės teisės aktais, kaip numatyta 15 straipsnyje, ne vėliau kaip prieš mėnesį iki sprendimą dėl jungimosi turinčio priimti visuotinio susirinkimo.
ê 2009/109/EB 4 str. 1 d.
15 straipsnyje numatytas reikalavimas skelbti netaikomas nė vienai iš besijungiančių bendrovių, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi minėtas susirinkimas, bendrovė viešai ir nemokamai skelbia šį bendrą tokio jungimo sąlygų projektą savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenumato reikalavimų, kaip turi būti naudojamasi šia lengvata, ir jos nesuvaržo, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.
Nukrypdamos nuo antros pastraipos, valstybės narės gali reikalauti, kad būtų skelbiama centrinėje elektroninėje bazėje, kaip nurodyta 15 straipsnio 5 dalyje. Valstybės narės gali pasirinkti reikalauti, kad būtų skelbiama bet kurioje kitoje jų tam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Jeigu valstybės narės pasinaudoja viena iš šių galimybių, jos užtikrina, kad iš bendrovių nebūtų reikalaujama specialaus mokesčio už tokį skelbimą.
Tuo atveju, jeigu skelbiama ne centrinėje elektroninėje bazėje, o kitoje interneto svetainėje, ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo dienos centrinėje elektroninėje bazėje skelbiama nuoroda, suteikianti prieigą prie minėtos interneto svetainės. Toje nuorodoje turi būti nurodyta bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto paskelbimo interneto svetainėje data ir užtikrinama galimybė visiems šia nuoroda naudotis nemokamai. Iš bendrovių nereikalaujama specialaus mokesčio už tokios nuorodos skelbimą.
Trečioje ir ketvirtoje pastraipose numatytas draudimas nustatyti specialų mokestį bendrovėms už skelbimą neturi poveikio valstybių narių galimybei įpareigoti bendroves atlyginti išlaidas, susijusias su centrine elektronine baze.
Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikrą laikotarpį po visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse arba, kai taikoma, centrinėje elektroninėje bazėje ar kitoje valstybės narės šiam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės arba centrinės elektroninės bazės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.
ê 2005/56/EB (pritaikytas)
2. Nepažeidžiant papildomų reikalavimų, nustatytų valstybės narės, kurios jurisdikcijai priklauso bendrovė, apie kiekvieną besijungiančią bendrovę tos valstybės narės nacionaliniame leidinyje skelbiami tokie duomenys:
(a)kiekvienos besijungiančios bendrovės tipas, pavadinimas, registruota buveinė;
(b)registras, kuriame laikomi 15 straipsnio 2 dalyje nurodyti kiekvienos besijungiančios bendrovės dokumentai, ir registravimo numeris tame registre;
(c)kiekvienai besijungiančiai bendrovei nuoroda į priemones, kurių buvo imtasi siekiant įgyvendinti atitinkamos bendrovės kreditorių arba kiekvienos iš besijungiančių bendrovių mažumos narių teises, ir adresas, kuriuo galima nemokamai gauti visą informaciją apie šias priemones.
123 straipsnis
Valdymo ar administravimo organo ataskaita
Kiekvienos iš besijungiančių bendrovių valdymo ar administravimo organas parengia nariams skirtą ataskaitą, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi teisiniai ir ekonominiai aspektai bei išaiškinamas tokio jungimosi poveikis nariams, kreditoriams ir darbuotojams.
Nariams ir darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, tiesiogiai darbuotojams ne vėliau kaip prieš mėnesį iki visuotinio susirinkimo, nurodyto 125 straipsnyje, dienos, sudaromos sąlygos gauti ataskaitą.
Jei bet kurios iš besijungiančių bendrovių valdymo arba administravimo organas iš savo darbuotojų atstovų laiku gauna jų nuomonę, kaip numatyta pagal nacionalinę teisę, ši pridedama prie ataskaitos.
124 straipsnis
Nepriklausomo eksperto ataskaita
1. Kiekvienai besijungiančiai bendrovei parengiama nariams skirta nepriklausomo eksperto ataskaita, kurią gauti sąlygos turi būti sudarytos ne vėliau kaip prieš mėnesį iki visuotinio susirinkimo, nurodyto 125 straipsnyje, dienos. Priklausomai nuo kiekvienos valstybės narės teisės aktų reikalavimų, tokie ekspertai gali būti fiziniai arba juridiniai asmenys.
2. Vietoje kiekvienos besijungiančios bendrovės vardu veikiančių ekspertų, nagrinėti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi bendrą sąlygų projektą ir surašyti visiems nariams skirtą bendrą ataskaitą gali vienas ar keli tos valstybės narės, kurios teisė taikoma vienai iš besijungiančių bendrovių arba bendrovei, veiksiančiai po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi, teisminės arba administracinės institucijos šiuo tikslu bendru bendrovių prašymu paskirti arba vienos iš minėtų institucijų patvirtinti nepriklausomi ekspertai.
3. Ekspertų ataskaitoje pateikiami bent jau duomenys, nurodyti 95 straipsnio 2 dalyje. Ekspertai turi teisę iš kiekvienos besijungiančios bendrovės reikalauti bet kokios informacijos, kuri, jų nuomone, yra būtina atliekant pareigas.
4. Nepriklausomų ekspertų bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projekto tikrinimas ir atitinkama eksperto ataskaita nereikalaujami, jei taip nusprendžia visi visų besijungiančių bendrovių nariai.
125 straipsnis
Visuotinio susirinkimo pritarimas
1. Susipažinęs su ataskaitomis, nurodytomis 123 ir 124 straipsniuose, kiekvienos besijungiančios bendrovės visuotinis susirinkimas sprendžia dėl pritarimo bendram vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektui.
2. Kiekvienos besijungiančios bendrovės visuotinis susirinkimas gali išlaikyti teisę vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įgyvendinimą padaryti priklausomą nuo jo aiškaus pritarimo priimtiems susitarimams dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančioje bendrovėje.
3. Valstybės narės teisės aktuose gali būti nereikalaujama, kad bendrovių jungimasis būtų patvirtintas įsigyjančios bendrovės visuotiniame susirinkime, jeigu įvykdomos 93 straipsnyje nustatytos sąlygos.
126 straipsnis
Pažymėjimas, išduodamas prieš jungimąsi
1. Kiekviena valstybė narė paskiria teismą, notarą arba kitą kompetentingą instituciją, kuri tiria vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi teisėtumą dėl tos procedūros dalies, kuri yra susijusi su kiekviena besijungiančia bendrove, kuriai taikoma tos valstybės narės nacionalinė teisė.
2. 1 dalyje nurodyta institucija kiekvienoje šių valstybių narių besijungiančioms bendrovėms, kurioms taikoma tos valstybės teisė, kiek galima greičiau išduoda pažymėjimą, aiškiai patvirtinantį, kad buvo tinkamai atlikti visi prieš jungimąsi būtini atlikti veiksmai ir formalumai.
3. Jei valstybės narės, kurios teisė taikoma besijungiančiai bendrovei, teisėje numatyta vertybinių popierių ar dalių keitimo santykio tyrimo ir pakeitimo arba kompensacijų mažumos nariams mokėjimo procedūra, neužkertant kelio įregistruoti vienos valstybės ribas peržengiantį jungimąsi, tokia procedūra taikoma tik tuomet, kai kitos besijungiančios bendrovės, esančios valstybėse narėse, nenustačiusiose tokios procedūros, tvirtindamos 125 straipsnio 1 dalyje nurodytą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektą, aiškiai išreiškia sutikimą, kad pirmosios besijungiančios bendrovės nariai galėtų kreiptis į atitinkamą teismą su prašymu taikyti šią procedūrą. Tokiais atvejais 1 dalyje numatyta institucija gali išduoti 2 dalyje nurodytą pažymėjimą, net jei tokia procedūra jau yra pradėta. Tada pažymėjime nurodoma, kad minėta procedūra vyksta. Tokios procedūros metu priimtas sprendimas yra privalomas po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančiai bendrovei ir visiems jos nariams.
127 straipsnis
Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi teisėtumo patikrinimas
1. Kiekviena valstybė narė paskiria teismą, notarą arba kitą kompetentingą instituciją, kuri tiria vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi teisėtumą, kiek tai susiję su vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įvykdymo ir, atitinkamai, naujos bendrovės, veiksiančios po minėto vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi, kūrimo procedūros dalimi, jei pastarajai bendrovei taikoma tos valstybės narės nacionalinė teisė. Ši institucija be kita ko užtikrina, kad besijungiančios bendrovės pritarė bendram vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektui tomis pačiomis sąlygomis, taip pat atitinkamais atvejais, kad, remiantis 132 straipsniu, buvo susitarta dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus.
2. Tuo tikslu kiekviena besijungianti bendrovė per šešis mėnesius nuo 126 straipsnio 2 dalyje nurodyto pažymėjimo išdavimo dienos pateikia jį 1 dalyje nurodytai institucijai kartu su 125 straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo patvirtintu bendru vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektu.
128 straipsnis
Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įsigaliojimo Ö data Õ
Valstybė narė, kurios jurisdikcijai priklauso bendrovė, veiksianti po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi, nustato datą, nuo kurios vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis laikomas įsigaliojusiu. Ši data turi būti po 127 straipsnyje nurodyto patikrinimo atlikimo.
ê 2012/17/ES 2 str. 1 d.
129 straipsnis
Registravimas
Kiekvienos valstybės narės, kurių jurisdikcijai priklausė besijungiančios bendrovės, teisė remiantis 15 straipsniu nustato tos valstybės teritorijoje taikomą tvarką, reglamentuojančią paskelbimą apie peržengiančio vienos valstybės ribas jungimosi įvykdymą viešajame registre, kuriam reikalaujama pateikti kiekvienos besijungiančios bendrovės dokumentus.
Registras, kuriame įregistruojama po peržengiančio vienos valstybės ribas jungimosi veiksianti bendrovė, nedelsdamas per registrų sąveikos sistemą, sukurtą pagal 21 straipsnio 2 dalį, praneša registrui, kuriam buvo reikalaujama pateikti kiekvienos besijungiančios bendrovės dokumentus, kad įsigaliojo peržengiantis vienos valstybės ribas jungimasis. Ankstesnio registravimo duomenys, jei taikoma, išbraukiami tik gavus tą pranešimą, bet ne anksčiau.
ê 2005/56/EB
130 straipsnis
Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi pasekmės
1. Vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis, įvykdytas 118 straipsnio 2 punkto a ir c papunkčiuose nustatyta tvarka, nuo 128 straipsnyje nurodytos datos turi šias pasekmes:
(a)visas įsigyjamos bendrovės turtas ir įsipareigojimai pereina ją įsigyjančiai bendrovei;
(b)įsigyjamos bendrovės nariai tampa įsigyjančios bendrovės nariais;
(c)įsigyjama bendrovė pasibaigia.
2. Vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis, įvykdytas 118 straipsnio 2 punkto b papunktyje nustatyta tvarka, nuo 128 straipsnyje nurodytos dienos turi šias pasekmes:
(a)visas besijungiančių bendrovių turtas ir įsipareigojimai pereina naujai bendrovei;
(b)besijungiančių bendrovių nariai tampa naujos bendrovės nariais;
(c)besijungiančios bendrovės pasibaigia.
ê 2005/56/EB (pritaikytas)
3. Jei vienos valstybės ribas peržengiančio bendrovių jungimosi šio Ö skyriaus Õ prasme atveju valstybės narės įstatymai reikalauja, kad besijungiančios bendrovės atliktų specialius formalumus iki tol, kol tam tikro jų turto, teisių ir pareigų perėjimas tampa galiojantis trečiųjų asmenų atžvilgiu, tokius formalumus vykdo po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksianti bendrovė.
ê 2005/56/EB
4. Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi metu egzistuojančios besijungiančių bendrovių turimos teisės ir pareigos, kylančios iš darbo sutarčių ar darbo santykių, įgyvendinant šį jungimąsi, pereina po tokio jungimosi veiksiančiai bendrovei vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įsigaliojimo dieną.
5. Įsigyjančios bendrovės dalys nėra išduodamos už įsigyjamos bendrovės dalis, jei jų turi:
(a)pati įsigyjanti bendrovė arba asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau įsigyjančios bendrovės sąskaita;
(b)pati įsigyjama bendrovė arba asmuo, veikiantis savo vardu, bet įsigyjamos bendrovės sąskaita.
131 straipsnis
Supaprastinta tvarka
1. Kai vienos valstybės ribas peržengiantį jungimąsi įsigyjant vykdo bendrovė, turinti visas dalis ir kitus vertybinius popierius, suteikiančius jai teisę balsuoti įsigyjamos bendrovės ar įsigyjamų bendrovių visuotiniuose susirinkimuose:
–netaikomos 121 straipsnio b, c ir e punktų, 124 straipsnio ir 130 straipsnio 1 dalies b punkto nuostatos,
–įsigyjamai bendrovei ar įsigyjamoms bendrovėms netaikomos 125 straipsnio 1 dalies nuostatos.
ê 2009/109/EB 4 str. 2 d. (pritaikytas)
2. Jei vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą įsigyjant vykdo bendrovė, turinti 90 % ar daugiau, bet ne visas įsigyjamos bendrovės ar įsigyjamų bendrovių dalis ir kitus vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę įsigyjamos (-ų) bendrovės (-ių) visuotiniuose susirinkimuose, pagal Ö II antraštinės dalies I skyrių Õ vieno ar kelių nepriklausomų ekspertų ataskaitų ir tyrimui būtinų dokumentų reikalaujama tiek, kiek to reikalaujama pagal nacionalinę teisę, taikytiną įsigyjančiai bendrovei arba įsigyjamai (-oms) bendrovei (-ėms).
ê 2005/56/EB (pritaikytas)
132 straipsnis
Darbuotojų dalyvavimas
1. Nepažeidžiant 2 dalies nuostatų, po vienos valstybės peržengiančio jungimosi veiksiančiai bendrovei taikomos darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės, jeigu tokios yra, galiojančios valstybėje narėje, kurioje yra bendrovės registruota buveinė.
2. Tačiau, valstybėje narėje, kurioje yra po jungimosi veiksiančios bendrovės registruota buveinė, galiojančios darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės, jeigu tokios yra, netaikomos, kai bent vienos besijungiančios bendrovės šešis mėnesius iki 122 straipsnyje nurodyto vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projekto paskelbimo vidutinis darbuotojų skaičius yra daugiau kaip 500 ir toje bendrovėje taikoma darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, apibrėžta Direktyvos 2001/86/EB 2 straipsnio k punkte, arba kai po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančiai bendrovei taikoma nacionalinė teisė:
(a)nenustato bent jau tokio pat darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus lygio, koks buvo atitinkamose besijungiančiose bendrovėse, kuris įvertinamas pagal darbuotojų atstovų procentinę dalį administravimo ar priežiūros organe arba jų komitetuose, arba valdymo grupėje, kuri atsakinga už bendrovės pelno vienetus, atsižvelgiant į darbuotojų dalyvavimą; arba
(b)nesuteikia po jungimosi veiksiančios bendrovės padalinių, esančių kitose valstybėse narėse, darbuotojams tokių pačių teisių naudotis dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis, kokias turi darbuotojai, dirbantys valstybėje narėje, kurioje yra po jungimosi veiksiančios bendrovės registruota buveinė.
3. 2 dalyje numatytais atvejais po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų dalyvavimą priimant sprendimus ir jų dalyvavimą nustatant tokias teises valstybės narės reglamentuoja mutatis mutandis, atsižvelgdamos į 4–7 dalis, vadovaudamosi Reglamento (EB) Nr. 2157/2001 12 straipsnio 2, 3 ir 4 dalyse nustatytais principais ir tvarka bei šiomis Direktyvos 2001/86/EB nuostatomis:
(a)3 straipsnio 1, 2 ir 3 dalimis, 3 straipsnio 4 dalies pirmosios pastraipos pirmąja įtrauka ir antrąja pastraipa bei 3 straipsnio 5 ir 7 dalimis;
(b)4 straipsnio 1 dalimi, 4 straipsnio 2 dalies a, g ir h punktais bei 4 straipsnio 3 dalimi;
(c)5 straipsniu;
(d)6 straipsniu;
(e)7 straipsnio 1 dalimi, 7 straipsnio 2 dalies pirmosios pastraipos b punktu bei 7 straipsnio 2 dalies antrąja pastraipa ir 7 straipsnio 3 dalimi. Tačiau, taikant Ö šį skyrių Õ, nuo 25 % iki 33 1/3 % didinami Direktyvos 2001/86/EB 7 straipsnio 2 dalies pirmosios pastraipos b punkte reikalaujami procentiniai dydžiai tos direktyvos priedo 3 dalyje numatytoms standartinėms taisyklėms įgyvendinti;
(f)8, 10 ir 12 straipsniais;
(g)13 straipsnio 4 dalimi;
(h)priedo 3 dalies b punktu.
4. Reglamentuodamos 3 dalyje minimus principus bei tvarką, valstybės narės:
(a)suteikia atitinkamiems besijungiančių bendrovių organams teisę be jokių išankstinių derybų pasirinkti, kad joms būtų tiesiogiai taikomos 3 dalies h punkte minimos dalyvavimo standartinės taisyklės pagal valstybės narės, kurioje bus po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės registruota buveinė, teisės aktų nuostatas, ir laikytis šių taisyklių nuo jos įregistravimo datos;
(b)suteikia specialiajam derybų organui teisę dviem trečdaliais savo narių, atstovaujančių ne mažiau kaip dviem trečdaliams darbuotojų, balsų, įskaitant balsus narių, atstovaujančių ne mažiau kaip dviejų skirtingų valstybių narių darbuotojams, nuspręsti nepradėti derybų arba nutraukti jau pradėtas derybas ir remtis valstybėje narėje, kurioje bus po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės registruota buveinė, galiojančiomis darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklėmis;
(c)gali, kai po ankstesnių derybų taikomos dalyvavimo standartinės taisyklės, nepaisydamos šių taisyklių nuspręsti apriboti darbuotojų atstovų santykį po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės administravimo organe. Tačiau jeigu vienoje iš besijungiančių bendrovių darbuotojų atstovai sudarė ne mažiau kaip vieną trečdalį administravimo arba priežiūros organo, tai apribojus tą santykį, darbuotojų atstovų administravimo organe negali būti mažiau kaip vienas trečdalis.
5. Dalyvavimo priimant sprendimus teisių išplėtimas po valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų, dirbančių kitose valstybėse narėse, atžvilgiu, kaip nurodyta 2 dalies b punkte, nesukuria tokį variantą pasirinkusioms valstybėms narėms jokios pareigos atsižvelgti į šiuos darbuotojus nustatant asmenų skaičiaus ribą, suteikiančią teisę dalyvauti priimant sprendimus pagal nacionalinės teisės aktus.
6. Kai bent vienoje besijungiančioje bendrovėje veikia darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema ir tokia sistema bus taikoma po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančioje bendrovėje pagal 2 dalyje nurodytas taisykles, bendrovė privalo pasirinkti tokią savo teisinę formą, kuri leistų naudotis dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis.
7. Kai po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veikiančioje bendrovėje veikia darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, tokia bendrovė privalo imtis priemonių, užtikrinančių, kad darbuotojų teisės dalyvauti priimant sprendimus būtų apsaugotos tolesnių jungimųsi šalies viduje atvejais trejus metus nuo tokio jungimosi įsigaliojimo, mutatis mutandis taikant šiame straipsnyje nustatytas taisykles.
133 straipsnis
Galiojimas
Vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis, įsigaliojęs pagal 128 straipsnį, nebegali būti paskelbtas negaliojančiu.
134 straipsnis
Peržiūra
Ö Praėjus penkeriems metams po 2007 m. gruodžio 15 d. Õ Komisija peržiūri šio Ö skyriaus nuostatas Õ, atsižvelgdama į jos įgyvendinimo praktiką, ir, jei būtina, siūlo ją iš dalies pakeisti.
.
ê 82/891/EEB (pritaikytas)
III skyrius
Ö Ribotos atsakomybės bendrovių skaidymas Õ
1 skirsnis
Ö Skaidymas įgyjant Õ
135 straipsnis
Ö Bendrosios nuostatos Õ
1. Jeigu valstybės narės Ö I priede išvardytų tipų Õ bendrovėms, kurioms taikomi tų valstybių narių teisės aktai, leidžia vykdyti skaidymą įgyjant, kaip nurodyta šios 136 straipsnyje, tokiai procedūrai taikomos šio skyriaus nuostatos.
2. Jeigu valstybės narės Ö I priede išvardytų tipų Õ bendrovėms leidžia vykdyti skaidymą steigiant naujas bendroves, kaip nurodyta šios direktyvos 155 straipsnyje, tokiai procedūrai taikomos Ö šio Õ skyriaus Ö 2 skirsnio Õ nuostatos.
3. Jeigu valstybės narės leidžia Ö I priede išvardytų tipų Õ bendrovėms vykdyti procedūrą, kuria skaidymas įgyjant, kaip nurodyta 136 straipsnio 1 dalyje, derinamas su skaidymu steigiant vieną arba daugiau naujų bendrovių, kaip nurodyta 155 straipsnio 1 dalyje, tokiai procedūrai taikomos Ö šio skirsnio Õ ir 156 straipsnio nuostatos.
ê 2014/59/ES 116 str. (pritaikytas)
4. Taikomos 86 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.
ê 82/891/EEB (pritaikytas)
136 straipsnis
Ö Skaidymo įgyjant apibrėžimas Õ
1. Šiame Ö skyriuje Õ „skaidymas įgyjant“ – tai tokia procedūra, kuria pasibaigianti be likvidavimo bendrovė perduoda visą savo turtą bei įsipareigojimus daugiau negu vienai bendrovei mainais už bendrovių, dėl skaidymo gaunančių kompensacijas (toliau tokios bendrovės vadinamos „įgyjančiosiomis“ bendrovėmis), akcijų perdavimą padalijamosios bendrovės akcininkams, ir, jeigu reikia, išmokas grynais pinigais, neviršijant 10 % jų iškeistų akcijų nominalios vertės, arba jeigu akcijos neturi nominalios vertės, jų buhalterinės vertės.
2. 88 straipsnio 2 dalis yra taikoma.
3. Kai Ö šiame skyriuje Õ daromos nuorodos į Ö II antraštinės dalies I skyriaus nuostatas Õ, sąvoka „jungiamos bendrovės“ reiškia „skaidyme dalyvaujančios bendrovės“, sąvoka „įgyjamoji bendrovė“ reiškia „skaidomoji bendrovė“, sąvoka „įgyjančioji bendrovė“ reiškia „kiekviena įgyjančioji bendrovė“, o sąvoka „jungimo sąlygų projektas“ reiškia – „skaidymo sąlygų projektas“.
137 straipsnis
Ö Skaidymo sąlygų projektas Õ
ê 82/891/EEB
1. Skaidyme dalyvaujančių bendrovių administraciniai arba valdymo organai raštu parengia skaidymo sąlygų projektą.
2. Skaidymo sąlygų projekte nurodoma bent:
(a)kiekvienos iš į skaidyme dalyvaujančių bendrovių teisinė forma, pavadinimas ir įregistruotos buveinės vieta;
(b)akcijų keitimo kursas ir bet kokių išmokamų grynų pinigų suma;
(c)įgyjančiosios bendrovės akcijų paskirstymo sąlygos;
(d)data, nuo kurios akcininkams, turintiems tokias akcijas, suteikiama teisė gauti pelno dalį, ir bet kokios specialios sąlygos, įtakojančios šią teisę;
(e)data, nuo kurios skaidomosios bendrovės sandoriai apskaitos tikslams yra laikomi vienos arba kitos įgyjančiosios bendrovės sandoriais;
(f)teisės, įgyjančiosios bendrovės suteikiamos akcininkams, turintiems akcijų su specialiomis teisėmis, ir kitokių vertybinių popierių nei akcijos turėtojams, arba dėl jų siūlomos priemonės;
(g)bet kokios ypatingos lengvatos, suteikiamos ekspertams, nurodytiems 142 straipsnio 1 dalyje, bei skaidyme dalyvaujančių bendrovių administracinių, valdymo, priežiūros arba kontrolės organų nariams;
(h)tikslus turto ir įsipareigojimų, perduodamų kiekvienai iš įgyjančiųjų bendrovių, aprašymas ir paskirstymas;
(i)įgyjančiųjų bendrovių akcijų paskirstymas skaidomosios bendrovės akcininkams ir kriterijus, kuriuo toks paskirstymas pagrįstas.
3. Jeigu turtas nėra paskirstytas skaidymo sąlygų projekte ir jeigu šių sąlygų aiškinimas neleidžia nuspręsti, koks yra galimas turto paskirstymas, turtas arba kompensacija už jį yra paskirstoma visoms įgyjančiosioms bendrovėms proporcingai grynojo turto daliai, paskirstytai pagal skaidymo sąlygų projektą kiekvienai iš įgyjančiųjų bendrovių.
Jeigu įsipareigojimai nėra paskirstyti skaidymo sąlygų projekte ir jeigu šių sąlygų aiškinimas neleidžia nuspręsti, koks yra galimas turto paskirstymas, visos įgyjančiosios bendrovės kartu ir kiekviena iš jų atskirai yra atsakingos už įsipareigojimus. Valstybės narės gali numatyti, kad tokia solidarioji atsakomybė būtų apribojama grynojo turto, paskirstyto kiekvienai iš įgyjančiųjų bendrovių, dydžiu.
ê 82/891/EEB (pritaikytas)
138 straipsnis
Ö Skaidymo sąlygų projekto paskelbimas Õ
Kiekvienos iš skaidomųjų bendrovių skaidymo sąlygų projektas Ö paskelbiamas Õ taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 15 straipsnį, ne vėliau kaip prieš mėnesį iki nustatyto visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto.
ê 2009/109/EB 3 str. 1 d.
15 straipsnyje numatytas reikalavimas skelbti netaikomas nė vienai iš besiskaidančių bendrovių, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi minėtas susirinkimas, bendrovė viešai ir nemokamai skelbia šį skaidymo sąlygų projektą savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenumato reikalavimų, kaip turi būti naudojamasi šia lengvata, ir jos nesuvaržo, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.
Nukrypdamos nuo antros pastraipos, valstybės narės gali reikalauti, kad būtų skelbiama centrinėje elektroninėje bazėje, kaip nurodyta 15 straipsnio 5 dalyje. Valstybės narės gali pasirinkti reikalauti, kad būtų skelbiama bet kurioje kitoje jų tam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Jeigu valstybės narės pasinaudoja viena iš tų galimybių, jos užtikrina, kad iš bendrovių nebūtų reikalaujama specialaus mokesčio už tokį skelbimą.
Tuo atveju, jeigu skelbiama ne centrinėje elektroninėje bazėje, o kitoje interneto svetainėje, ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo dienos centrinėje elektroninėje bazėje skelbiama nuoroda, suteikianti prieigą prie minėtos interneto svetainės. Toje nuorodoje turi būti nurodyta skaidymo sąlygų projekto paskelbimo interneto svetainėje data ir užtikrinama galimybė visiems šia nuoroda naudotis nemokamai. Iš bendrovių nereikalaujama specialaus mokesčio už tokios nuorodos skelbimą.
Trečioje ir ketvirtoje pastraipose numatytas draudimas nustatyti specialų mokestį bendrovėms už skelbimą neturi poveikio valstybių narių galimybei įpareigoti bendroves atlyginti išlaidas, susijusias su centrine elektronine baze.
Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikram laikotarpiui po visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse arba, kai taikoma, centrinėje elektroninėje bazėje ar kitoje valstybės narės šiam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės arba centrinės elektroninės bazės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.
ê 82/891/EEB (pritaikytas)
139 straipsnis
Ö Kiekvienos skaidyme dalyvaujančios bendrovės visuotinio susirinkimo pritarimas Õ
ê 82/891/EEB
1. Skaidymui būtinas bent kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančios bendrovės visuotinio susirinkimo pritarimas. 92 straipsnis taikomas nustatant daugumą tokiems sprendimams priimti, sprendimo turiniui ir atskiro balsavimo reikalavimams.
2. Jeigu įgyjančiųjų bendrovių akcijos yra paskirstytos skaidomos bendrovės akcininkams kitaip, nei proporcingai jų teisėms į tos bendrovės kapitalą, valstybės narės gali numatyti, kad mažumos akcininkai gali pasinaudoti teise parduoti savo akcijas. Tokiu atveju jie turi teisę gauti kompensaciją atitinkančią akcijų vertę. Jeigu kyla ginčas dėl kompensacijos, turi būti galimybė nustatyti jos dydį teisme.
ê 82/891/EEB (pritaikytas)
140 straipsnis
Ö Nuostata, leidžianti nukrypti nuo reikalavimo dėl patvirtinimo visuotiniame įgyjančiosios bendrovės susirinkime Õ
ê 82/891/EEB
Valstybės narės įstatymai gali nereikalauti, kad skaidymas būtų patvirtintas visuotiniame įgyjančiosios bendrovės susirinkime, jeigu yra tenkinamos šios sąlygos:
(a)informacija, nurodyta 138 straipsnyje, apie kiekvieną įgyjančiąją bendrovę privalo būti paskelbta bent prieš mėnesį iki skaidomojoje bendrovėje numatyto visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto;
(b)visi kiekvienos įgyjančiosios bendrovės akcininkai ne vėliau kaip likus mėnesiui iki a punkte nurodytos datos privalo turėti teisę peržiūrėti 143 straipsnio 1 dalyje nurodytus dokumentus tos bendrovės registruotoje buveinėje;
(c)vienas arba daugiau bet kurios įgyjančiosios bendrovės akcininkų, turinčių tam tikrą mažiausią bendrovės kapitalo dalį, privalo turėti teisę reikalauti sušaukti visuotinį tos bendrovės susirinkimą nuspręsti dėl pritarimo skaidymui. Tokia mažiausia dalis negali būti nustatoma didesnė kaip 5 %. Vis dėlto valstybės narės gali numatyti, kad akcijos, neturinčios balsavimo teisės, šiuo atveju neskaičiuojamos.
ê 2009/109/EB 3 str. 2 d.
Taikant pirmos pastraipos b punktą taikomos 143 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.
ê 82/891/EEB (pritaikytas)
141 straipsnis
Ö Išsami rašytinė ataskaita ir informacija apie skaidymą Õ
1. Kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių administraciniai arba valdymo organai parengia Ö išsamią Õ ataskaitą raštu, paaiškinančią skaidymo sąlygų projektą ir pateikiančią teisinį bei ekonominį tų sąlygų, ypač akcijų keitimo kurso, pagrindimą bei akcijų paskirstymo kriterijų.
2. Ataskaitoje taip pat apibūdinami visi iškilę vertinimo sunkumai.
ê 2009/109/EB 3 str. 3 d.
Kai taikoma, joje atskleidžiama informacija apie ataskaitos dėl nepiniginio įnašo parengimą įgyjančiosioms bendrovėms, kaip nurodyta 69 straipsnio 2 dalyje, ir apie registrą, kuriam pateikiama ši ataskaita.
ê 82/891/EEB (pritaikytas)
3. Skaidomosios bendrovės administraciniai ir valdymo organai Ö informuoja Õ visuotinį tos bendrovės susirinkimą ir įgyjančiųjų bendrovių administracinius arba valdymo organus taip, kad jie galėtų atitinkamai informuoti savo visuotinius susirinkimus apie bet kokius esminius turto ir įsipareigojimų pokyčius, įvykusius nuo dienos, kai buvo parengtas skaidymo sąlygų projektas, ir skaidomosios bendrovės visuotinio susirinkimo, kuriame sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, dienos.
142 straipsnis
Ö Ekspertų atliekamas skaidymo sąlygų projekto nagrinėjimas Õ
1. Vienas ar daugiau ekspertų, kuriuos paskyrė ar patvirtino teisminė arba administracinė institucija, veikdami kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių vardu, tačiau nepriklausomi nuo jų, išnagrinėja skaidymo sąlygų projektą ir parengia akcininkams ataskaitą raštu. Tačiau valstybių narių teisės aktuose gali būti numatytas vieno ar daugiau nepriklausomų ekspertų paskyrimas visoms skaidyme dalyvaujančioms bendrovėms, jeigu juos bendru šių bendrovių prašymu skiria teisminė arba administracinė institucija. Tokie ekspertai priklausomai nuo kiekvienos valstybės narės teisės aktų gali būti fiziniai arba juridiniai asmenys arba bendrovės ar firmos.
2. 95 straipsnio 2 ir 3 dalys yra taikomos.
143 straipsnis
Ö Dokumentų prieinamumas akcininkų patikrinimui Õ
1. Visi akcininkai ne vėliau kaip prieš mėnesį iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, datos turi teisę registruotoje bendrovės būstinėje peržiūrėti bent toliau išvardytus dokumentus:
(a)skaidymo sąlygų projektą;
(b)skaidyme dalyvaujančių bendrovių praėjusių trejų finansinių metų metines finansines atskaitomybes ir bendrovės veiklos ataskaitas;
ê 2009/109/EB 3 str. 5 d. a p. i pp.
(c)kai taikoma, apskaitos ataskaita, parengta ne anksčiau kaip pirmąją trečio mėnesio iki nustatytos skaidymo sąlygų projekto datos dieną, jeigu paskutinės metinės finansinės ataskaitos yra už finansinius metus, kurie baigėsi daugiau kaip prieš 6 mėnesius iki minėtos datos;
(d)kai taikoma, besiskaidančių bendrovių administravimo arba valdymo organų ataskaitomis, numatytomis 141 straipsnio 1 dalyje;
ê 2007/63/EB 3 str. 1 d. ii pp.
(e)kai taikoma, 142 straipsnyje nurodytas ataskaitas.
ê 2009/109/EB 3 str.
Taikant pirmos pastraipos c punktą, apskaitos ataskaita nereikalinga, jei bendrovė skelbia pusmečio finansinę ataskaitą pagal Direktyvos 2004/109/EB 5 straipsnį ir suteikia akcininkams galimybę su ja susipažinti pagal šią dalį.
ê 82/891/EEB
2. Finansinė atskaitomybė, nurodyta šio straipsnio 1 dalies c punkte, parengiama taikant tuos pačius metodus ir išdėstoma taip pat, kaip ir paskutiniame metų buhalterinis balansas.
Tačiau valstybių narių teisės aktai gali numatyti, kad:
(a)nėra būtina įskaityti naują materialų inventorių;
(b)vertės, nurodytos paskutiniame buhalteriniame balanse, gali būti keičiamos tik siekiant parodyti naujus įrašus buhalterinėse knygose; tačiau visuomet turi būti atsižvelgta į:
(i)tarpinį nusidėvėjimą ir atidėjimus,
(ii)esminį faktinės vertės sumažėjimą, neparodytą buhalterinėse knygose.
3. Kiekvienam akcininkui nemokamai jo prašymu turi būti pateikiamos visų arba, jei pageidauja, dalies dokumentų, nurodytų šio straipsnio 1 dalyje, kopijos.
ê 2009/109/EB 3 str. 5 d. b p.
Kai akcininkas sutinka, kad bendrovė naudotų elektronines informacijos perdavimo priemones, tokios kopijos gali būti pateikiamos elektroniniu paštu.
ê 2009/109/EB 3 str. 5 d. c p.
4. Bendrovei netaikomas reikalavimas leisti susipažinti su 1 dalyje minimais dokumentais savo registruotoje buveinėje, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi minėtas susirinkimas, ji skelbia juos savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenumato reikalavimų, kaip turi būti naudojamasi šia lengvata, ir jos nesuvaržo, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.
3 dalis netaikoma, jeigu interneto svetainė suteikia akcininkams galimybę šios dalies pirmoje pastraipoje minimu laikotarpiu atsisiųsti ir atsispausdinti 1 dalyje minimus dokumentus. Tačiau šiuo atveju valstybės narės gali numatyti, kad bendrovė turi suteikti galimybę akcininkams susipažinti su dokumentais savo registruotoje buveinėje.
Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikrą laikotarpį po visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.
ê 2007/63/EB 3 str. 2 d. (pritaikytas)
144 straipsnis
Ö Supaprastinta tvarka Õ
1. Jei visi kiekvienos skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai sutinka, nagrinėti bendrovių skaidymo sąlygų projekto ir rengti 142 straipsnio 1 dalyje numatytos ekspertų ataskaitos nereikia.
2. Valstybės narės gali leisti netaikyti 141 straipsnio ir 143 straipsnio 1 dalies c bei d punktų, jei visi kiekvienos skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka.
ê 82/891/EEB (pritaikytas)
145 straipsnis
Ö Darbuotojų teisių apsauga Õ
Kiekvienos skaidyme dalyvaujančios bendrovės darbuotojų teisių apsauga reglamentuojama pagal Direktyvą 2001/23/EB.
146 straipsnis
Ö Skaidyme dalyvaujančių bendrovių kreditorių interesų apsauga; įgyjančių bendrovių solidarioji atsakomybė Õ
1. Valstybės narės Ö numato Õ tinkamą skaidyme dalyvaujančių bendrovių kreditorių, kurių reikalavimai kilo iki skaidymo sąlygų projekto paskelbimo ir kurių vykdymo terminas tuo metu dar nebuvo pasibaigęs, interesų apsaugos sistemą.
ê 2009/109/EB 3 str. 6 d.
2. Tuo tikslu valstybių narių teisės aktuose turi būti numatyta bent tai, kad tokiems kreditoriams užtikrinamos adekvačios apsaugos priemonės, jeigu besiskaidančios bendrovės ir bendrovės, kuriai pagal skaidymo sąlygų projektą perduodami įsipareigojimai, finansinė padėtis reikalauja tokios apsaugos ir jeigu šie kreditoriai dar neturi tokios apsaugos.
Valstybės narės nustato 1 dalyje ir šios dalies pirmoje pastraipoje numatytos apsaugos sąlygas. Bet kuriuo atveju valstybės narės užtikrina, kad kreditoriams būtų leidžiama kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl adekvačių apsaugos priemonių, jeigu jie gali patikimai įrodyti, kad dėl skaidymo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad iš bendrovės nebuvo gauta adekvačių apsaugos priemonių.
ê 82/891/EEB
3. Kol bendrovė, kuriai pagal skaidymo sąlygų projektą buvo perduotas įsipareigojimas, neatsiskaitė su kreditoriumi, įgyjančiosios bendrovės visos kartu ir kiekviena iš jų atskirai yra atsakingos už tokį įsipareigojimą. Valstybės narės gali nustatyti, kad tokia atsakomybė ribojama grynojo turto, perduoto kiekvienai iš tų bendrovių, dydžiu, išskyrus tą bendrovę, kuriai buvo perduotas įsipareigojimas. Tačiau jos neprivalo taikyti šios straipsnio dalies, kai pagal 157 straipsnį skaidymo procedūrai yra taikoma teisminė priežiūra, ir susirinkime, vykstančiame pagal 157 straipsnio 1 dalies c punktą, kreditorių dauguma, kuriai tenka ¾ įsipareigojimo vertės, arba skaidomos bendrovės vienos eilės kreditorių dauguma, kuriai tenka ¾ šios eilės įsipareigojimo, atsisakė tokios solidariosios atsakomybės.
4. 98 straipsnio 3 dalis yra taikoma.
5. Nepažeidžiant taisyklių, reglamentuojančių skaidyme dalyvaujančių bendrovių obligacijų turinčių asmenų kolektyvinių teisių naudojimą, jiems taikomos šio straipsnio 1–4 dalys, išskyrus atvejus, kai skaidymą patvirtino tokias obligacijas turinčių asmenų susirinkimas, jeigu jis yra numatytas nacionaliniuose teisės aktuose, arba atskirai kiekvienas iš tokių obligacijų turėtojų.
6. Valstybės narės gali numatyti, kad įgyjančiosios bendrovės yra visos kartu ir kiekviena atskirai atsakingos už padalijamosios bendrovės įsipareigojimus. Tokiu atveju joms nereikia taikyti anksčiau išdėstytų šio straipsnio dalių.
7. Jeigu valstybė narė kreditorių apsaugos sistemą, nustatytą šio straipsnio 1–5 dalyse, derina su solidariąja įgyjančiųjų bendrovių, nurodytų 6 dalyje, atsakomybe, ji gali apriboti tokią solidariąją atsakomybę tiktai grynojo turto dalimi, kuri buvo priskirta kiekvienai iš šių bendrovių.
ê 82/891/EEB (pritaikytas)
147 straipsnis
Ö Kitokių nei akcijos vertybinių popierių, suteikiančių specialias teises, turėtojų apsauga Õ
Kitokių nei akcijos vertybinių popierių, suteikiančių specialias teises, turėtojams įgyjančiosiose bendrovėse, kurių atžvilgiu pagal skaidymo sąlygų projektą jie gali įgyti teises, Ö suteikiamos Õ bent tokios teisės, kokias jie turėjo skaidomojoje bendrovėje, nebent tokių vertybinių popierių turėtojų susirinkimas, kai toks susirinkimas yra numatytas nacionaliniuose teisės aktuose, arba kiekvienas jų atskirai pritarė tokių teisių pakeitimui, arba jeigu šių vertybinių popierių turėtojams suteikiama teisė reikalauti išpirkti jų vertybinius popierius.
148 straipsnis
Ö Dokumentų parengimas ir tinkamas teisiškas patvirtinimas Õ
Jeigu valstybių narių teisės aktuose nėra numatyta išankstinė teisminė arba administracinė skaidymo teisėtumo priežiūra arba tokia priežiūra neapima visų teisinių veiksmų, reikalingų skaidymui vykdyti, taikomas 101 straipsnis.
149 straipsnis
Ö Skaidymo įsigaliojimo data Õ
Valstybių narių teisės aktuose nustatoma data, nuo kurios įsigalioja skaidymas.
150 straipsnis
Ö Paskelbimo tvarka Õ
1. Apie skaidymą privalo būti paskelbiama taip, kaip to reikalaujama kiekvienos valstybės narės teisės aktai pagal 15 straipsnį iš kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių.
2. Kiekviena įgyjančioji bendrovė gali pati įvykdyti paskelbimo formalumus, susijusius su skaidomąją bendrove.
151 straipsnis
Ö Skaidymo pasekmės Õ
1. Skaidymas turi ipso jure ir tuo pat metu šias teisines pasekmes:
(a)viso skaidomosios bendrovės turto ir įsipareigojimų perdavimas įgyjančiosioms bendrovėms tarp skaidomosios bendrovės ir įgyjančiųjų bendrovių, taip pat trečiųjų šalių atžvilgiu; toks perdavimas įsigalioja perdavus turtą ir įsipareigojimus pagal skaidymo sąlygų projekte arba 137 straipsnio 3 dalyje numatytą paskirstymą;
(b)skaidomosios bendrovės akcininkai tampa vienos arba daugiau įgyjančiųjų bendrovių akcininkais, kaip tai numatyta skaidymo sąlygų projekte;
(c)skaidomoji bendrovė pasibaigia.
2. Skaidomosios bendrovės akcijas į įgyjančiosios bendrovės akcijas draudžiama keisti:
(a)pačiai įgyjančiajai bendrovei ar asmeniui, veikiančiam savo vardu, tačiau šios bendrovės naudai;
(b)skaidomajai bendrovei ar asmeniui, veikiančiam savo vardu, tačiau šios bendrovės naudai.
3. Pirmiau išdėstytos nuostatos neįtakoja valstybių narių teisės aktų, reikalaujančių specialių perdavimo formalumų užbaigimo, kad skaidomosios bendrovės tam tikros rūšies turto, teisių ir įsipareigojimų perdavimą galima būtų panaudoti prieš Ö trečiuosius asmenis Õ. Įgyjančioji bendrovė arba bendrovės, kurioms toks turtas, teisės arba įsipareigojimai yra perduodami pagal skaidymo sąlygų projektą arba 137 straipsnio 3 dalį, gali pačios sutvarkyti formalumus; tačiau, valstybių narių teisės aktai gali leisti skaidomajai bendrovei toliau tvarkyti šiuos formalumus tam tikrą ribotą laiką, tik šis laikas negali, išskyrus išimtines aplinkybes, būti nustatytas ilgesnis kaip šeši mėnesiai nuo skaidymo įsigaliojimo.
152 straipsnis
Ö Padalijamosios bendrovės administravimo arba valdymo organų civilinė atsakomybė Õ
Valstybių narių teisės aktuose turi būti bent išdėstytos taisyklės, reglamentuojančios padalijamosios bendrovės administracinių arba valdymo organų narių civilinę atsakomybę šios bendrovės akcininkams už netinkamai atliktas pareigas ruošiant ir vykdant skaidymą, ir civilinę ekspertų, atsakingų už ataskaitos šiai bendrovei, numatytos 142 straipsnyje, parengimą, atsakomybę už netinkamai atliktas pareigas.
153 straipsnis
Ö Sąlygos skaidymą pripažinti negaliojančiu Õ
1. Valstybių narių teisės aktuose gali būti išdėstytos nuostatos dėl skaidymo pripažinimo negaliojančiu, atitinkančios šias sąlygas:
(a)skaidymas privalo būti paskelbtas negaliojančiu tik teismo sprendimu;
(b)skaidymas, įsigaliojęs pagal 149 straipsnį, gali būti pripažintas negaliojančiu tik tada, kai nebuvo vykdoma išankstinė teisminė arba administracinė jo teisėtumo priežiūra, arba tik tada, kai jis nebuvo tinkamai teisiškai parengtas ir patvirtintas, arba yra įrodoma, kad visuotinio susirinkimo sprendimas yra negaliojantis, arba gali būti pripažintas negaliojančiu pagal nacionalinius teisės aktus;
(c)skaidymo paskelbimo negaliojančiu procedūros negali būti pradėtos vėliau kaip praėjus 6 mėnesiams nuo skaidymo įsigaliojimo asmens, siekiančio skaidymo pripažinimo negaliojančiu atžvilgiu, arba jei trūkumai buvo pašalinti;
(d)kai įmanoma pašalinti trūkumus, dėl kurių skaidymas gali būti paskelbtas negaliojančiu, kompetentingas teismas skaidymą vykdančioms bendrovėms skiria laiko padėčiai ištaisyti;
(e)teismo sprendimas dėl skaidymo pripažinimo negaliojančiu skelbiamas pagal kiekvienos valstybės narės teisės aktus 15 straipsnyje nustatyta tvarka;
(f)kai valstybių narių teisės aktai leidžia Ö trečiajam asmeniui Õ apskųsti teismo sprendimą dėl skaidymo pripažinimo negaliojančiu, ji gali tai padaryti per 6 mėnesius nuo teismo sprendimo paskelbimo pagal Ö I antraštinės dalies III skyrių Õ reikalavimus;
ê 82/891/EEB
(g)teismo sprendimas, pripažįstantis skaidymą negaliojančiu, neturi įtakos įgyjančiųjų bendrovių debitoriniams ar kreditoriniams įsipareigojimams, kurie atsirado iki teismo sprendimo paskelbimo, bet po datos, nurodytos 149 straipsnyje;
(h)kiekviena įgyjančioji bendrovė yra atsakinga už savo įsipareigojimus, atsiradusius po skaidymo įsigaliojimo ir iki sprendimo dėl skaidymo negaliojimo paskelbimo. Skaidomoji bendrovė taip pat yra atsakinga už tokius įsipareigojimus; valstybės narės gali apriboti šią atsakomybę grynojo turto dalimi, perduota įgyjančiajai bendrovei, kurios atžvilgiu tokie įsipareigojimai atsirado.
2. Nukrypdamos nuo 1 dalies a punkto, valstybės narės taip pat gali nustatyti, kad skaidymą negaliojančiu gali pripažinti administracinė institucija, jeigu toks sprendimas gali būti apskųstas teismui. 1 dalies b ir d–h punktai yra analogiškai taikomi ir administracinei institucijai. Tokie skaidymo pripažinimo negaliojančiu procesai negali būti inicijuojami vėliau kaip praėjus šešiems mėnesiams nuo 149 straipsnyje nurodytos datos.
3. Pirmiau išdėstytos nuostatos neįtakoja valstybių narių teisės aktų, reglamentuojančių skaidymo pripažinimą negaliojančiu atlikus kokią nors skaidymo teisėtumo priežiūrą.
ê 82/891/EEB (pritaikytas)
154 straipsnis
Ö Reikalavimo dėl skaidomosios bendrovės visuotinio susirinkimo pritarimo netaikymas Õ
ê 2009/109/EB 3 str. 7 d. a p.
Nepažeidžiant 140 straipsnio, valstybės narės nereikalauja, kad besiskaidančios bendrovės visuotinis susirinkimas patvirtintų bendrovės skaidymą, jeigu visos įgyjančiosios bendrovės kartu turi visas besiskaidančios bendrovės akcijas ir kitus vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę besiskaidančios bendrovės visuotiniame susirinkime, ir yra tenkinamos šios sąlygos:
ê 82/891/EEB
(a)kiekviena skaidyme dalyvaujanti bendrovė privalo paskelbti apie skaidymą, kaip numatyta 138 straipsnyje, ne vėliau kaip likus mėnesiui iki vykdomo skaidymo įsigaliojimo;
(b)visi skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai turi teisę ne vėliau kaip likus mėnesiui iki skaidymo įsigaliojimo savo bendrovės registruotoje buveinėje susipažinti su dokumentais, nurodytais 143 straipsnio 1 dalyje;
(c)jeigu skaidomosios bendrovės visuotinis susirinkimas, reikalingas skaidymui patvirtinti, nėra sušaukiamas, į 141 straipsnio 3 dalyje nurodytą informaciją įtraukiami visi esminiai turto ir įsipareigojimų pasikeitimai, kurie įvyko po skaidymo sąlygų projekto parengimo.
ê 2009/109/EB 3 str. 7 d. d p.
Taikant pirmos pastraipos b punktą taikomos 143 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys ir 144 straipsnis.
ê 82/891/EEB (pritaikytas)
2 skirsnis
Skaidymas steigiant naujas bendroves
155 straipsnis
Ö Skaidymo steigiant naujas bendroves apibrėžimas Õ
1. Šiame Ö skyriuje Õ „skaidymas steigiant naujas bendroves“ – tai tokia procedūra, kuria bendrovė pasibaigia be likvidavimo, o visą savo turtą bei įsipareigojimus perduoda daugiau nei vienai naujai įsteigtai bendrovei, mainais už įgyjančiųjų bendrovių akcijų paskirstymą skaidomosios bendrovės akcininkams ir, jeigu reikia, išmokas grynais pinigais, neviršijant 10 % paskirstomų akcijų nominalios vertės, arba, jeigu akcijos neturi nominalios vertės – jų buhalterinės vertės.
ê 82/891/EEB
2. 89 straipsnio 2 dalis yra taikoma.
ê 82/891/EEB (pritaikytas)
156 straipsnis
Ö Skaidymo įgyjant taisyklių taikymas Õ
ê 82/891/EEB
1. 137, 138, 139 ir 141 straipsniai, 142 straipsnio 1 ir 2 dalys bei 143–153 straipsniai, nepažeidžiant 11 ir 12 straipsnių, taikomi skaidymui sudarant naujas bendroves. Šiuo atveju sąvoka „skaidyme dalyvaujančios bendrovės“ – tai skaidomoji bendrovė, o „įgyjančiosios bendrovės“ – tai naujai įsteigtos bendrovės.
2. Be informacijos, minimos 137 straipsnio 2 dalyje, skaidymo sąlygų projekte nurodoma kiekvienos naujos bendrovės teisinė forma, pavadinimas ir registruota buveinė.
3. Skaidymo sąlygų projektas ir, jei tai yra atskiras dokumentas, kiekvienos naujos bendrovės steigimo sutartis arba jos projektas, įstatai arba jų projektas turi būti tvirtinami skaidomosios bendrovės visuotiniame susirinkime.
ê 2009/109/EB 3 str. 8 d. b p.
4. Valstybės narės netaiko 141 ir 142 straipsniuose bei 143 straipsnio 1 dalies c, d ir e punktuose išdėstytų reikalavimų, jeigu akcijos kiekvienoje iš naujųjų bendrovių besiskaidančios bendrovės akcininkams yra paskirstomos proporcingai jų turimoms teisėms pagal turimą tos bendrovės kapitalo dalį.
ê 82/891/EEB
3 skirsnis
Skaidymai vykdant teisminės institucijos priežiūrą
ê 82/891/EEB (pritaikytas)
157 straipsnis
Ö Skaidymai vykdant teisminės institucijos priežiūrą Õ
1. Valstybės narės gali taikyti šio straipsnio 2 dalį, kai skaidymo procedūrą prižiūri teisminė institucija, turinti šiuos įgaliojimus:
(a)sušaukti skaidomosios bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris priimtų sprendimą dėl skaidymo;
(b)užtikrinti, kad kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai laiku gavo arba gali gauti bent 143 straipsnyje nurodytus dokumentus, kad galėtų juos išnagrinėti iki savo bendrovės visuotinio susirinkimo, šaukiamo priimti sprendimą dėl skaidymo. Jeigu valstybė narė pasinaudoja 140 straipsnyje numatyta galimybe, laikotarpis turi būti pakankamas, kad įgyjančiosios bendrovės akcininkai galėtų pasinaudoti teisėmis, kurias jiems suteikia Ö tas Õ straipsnis;
(c)sušaukti bet kokį kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių kreditorių susirinkimą, kuris spręstų skaidymo klausimą;
(d)garantuoti, kad kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių kreditoriai laiku gavo arba gali gauti bent skaidymo sąlygų projektą, kad galėtų jį išnagrinėti iki b punkte nurodytos datos;
(e)tvirtinti skaidymo sąlygų projektą.
2. Jeigu teismo institucija nustato, kad sąlygos, nurodytos 1 dalies b ir d punktuose, yra įvykdytos ir akcininkams arba kreditoriams nebus padaryta žalos, ji gali leisti į skaidyme dalyvaujančioms bendrovėms netaikyti:
(a)138 straipsnio, jei tinkama kreditorių interesų apsaugos sistema, nurodyta 146 straipsnio 1 dalyje, apima visus reikalavimus nepriklausomai nuo jų atsiradimo datos;
(b)140 straipsnio a ir b dalyse nurodytų sąlygų, kai valstybė narė pasinaudoja 140 straipsnyje numatyta galimybe;
(c)143 straipsnio dėl šiame straipsnio reikalavimų dokumentų patikrinimo laikotarpiui ir būdui.
4 skirsnis
Kitos skaidymui prilyginamos procedūros
158 straipsnis
Ö Skaidymai atliekant mokėjimą grynais pinigais, viršijantį 10 % Õ
ê 82/891/EEB
Jeigu valstybės narės teisės aktai, vykdant kurią nors iš 135 straipsnyje nurodytų procedūrų, leidžia mokėjimus grynais pinigais, viršijančius 10 %, taikomi šio skyriaus 1, 2 ir 3 skirsniai.
ê 82/891/EEB (pritaikytas)
159 straipsnis
Ö Skaidymai skaidomajai bendrovei nepasibaigiant Õ
ê 82/891/EEB
Jeigu valstybės narės teisės aktai leidžia vykdyti kurią nors iš 135 straipsnyje nurodytų procedūrų skaidomajai bendrovei nepasibaigiant, taikomi šio skyriaus 1, 2 ir 3 skirsniai, išskyrus 151 straipsnio 1 dalies c punktą.
ê 82/891/EEB (pritaikytas)
5 skirsnis
Ö Taikymo taisyklės Õ
160 straipsnis
Ö Pereinamojo laikotarpio nuostatos Õ
1. Jeigu po Ö 1986 m. sausio 1 d. Õ valstybė narė leidžia skaidymo operacijas, ji turi priimti Ö įstatymus ir kitus teisės aktus, būtinus, kad būtų laikomasi šio skyriaus, Õ nuo tos dienos, nuo kurios ji tokią veiklą leidžia. Apie tai ji nedelsdama praneša Komisijai.
2. Valstybėms narėms nereikia 146 ir 147 straipsnių taikyti akcininkams, turintiems keičiamas obligacijas arba kitokius į akcijas keičiamus vertybinius popierius, jeigu tuo metu, kai Ö įsigaliojo Õ 1 dalyje išdėstytos nuostatos, šių akcininkų padėtis vykdomo skaidymo atžvilgiu buvo anksčiau apibrėžta emisijos sąlygose.
ê 2012/17/ES 3 str. 5 d. (pritaikytas)
III antraštinė dalis
Ö Baigiamosios nuostatos Õ
161 straipsnis
Ö Duomenų apsauga Õ
Įgyvendinant Ö I antraštinės dalies III skyrių ir II antraštinės dalies II skyrių Õ vykdomas asmens duomenų tvarkymas atliekamas vadovaujantis Direktyva 95/46/EB.
ê 2012/17/ES 4 str. (pritaikytas)
162 straipsnis
Ataskaita ir reguliarus dialogas Ö dėl registrų sąveikos sistemos Õ
1. Ne vėliau kaip Ö 2022 m. birželio 8 d. Õ Komisija paskelbia ataskaitą dėl registrų sąveikos sistemos veikimo, kurioje visų pirma išnagrinėja sistemos techninį veikimą ir jos finansinius aspektus.
2. Prireikus kartu su ta ataskaita pateikiami pasiūlymai dėl šios direktyvos pakeitimų.
3. Komisija ir valstybių narių atstovai reguliariai renkasi į posėdžius, kad atitinkamuose forumuose būtų apsvarstytas Ö registrų sąveikos sistemos veikimas Õ.
ê 2012/17/ES 3 str. 6 d. (pritaikytas)
163 straipsnis
Ö Delegavimas Õ
1. Komisijai suteikiami įgaliojimai priimti deleguotuosius aktus laikantis šiame straipsnyje nustatytų sąlygų.
2. Įgaliojimai priimti 24 straipsnio 3 dalyje nurodytus deleguotuosius aktus Komisijai suteikiami neribotam laikotarpiui.
3. Europos Parlamentas arba Taryba gali bet kuriuo metu atšaukti 24 straipsnio 3 dalyje nurodytų įgaliojimų suteikimą. Sprendimu dėl atšaukimo nutraukiamas tame sprendime nurodytų įgaliojimų suteikimas. Jis įsigalioja kitą dieną po sprendimo paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje arba vėlesnę jame nurodytą dieną. Jis nedaro poveikio jau galiojančių deleguotųjų aktų teisėtumui.
4. Kai tik Komisija priima deleguotąjį aktą, apie tai ji tuo pačiu metu praneša Europos Parlamentui ir Tarybai.
5. Pagal 24 straipsnio 3 dalį priimtas deleguotasis aktas įsigalioja tik tuomet, jeigu per tris mėnesius nuo pranešimo apie jį Europos Parlamentui ir Tarybai dienos nei Europos Parlamentas, nei Taryba nepareiškė prieštaravimų arba jeigu iki to laikotarpio pabaigos tiek Europos Parlamentas, tiek Taryba pranešė Komisijai, kad jie nepareikš prieštaravimų. Europos Parlamento arba Tarybos iniciatyva tas laikotarpis pratęsiamas trimis mėnesiais.
ê 2012/17/ES 3 str. 4 d. (pritaikytas)
164 straipsnis
Ö Komiteto procedūra Õ
1. Komisijai padeda komitetas. Tas komitetas – komitetas, kaip apibrėžta Reglamente (ES) Nr. 182/2011.
2. Kai daroma nuoroda į šią dalį, taikomas Reglamento (ES) Nr. 182/2011 5 straipsnis.
ê 2012/30/ES (pritaikytas)
165 straipsnis
Ö Pateikimas Õ
Valstybės narės pateikia Komisijai šios direktyvos taikymo srityje priimtų nacionalinės teisės aktų pagrindinių nuostatų tekstus.
ê
166 straipsnis
Panaikinimas
Direktyvos 82/891/EEB, 89/666/EEB, 2005/56/EB, 2009/101/EB, 2011/35/ES ir 2012/30/ES su pakeitimais, padarytais direktyvomis, nurodytomis III priedo A dalyje, panaikinamos, nedarant poveikio valstybių narių pareigoms, susijusioms su direktyvų, nurodytų III priedo B dalyje, perkėlimo į nacionalinę teisę terminais taikymo pradžios datomis.
Nuorodos į panaikintas direktyvas laikomos nuorodomis į šią direktyvą ir skaitomos pagal IV priede pateiktą atitikties lentelę.
ê 2012/30/ES (pritaikytas)
167 straipsnis
Ö Įsigaliojimas Õ
Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną po jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.
168 straipsnis
Ö Adresatai Õ
Ši direktyva skirta valstybėms narėms.
Priimta Briuselyje
Europos Parlamento vardu
Tarybos vardu
Pirmininkas
Pirmininkas