AIŠKINAMASIS MEMORANDUMAS

1.           PASIŪLYMO APLINKYBĖS

Svarba sukurti šiuolaikišką ir veiksmingą Europos įmonių, investuotojų ir darbuotojų valdymo sistemą, kurią reikia pritaikyti prie kintančios ekonominės aplinkos ir šiuolaikinės visuomenės poreikiams, pripažinta Komisijos komunikate „Europa 2020“[1], kuriame raginama gerinti Europos verslo aplinką.

Per praėjusius metus išryškėjo kai kurie Europos biržinių bendrovių valdymo trūkumai. Šie trūkumai susiję su įvairiais veikėjais – bendrovėmis ir jų valdybomis, akcininkais (instituciniais investuotojais ir turto valdytojais) ir įgaliotaisiais konsultantais. Nustatyti trūkumai daugiausia susiję su dviem problemomis – nepakankamu akcininkų dalyvavimu ir tinkamo skaidrumo stoka.

Su suinteresuotaisiais subjektais buvo konsultuotasi dėl dviejų žaliųjų knygų („Bendrasis finansų įstaigų valdymas ir atlyginimų politika“[2] ir „ES įmonių valdymo sistema“[3]) klausiant, kokios, jų nuomone, yra svarbiausios problemos, kurias privalu spręsti Europos lygmeniu.

Remiantis šiomis konsultacijomis ir papildoma analize, Komisijos bendrovių teisės ir įmonių valdymo veiksmų plane „Šiuolaikinė teisinė sistema didesniam akcininkų aktyvumui ir įmonių tvarumui užtikrinti“[4] numatytas šios srities Komisijos veiksmų planas, grindžiamas dviem tikslais – didinti skaidrumą ir įtraukti suinteresuotuosius subjektus. Šiame veiksmų plane skelbiamos įvairios iniciatyvos, tarp kurių galimas Akcininkų teisių direktyvos persvarstymas.

Tokiomis aplinkybėmis bendru šio pasiūlymo tikslu persvarstyti Akcininkų teisių direktyvą siekiama prisidėti prie ilgalaikio ES įmonių tvarumo, sukurti akcininkams patrauklią aplinką ir didinti tarptautinį balsavimą, gerinant investavimo į akcinį kapitalą grandinės veiksmingumą, kad būtų paskatintas augimas, darbo vietų kūrimas ir ES konkurencingumas. Be to, atsižvelgiama į atnaujintos ilgalaikio Europos ekonomikos finansavimo strategijos įsipareigojimą[5] – prisidedama prie ilgalaikiškesnės akcininkų perspektyvos, taip užtikrinant geresnes biržinių bendrovių veiklos sąlygas.

Tam reikia įgyvendinti tokius konkretesnius tikslus: 1) didinti turto savininkų ir turto valdytojų aktyvumą bendrovėse, į kurias investuojama; 2) užtikrinti didesnį bendrovių direktorių atlyginimo ir veiklos rezultatų ryšį; 3) didinti skaidrumą ir suinteresuotųjų subjektų priežiūrą, susijusią su atitinkamų šalių sandoriais; 4) užtikrinti įgaliotųjų konsultantų konsultacijų patikimumą ir kokybę; 5) palengvinti informacijos perdavimą tarp valstybių (įskaitant balsavimą) investavimo grandinėje, visų pirma identifikuojant akcininkus.

Šis pasiūlymas taip pat atitinka esamą reglamentavimo sistemą. Visų pirma naująja Kapitalo reikalavimų direktyva ir reglamentu (KRD IV rinkiniu)[6], siekiant kovoti su pernelyg didelės rizikos prisiėmimu, toliau griežtinami sistemos reikalavimai, taikomi atlyginimo kintamojo (arba priemokos) komponento ir fiksuotojo komponento (arba darbo užmokesčio) santykiui. Šios taisyklės taikomos tiek biržinėms, tiek nebiržinėms kredito įstaigoms ir investicinėms įmonėms. Tačiau šio pasiūlymo taisyklės būtų taikomos tik biržinėms bendrovėms ir jomis būtų siekiama padidinti skaidrumą bei užtikrinti, kad akcininkai turėtų balsavimo teisę dėl atlyginimų politikos ir ataskaitų. Esamos taisyklės, susijusios su instituciniais investuotojais ir turto valdytojais, pvz., KIPVPS direktyva[7], AIFV[8] ir FPRD[9], atitinka šią direktyvą.

Tą pačią dieną, kai buvo priimtas šis pasiūlymas Komisija taip pat priėmė rekomendaciją dėl įmonių valdymo ataskaitų kokybės (vadovaujamasi principu „laikykis taisyklių arba paaiškink“). ES įmonių valdymo sistema pirmiausia yra grindžiama principu „laikykis taisyklių arba paaiškink“, kuris leidžia valstybėms narėms ir bendrovėms kurti jų kultūrą, tradicijas ir poreikius atitinkančią sistemą. Kad paremtų šį principą, Komisija priėmė rekomendaciją. Tačiau siekiant visoje ES užtikrinti suderintą požiūrį tam tikri įmonių valdymo dalykai, atsižvelgiant į jų tarpvalstybinę reikšmę ir svarbą (pvz., akcininkų identifikavimas, skaidrumas ir institucinių investuotojų dalyvavimas bei valdybos narių atlyginimai), turėtų būti sprendžiami Europos lygmeniu labiau privaloma forma.

Pasiūlyti ES veiksmai sukuria didelę pridėtinę vertę. Kitų valstybių akcininkai turi maždaug 44 % ES biržinių bendrovių akcijų. Dauguma šių investuotojų yra instituciniai investuotojai ir turto valdytojai. Tik ES veiksmais galima užtikrinti, kad instituciniams investuotojams ir turto valdytojams, taip pat tarpininkams ir įgaliotiesiems konsultantams iš kitų valstybių narių būtų taikomos tinkamos skaidrumo ir dalyvavimo taisyklės. Be to, daug biržinių bendrovių veiklą vykdo keliose ES valstybėse narėse. Taigi tinkami standartai, kuriais užtikrinamas gerai veikiantis šių bendrovių valdymas siekiant užtikrinti ilgalaikį jų tvarumą, svarbūs ne tik valstybėms narėms, kuriose šios bendrovės turi savo buveinę, bet ir toms valstybėms narėms, kuriose jos vykdo veiklą.  Tik bendrais ES veiksmais galima užtikrinti tokius bendrus standartus.

2.           KONSULTACIJŲ SU SUINTERESUOTAISIAIS ASMENIMIS IR POVEIKIO VERTINIMŲ REZULTATAI

Konsultacijos su suinteresuotaisiais subjektais ir suinteresuotaisiais asmenimis

Komisija surengė viešas konsultacijas įvairiomis šio pasiūlymo temomis. Pirmiausia dėl 2010 m. žaliosios knygos dėl finansų įstaigų valdymo ir atlyginimų politikos ir 2011 m. žaliosios knygos dėl ES įmonių valdymo sistemos. Be to, dvi konsultacijos buvo surengtos dėl teisės aktų, kuriais reglamentuojamas akcijų paketų ir pasiruošimo teisinis saugumas, ir apėmė klausimus dėl akcininkų identifikavimo ir veiksmingo keitimosi informacija tarp valstybių, įskaitant balsavimą, investavimo grandinėje. Be to, Komisijos tarnybos per visą šio pakeitimo pasiūlymo procedūrą palaikė reguliarius plataus masto dialogus su suinteresuotaisiais subjektais.

Svarstydama, kaip veikia Europos įmonių valdymo sistema, Komisija konsultavosi su Europos įmonių valdymo forumu[10]. Be to, Komisija nusiuntė klausimyną bendrovių teisės ekspertų grupei, kurią sudaro valstybių narių atstovai[11].

Galiausiai kai kurios įmonių valdymo problemos aptartos Žaliojoje knygoje dėl Europos ekonomikos ilgalaikio finansavimo[12], sukėlusioje plataus masto diskusijas dėl to, kaip skatinti ilgalaikio finansavimo gavimą ir kaip gerinti bei diversifikuoti finansinio tarpininkavimo ilgalaikėms investicijoms Europoje sistemą.

Apskritai suinteresuotieji subjektai ir apklausų dalyviai pritarė didesniam su valdybos atlyginimais susijusiam skaidrumui ir balsavimo teisės akcininkams dėl atlyginimo suteikimui. Jie taip pat pritarė priemonėms, susijusioms su turto savininkų vykdoma turto valdytojų priežiūra, didesniam įgaliotųjų atstovų skaidrumui ir esamų taisyklių, kuriomis reglamentuojami susijusių šalių sandoriai, griežtinimui. Jie teikė pirmenybę balsavimo politikos ir institucinių investuotojų įrašų atskleidimui. Be to, buvo itin raginama didinti investavimo į informacijos perdavimą veiksmingumą ir palengvinti tarpvalstybinį balsavimą, patiems tarpininkams veiksmingai bendraujant tarpusavyje ir su suinteresuotaisiais subjektais. Galiausiai aiškiai pritarta akcininkų identifikavimui.

Poveikio vertinimas

Komisijos tarnyboms atlikus poveikio vertinimą, nustatytos penkios pagrindinės problemos: 1) nepakankamas institucinių investuotojų ir turto valdytojų dalyvavimas; 2) nepakankamas direktorių atlyginimo ir veiklos rezultatų ryšys; 3) akcininkų vykdomos susijusių šalių sandorių priežiūros stoka ir 4) netinkamas įgaliotųjų konsultantų skaidrumas; 5) sudėtingas ir brangus investuotojams vertybinių popierių suteikiamų teisių įgyvendinimas.

Nepakankamas institucinių investuotojų ir turto valdytojų dalyvavimas

Finansų krizė atskleidė, kad akcininkai daugeliu atvejų pritarė, kad valdytojai prisiimtų pernelyg didelę trumpalaikę riziką. Be to, yra aiškių įrodymų, kad esamas bendrovių, į kurias investuojama, „stebėjimo“ lygis ir institucinių investuotojų bei turto valdytojų dalyvavimas yra nepakankamas. Instituciniai investuotojai ir jų turto valdytojai neskiria užtektinai dėmesio tikriesiems (ilgalaikiams) bendrovių veiklos rezultatams, o dažnai daugiau dėmesio skiria akcijų kurso svyravimams ir kapitalo rinkų indeksų struktūrai, todėl galutiniai institucinių investuotojų naudos gavėjai gauna nepakankamą grąžą, o bendrovės patiria trumpalaikį spaudimą.

Atrodo, kad trumpalaikiškumą lemia tai, jog turto savininkų interesai neatitinka turto valdytojų interesų. Nors didelio turto valdytojai paprastai vykdo ilgalaikes investicijas, nes jų įsipareigojimai yra ilgalaikiai, tačiau atsirinkdami ir vertindami turto valdytojus jie neretai remiasi lyginamaisiais kriterijais, kaip antai rinkos indeksais. Be to, turto valdytojo veiklos rezultatai dažnai vertinami kas ketvirtį. Todėl daugeliui turto valdytojų daugiausia rūpi jų trumpalaikiai veiklos rezultatai, atsižvelgiant į lyginamąjį kriterijų ar kitus turto valdytojus. Trumpalaikėmis iniciatyvomis dėmesys ir ištekliai atitraukiami nuo investavimo remiantis pagrindiniais principais (strategija, veiklos rezultatai ir valdymas) ir ilgalaikiškesnėmis perspektyvomis, tikrosios vertės ir bendrovių ilgesnio laikotarpio vertės kūrimo pajėgumo įvertinimo bei investavimo į akcinį kapitalą vertės didinimo per akcininkų dalyvavimą.

Nepakankamas direktorių atlyginimo ir veiklos rezultatų ryšys

Direktorių atlyginimui tenka svarbiausias vaidmuo, derinant direktorių ir akcininkų interesus ir užtikrinant, kad direktoriai veiktų taip, kaip yra geriausia bendrovei. Akcininkų kontrolė neleidžia direktoriams taikyti tokios atlyginimo strategijos, pagal kurią jiems būtų atlyginama asmeniškai, tačiau tai gali ir neprisidėti prie ilgalaikių bendrovės veiklos rezultatų. Esama sistema turi keletą trūkumų. Pirma, bendrovių atskleidžiama informacija yra neišsami, neaiški ir nepalyginama. Antra, akcininkai dažnai neturi reikiamų priemonių savo nuomonei dėl direktorių atlyginimo išreikšti. Todėl šiuo metu biržinių bendrovių direktorių atlyginimas ir veiklos rezultatai nepakankamai susieti.

Akcininkų vykdomos susijusių šalių sandorių priežiūros stoka

Susijusių šalių sandoriai (SŠS), t. y. bendrovės ir jos vadovybės, direktorių, valdymo organų ar akcininkų sandoriais sudaromos sąlygos įgyti bendrovei priklausančią vertę akcininkų, visų pirma smulkiųjų akcininkų, nenaudai. Šiuo metu akcininkai neturi galimybės gauti pakankamai informacijos prieš numatomą sandorį ir neturi tinkamų priemonių pasipriešinti piktnaudžiaujamiems sandoriams. Kadangi instituciniai investuotojai ir turto valdytojai daugeliu atvejų yra smulkieji akcininkai, numačius daugiau teisių kontroliuoti SŠS, jie gebėtų geriau apsaugoti savo investicijas.

Nepakankamas įgaliotųjų konsultantų skaidrumas

Dabartinėje akcinio kapitalo rinkoje, kur daug (tarptautinių) akcijų paketų, o svarstytini klausimai sudėtingi, įgaliotieji atstovai daugeliu atvejų yra neišvengiami, todėl jie daro nemažą poveikį šių investuotojų balsavimo elgsenai Nustatyti du trūkumai: 1) įgaliotųjų konsultantų taikoma rekomendacijų metodika ne visada pakankamai atsižvelgiama į vietos rinką ir reguliavimo sąlygas ir 2) įgaliotieji konsultantai teikia paslaugas emitentams, galintiems paveikti jų nepriklausomumą ir galimybę suteikti nešališkas ir patikimas konsultacijas.

Sudėtingas ir brangus investuotojams vertybinių popierių suteikiamų teisių įgyvendinimas

Investuotojams sunku įgyvendinti jiems vertybinių popierių suteikiamas teises, ypač jeigu vertybiniai popieriai laikomi užsienyje. Tarpininkų laikymo grandinėse, ypač jeigu dalyvauja daug tarpininkų, bendrovių informacija akcininkams neperduodama arba akcininkų balsai prarandami. Sistema yra veikiama trijų pagrindinių priežasčių: investuotojų identifikavimo nebuvimo, informacijos neperdavimo laiku ir investavimo grandinėje suteikiamų teisių, taip pat tarpvalstybinių paketų kainų diskriminacijos.

Apskritai dėl aprašytų trūkumų įmonių valdymas nėra geras ir kyla grėsmė, kad bus priimami netinkami ir (arba) pernelyg trumpalaikiai valdymo sprendimai, dėl kurių biržinės bendrovės praras galimybes pasiekti geresnių finansinių rezultatų ir investuoti užsienyje.

Kiekvienai nurodytai problemai išspręsti buvo svarstomos įvairios galimybės, įskaitant politikos nekeitimo galimybę. Atidžiai įvertinus šias politikos galimybes, paaiškėjo, kad toliau nurodyta pageidaujama galimybe būtų geriausiai pasiekti tikslai, nenustatant neproporcingos naštos:

1) privalomas institucinių investuotojų ir turto valdytojų skaidrumas, susijęs su jų balsavimu ir aktyvumu ir kai kurie turto valdymo tvarkos aspektai;

2) atlyginimų politikos ir individualių atlyginimų atskleidimas, taip pat akcininkų balsavimas;

3) papildomas skaidrumas ir nepriklausoma nuomonė dėl svarbesnių susijusių šalių sandorių ir svarbiausių sandorių pateikimas akcininkams tvirtinti;

4) privalomi įgaliotųjų konsultantų metodikos ir interesų konfliktų atskleidimo reikalavimai;

5) sistemos sukūrimas, kad biržinės bendrovės galėtų identifikuoti savo akcininkus, o tarpininkai privalėtų greitai perduoti informaciją, susijusią su akcininkais, ir palengvinti akcininkų teisių įgyvendinimą.

Po pradinės neigiamos nuomonės 2013 m. lapkričio 22 d. Poveikio vertinimo taryba (PVT) priėmė teigiamą nuomonę dėl persvarstyto poveikio vertinimo. Pažymėtina, kad poveikio vertinimo dalis, susijusi su akcininkų identifikavimu, informacijos perdavimu ir akcininkų teisių įgyvendinimo supaprastinimu, iš pradžių buvo įtraukta į atskirą poveikio vertinimą, kurį patvirtino PVT ir kuris tik vėliau buvo įtrauktas į galutinio poveikio vertinimo ataskaitą.

3.           TEISINIAI PASIŪLYMO ASPEKTAI

Teisinis pagrindas, subsidiarumas ir proporcingumas

Pasiūlymas grindžiamas Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo (SESV) 50 straipsnio 2 dalies g punktu ir 114 straipsniu, kuris yra Direktyvos 2007/36/EB teisinis pagrindas. 50 straipsnio 2 dalies g punktu ES suteikiama kompetencija veikti įmonių valdymo srityje. Visų pirma jame numatyta koordinuoti priemones, susijusias su bendrovių narių ir kitų suinteresuotųjų subjektų, pvz., kreditorių, interesų apsauga, kad ši apsauga visoje Sąjungoje taptų lygiavertė. 114 straipsnis yra valstybių narių įstatymų ir kitų teisės aktų nuostatų, kurių tikslas – vidaus rinkos sukūrimas ir veikimas, derinimo teisinis pagrindas.

Pagal subsidiarumo principą ES turėtų imtis veiksmų tik jeigu ji gali užtikrinti geresnius rezultatus, nei tai būtų padaryta nacionaliniu lygmeniu veikiant valstybėms narėms, o veiksmai turėtų būti apriboti tuo, kas yra būtina ir proporcinga įgyvendinamos politikos tikslams pasiekti. Dėl šio aspekto svarbu pažymėti, kad yra patikimų įrodymų, jog ES akcinio kapitalo rinka jau iš esmės tapo Europos, t. y. tarptautine, rinka.

Atsižvelgiant į tarptautinį institucinių investuotojų, turto valdytojų ir įgaliotųjų konsultantų veiklos pobūdį, valstybėms neįmanoma tinkamai pasiekti tikslų, susijusių su šių investuotojų aktyvumu ir įgaliotųjų konsultantų teikiamų konsultacijų patikimumu. Valstybių narių veiksmai apimtų tik kai kurias iš atitinkamų institucijų ir tikriausiai būtų nustatyti skirtingi reikalavimai, todėl vidaus rinkoje gali būti sudarytos nevienodos veiklos sąlygos.

Valstybių narių taisyklės, susijusios su pakankamo skaidrumo užtikrinimu ir tuo, kad akcininkai prižiūrėtų direktorių atlyginimą bei susijusių šalių sandorius, šioje srityje labai skiriasi, todėl užtikrinamas nevienodas skaidrumo lygis ir investuotojų apsauga. Abiem atvejais dėl skirtingų taisyklių investuotojai, ypač tarpvalstybinių investicijų atveju, susiduria su sunkumais ir išlaidomis, norėdami stebėti bendroves ir jose dalyvauti, ir neturi veiksmingų priemonių savo investicijoms apsaugoti.

Jei nebūtų nustatyta vienodų ES nuostatų, taisyklės ir jų taikymas valstybėse narėse skirtųsi, o tai galėtų pakenkti vienodos veiklos sąlygoms ES. Nesiėmus veiksmų ES lygmeniu, problemos gali neišnykti ir tikėtina, kad nacionaliniu lygmeniu bus siūlomos tik dalinės ir fragmentiškos priemonės. Todėl išeitų, kad šio pakeitimo tikslų negalima pasiekti vienašaliais valstybių narių veiksmais.

Tikslingai toliau plėtojant ES įmonių valdymo srities teisės aktus, būtų sukurta geresnė akcininkų aktyvumo sistema. ES taisyklėmis užtikrinama, kad tie patys skaidrumo įpareigojimai būtų taikomi visoje ES ir taip būtų užtikrinamos vienodos veiklos sąlygos bei supaprastinamos tarpvalstybinės investicijos. Viena iš didžiausių problemų yra informacijos asimetrija, ją galima išspręsti tik taikant vienodas skaidrumo priemones.

ES lygmeniu suderinus atskleidimo reikalavimus, būtų galima išspręsti informacijos asimetrijos problemą, nes tai kenkia akcininkams ir todėl atlieka esminį vaidmenį siekiant kuo labiau sumažinti atstovavimo išlaidas. Tai būtų naudinga tarpvalstybinėms investicijoms, nes būtų galima lengviau palyginti informaciją ir supaprastinti dalyvavimą, taigi ir sumažinti jo išlaidas. Be to, bendrovės taptų atskaitingesnės kitiems suinteresuotiesiems subjektams, pvz., darbuotojams. Bendri ES lygmens standartai būtini siekiant skatinti gerai veikiančią vidaus rinką ir išvengti skirtingų taisyklių ir praktikos formavimo valstybėse narėse.

Vis dėlto, kalbant apie šiame pasiūlyme reikalaujamą skaidrumą ir informaciją, valstybėms narėms turėtų būti suteiktas tam tikras lankstumas, visų pirma tam, kad nuostatos tinkamai derėtų prie skirtingų įmonių valdymo sistemų. Norint užtikrinti tokį lankstumą, reikėtų užtikrinti tik kai kuriuos pagrindinius principus, susijusius su akcininkų identifikavimu, tarpininkų informacijos perdavimu ir paprastesniu teisių įgyvendinimu. Be to, instituciniai investuotojai ir turto valdytojai turėtų atitikti tam tikrus įpareigojimus tik pagal principą „laikytis ar paaiškinti“, direktorių atlyginimo srityje nuostatomis užtikrinamas tik būtinas skaidrumas ir akcininkų balsavimas, paliekant dėl užmokesčio struktūros ir dydžio spręsti bendrovėms, o įgaliotiesiems konsultantams bus taikomi tik kai kurie pagrindiniai principai, kad būtų užtikrintas jų rekomendacijų tikslumas ir patikimumas.

Tam Akcininkų teisių direktyvos pakeitimas yra tinkamiausia teisinė priemonė, nes valstybėms narėms paliekamas tam tikras lankstumas, kartu užtikrinant reikalingą derinimo lygį. Be to, pakeitus direktyvą, būtų užtikrinta, kad siūlomų ES veiksmų turinys ir forma neapimtų daugiau, nei būtina ir proporcinga reguliavimo tikslui pasiekti.

Akcininkų identifikavimas turi poveikį pagrindinėms teisėms, visų pirma pripažintoms SESV ir Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijoje (toliau – Chartija), konkrečiai – SESV 16 straipsnyje ir Chartijos 8 straipsnyje pripažįstamai teisei į asmens duomenų apsaugą. Atsižvelgiant į tai ir į 1995 m. spalio 24 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 95/46/EB[13], reikia užtikrinti paprastesnio akcininkų teisių įgyvendinimo ir teisės į privatumą bei asmens duomenų apsaugą pusiausvyrą. Akcininkų identifikavimo informacija teapima atitinkamų akcininkų pavadinimą (vardą, pavardę) ir kontaktinius duomenis ir gali būti naudojama tik tam, kad akcininkams būtų paprasčiau įgyvendinti savo teises.

Išsamus pasiūlymo paaiškinimas

Institucinių investuotojų ir turto valdytojų dalyvavimo gerinimas

3f–3h straipsniais bus padidintas institucinių investuotojų ir turto valdytojų skaidrumas. Pagal šiuos straipsnius jie privalės rengti akcininkų dalyvavimo politiką, kuri turėtų padėti valdyti faktinius ar galimus interesų konfliktus dėl akcininkų dalyvavimo. Jie iš esmės turėtų atskleisti visuomenei savo dalyvavimo politiką, kaip ji buvo įgyvendinama ir kokie jos rezultatai. Jeigu instituciniai investuotojai ar turto valdytojai nusprendžia nerengti dalyvavimo politikos ir (arba) neatskleisti jos įgyvendinimo ir rezultatų, jie turi aiškiai ir pagrįstai paaiškinti, kodėl taip yra.

Instituciniams investuotojams reikės atskleisti visuomenei, kaip jų investavimo į akcinį kapitalą strategija atitinka jų įsipareigojimų pobūdį ir trukmę ir kaip ji prisideda prie jų turto ilgalaikių rezultatų. Jeigu institucinis investuotojas naudojasi turto valdytojo paslaugomis, jis privalės atskleisti visuomenei svarbiausius susitarimo su turto valdytoju elementus, susijusius su svarbiais 3g straipsnyje nurodytais dalykais. Jeigu susitarime su turto valdytoju tokių elementų nėra, institucinis investuotojas turės aiškiai ir pagrįstai paaiškinti, kodėl taip yra.

Turto valdytojams reikės kas pusmetį instituciniams investuotojams atskleisti, kaip jų investavimo strategija ir jos įgyvendinimas atitinka susitarimą ir kaip investavimo strategija ir sprendimais padedama siekti institucinio investuotojo ilgalaikių turto rezultatų. Be to, jie turėtų kas pusmetį atskleisti instituciniam investuotojui įvairius svarbius dalykus, susijusius su susitarimo su instituciniu investuotoju vykdymu.

Direktorių atlyginimo ir veiklos rezultatų ryšio stiprinimas

Pasiūlymu siekiama užtikrinti didesnį direktorių atlyginimų politikos ir realių jų atlyginimų skaidrumą ir sustiprinti direktorių atlyginimo ir veiklos rezultatų ryšį, gerinant akcininkų vykdomą direktorių atlyginimų priežiūrą. Pasiūlymu nereguliuojamas atlyginimo dydis ir sprendimus šiuo klausimu paliekama priimti bendrovėms ir jų akcininkams.

9a ir 9b straipsniuose bus reikalaujama, kad biržinės bendrovės skelbtų išsamią ir naudotojams patogią informaciją apie atlyginimų politiką ir individualius direktorių atlyginimus, o 9b straipsnyje Komisija įgaliojama įgyvendinimo akte numatyti standartizuotą tam tikros šios informacijos dalies pateikimą. Kaip paaiškinta 9a straipsnio 3 dalyje ir 9b straipsnio 1 dalyje, atlyginimų politikoje ir ataskaitoje turi būti nurodytos visos bet kokios formos direktorių privilegijos. Šiais straipsniais akcininkams suteikiama teisė patvirtinti atlyginimų politiką ir balsuoti dėl atlyginimų ataskaitos, kurioje aprašyta, kaip atlyginimų politika taikyta pastaraisiais metais. Taigi tokia ataskaita padedama įgyvendinti akcininkų teises ir užtikrinamas direktorių atskaitingumas.

Valdybų struktūra skirtingose valstybėse narėse yra labai skirtinga. Valstybėse narėse, kuriose taikoma dviejų pakopų sistema, priežiūros taryba atlieka labai svarbų vaidmenį ir yra atsakinga už valdybos narių atlyginimą. Šis pasiūlymas neturės poveikio pagrindiniam priežiūros tarybos vaidmeniui dviejų pakopų sistemoje. Priežiūros taryba ir toliau rengs atlyginimų politiką, kuri bus teikiama akcininkams patvirtinti. Svarbiausia, kad, remdamasi atlyginimų politika, dėl faktinio mokėtino atlyginimo ir toliau spręs priežiūros taryba. Akcininkų balsavimo reikalavimas, atsižvelgiant į bendruosius pasiūlymo tikslus, padidins tarybos bendravimą su akcininkais.

Akcininkų vykdomos susijusių šalių sandorių priežiūros gerinimas

Naujuoju 9c straipsniu iš biržinių bendrovių bus reikalaujama, kad susijusių šalių sandoriai, sudarantys daugiau nei 5 proc. bendrovių turto, arba sandoriai, galintys smarkiai paveikti pelną ar apyvartą, būtų pateikiami tvirtinti akcininkams ir kad bendrovės negalėtų be išlygų sudaryti šių sandorių be akcininkų pritarimo. Apie mažesnius susijusių šalių sandorius, sudarančius daugiau nei 1 proc. biržinių bendrovių turto, bendrovės turės viešai paskelbti jų sudarymo metu ir prie skelbimo pridėti nepriklausomo trečiojo asmens ataskaitą, kurioje įvertinama, ar sandoris vykdomas rinkos sąlygomis, ir patvirtinama, kad jis yra sąžiningas ir pagrįstas akcininkų atžvilgiu. Siekiant, kad šis reikalavimas būtų taikomas tik sandoriams, kurie gali būti nepalankiausi smulkiesiems akcininkams, ir apriboti administracinę naštą, valstybėms narėms turėtų būti leidžiama jo netaikyti sandoriams tarp bendrovės ir jos grupės narių, kurių visos nuosavybės teisės priklauso biržinei bendrovei. Dėl tos pačios priežasties valstybėms narėms taip pat turėtų būti suteikta galimybė leisti bendrovėms prašyti akcininkų iš anksto patvirtinti aiškiai apibrėžtų tipų pasikartojančius sandorius, sudarančius daugiau nei 5 proc. jų turto, ir prašyti akcininkų tam tikromis sąlygomis iš anksto atleisti nuo pareigos teikti nepriklausomo trečiojo asmens ataskaitą dėl pasikartojančiu sandorių, sudarančių daugiau nei 1 proc. jų turto.  Remiantis poveikio vertinimu, didžiausios išlaidos būtų susijusios su nepriklausomo konsultanto atliekamu sąžiningumo vertinimu. Tačiau, atsižvelgiant į sandorio sudėtingumą, patyręs konsultantas turėtų gebėti įvertinti konkretaus sandorio sąžiningumą maždaug per 5–10 valandų. Dėl to galėtų būti patiriamos ne didesnės negu 2 500–5 000 EUR išlaidos, jeigu išvadą pateiktų auditorius.

Įgaliotųjų konsultantų skaidrumo didinimas

3i straipsnyje bus reikalaujama, kad įgaliotieji konsultantai taikytų ir įgyvendintų priemones, skirtas užtikrinti, kad jų balsavimo rekomendacijos būtų tikslios ir patikimos, paremtos išsamia visos jiems prieinamos informacijos analize, ir kad jų nepaveiktų esamas ar galimas interesų konfliktas ar verslo santykis. Pagal minėtą straipsnį įgaliotieji konsultantai privalo viešai atskleisti tam tikrą esminę informaciją, susijusią su jų balsavimo rekomendacijų parengimu, o savo klientams ir biržinėms bendrovėms – informaciją apie bet kokį esamą ar galimą interesų konfliktą ar verslo santykį, galintį paveikti balsavimo rekomendacijų parengimą.

Investuotojams vertybinių popierių suteikiamų teisių įgyvendinimo palengvinimas

Pasiūlymo 3a straipsnyje reikalaujama, kad valstybės narės užtikrintų, kad tarpininkai siūlytų biržinėms bendrovėms jų akcininkų identifikavimo galimybę. Tokios bendrovės paprašyti tarpininkai turėtų pernelyg nedelsdami pranešti akcininkų pavadinimą (vardą, pavardę) ir kontaktinius duomenis. Jeigu akcijų paketo grandinėje yra daugiau negu vienas tarpininkas, bendrovės prašymas ir akcininkų tapatybės bei kontaktiniai duomenys pernelyg nedelsiant perduodami tarpininkams. Juridinių asmenų atveju taip pat reikėtų nurodyti unikalųjį identifikatorių (jeigu jis yra). Pagal tokį identifikatorių juridinį asmenį galima atpažinti iš unikalaus skaičiaus ES lygmeniu. Tarptautiniu lygmeniu Finansinio stabilumo taryba (FST) yra pasiūliusi juridinių asmenų identifikatorių, kurį patvirtino G20, kad duomenys būtų palyginami ir nuoseklūs. Tai būtina sudedamoji šio projekto dalis, nes taip lengviau atsekti bendroves tarpvalstybinėse situacijose, atliekant centralizuotą paiešką elektroninėse sistemose. Reglamentu dėl vertybinių popierių atsiskaitymo gerinimo Europos Sąjungoje ir centrinių vertybinių popierių depozitoriumų (CVPD), kuriuo iš dalies keičiama Direktyva 98/26/EB, bus užtikrinta, kad biržinių bendrovių akcijos būtų pateikiamos nematerialia forma. Kad būtų kuo labiau apsaugoti akcininkų asmens duomenys, tarpininkai jiems praneša, kad jų pavadinimas (vardas, pavardė) ir kontaktiniai duomenys gali būti perduodami identifikavimo tikslais, tačiau šios informacijos negalima naudoti jokiam kitam tikslui, išskyrus tam, kad akcininkui būtų paprasčiau įgyvendinti savo teises. Be to, akcininkai galės ištaisyti ar ištrinti visus neišsamius ar netikslius duomenis, o informacija neturėtų būti saugoma ilgiau kaip 24 mėnesius.

3b straipsnyje nustatyta, kad jeigu biržinė bendrovė nuspręstų tiesiogiai nebendrauti su savo akcininkais, informacija jiems turėtų būti perduodama per tarpininką. Biržinės bendrovės privalo standartizuotai ir laiku pateikti ir pristatyti tarpininkui informaciją, susijusią su akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimu. Jeigu akcijų paketo grandinėje yra daugiau negu vienas tarpininkas, 1 ir 3 dalyse nurodyta informacija pernelyg nedelsiant perduodama tarpininkams.

3c straipsnyje reikalaujama, kad tarpininkai palengvintų akcininko teisių įgyvendinimą, įskaitant teisę dalyvauti visuotiniuose susirinkimuose ir juose balsuoti, o iš bendrovių reikalaujama patvirtinti visuotiniuose susirinkimuose akcininkų arba jų vardu atiduotus galiojančius balsus. Jeigu tarpininkas balsuoja, jis balsavimo patvirtinimą perduoda akcininkui. 3a–3c straipsniais Komisija įgaliojama priimti įgyvendinimo aktus, siekdama užtikrinti veiksmingą ir rezultatyvią akcininkų identifikavimo, informacijos perdavimo ir paprastesnio akcininkų teisių įgyvendinimo sistemą.

4.           POVEIKIS BIUDŽETUI

Šis pasiūlymas neturi poveikio Sąjungos biudžetui.

5.           AIŠKINAMIEJI DOKUMENTAI

Pagal 2011 m. rugsėjo 28 d. bendrą politinį pareiškimą Komisija turėtų prašyti aiškinamųjų dokumentų tik jeigu ji gali „kiekvienu konkrečiu atveju <...> pagrįsti poreikį pateikti tokius dokumentus ir tokio pateikimo proporcingumą, visų pirma atsižvelgdama į direktyvos ir jos perkėlimo sudėtingumą bei į galimą papildomą administracinę naštą“.

Komisija mano, kad šiuo konkrečiu atveju yra pagrįsta prašyti valstybių narių pateikti Komisijai aiškinamuosius dokumentus dėl įgyvendinimo uždavinių, galinčių iškilti atsižvelgiant į šį pasiūlymą. Pasiūlymu siekiama sureguliuoti įvairius įmonių valdymo aspektus ir šioje srityje tai paveiktų įvairiausius šios srities subjektus, pvz., biržines bendroves, institucinius investuotojus ir turto valdytojus, įgaliotuosius konsultantus ir tarpininkus. Todėl tikėtina, kad šios direktyvos nuostatos bus perkeltos į keletą aktų nacionaliniu lygmeniu.

Šiomis aplinkybėmis pranešimas apie perkėlimo į nacionalinę teisę priemones turės esminę reikšmę siekiant patikslinti šios direktyvos nuostatų ir nacionalinių perkėlimo nuostatų santykį ir įvertinti nacionalinės teisės aktų atitiktį direktyvai.

Paprastas pranešimas apie atskiras perkėlimo į nacionalinę teisę priemones nebūtų savaime aiškus, ir Komisija negalėtų užtikrinti, kad visos ES teisės aktų nuostatos būtų sąžiningai ir visiškai įgyvendintos. Aiškinamieji dokumentai būtini siekiant susidaryti aiškų ir išsamų perkėlimo į nacionalinę teisę vaizdą. Valstybės narės raginamos pateikti aiškinamuosius dokumentus lengvai skaitomų atitikties lentelių forma.

Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, į siūlomą direktyvą įtraukiama tokia konstatuojamoji dalis: „pagal 2011 m. rugsėjo 28 d. bendrą valstybių narių ir Komisijos politinį pareiškimą dėl aiškinamųjų dokumentų, valstybės narės įsipareigojo pagrįstais atvejais kartu su pranešimu apie savo perkėlimo į nacionalinę teisę priemones pateikti vieną ar daugiau dokumentų, kuriuose būtų paaiškintas direktyvos sudedamųjų dalių ir atitinkamų nacionalinių perkėlimo į nacionalinę teisę priemonių ryšys. Šios direktyvos atveju teisės aktų leidėjas mano, kad šiuos dokumentus yra pagrįsta pateikti.“

2014/0121 (COD)

Pasiūlymas

EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA

kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2007/36/EB nuostatos, susijusios su akcininkų ilgalaikio dalyvavimo skatinimu, ir Direktyvos 2013/34/ES nuostatos, susijusios su tam tikrais įmonės valdymo pareiškimo elementais

(Tekstas svarbus EEE)

EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA,

atsižvelgdami į Sutartį dėl Europos Sąjungos veikimo, ypač į jos 50 ir 114 straipsnius,

atsižvelgdami į Europos Komisijos pasiūlymą,

teisėkūros procedūra priimamo akto projektą perdavus nacionaliniams parlamentams,

atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę[14],

pasikonsultavę su Europos duomenų apsaugos priežiūros pareigūnu,

laikydamiesi įprastos teisėkūros procedūros,

kadangi:

(1)       Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2007/36/EB[15] nustatomi reikalavimai dėl tam tikrų akcininkų teisių, susijusių su teise balsuoti bendrovių, kurių akcijomis prekiaujama valstybėje narėje esančioje ar veikiančioje reguliuojamoje rinkoje ir kurių registruota buveinė yra valstybėje narėje, visuotiniuose susirinkimuose suteikiančiomis akcijomis, įgyvendinimo;

(2)       finansų krizė atskleidė, kad akcininkai daugeliu atvejų pritarė, kad vadovybė prisiimtų pernelyg didelę trumpalaikę riziką. Be to, yra aiškių įrodymų, kad esamas bendrovių, į kurias investuojama, „stebėjimo“ lygis ir institucinių investuotojų bei turto valdytojų dalyvavimas yra netinkamas, todėl biržinių bendrovių valdymas ir veiklos rezultatai gali būti nepakankami;

(3)       Europos bendrovių teisės ir įmonių valdymo veiksmų plane[16] Komisija paskelbė įvairius įmonių valdymo srities veiksmus, visų pirma tuos, kuriais skatinamas ilgalaikis akcininkų dalyvavimas ir bendrovių bei investuotojų tarpusavio skaidrumas;

(4)       siekiant dar labiau supaprastinti akcininkų teisių įgyvendinimą ir biržinių bendrovių bei akcininkų tarpusavio įsipareigojimus, biržinėms bendrovėms reikėtų suteikti galimybę identifikuoti savo akcininkus ir tiesiogiai su jais bendrauti. Todėl šia direktyva turėtų būti numatyta sistema, kuria siekiama užtikrinti, kad akcininkus būtų galima identifikuoti;

(5)       veiksmingas akcininkų teisių įgyvendinimas daug priklauso nuo tarpininkų, laikančių vertybinių popierių sąskaitas akcininkams, ypač tarpvalstybinėmis aplinkybėmis, grandinės veiksmingumo. Šia direktyva siekiama pagerinti tarpininkų informacijos teikimą per akcinio kapitalo grandinę, kad akcininkams būtų paprasčiau įgyvendinti savo teises;

(6)       atsižvelgiant į svarbų tarpininkų vaidmenį, jie turėtų būti įpareigoti palengvinti akcininkų teisių įgyvendinimą ir tais atvejais, kai jie nori šias teises įgyvendinti patys ir kai jie nori šiam tikslui paskirti trečiąjį asmenį. Jeigu akcininkas nenori pats įgyvendinti savo teisių ir tam paskyrė trečiąjį asmenį, pastarasis turėtų būti įpareigotas šias teises įgyvendinti esant aiškiam akcininko leidimui ir nurodymui bei jo naudai;

(7)       siekiant skatinti investicijas į akcinį kapitalą visoje Sąjungoje ir įgyvendinti su akcijomis susijusias teises, šia direktyva turėtų būti užkirstas kelias tarpvalstybinių akcijų paketų, palyginti su vien nacionaliniais, kainų diskriminacijai geriau atskleidžiant tarpininkų teikiamų paslaugų kainas, mokesčius ir įmokas. Sąjungoje filialą įsteigusiems trečiųjų šalių tarpininkams turėtų būti taikomos taisyklės dėl akcininkų identifikavimo, informacijos perdavimo, paprastesnio akcininkų teisių įgyvendinimo ir kainų, mokesčių ir įmokų skaidrumo, siekiant užtikrinti veiksmingą nuostatų dėl per tokius tarpininkus turimų akcijų taikymą;

(8)       veiksmingas ir tvarus akcininkų dalyvavimas yra vienas iš kertinių biržinių bendrovių valdymo modelio aspektų ir priklauso nuo įvairių organų ir suinteresuotųjų subjektų stabdžių bei atsvarų;

(9)       instituciniai investuotojai ir turto valdytojai yra svarbūs Sąjungos biržinių bendrovių akcininkai, todėl gali atlikti reikšmingą vaidmenį ne tik valdant šias bendroves, bet ir apskritai šių bendrovių strategijos ir ilgalaikių rezultatų srityje. Tačiau pastarųjų metų patirtis parodė, kad instituciniai investuotojai ir turto valdytojai dažnai nedalyvauja bendrovėse, kuriose turi akcijų, o įrodymai rodo, kad kapitalo rinkos daro spaudimą bendrovėms per trumpą laiką pasiekti rezultatus, todėl investicijų, pvz., į mokslinius tyrimus ir plėtrą, lygis gali būti nepakankamas, taip pakenkiant ilgalaikiams bendrovių ir investuotojo veiklos rezultatams;

(10)     instituciniai investuotojai ir turto valdytojai dažnai nepateikia skaidrios informacijos apie savo investavimo strategiją ir dalyvavimo politiką bei jos įgyvendinimą. Viešas tokios informacijos atskleidimas galėtų teigiamai paveikti investuotojų informuotumą, suteikti galutiniams naudos gavėjams, pvz., būsimiems pensininkams, galimybę gerinti investavimo sprendimus, palengvinti bendrovių ir jų akcininkų tarpusavio dialogą, paskatinti akcininkų dalyvavimą ir didinti atskaitingumą pilietinei visuomenei;

(11)     todėl instituciniai investuotojai ir turto valdytojai turėtų išplėtoti akcininkų dalyvavimo politiką, kuria, be kitų dalykų, būtų nustatyta, kaip jie įtraukia akcininkų dalyvavimą į savo investavimo strategiją, stebi bendroves, į kurias investuoja, veda dialogą su šiomis bendrovėmis ir įgyvendina balsavimo teises. Tokia dalyvavimo politika turėtų apimti faktinių ar galimų interesų konfliktų valdymo politiką tais atvejais, kai, pavyzdžiui, institucinis investuotojas ar turto valdytojas arba su jais susijusios bendrovės teikia finansines paslaugas bendrovėms, į kurias investuoja. Todėl ši politika, jos įgyvendinimas ir rezultatai turėtų būti kasmet viešai atskleidžiami. Jeigu instituciniai investuotojai arba turto valdytojai nusprendžia nerengti dalyvavimo politikos ir (arba) neatskleisti jos įgyvendinimo ir rezultatų, jie aiškiai ir pagrįstai paaiškina, kodėl jie taip nusprendė;

(12)     instituciniai investuotojai turėtų kasmet atskleisti visuomenei, kaip jų investavimo į akcinį kapitalą strategija atitinka jų įsipareigojimų pobūdį ir trukmę ir kaip ja prisidedama prie jų turto vidutinės trukmės ir ilgalaikių rezultatų. Jeigu jie pasitelkia turto valdytojus, suteikdami diskrecinius įgaliojimus, apimančius turto valdymą individualiai arba per sukauptas lėšas, jie turėtų atskleisti visuomenei svarbiausius jų susitarimo su turto valdytoju aspektus, susijusius su keliais aspektais, pvz., ar turto valdytojas juo skatinamas suderinti savo investavimo strategiją ir sprendimus su institucinio investuotojo įsipareigojimų pobūdžiu ir trukme, ar juo turto valdytojas skatinamas priimti investavimo sprendimus remdamasis bendrovės vidutinės trukmės ar ilgalaikiais rezultatais ir dalyvauti bendrovių veikloje, kaip juo vertinami turto valdytojų veiklos rezultatai, atlygio už turto valdymo paslaugas struktūra ir tikslinė portfelio apyvarta. Taip būtų lengviau tinkamai suderinti institucinių investuotojų galutinių naudos gavėjų, turto valdytojų ir įmonių, į kurias investuojama, interesus ir galbūt būtų galima išplėtoti ilgesnio laikotarpio investavimo strategiją bei santykius su bendrovėmis, į kurias investuojama, kartu dalyvaujant akcininkams;

(13)     turėtų būti reikalaujama, kad turto valdytojai atskleistų investiciniams investuotojams informaciją apie tai, kaip jų investavimo strategija ir jos įgyvendinimas atitinka turto valdymo susitarimą ir kaip jų investavimo strategija ir sprendimais prisidedama prie institucinio investuotojo turto vidutinės trukmės ir ilgalaikių rezultatų. Be to, jie turėtų atskleisti, ar jie priima investavimo sprendimus remdamiesi sprendimais dėl bendrovės, į kurią investuojama, vidutinės trukmės ar ilgalaikių veiklos rezultatų, kaip sudarytas jų portfelis ir jo apyvarta, esamus ar galimus interesų konfliktus ir ar turto valdytojas naudojasi įgaliotųjų konsultantų paslaugomis savo dalyvavimo veiklos tikslams. Ši informacija leistų instituciniam investuotojui geriau stebėti turto valdytoją, užtikrinti paskatas tinkamai suderinti interesus ir dalyvauti akcininkams;

(14)     kad pagerintų investavimo į akcinį kapitalą grandinės informaciją, valstybės narės turėtų užtikrinti, kad įgaliotieji konsultantai priimtų ir įgyvendintų tinkamas priemones, kuriomis užtikrinama, kad jų balsavimo rekomendacijos būtų tikslios ir patikimos, grindžiamos išsamia visos jiems prieinamos informacijos analize ir kad jų nepaveiktų esamas ar galimas interesų konfliktas ar verslo santykis. Jie turėtų atskleisti tam tikrą svarbiausią informaciją, susijusią su jų balsavimo rekomendacijų parengimu ir visais esamais ar galimais interesų konfliktais ar verslo santykiais, kurie galėtų paveikti balsavimo rekomendacijų parengimą;

(15)     kadangi atlygis yra viena iš svarbiausių bendrovių turimų priemonių jų ir direktorių interesams suderinti ir atsižvelgiant į esminį direktorių vaidmenį bendrovėse, svarbu, kad bendrovių atlyginimų politika būtų nustatoma tinkamai. Nepažeidžiant Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2013/36/ES[17] nuostatų dėl atlygio, biržinės bendrovės ir jų akcininkai turėtų galimybę apibrėžti savo bendrovės direktorių atlyginimų politiką;

(16)     siekiant užtikrinti, kad akcininkai galėtų veiksmingai pareikšti nuomonę dėl atlyginimų politikos, jiems turėtų būti suteikta teisė tvirtinti atlyginimų politiką, remiantis aiškia, suprantama ir išsamia bendrovės atlyginimų politikos apžvalga, suderinant šią politiką su bendrovės verslo strategija, tikslais, vertybėmis ir ilgalaikiais interesais ir įtraukiant į ją interesų konfliktų vengimo priemones. Bendrovės turėtų mokėti atlyginimą direktoriams tik pagal akcininkų patvirtintą atlyginimų politiką. Patvirtinta atlyginimų politika turėtų būti nedelsiant paskelbta viešai;

(17)     siekiant užtikrinti, kad atlyginimų politikos įgyvendinimas atitiktų patvirtintą politiką, akcininkams turėtų būti suteikta teisė balsuoti dėl bendrovės atlyginimų ataskaitos. Siekiant užtikrinti direktorių atskaitingumą, atlyginimų ataskaita turėtų būti aiški ir suprantama ir joje turėtų būti išsamiai apžvelgti per pastaruosius finansinius metus atskiriems direktoriams skirti atlyginimai. Jeigu akcininkai balsuoja prieš atlyginimų ataskaitą, bendrovė kitoje atlyginimų ataskaitoje turėtų paaiškinti, kaip atsižvelgta į akcininkų balsavimą;

(18)     kad akcininkai galėtų lengvai gauti visą reikšmingą įmonės valdymo informaciją, atlyginimų ataskaita turėtų būti įtraukta į įmonės valdymo pareiškimą, kurį biržinės bendrovės turėtų skelbti pagal 2013 m. birželio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2013/34/ES[18] 20 straipsnį;

(19)     sandoriai su susijusiomis šalimis gali pakenkti bendrovėms ir jų akcininkams, nes jais susijusiai šaliai gali būti suteikta galimybė įgyti bendrovei priklausančią atitinkamą vertę. Taigi yra svarbios tinkamos akcininkų interesų apsaugos garantijos. Dėl šios priežasties valstybės narės turėtų užtikrinti, kad dėl sandorių, sudarančių daugiau nei 5 proc. bendrovės turto, ar sandorių, turinčių reikšmingą poveikį pelnui ar apyvartai, akcininkai turėtų balsuoti visuotiniame susirinkime. Jeigu susijusių šalių sandoryje dalyvauja akcininkas, jam neturėtų būti leista dėl tokio sandorio balsuoti. Bendrovei neturėtų būti leidžiama sudaryti sandorio, kol akcininkai jo nėra patvirtinę. Apie sandorius su susijusiomis šalimis, sudarančius daugiau nei 1 proc. bendrovės turto, bendrovės turėtų viešai skelbti sandorio sudarymo metu ir prie skelbimo pridėti nepriklausomo trečiojo asmens ataskaitą, kurioje įvertinama, ar sandoris vykdomas rinkos sąlygomis, ir patvirtinama, kad akcininkų, įskaitant smulkiuosius akcininkus, požiūriu sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas. Valstybėms narėms turėtų būti leidžiama reikalavimo netaikyti sandoriams tarp bendrovės ir jos visiškai nuosavybės teise valdomų patronuojamųjų įmonių. Valstybėms narėms taip pat turėtų būti suteikta galimybė leisti bendrovėms prašyti akcininkų iš anksto patvirtinti aiškiai apibrėžtų tipų pasikartojančius sandorius, sudarančius daugiau nei 5 proc. jų turto, ir prašyti akcininkų tam tikromis sąlygomis iš anksto atleisti nuo pareigos teikti nepriklausomo trečiojo asmens ataskaitą dėl pasikartojančiu sandorių, sudarančių daugiau nei 1 proc. jų turto, siekiant bendrovėms supaprastinti tokių sandorių sudarymą;

(20)     atsižvelgiant į 1995 m. spalio 24 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 95/46/EB[19], reikia užtikrinti paprastesnio akcininkų teisių įgyvendinimo ir teisės į privatumą bei asmens duomenų apsaugą pusiausvyrą. Akcininkų identifikacinė informacija turėtų apimti tik atitinkamo akcininko pavadinimą (vardą, pavardę) ir kontaktinius duomenis. Ši informacija turėtų būti teisinga ir naujausia, o tarpininkai ir bendrovės turėtų leisti ištaisyti ar ištrinti visus neteisingus ar neišsamius duomenis. Ši identifikacinė informacija apie akcininkus neturėtų būti naudojama jokiam kitam tikslui, išskyrus tam, kad būtų paprasčiau įgyvendinti akcininkų teises;

(21)     siekiant užtikrinti vienodas akcininkų identifikavimo, informacijos perdavimo, paprastesnio akcininkų teisių įgyvendinimo ir atlyginimų ataskaitų nuostatų įgyvendinimo sąlygas, Komisijai turėtų būti suteikti įgyvendinimo įgaliojimai. Šie įgaliojimai turėtų būti įgyvendinami pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (ES) Nr. 182/2011[20];

(22)     siekiant užtikrinti, kad šios direktyvos reikalavimai ar jos įgyvendinimo priemonės būtų taikomi praktiškai, už bet kokį šių reikalavimų pažeidimą reikėtų taikyti sankcijas. Dėl to sankcijos turėtų būti atgrasios ir proporcingos;

(23)     kadangi, atsižvelgiant į tarptautinį Sąjungos akcinio kapitalo rinkos pobūdį, šios direktyvos tikslų valstybės narės negali deramai pasiekti ir vien valstybių narių veiksmais būtų nustatytos skirtingos taisyklės, galinčios pakenkti vidaus rinkos veikimui ar sudaryti jam naujas kliūtis, ir kadangi dėl jų masto ir poveikio tų tikslų būtų geriau siekti Sąjungos lygiu, laikydamasi Europos Sąjungos sutarties 5 straipsnyje nustatyto subsidiarumo principo Sąjunga gali patvirtinti priemones. Pagal tame straipsnyje nustatytą proporcingumo principą šia direktyva neviršijama to, kas būtina nurodytiems tikslams pasiekti;

(24)     pagal 2011 m. rugsėjo 28 d. valstybių narių ir Komisijos bendrą politinį pareiškimą dėl aiškinamųjų dokumentų[21] valstybės narės pagrįstais atvejais įsipareigoja pranešti apie savo perkėlimo į nacionalinę teisę priemones pateikdamos vieną ar daugiau dokumentų, kuriuose paaiškinamas direktyvos sudedamųjų dalių ir atitinkamų nacionalinių perkėlimo į nacionalinę teisę priemonių dalių santykis. Šios direktyvos atveju teisės aktų leidėjas mano, kad tokių dokumentų perdavimas yra pagrįstas,

PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:

1 straipsnis Direktyvos 2007/36/EB pakeitimai

Direktyva 2007/36/EB iš dalies keičiama taip:

(1) 1 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

(a) 1 dalis papildoma tokiu sakiniu:

„Ja taip pat nustatomi reikalavimai akcininkų pasitelkiamiems tarpininkams siekiant užtikrinti galimybę identifikuoti akcininkus, nustatomas tam tikros rūšies investuotojų dalyvavimo politikos skaidrumas ir suteikiamos papildomos akcininkų teisės prižiūrėti bendroves.“

(b) Įterpiama tokia 4 dalis:

„4. Ib skyrius taikomas instituciniams investuotojams ir turto valdytojams tiek, kiek jie tiesiogiai ar per kolektyvinio investavimo subjektą investuoja institucinių investuotojų vardu, jeigu šie investuoja į akcijas.“

(2) 2 straipsnis papildomas d–j punktais:

„d) tarpininkas – juridinis asmuo, kurio buveinė, centrinė administracija ar pagrindinė veiklos vieta yra Europos Sąjungoje ir kuris klientams tvarko vertybinių popierių sąskaitas;

e) trečiosios šalies tarpininkas – juridinis asmuo, kurio buveinė, centrinė administracija ar pagrindinė veiklos vieta yra ne Sąjungoje ir kuris klientams tvarko vertybinių popierių sąskaitas;

f) institucinis investuotojas – gyvybės draudimo veiklą vykdanti įmonė, kuri apibrėžta 2 straipsnio 1 dalies a punkte ir kuriai netaikoma Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2002/83/EB[22] 3 straipsnyje nurodyta išimtis, taip pat įstaiga, atsakinga už profesinių pensijų skyrimą, kuriai taikoma Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/41/EB[23] laikantis jos 2 straipsnio, nebent valstybė narė pagal tos direktyvos 5 straipsnį yra nusprendusi netaikyti šiai įstaigai visos tos direktyvos ar jos dalies;

g) turto valdytojas – investicinė įmonė, kaip ji apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/39/EB[24] 4 straipsnio 1 dalies 1 punkte, teikianti portfelio valdymo paslaugas instituciniams investuotojams, alternatyvaus investicinio fondo valdytojas (AIFV), kaip jis apibrėžtas Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2011/61/ES[25] 4 straipsnio 1 dalies b punkte, kuris pagal tos direktyvos 3 straipsnį neatitinka išimties sąlygų, arba valdymo įmonė, kaip ji apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2009/65/EB[26] 2 straipsnio 1 dalies b punkte; arba investicinė įmonė, įgaliota pagal Direktyvą 2009/65/EB, jeigu tik ji nepaskyrė valdymo įmonės, pagal minėtą direktyvą įgaliotos ją valdyti;

h) akcininko dalyvavimas – tai paties akcininko ar kartu su kitais akcininkais vykdomas bendrovių stebėjimas tokiais klausimais kaip strategija, veiklos rezultatai, rizika, kapitalo struktūra ir įmonės valdymas, vedant dialogą šiais klausimais su bendrove ir balsuojant visuotiniame susirinkime;

i) įgaliotasis konsultantas – juridinis asmuo, kuris profesiniu pagrindu teikia akcininkams rekomendacijas dėl jų balsavimo teisių įgyvendinimo;

l) direktorius – bet kuris bendrovės administracinių, valdymo ar priežiūros organų narys;

j) susijusi šalis – apibrėžiama taip pat kaip tarptautiniuose apskaitos standartuose, priimtuose pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 1606/2002[27].

(3) Po 3 straipsnio įrašomi tokie skyriai Ia ir 1b:

„Ia skyrius                                                                                                         Akcininkų identifikavimas, informacijos perdavimas ir paprastesnis akcininkų teisių įgyvendinimas

3a straipsnis Akcininkų identifikavimas

1.           Valstybės narės užtikrina, kad tarpininkai siūlytų bendrovėms jų akcininkų identifikavimo galimybę.

2.           Valstybės narės užtikrina, kad bendrovei paprašius tarpininkas pernelyg nedelsdamas praneša bendrovei nurodytų akcininko vardą, pavardę ir kontaktinius duomenis, o jeigu akcininkai yra juridiniai asmenys, unikalųjį identifikatorių, jei turima. Jeigu akcijų paketo grandinėje yra daugiau negu vienas tarpininkas, bendrovės prašymas ir akcininkų tapatybės bei kontaktiniai duomenys pernelyg nedelsiant perduodami tarpininkams.

3.           Tarpininkas turi tinkamai pranešti akcininkams, kad jų vardas, pavardė ir kontaktiniai duomenys gali būti perduoti tik identifikavimo pagal šį straipsnį tikslais. Ši informacija gali būti naudojama tik siekiant palengvinti akcininko teisių įgyvendinimą. Bendrovė ir tarpininkas užtikrina, kad fiziniai asmenys galėtų ištaisyti arba ištrinti visus neišsamius arba netikslius duomenis, ir nesaugo informacijos, susijusios su akcininku, ilgiau negu 24 mėnesius nuo jos gavimo dienos.

4.           Valstybės narės užtikrina, kad tarpininkas, pranešantis akcininko vardą, pavardę ir kontaktinius duomenis, nebūtų laikomas pažeidusiu kokį nors pagal sutartį arba įstatymo ar kito teisės akto nuostatą nustatytą informacijos atskleidimo apribojimą.

5.           Komisija įgaliojama priimti įgyvendinimo aktus, kuriuose ji patikslina 2 ir 3 dalyse nustatytus reikalavimus perduoti informaciją, įskaitant perduotiną informaciją, prašymo ir perdavimo formą bei terminus, kurių reikia laikytis. Šie įgyvendinimo aktai priimami laikantis 14a straipsnio 2 dalyje nurodytos nagrinėjimo procedūros.

3b straipsnis Informacijos perdavimas

1.           Valstybės narės užtikrina, kad bendrovei nusprendus tiesiogiai nebendrauti su savo akcininkais, tarpininkas pernelyg nedelsdamas visais toliau nurodytais atvejais perduoda su jų akcijomis susijusią informaciją jiems arba pagal akcininko nurodymus trečiajam asmeniui:

(a) informacija yra būtina akcininko teisei, kurią jam suteikia jo akcijos, įgyvendinti;

(b) informacija skirta visiems tos klasės akcijų turėtojams.

2.           Valstybės narės reikalauja, kad bendrovės standartizuotai ir laiku pateiktų ir pristatytų tarpininkui informaciją, susijusią su akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimu pagal 1 dalį.

3.           Valstybės narės įpareigoja tarpininką pagal iš akcininkų gautus nurodymus pernelyg nedelsiant perduoti bendrovei iš akcininkų gautą informaciją, susijusią su jų akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimu.

4.           Jeigu akcijų paketo grandinėje yra daugiau negu vienas tarpininkas, 1 ir 3 dalyse nurodyta informacija pernelyg nedelsiant perduodama tarpininkams.

5.           Komisija įgaliojama priimti įgyvendinimo aktus, kuriuose būtų patikslinti reikalavimai perduoti 1–4 dalyse nustatytą informaciją, įskaitant informaciją apie perduotiną turinį, vykdytinus terminus ir perduotinos informacijos rūšį bei formą. Šie įgyvendinimo aktai priimami laikantis 14a straipsnio 2 dalyje nurodytos nagrinėjimo procedūros.

3c straipsnis Paprastesnis akcininkų teisių įgyvendinimas

1.           Valstybės narės užtikrina, kad tarpininkas palengvintų įgyvendinti akcininkui suteiktas teises, įskaitant teisę dalyvauti visuotiniuose susirinkimuose ir juose balsuoti. Toks palengvinimas apima bent vieną iš toliau nurodytų dalykų:

(a) tarpininkas sudaro reikiamus susitarimus už akcininką arba jo paskirtą trečiąjį asmenį, kad pats galėtų įgyvendinti teises;

(b) tarpininkas įgyvendina akcijų suteikiamas teises pagal aiškų akcininko leidimą ir nurodymą bei jo naudai.

2.           Valstybės narės užtikrina, kad bendrovės patvirtintų visuotiniuose susirinkimuose akcininkų ar jų vardu atiduotus galiojančius balsus. Jeigu tarpininkas balsuoja, jis balsavimo patvirtinimą perduoda akcininkui. Jeigu akcijų paketo grandinėje yra daugiau negu vienas tarpininkas, patvirtinimas pernelyg nedelsiant perduodamas tarpininkams.

3.           Komisija įgaliojama priimti įgyvendinimo aktus, kuriuose būtų patikslinti šio straipsnio 1 ir 2 dalyse nurodytų akcininkų teisių paprastesnio įgyvendinimo reikalavimai, įskaitant tokio paprastesnio įgyvendinimo rūšį ir turinį, balsavimo patvirtinimo formą ir terminus, kurių reikia laikytis. Šie įgyvendinimo aktai priimami laikantis 14a straipsnio 2 dalyje nurodytos nagrinėjimo procedūros.

3d straipsnis Išlaidų skaidrumas

1.           Valstybės narės leidžia tarpininkams įkainoti pagal šį skyrių teiktiną paslaugą arba taikyti jos įkainius. Tarpininkai viešai atskleidžia kainas, įkainius ir visus kitus mokėjimus, taikomus kiekvienai atskirai šiame skyriuje nurodytai paslaugai.

2.           Valstybės narės užtikrina, kad visi mokėjimai, kurių tarpininkas gali prašyti iš akcininkų, bendrovių ar kitų tarpininkų, turi būti nediskriminaciniai ir proporcingi. Visi vidaus ir tarpvalstybiniam teisių įgyvendinimui nustatytų įkainių skirtumai turi būti tinkamai pagrįsti.

3e straipsnis Trečiųjų šalių tarpininkai

Šio skyriaus nuostatos taikomos trečiosios šalies tarpininkui, įsteigusiam filialą Sąjungoje.“

Ib skyrius                                                                                                           Institucinių investuotojų, turto valdytojų ir įgaliotųjų konsultantų skaidrumas

3f straipsnis Dalyvavimo politika

1.           Valstybės narės užtikrina, kad instituciniai investuotojai ir turto valdytojai parengtų akcininkų dalyvavimo politiką (toliau – dalyvavimo politika). Šia dalyvavimo politika nustatoma, kaip instituciniai investuotojai ir turto valdytojai atlieka visus toliau nurodytus veiksmus:

(a) įtraukia akcininkų dalyvavimo klausimą į savo investavimo strategiją;

(b) stebi bendroves, į kurias investuojama, įskaitant jų nefinansinės veiklos rezultatus;

(c) veda dialogą su bendrovėmis, į kurias investuojama;

(d) įgyvendina balsavimo teises;

(e) naudojasi įgaliotųjų konsultantų teikiamomis paslaugomis;

(f) bendradarbiauja su kitais suinteresuotaisiais subjektais.

2.           Valstybės narės užtikrina, kad į dalyvavimo politiką būtų įtraukta esamų ar galimų su akcininkų dalyvavimu susijusių interesų konfliktų valdymo politika. Tokia politika visų pirma rengiama visiems toliau nurodytiems atvejams:

(a) institucinis investuotojas arba turto valdytojas arba kitos su jais susijusios bendrovės siūlo finansinius produktus arba palaiko kitokį komercinį ryšį su bendrove, į kurią investuojama;

(b) institucinio investuotojo arba turto valdytojo direktorius taip pat yra bendrovės, į kurią investuojama, direktorius;

(c) įstaigos, atsakingos už profesinių pensijų skyrimą, turtą valdantis turto valdytojas investuoja į bendrovę, kuri įneša įnašą į šią instituciją;

(d) institucinis investuotojas arba turto valdytojas yra susijęs su bendrove, dėl kurios akcijų yra pateiktas perėmimo pasiūlymas.

3.           Valstybės narės užtikrina, kad instituciniai investuotojai ir turto valdytojai kasmet viešai skelbtų savo dalyvavimo politiką, kaip ji buvo įgyvendinama ir kokie jos rezultatai. Pirmajame sakinyje nurodyta informacija turi būti prieinama bent bendrovės interneto svetainėje. Instituciniai investuotojai ir turto valdytojai dėl kiekvienos bendrovės, kurios akcijų turi, atskleidžia, ar jie balsuoja jos visuotiniuose susirinkimuose, o jeigu balsuoja, tai kaip, ir paaiškina savo balsavimą. Jeigu turto valdytojas balsuoja institucinio investuotojo vardu, institucinis investuotojas nurodo, ar turto valdytojas paskelbė tokią balsavimo informaciją.

4.           Jeigu instituciniai investuotojai arba turto valdytojai nusprendžia nerengti dalyvavimo politikos arba neatskleisti jos įgyvendinimo ir rezultatų, jie aiškiai ir pagrįstai paaiškina, kodėl jie taip nusprendė.

3g straipsnis Institucinių investuotojų investavimo strategija ir susitarimai su turto valdytojais

1.           Valstybės narės užtikrina, kad instituciniai investuotojai visuomenei atskleistų, kaip jų investavimo į akcinį kapitalą strategija (toliau – investavimo strategija) yra suderinta su jų įsipareigojimų pobūdžiu ir trukme ir kaip ji prisideda prie ilgalaikių jų turto rezultatų. Jei taikytina, pirmajame sakinyje nurodyta informacija turi būti prieinama bent bendrovės interneto svetainėje tol, kol ji yra taikytina.

2.           Jeigu turto valdytojas investuoja institucinio investuotojo vardu savo nuožiūra, atsižvelgdamas į kiekvieną konkretų klientą, arba per kolektyvinio investavimo subjektą, institucinis investuotojas kasmet atskleidžia visuomenei svarbiausius susitarimo su turto valdytoju elementus tokiais aspektais:

(a) ar jis skatina turto valdytoją suderinti jo investavimo strategiją ir sprendimus su jo įsipareigojimų pobūdžiu ir trukme, o jeigu skatina, tai kokiu mastu jis tai daro;

(b) ar jis skatina turto valdytoją priimti investavimo sprendimus remiantis vidutinės trukmės ar ilgalaikiais bendrovės veiklos rezultatais, įskaitant nefinansinės veiklos rezultatus, ir dalyvauti bendrovėse siekiant gerinti bendrovės veiklos rezultatus investicijų grąžos srityje, o jeigu skatina, tai kokiu mastu jis tai daro;

(c) turto valdytojo veiklos rezultatų vertinimo būdas ir laikotarpis, visų pirma tai, kaip šiuo vertinimu atsižvelgiama į absoliučiuosius ilgalaikius rezultatus, skirtingai nuo veiklos rezultatų pagal lyginamąjį kriterijų ar kitų turto valdytojų, įgyvendinančių panašią investavimo strategiją;

(d) kaip atlygio už turto valdymo paslaugas struktūra padedama turto valdytojo priimtus investicinius sprendimus suderinti su institucinio investuotojo įsipareigojimų pobūdžiu ir trukme;

(e) tikslinė portfelio apyvarta ar apyvartos ribos, apyvartai apskaičiuoti taikomas metodas ir tai, ar yra nustatyta procedūra, kai turto valdytojas ją viršija;

(f) susitarimo su turto valdytoju trukmė.

Jeigu į susitarimą su turto valdytoju neįtraukti vienas ar daugiau a–f punktuose nurodytų elementų, institucinis investuotojas pateikia aiškų ir pagrįstą paaiškinimą, kodėl taip yra.

3h straipsnis Turto valdytojų skaidrumas

1.           Valstybės narės užtikrina, kad turto valdytojai kas pusmetį atskleistų instituciniam investuotojui, su kuriuo sudarę 3g straipsnio 2 dalyje nurodytą susitarimą, kaip jų investavimo strategija ir jos įgyvendinimas atitinka šį susitarimą ir kaip investavimo strategija ir jos įgyvendinimu prisidedama prie institucinio investuotojo turto ilgalaikių rezultatų.

2.           Valstybės narės užtikrina, kad turto valdytojai instituciniam investuotojui kas pusmetį atskleistų visą toliau nurodytą informaciją:

(a) ar jie priima investavimo sprendimus remdamiesi sprendimais dėl bendrovės, į kurią investuojama, ilgalaikių veiklos rezultatų, įskaitant nefinansinės veiklos rezultatus, o jeigu taip, tai kaip jie priima šiuos sprendimus;

(b) kaip buvo sudarytas portfelis, paaiškinant reikšmingus jo praėjusio laikotarpio pokyčius;

(c) portfelio apyvartos dydį, jos apskaičiavimo metodą ir paaiškinimą, jeigu apyvarta viršijo užsibrėžtą dydį;

(d) portfelio apyvartos išlaidas;

(e) savo vertybinių popierių skolinimo politiką ir jos įgyvendinimą;

(f) ar dėl dalyvavimo veiklos yra kilę ar gali kilti interesų konfliktų, o jeigu jų yra kilę, tai kaip turto valdytojas juos išsprendė;

(g) ar turto valdytojas naudojasi įgaliotųjų konsultantų paslaugomis dalyvavimo veiklos tikslais, o jeigu taip, tai kaip jis jomis naudojasi.

3.           Pagal 2 dalį atskleista informacija teikiama nemokamai, o jeigu turto valdytojas valdo turtą ne savo nuožiūra, atsižvelgdamas į kiekvieną konkretų klientą, paprašius informacija turi būti teikiama ir kitiems investuotojams.

3i straipsnis Įgaliotųjų konsultantų skaidrumas

1.           Valstybės narės užtikrina, kad įgaliotieji konsultantai taikytų ir įgyvendintų tinkamas priemones siekdami užtikrinti, kad jų balsavimo rekomendacijos būtų tikslios ir patikimos, paremtos išsamia visos jiems prieinamos informacijos analize.

2.           Įgaliotieji konsultantai kasmet viešai atskleidžia visą toliau nurodytą informaciją, susijusią su balsavimo rekomendacijų parengimu:

(a) esmines jų taikomos metodikos ir modelių savybes;

(b) svarbiausius jų naudojamus informacijos šaltinius;

(c) ar jie atsižvelgia į nacionalinės rinkos, teisines ir reguliavimo sąlygas, o jeigu taip, tai kaip atsižvelgia;

(d) ar jie veda dialogą su bendrovėmis, kurios yra jų balsavimo rekomendacijų objektas, o jeigu taip, tai šio dialogo mastą ir pobūdį;

(e) visą darbuotojų, dalyvaujančių rengiant balsavimo rekomendacijas, skaičių;

(f) visą per praėjusius metus pateiktų balsavimo rekomendacijų skaičių.

Ši informacija skelbiama jų interneto svetainėje ir turi būti prieinama bent trejus metus nuo paskelbimo dienos.

3.           Valstybės narės užtikrina, kad įgaliotieji konsultantai identifikuotų ir pernelyg nedelsdami atskleistų savo klientams ir atitinkamai bendrovei visą esamą ar galimą interesų konfliktą ar verslo santykius, galinčius paveikti balsavimo rekomendacijų rengimą, ir veiksmus, kurių jie ėmėsi esamam ar galimam interesų konfliktui pašalinti ar sušvelninti.“

(4) Įterpiami šie 9a, 9b ir 9c straipsniai:

„9a straipsnis Teisė balsuoti dėl atlyginimų politikos

1.           Valstybės narės užtikrina, kad akcininkai turėtų teisę balsuoti dėl direktorių atlyginimų politikos. Bendrovės direktoriams moka atlyginimą tik pagal akcininkų patvirtintą atlyginimų politiką. Atlyginimų politika teikiama tvirtinti akcininkams bent kas trejus metus.

Jeigu įdarbinami nauji valdybos nariai, bendrovė gali nuspręsti mokėti atlyginimą atskiram direktoriui ne pagal patvirtintą atlyginimų politiką, jeigu atskiro direktoriaus atlyginimo paketą iš anksto patvirtino akcininkai, remdamiesi 3 dalyje nurodyta informacija. Atlyginimas gali būti skiriamas laikinai, laukiant akcininkų patvirtinimo.

2.           Valstybės narės užtikrina, kad atlyginimų politika būtų aiški, suprantama, atitiktų bendrovės verslo strategiją, tikslus, vertybes ir ilgalaikius interesus ir kad į ją būtų įtrauktos interesų konfliktų vengimo priemonės.

3.           Atlyginimų politikoje paaiškinama, kaip ja prisidedama prie bendrovės ilgalaikių interesų ir tvarumo. Joje nustatomi aiškūs fiksuotojo ir kintamojo atlyginimo skyrimo kriterijai, įskaitant visas bet kokios formos privilegijas.

Atlyginimų politikoje nurodomos didžiausios viso atlyginimo sumos, kurios gali būti skiriamos, ir atitinkama santykinė skirtingų fiksuotojo ir kintamojo atlyginimo sudedamųjų dalių dalis. Joje paaiškinama, kaip nustatant atlyginimų politiką ar direktorių atlyginimą buvo atsižvelgta į bendrovės darbuotojų atlyginimo ir įdarbinimo sąlygas, paaiškinant vidutinio bendrovės direktorių atlyginimo ir vidutinio visą darbo laiką dirbančių bendrovės darbuotojų, išskyrus direktorius, atlyginimo santykį, ir kodėl šis santykis laikomas tinkamu. Išimtinėmis aplinkybėmis atlyginimų politikoje santykis gali būti nenurodytas. Tokiu atveju joje paaiškinama, kodėl santykis nenurodytas ir kokių tokį patį poveikį turinčių priemonių buvo imtasi.

Atlyginimų politikoje nurodomi kintamajam atlyginimui taikytini finansinės ir nefinansinės veiklos rezultatų kriterijai ir paaiškinama, kaip jais prisidedama prie bendrovės ilgalaikių interesų ir tvarumo, taip pat metodai, kurie turi būti taikomi siekiant nustatyti, kokiu mastu veiklos rezultatų kriterijų yra laikomasi; nurodomi atidėjimo laikotarpiai, akcijomis grindžiamo atlyginimo suteikimo ir akcijų išlaikymo po suteikimo laikotarpiai ir informacija apie bendrovės galimybę susigrąžinti kintamąją atlyginimo dalį.

Atlyginimų politikoje nurodomos pagrindinės direktorių sutarčių sąlygos, įskaitant sutarčių trukmę ir taikytinus įspėjimo terminus, ir mokėjimus, susijusius su sutarčių nutraukimu.

Atlyginimų politikoje paaiškinamas jos nustatymo sprendimų priėmimo procesas. Jeigu atlyginimų politika keičiama, į ją įtraukiamas visų reikšmingų jos pakeitimų paaiškinimas ir paaiškinama, kaip jais atsižvelgta į akcininkų nuomonę dėl atlyginimų politikos, taip pat praėjusių metų ataskaita.

4.           Valstybės narės užtikrina, kad akcininkams patvirtinus atlyginimų politiką ji būtų pernelyg nedelsiant paskelbta viešai ir prieinama bendrovės interneto svetainėje bent tol, kol ji yra taikytina.

9b straipsnis Atlyginimų ataskaitoje pateiktina informacija ir teisė balsuoti dėl atlyginimų ataskaitos

1.           Valstybės narės užtikrina, kad bendrovė parengtų aiškią ir suprantamą atlyginimų ataskaitą, išsamiai apžvelgdama atlyginimus, įskaitant visas bet kokios formos privilegijas, skirtus per praėjusius finansinius metus atskiriems direktoriams, įskaitant naujai įdarbintus direktorius ir buvusius direktorius. Jei taikytina, turi būti nurodyta visa ši informacija:

(a) visas skirtas ar išmokėtas atlyginimas, suskirsčius pagal sudedamąsias dalis, atitinkama santykinė fiksuotojo ir kintamojo atlyginimo dalis, paaiškinimas, kaip visas atlyginimas susijęs su ilgalaikiais veiklos rezultatais ir informacija apie tai, kaip buvo taikomi veiklos rezultatų kriterijai;

(b) santykinis direktorių atlyginimo pokytis per pastaruosius trejus finansinius metus, jo santykis su bendrovės vertės pokyčiais ir vidutiniu visą darbo laiką dirbančių bendrovės darbuotojų, išskyrus direktorius, atlyginimu;

(c) bendrovės direktorių iš bet kurios tai pačiai grupei priklausančios įmonės gautas atlyginimas;

(d) suteiktų akcijų skaičius ir pasiūlytų akcijų pasirinkimo sandorių (suteiktų arba pasiūlytų) skaičius ir svarbiausios teisių įgyvendinimo sąlygos, įskaitant kainą ir datą, ir bet kokie jų pakeitimai;

(e) informacija apie pasinaudojimą galimybe susigrąžinti kintamąjį atlyginimą;

(f) informacija apie tai, kaip nustatytas direktorių atlyginimas, įskaitant informaciją apie atlyginimų komiteto vaidmenį.

2.           Valstybės narės užtikrina, kad tvarkant direktorių asmens duomenis pagal Direktyvą 95/46/EB būtų apsaugota fizinių asmenų teisė į privatumą.

3.           Valstybės narės užtikrina, kad akcininkai per metinį visuotinį susirinkimą turėtų teisę balsuoti dėl praėjusių finansinių metų atlyginimų ataskaitos. Jeigu akcininkai balsuoja prieš atlyginimų ataskaitą, bendrovė kitoje atlyginimų ataskaitoje paaiškina, ar į akcininkų balsavimą buvo atsižvelgta, o jeigu taip, tai kaip atsižvelgta.

4.           Komisija įgaliojama priimti įgyvendinimo aktus, kuriuose būtų nustatyta, kaip standartizuotai pateikti informaciją, nurodytą šio straipsnio 1 dalyje. Šie įgyvendinimo aktai priimami laikantis 14a straipsnio 2 dalyje nurodytos nagrinėjimo procedūros.

9c straipsnis Teisė balsuoti dėl susijusių šalių sandorių

1.           Valstybės narės užtikrina, kad jeigu sandoriai su susijusiomis šalimis sudaro daugiau nei 1 proc. bendrovės turto, bendrovės viešai paskelbtų apie tokius sandorius jų sudarymo metu ir prie pranešimo pridėtų nepriklausomo trečiojo asmens ataskaitą, kurioje įvertinama, ar sandoris vykdomas rinkos sąlygomis, ir patvirtinama, kad sandoris akcininkų, įskaitant smulkiuosius akcininkus, požiūriu yra sąžiningas ir pagrįstas. Pranešime turi būti pateikta informacija apie susijusių šalių santykio pobūdį, susijusios šalies pavadinimas (vardas, pavardė), sandorio suma ir visa kita sandoriui įvertinti būtina informacija.

Valstybės narės gali numatyti galimybę bendrovėms prašyti, kad akcininkai atleistų jas nuo pirmoje pastraipoje nurodyto reikalavimo prie pranešimo apie sandorį su susijusia šalimi pridėti nepriklausomo trečiojo asmens ataskaitą, kai per ne ilgesnį kaip 12 mėnesių laikotarpį nuo išimties suteikimo vykdomi pasikartojantys aiškiai apibrėžtų tipų sandoriai su nustatyta susijusia šalimi. Jeigu susijusių šalių sandoriuose dalyvauja akcininkas, jis negali balsuoti dėl išankstinės išimties.

2.           Valstybės narės užtikrina, kad sandoriai su susijusiomis šalimis, sudarantys daugiau nei 5 proc. bendrovės turto, ar sandoriai, galintys reikšmingai paveikti pelną ar apyvartą, būtų pateikiami akcininkams balsuoti visuotiniame susirinkime. Jeigu susijusių šalių sandoryje dalyvauja akcininkas, jis negali dėl jo balsuoti. Bendrovė negali sudaryti sandorio, kol akcininkai jo nėra patvirtinę. Tačiau bendrovė gal sudaryti sandorį su sąlyga, kad akcininkai jį patvirtins.

Valstybės narės gali numatyti galimybę bendrovėms prašyti, kad akcininkai iš anksto patvirtintų pirmoje pastraipoje nurodytus sandorius, kai per ne ilgesnį kaip 12 mėnesių laikotarpį nuo išankstinio sandorių patvirtinimo suteikimo vykdomi pasikartojantys aiškiai apibrėžtų tipų sandoriai su nustatyta susijusia šalimi. Jeigu susijusių šalių sandoriuose dalyvauja akcininkas, jis negali balsuoti dėl išankstinio patvirtinimo.

3.           Sandoriai su ta pačia susijusia šalimi, sudaryti per praėjusių 12 mėnesių laikotarpį ir nepatvirtinti akcininkų, taikant 2 dalį sumuojami. Jeigu šių susumuotų sandorių vertė viršija 5 proc. turto, sandoris, kuriuo ši riba viršijama, ir paskesni sandoriai su ta pačia susijusia šalimi teikiami akcininkams balsuoti ir gali būti be išlygų sudaromi tik akcininkams juos patvirtinus.

4.           Valstybės narės gali atleisti sandorius, sudarytus bendrovės ir vienos ar daugiau jos grupės narių, nuo 1–3 dalyse nustatytų reikalavimų, jeigu visos tų grupės narių nuosavybės teisės priklauso bendrovei.

(5) Po 14 straipsnio įterpiamas šis IIa skyrius:

„IIa skyrius                                                                                                                           Įgyvendinimo aktai ir sankcijos

14a straipsnis Komiteto procedūra

1.         Komisijai padeda Komisijos sprendimu 2001/528/EB[28] įsteigtas Europos vertybinių popierių komitetas. Šis komitetas yra komitetas, kaip jis apibrėžtas Reglamente (ES) Nr. 182/2011.

2.         Jeigu daroma nuoroda į šią dalį, taikomas Reglamento (ES) Nr. 182/2011 5 straipsnis.

14b straipsnis Sankcijos

Valstybės narės nustato taisykles dėl sankcijų, taikytinų už nacionalinių nuostatų, priimtų pagal šią direktyvą, pažeidimo ir imasi visų priemonių, būtinų, kad jos būtų įgyvendintos. Numatytos sankcijos turi būti veiksmingos, proporcingos ir atgrasančios. Valstybės narės apie šias nuostatas praneša Komisijai iki [vėliausiai perkėlimo į nacionalinę teisę dienos] ir nedelsdamos praneša apie visus paskesnius poveikį šioms nuostatoms turinčius pakeitimus.“

2 straipsnis Direktyvos 2013/34/ES pakeitimai

Direktyvos 2013/34/ES 20 straipsnis keičiamas taip:

(a) 1 dalis papildoma h punktu:

„h) Direktyvos 2007/36/EB 9b straipsnyje nurodyta atlyginimų ataskaita.“

(b) 3 dalis pakeičiama taip:

„3. Pagal įstatymą įgaliotas auditorius arba audito įmonė pagal 34 straipsnio 1 dalies antrąją pastraipą pareiškia nuomonę dėl pagal šio straipsnio 1 dalies c ir d punktus parengtos informacijos ir patikrina, ar pateikta šio straipsnio 1 dalies a, b, e, f, g ir h punktuose nurodyta informacija.“

(c) 3 dalis pakeičiama taip:

„4. Valstybės narės gali netaikyti 1 dalies a, b e, f, g ir h punktų įmonėms, nurodytoms 1 dalyje, kurios išleido tik vertybinius popierius, o ne akcijas, kuriomis prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, kaip nurodyta Direktyvos 2004/39/EB 4 straipsnio 1 dalies 14 punkte, nebent tokios įmonės yra išleidusios akcijas, kuriomis prekiaujama daugiašalėje prekybos sistemoje, kaip nurodyta Direktyvos 2004/39/EB 4 straipsnio 1 dalies 15 punkte.“

3 straipsnis Perkėlimas

1.           Valstybės narės užtikrina, kad įsigaliotų įstatymai ir kiti teisės aktai, kad šios direktyvos būtų laikomasi ne vėliau kaip [praėjus 18 mėnesių nuo jos įsigaliojimo]. Jos nedelsdamos pateikia Komisijai tų teisės aktų nuostatų tekstus.

Valstybės narės, priimdamos tas nuostatas, daro jose nuorodą į šią direktyvą arba tokia nuoroda daroma jas oficialiai skelbiant. Nuorodos darymo tvarką nustato valstybės narės.

2.           Valstybės narės pateikia Komisijai šios direktyvos taikymo srityje priimtų nacionalinės teisės aktų pagrindinių nuostatų tekstą.

4 straipsnis Įsigaliojimas

Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną po jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.

5 straipsnis Adresatai

Ši direktyva skirta valstybėms narėms.

Priimta Briuselyje

Europos Parlamento vardu                           Tarybos vardu

Pirmininkas                                                    Pirmininkas

[1]               Komisijos komunikatas „2020 m. Europa. Pažangaus, tvaraus ir integracinio augimo strategija“,

COM(2010) 2020 galutinis.

[2]               COM(2010) 284 galutinis.

[3]               COM(2011) 164 galutinis.

[4]               COM(2012) 740 final.

[5]               Komunikatas dėl ilgalaikio finansavimo COM(2014)…

[6]               Direktyva 2013/36/ES ir Reglamentas (ES) Nr. 575/2013.

[7]               Direktyva 2009/65/EB.

[8]               Direktyva 2011/61/ES.

[9]               Direktyva 2004/39/EB.

[10]             Forumas įsteigtas 2004 m. geriausiai valstybių narių patirčiai išnagrinėti, kad būtų padidinta nacionalinio įmonių valdymo kodų konvergencija, o Komisijai pateiktos rekomendacijos.

[11]             Bendrovių teisės ekspertų grupė – tai Komisijos ekspertų grupė, konsultuojanti Komisiją bendrovių teisės ir įmonių valdymo priemonių rengimo klausimais.

[12]             COM(2013) 150 final.

[13]             1995 m. spalio 24 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 95/46/EB dėl asmenų apsaugos tvarkant asmens duomenis ir laisvo tokių duomenų judėjimo (OL L 281, 1995 11 23, p. 31).

[14]               OL C , , p. .

[15]               2007 m. liepos 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2007/36/EB dėl naudojimosi tam tikromis akcininkų teisėmis bendrovėse, kurių akcijos įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje (OL L 184, 2007 7 14, p. 17).

[16]               COM/2012/0740 final.

[17]               2013 m. birželio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2013/36/ES dėl galimybės verstis kredito įstaigų veikla ir dėl riziką ribojančios kredito įstaigų ir investicinių įmonių priežiūros (OL L 176, 2013 6 27, p. 338).

[18]               2013 m. birželio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2013/34/ES dėl tam tikrų rūšių įmonių metinių finansinių ataskaitų, konsoliduotųjų finansinių ataskaitų ir susijusių pranešimų, kuria iš dalies keičiama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/43/EB ir panaikinamos Tarybos direktyvos 78/660/EEB ir 83/349/EEB (OL L 182, 2013 6 23, p. 19).

[19]               1995 m. spalio 24 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 95/46/EB dėl asmenų apsaugos tvarkant asmens duomenis ir laisvo tokių duomenų judėjimo (OL L 281, 1995 11 23, p. 31).

[20]               2011 m. vasario 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 182/2011, kuriuo nustatomos valstybių narių vykdomos Komisijos naudojimosi įgyvendinimo įgaliojimais kontrolės mechanizmų taisyklės ir bendrieji principai (OL L 55, 2011 2 28, p. 13).

[21]               OL C 369, 2011 12 17, p. 14.

[22]               2002 m. lapkričio 5 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2002/83/EB dėl gyvybės draudimo (OL L 345, 2002 12 19, p. 1).

[23]             2003 m. birželio 3 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/41/EB dėl įstaigų, atsakingų už profesinių pensijų skyrimą, veiklos ir priežiūros (OL L 235, 2003 9 23, p. 10).

[24]             2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/39/EB dėl finansinių priemonių rinkų, iš dalies keičianti Tarybos direktyvas 85/611/EEB, 93/6/EEB ir Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2000/12/EB bei panaikinanti Tarybos direktyvą 93/22/EEB (OL L 145, 2004 4 30, p. 1).

[25]             2011 m. birželio 8 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2011/61/ES dėl alternatyvaus investavimo fondų valdytojų, kuria iš dalies keičiami direktyvos 2003/41/EB ir 2009/65/EB bei reglamentai (EB) Nr. 1060/2009 ir (ES) Nr. 1095/2010 (OL L 174, 2011 7 1, p. 1).

[26]             2009 m. liepos 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/65/EB dėl įstatymų ir kitų teisės aktų, susijusių su kolektyvinio investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektais (KIPVPS), derinimo (OL L 302, 2009 11 17, p. 32).

[27]             2002 m. liepos 19 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (EB) Nr. 1606/2002 dėl tarptautinių apskaitos standartų taikymo (OL L 243, 2002 9 11, p. 1).

[28]             2001 m. birželio 6 d. Komisijos sprendimas 2001/528/EB dėl Europos vertybinių popierių komiteto įsteigimo (OL L 191, 2001 7 13, p. 45).

 OL L 191, 2001 7 13, p. 45.