Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonė dėl pasiūlymo dėl Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos, kuria dėl per didelio kliovimosi kredito reitingais iš dalies keičiama Direktyva 2009/65/EB dėl įstatymų ir kitų teisės aktų, susijusių su kolektyvinio investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektais (KIPVPS), derinimo ir Direktyva 2011/61/ES dėl alternatyvaus investavimo fondų valdytojų

Taryba, vadovaudamasi Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 53 straipsnio 1 dalimi, 2012 m. vasario 9 d. nusprendė pasikonsultuoti su Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetu dėl

Pasiūlymo dėl Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos, kuria dėl per didelio kliovimosi kredito reitingais iš dalies keičiama Direktyva 2009/65/EB dėl įstatymų ir kitų teisės aktų, susijusių su kolektyvinio investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektais (KIPVPS), derinimo ir Direktyva 2011/61/ES dėl alternatyvaus investavimo fondų valdytojų

Bendrosios rinkos, gamybos ir vartojimo skyrius, kuris buvo atsakingas už Komiteto parengiamąjį darbą šiuo klausimu, 2012 m. gegužės 8 d. priėmė savo nuomonę.

481-ojoje plenarinėje sesijoje, įvykusioje 2012 m. gegužės 23–24 d. (gegužės 23 d. posėdis), Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetas priėmė šią nuomonę 130 narių balsavus už ir 4 – susilaikius.

1.1 Ši nuomonė parengta remiantis su reitingų agentūrų reguliavimu susijusiu EESRK darbu, kurio imtasi siekiant spręsti su kelerių pastarųjų metų krizėmis susijusias problemas (1). Komitetas visai neseniai palankiai įvertino Komisijos pastangas rengiant naujas teisines priemones ištaisyti didelius trūkumus skaidrumo, nepriklausomumo, interesų konfliktų ir procedūrų bei reitingavimo metodų kokybės srityse (2). Kartu Komitetas išreiškė nusivylimą, kad atsakomųjų priemonių dėl netinkamo reitingų agentūrų reguliavimo imtasi taip pavėluotai ir nenuosekliai.

1.2 Siūloma direktyva oficialiai keičiamos KIPVPS (kolektyvinio investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektų) ir AIF (alternatyvaus investavimo fondų) direktyvos. Reguliavimo esmė – rizikos valdymo pakeitimai, kuriais siekiama apriboti automatišką išorinių reitingų, kaip savaime suprantamo dalyko, priėmimą jų netikrinant ar išvengti tokios praktikos. Įgyvendinant šias taisykles turi būti pakeistas KRA (kredito reitingų agentūrų) reglamentas, dėl kurio EESRK jau paskelbė nuomonę (3). Abu pasiūlymai dėl teisėkūros procedūra priimamo akto turinio atžvilgiu yra glaudžiai susiję.

1.3 Komitetas palankiai vertina tai, kad pasiūlyme sprendžiama pernelyg didelio rinkos dalyvių kliovimosi KIPVPS ir AIF reitingais problema ir bandoma išvengti „bandos jausmo“, kuris tarp finansų rinkos dalyvių pasireiškia dėl netinkamų reitingų. Tai turi apimti visą Sąjungos teisę, nacionalines teisines normas ir privatinės teisės sutartis.

1.4 Komitetas mano, kad reguliavimo metodas apibrėžti KIPVPS ir AIF rizikos valdymo nuostatas yra tinkamas. Tačiau jis norėtų atkreipti dėmesį į problemas, su kuriomis gali susidurti nedidelės finansų įstaigos kurdamos nuosavus rizikos analizės pajėgumus. Todėl Komitetas siūlo į teisėkūros procedūra priimamus dokumentus – deleguotuosius aktus – įtraukti taisykles dėl bendradarbiavimo su išorės subjektais didinant specialias žinias, kad nedidelės finansų įstaigos būtų mažiau priklausomos nuo išorės reitingų agentūrų. Komitetas ryžtingai pasisako prieš raginimus, kurie leistų mažosioms ir vidutinėms įmonėms sprendimą dėl investicijos kreditingumo kaip užsakomąją paslaugą patikėti kitiems subjektams.

1.5 Komitetas laikosi nuomonės, kad būtina labiau stengtis rizikos valdymo procesuose sukurti procedūras ir kriterijus, kurie galėtų būti taikomi kaip reitingų alternatyva.

1.6 Komitetas norėtų atkreipti dėmesį į būtinybę nustatyti bendrą požiūrį, kuris būtų priimtas G20 lygmeniu. Netinkamo reguliavimo šioje srityje visame pasaulyje problemą galima išspręsti tik užtikrinus būtiniausią šį klausimą reglamentuojančių nacionalinės teisės aktų nuoseklumą.

1.7 Komitetas norėtų dar kartą išreikšti 2012 m. kovo 12 d. nuomonėje dėl reitingų agentūrų (4) jau išreikštą skeptišką požiūrį – kad net ir tuo atveju, jei rinkos dalyviai patys atliktų rizikos vertinimą ir būtų mažiau kliaujamasi išorės reitingų agentūromis, tai negarantuotų finansų rinkos dalyvių priimamų sprendimų objektyvumo ar atsižvelgimo į visus lemiamus aspektus – į vertinimo padarinius. Be to, Komitetas mano, kad viena iš pagrindinių rizikos vertinimo problemų susijusi su reitingų agentūrų skelbiamų reitingų patikimumu (ir nepriklausomumu) – per kelerius pastaruosius metus ne kartą paaiškėdavo, kad tie reitingai yra klaidingi arba juos nustatant pernelyg didelę įtaką darė ne Europos vidaus rinkos dalyvių interesai, jiems būdingi mąstymo būdai ir struktūros arba finansinių priemonių emitentų, kurie tuos reitingus finansuoja, interesai. Todėl Komitetas įspėja, kad ir tolesnėje diskusijoje dėl reitingų agentūrų reguliavimo visada reikia prisiminti, kad reitingų agentūros dar visai neseniai tiesiogiai ar netiesiogiai padarė ilgalaikę žalą visai visuomenei. Taigi Komitetas apgailestauja, kad pastangos įsteigti nepriklausomą Europos reitingų agentūrą iki šiol nebuvo sėkmingos.

2.1 Šis pasiūlymas įtrauktas į reitingų agentūrų stebėsenos priemones, kurių turi būti imtasi atsižvelgiant į pirminę bankų krizę, kuri išsivystė į finansų, o po to į valstybių skolų krizę. Nuo 2010 m. gruodžio 7 d., kai visiškai įsigaliojo KRA reglamentas, reitingų agentūros įpareigotos laikytis tam tikrų veiklos vykdymo taisyklių, kuriomis kontroliuojami interesų konfliktai ir užtikrinama aukšta reitingų bei reitingavimo proceso kokybė ir tam tikras skaidrumas. 2011 m. gegužės 11 d. KRA reglamentas buvo pakeistas (5) siekiant Europos vertybinių popierių ir rinkų institucijai (EVPRI) suteikti išimtinius įgaliojimus prižiūrėti ES registruotas reitingų agentūras.

2.2 Tačiau KRA reglamentu ir jo 2011 m. gegužės mėn. pakeitimu nebuvo išspręsta viena problema, kuri iš dalies paskatino krizes, t. y. rizika, kad finansų rinkos dalyviai, visų pirma KIPVPS (kolektyvinio investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektai) ir AIF (alternatyvaus investavimo fondai), savo rizikos valdymo sistemose pernelyg ir automatiškai kliaujasi (išoriniais) reitingais ir tai darydami neatlieka nuosavų rizikos vertinimų ar išsamių patikrinimų. Tai daryti finansų rinkos dalyvius gali skatinti sąnaudų ir supaprastinimo sumetimai. Tačiau pavojų plačiajai visuomenei kelia tai, kad dėl to tarp rinkos dalyvių gali atsirasti „bandos jausmas“ (6). Kai atsakomųjų veiksmų imamasi automatiškai ir vadovaujantis tais pačiais reitingais, investicinio reitingo praradimas gali paskatinti skolos priemonių pardavimą visiems vienu metu, o tai gali sukelti pavojų finansų stabilumui. Šią riziką taip pat apibūdina procikliškumas ir „staigaus kritimo poveikis“ (angl. cliff effects) (vieno vertybinio popieriaus reitingo sumažinimas žemiau tam tikros ribos, kuris sukelia kitų vertybinių popierių išpardavimą kilus grandininei reakcijai). Dėmesys į būtinybę skubiai mažinti šią riziką atkreiptas ne vieną kartą (7).

2.3 Šiuo pasiūlymu sprendžiama pernelyg didelio rinkos dalyvių kliovimosi KIPVPS ir AIF reitingais problema. Kiti pasiūlymai susiję su tos pačios problemos, kuri kyla finansiniam konglomeratui priklausančioms kredito įstaigoms, draudimo įmonėms ir investicinėms įmonėms, sprendimu (8). Su KIPVPS ir AIF susijusio rizikos valdymo nuostatos išdėstytos 1 ir 2 straipsniuose, kuriuose nustatoma, kad įmonės negali išimtinai arba automatiškai kliautis išoriniais reitingais. Tai papildo esamas priežiūros taisykles, pagal kurias finansų rinkos dalyviai turi naudoti rizikos valdymo sistemas, kurios jiems leistų stebėti ir bet kuriuo metu įvertinti su jų investicijų pozicijomis susijusią riziką ir jų įnašą į bendrą portfelio riziką. Kartu yra išplečiami Komisijos įgaliojimai, kad ji galėtų deleguotaisiais teisės aktais nustatyti rizikos valdymo sistemų tinkamumo vertinimo kriterijus, be kita ko, siekdama išvengti per didelio kliovimosi išoriniais reitingais.

2.4 Šį pasiūlymą reikėtų vertinti kartu su tą pačią dieną pristatytu Europos Parlamento ir Tarybos reglamento, kuriuo iš dalies keičiamas Reglamentas (EB) Nr. 1060/2009 dėl kredito reitingų agentūrų, pasiūlymu (9). Tame pasiūlyme, be kita ko, pateikiami papildomi pasiūlymai, kuriais siekiama neleisti rinkos dalyviams per daug kliautis reitingais, o reitingų agentūros įpareigojamos teikti finansų rinkos dalyviams išsamią informaciją. Tai, be kita ko, apima informaciją apie reitingavimo metodus, reitingų pagrindines prielaidas ir reitingų rūšis. Kita vertus, struktūrizuotų finansinių priemonių emitentai turėtų teikti rinkai daugiau informacijos apie savo produktus (kredito kokybę, pagrindinių investicijų rezultatus, pakeitimo vertybiniais popieriais struktūrą, užtikrintus pinigų srautus ir kt.). Kartu paėmus, šių KRA reglamento pakeitimų tikslas yra suteikti rinkos dalyviams galimybę lengviau patiems įvertinti finansinės priemonės kredito kokybę. Taigi nė vienas pasiūlymas negali būti vertinamas atskirai nuo kito.

3.1 Komisijos pasiūlyme nagrinėjamas vienas konkretus netinkamo reitingų agentūrų reguliavimo aspektas, būtent, reitingų poveikis finansų rinkos dalyvių veiksmams ir jų poveikis rinkoms. Pasiūlymas parengtas išanalizavus kelerių pastarųjų metų krizių priežastis. Prie šios padėties prisidėjo ir reitingų agentūrų veiksmai. Agentūros skelbia prognozes apie kreditorių – ar tai būtų privatūs kreditoriai, ar valstybės – mokėjimo galimybes ir norą mokėti. Jie daro didelį poveikį pasaulio finansų rinkoms, nes daugelis finansų rinkos dalyvių (KIPVPS, AIF, kredito įstaigos ir draudimo įmonės), priimdami sprendimus dėl investicijų, remiasi reitingais. Komitetas per kelerius pastaruosius metus – paskutinį kartą specialiai šiai temai skirtoje 2012 m. kovo 13 d. nuomonėje (10) – ne kartą atkreipė dėmesį į reitingų agentūrų reguliavimo trūkumus ir, tai darydamas, šiuo klausimu suformulavo aiškias pozicijas, kuriomis pagrįsta ir ši nuomonė ir kurias jis nurodo šiame dokumente.

3.2 Kelerių pastarųjų metų krizės visų pirma aiškiai parodė, kad neteisingas reitingų vertinimas daro didelį ir žalingą poveikį platesnei ekonomikai ir netgi visoms valstybėms ir visuomenei apskritai. Tačiau jos taip pat parodė, kad rinkos neturėjo galimybių išvengti kraštutinumų. Todėl būtina užtikrinti griežtą ir nuoseklų reitingų agentūrų reguliavimą valstybės lygmeniu. Taigi, atsižvelgiant į bendras G20 aplinkybes ir siekiant visame pasaulyje užtikrinti būtiniausią taisyklių nuoseklumo laipsnį, turi būti remiamas ES lygmens reguliavimas. Neabejotinai būtina užtikrinti (11), kad, nustatant reitingus, būtų laikomasi būtiniausio standarto, kuriuo būtų užtikrinti ir išsaugoti vientisumo, skaidrumo, atsakomybės ir gero įmonių valdymo principai.

3.3 Komitetas patvirtina, kad per kelerius pastaruosius metus reguliuojant reitingų agentūras padaryta, nors ir labai pavėluotai, didelė pažanga. Būtų sveikintina, jei nuo šiol, priėmus 2011 m. lapkričio 15 d. pasiūlymą iš dalies pakeisti KRA reglamentą (12), reitingų agentūrų reguliavimo nuostatose būtų išspręsti probleminiai klausimai, kaip antai, dėl reitingų perspektyvų, KRA nepriklausomumo, informacijos atskleidimo, valstybių reitingų, kredito reitingų palyginamumo, kredito reitingų agentūrų rotacijos mechanizmo, civilinės atsakomybės ir išorinių reitingų naudojimo. EESRK priėmė nuomonę šiuo klausimu (13) ir pateikė konkrečių naudingų patarimų. Vis dėlto nusivylimą kelia tai, kad nebuvo pakankamai išnagrinėtos tokios probleminės sritys kaip dominavimas rinkoje ir alternatyvūs mokėjimo modeliai.

3.4 Pasiūlyme pasitelkiant papildomas priemones sprendžiama automatiško neapgalvoto išorinių reitingų pripažinimo problema, kuri taip pat susijusi su KIPVPS ir AIF ir dėl kurios, kaip pabrėžiama pasiūlyme, tarp finansų rinkos dalyvių gali pasireikšti „bandos jausmas“ arba, kaip apibūdinta EESRK nuomonėje (14), reitingai gali būti laikomi savaime išsipildančia pranašyste. Šiuo klausimu šis pasiūlymas ir tą pačią dieną pasiūlyti KRA reglamento pakeitimai iš dalies sutampa. Šis „dviejų juostų kelio“ požiūris yra logiškai nuoseklus. Šio automatiško požiūrio taikymo tarp finansų rinkos dalyvių, kuriems šie (išoriniai) reitingai yra skirti, turi būti vengiama arba jis bet kuriuo atveju turi būti ribojamas; reikėtų imtis veiksmų užtikrinti, kad reitingų agentūrų reguliavimo priemonės būtų reikiamai skaidrios ir jas taikant rinkos dalyviams būtų teikiama būtina informacija.

3.5 Tai, kad KIPVPS ir AIF patys yra tam tikru mastu atsakingi už „bandos jausmo“ ir grandininių reakcijų pasireiškimo vengimą, neturėtų likti nepastebėta. Jie prie šios problemos prisideda tiek, kiek dėl jų rizikos valdymo sistemų gali pasireikšti tokio pobūdžio poveikis. EESRK tvirtai palaiko Komisijos vertinimą šiuo klausimu. Dėl tos priežasties – ir tai įgyvendinant šį pasiūlymą taip pat yra svarbu – pirmiausia būtina užtikrinti, kad teisės aktų leidėjų ketinimai būtų tinkamai įgyvendinti deleguotaisiais teisės aktais. Be to, bet koks finansų reguliavimas geras tik tiek, kiek jis yra galutinai praktiškai įgyvendinamas vykdant priežiūros veiklą.

4.1 Nėra jokios abejonės, kad įprastinis, automatiškas išorinių reitingų pripažinimas jų netikrinant skatina arba gali paskatinti lygiagretų lygiaverčių vertybinių popierių išpardavimą, taigi gali sukelti rinkoje trikdžius, kurie kelia pavojų finansų stabilumui. Tokia išvada padaryta ir per išsamias Komisijos konsultacijas (15), 2011 m. birželio 8 d. Europos Parlamento su teisėkūra nesusijusioje rezoliucijoje (16) ir Finansinio stabilumo tarybos (FST) principuose (17).

4.2 Būtina imtis tam tikrų priemonių šio automatiško požiūrio taikymui sustabdyti. Visų pirma reikia imtis veiksmų, kuriais būtų užtikrinta, kad būtų panaudojamos ir papildomai plėtojamos visos galimybės, kad, kaip alternatyva didžiųjų agentūrų reitingams, taip pat būtų taikomi kitokie kreditingumo standartai. Taip pat reikia patikrinti galiojančias priežiūros taisykles, dėl kurių, remiantis teisės aktais ar administracinėmis taisyklėmis, automatiškai atsiranda sąsaja tarp išorinio reitingo ir vertinimo, kaip yra kredito įstaigų ir draudimo įmonių atveju. Be to, tomis pat priemonėmis turėtų būti nutraukta praktika, kai finansų rinkos dalyvių rizikos valdymo sistemose automatiškai imamasi atsakomųjų veiksmų. Apskritai būtina Sąjungos teise ir nacionalinėmis teisinėmis normomis užtikrinti, kad neliktų jokių nuostatų, reikalaujančių automatiškai imtis šių atsakomųjų veiksmų. Taip pat turi būti reguliuojama, kad privatinės teisės susitarimai būtų laikomi negaliojančiais, jei numatytas toks automatiškas veiksmų ėmimasis. Be to, finansų rinkos dalyviams yra būtina tinkama informacija, kad jie galėtų lengviau patys atlikti savo vertinimus.

4.3 Pasiūlyme, kaip bendra rekomendacija, pateikiamas būtinas paaiškinimas, kaip suformuoti KIPVPS ir AIF rizikos valdymo sistemas. Šis požiūris iš esmės yra teisingas. Tikrove jis bet kuriuo atveju taps tik tada, kai bus nustatyti atitinkami deleguotieji teisės aktai, o tai reiškia, kad pagrindinis uždavinys – išvengti neteisingos tendencijos, kurią lemia automatiškas išorinių reitingų pripažinimas – dar neįgyvendintas.

4.4 Praktikoje visiškai atsisakyti išorinių reitingų naudojimo nebus įmanoma. Šiuo metu turimi tik riboti būtini ištekliai išoriniams reitingams pakeisti, taip pat ribota yra ir būtina kompetencija bei patirtis. Reikalingų priemonių nuosaviems analizės skyriams išplėsti ar sukurti visų pirma ne visada turi nedidelės finansų įstaigos. Be galimybės vis dažniau rizikos vertinimus atlikti viduje ir tuo pat metu užtikrinti nepriklausomybę nuo išorės reitingų agentūrų, dar kartą raginama mažosioms ir vidutinėms įmonės sudaryti galimybę tokią rizikos analizę perduoti atlikti kitoms įmonėms. Sudarant palankesnes sąlygas gauti išorės informaciją (žinoma, bendradarbiaujant) gali būti sukaupta praktinė patirtis specializuotose rinkose ir užtikrintas didesnis sąnaudų veiksmingumas. Tokiu būdu galimybę tapti labiau nepriklausomomis nuo kredito reitingų agentūrų visų pirma įgytų ir mažosios ir vidutinės įmonės. Atitinkamos priemonės yra palankiai vertinamos. Tačiau Komitetas tvirtai laikosi nuomonės, kad sprendimą dėl investicijos kreditingumo iš tikrųjų visada turi priimti įmonė, taigi tam neturi būti naudojamos užsakomosios paslaugos.

4.5 EESRK supranta, kad įgyvendinant šį pasiūlymą ir išplečiant rizikos valdymo sistemas, kaip antai plečiant ir plėtojant vidaus tvarką, šios srities reguliavimo sąnaudos gali padidėti, kartais gerokai. Bet kuriuo atveju atsižvelgiant į grėsmę, kad žalą gali patirti visa visuomenė, alternatyvų nėra.

2012 m. gegužės 23 d., Briuselis

Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto pirmininkas

Staffan NILSSON

(2) OL C 181, 2012 6 21, p. 68 dėl Pasiūlymo dėl Europos Parlamento ir Tarybos reglamento, kuriuo iš dalies keičiamas Reglamentas (EB) Nr. 1060/2009 dėl kredito reitingų agentūrų, COM(2010) 747 final – 2011/0361 (COD).

(6) Plg. su straipsniu „The Financial Cycle, Factors of Amplification and possible Implications for Financial and Monetary Authorities“ („Finansinis ciklas, stiprinimo veiksniai ir galimas poveikis finansų ir pinigų institucijoms“), Banque de France, biuletenis Nr. 95, 2001 m. lapkričio mėn., p. 68.

(7) COM(2010) 301 final; Europos Komisijos konsultacinis dokumentas dėl kredito reitingų agentūrų (KRA) reglamento pertvarkymo, http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2010/cra_en.htm; 2011 m. spalio 23 d. Europos Vadovų Tarybos išvados; Kliovimosi KRA reitingais mažinimo principai.

(16) 2011 m. birželio 8 d. Europos Parlamento rezoliucija dėl kredito reitingų agentūrų. Ateities perspektyvos (2010/2302 (INI)).