Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonė dėl Žaliosios knygos „Bendrasis finansų įstaigų valdymas ir atlyginimų politika“

Europos Komisija, vadovaudamasi Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 304 straipsniu, 2010 m. birželio 2 d. nusprendė pasikonsultuoti su Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetu dėl

Žaliosios knygos „Bendrasis finansų įstaigų valdymas ir atlyginimų politika“

Bendrosios rinkos, gamybos ir vartojimo skyrius, kuris buvo atsakingas už Komiteto parengiamąjį darbą šiuo klausimu, 2011 m. sausio 6 d. priėmė savo nuomonę.

468-ojoje plenarinėje sesijoje, įvykusioje 2011 m. sausio 19–20 d. (sausio 20 d. posėdis), Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetas priėmė šią nuomonę 173 nariams balsavus už ir 4 susilaikius.

1.1 Šioje nuomonėje EESRK išdėsto savo apgalvotus atsakymus į ilgą sąrašą klausimų, kurie buvo pateikti Komisijos žaliojoje knygoje. Klausimai susiję su pagrindiniais aštuoniais finansų įstaigų valdymo aspektais, pradedant direktorių valdybos ir priežiūros organų veikla, rizikos valdymu, interesų konfliktu ir baigiant akcininkų vaidmeniu, pateikiamas daug ginčų keliantis klausimas dėl direktorių atlyginimo.

1.2 EESRK palankiai vertina ketinimą, kurio siekiama Komisijos žaliąja knyga, bet atkreipia dėmesį į keletą su apibrėžtimis susijusių trūkumų, ypač dėl bendrojo valdymo tikslios apibrėžties, nes Komitetas norėtų, kad ji būtų tvirtesnė, ir dėl valdybos struktūrų skirtumų tarp anglosaksų ir žemyninės Europos sistemų. Komitetas taip pat mano, kad reikėtų patikslinti „finansų įstaigos“ sąvoką, kad rekomendacijos būtų aiškiai skirtos kredito įstaigoms.

1.3 Svarstydamas žaliąją knygą EESRK padarė išvadą, kad bendrojo valdymo struktūrinio lygio skirtumai tarp britų ir žemyninės Europos modelių yra nesuderinami, nes labai skiriasi organizacinės struktūros koncepcijos. Todėl EESRK rekomenduoja Komisijai apsvarstyti principus, kuriais turėtų būti grindžiama bendrojo valdymo praktika Europos Sąjungoje. Pavyzdžiui, britų modelis remiasi kompetentingo nepriklausomumo principu, kuris palengvina pagrindinių valdybos komitetų nepriklausomą vaidmenį. Ar nepriklausomumo principas turėtų būti svarbiausias bendrojo valdymo principas visoje Europos Sąjungoje? Jeigu taip, kaip jį būtų galima įgyvendinti žemyninės Europos modelyje?

1.4 Be to, žaliojoje knygoje menkai atsižvelgiama į vartotojų poreikius. Finansinių paslaugų vartotojai taip pat smarkiai nukentėjo dėl prasto visos finansų sistemos valdymo.

1.5 Kalbant apie atlyginimų politiką, EESRK jau yra išreiškęs savo bendrą poziciją kelete pastarojo laikotarpio nuomonių. Apskritai, Komitetas mano, kad atlyginimų politika neturėtų būti skirta tik finansų įstaigų viršūnei; joje turėtų būti nuostatos ir dėl atlyginimų visais lygiais.

1.6 Pagrindinė nuomonės mintis yra ta, kad dar yra galimybių sugriežtinti tam tikrus finansų įstaigų valdymo aspektus ir, nors valdymo kodeksai išlieka savanoriški, priežiūros organams tenka atsakomybė užtikrinti, kad pagal galimybes šių kodeksų būtų laikomasi visoje Europos Sąjungoje.

2.1 Šios žaliosios knygos tikslas – ištaisyti nustatytus įmonių valdymo sistemos arba įgyvendinimo trūkumus. Vykstant finansų ir ekonomikos krizėms, įmonių valdymo stiprinimas yra Komisijos inicijuotos reformų programos šerdis. Svarstant žaliojoje knygoje pateiktus pasiūlymus, reikėtų atsižvelgti į platesnes Europos priežiūros institucijų struktūros reformas, Kapitalo poreikių direktyvą (KPD), direktyvą „Mokumas II“, kolektyvinio investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektų (KIPVPS) sistemos reformą ir alternatyvaus investavimo fondų valdytojų reglamentavimą. Taip pat reikėtų atsižvelgti į Komisijos numatomą atlikti įmonių, kurių vertybiniai popieriai įtraukti į biržų prekybos sąrašus, gilesnę valdymo analizę: išnagrinėti akcininkų vaidmenų pasiskirstymą, tinkamą vyresniosios vadovybės komandų kontrolę, direktorių valdybų sudarymą ir įmonių socialinę atsakomybę.

2.2 Komisija įmonės valdymą apibrėžia kaip jos vyresniosios vadovybės, direktorių valdybos, akcininkų ir kitų suinteresuotųjų subjektų, pavyzdžiui, darbuotojų ir jų atstovų, tarpusavio santykius. Ši sąvoka apima ir įmonės tikslų nustatymą, priemones jiems pasiekti ir užtikrinti pasiektų rezultatų priežiūrą. Finansų sektoriaus įstaigų valdymas turi dar didesnę reikšmę, nes žlugus (didelei) finansų įstaigai kyla sisteminė rizika visam finansų sektoriui. Tuo įsitikinta per šią finansų krizę, kai vyriausybės buvo priverstos gelbėti bankų sistemą valstybės lėšomis.

2.3 EESRK nustebęs atkreipia dėmesį į tai, kad šioje žaliojoje knygoje neatsižvelgiama į įmonių valdybų skirtumus britų ir žemyninės Europos ekonomikoje. Anglosaksų šalyse įmones valdo viena iš vykdomųjų direktorių ir direktorių konsultantų sudaryta valdyba, tačiau pagal įprastą praktiką gali būti ir generaliniam direktoriui pavaldi vykdomoji valdyba. Žemyninės Europos sistemos įmonėse yra du valdymo organai – valdyba ir stebėtojų taryba. Likusioje šios nuomonės dalyje, siekiant išvengti painiavos, nurodant „valdybą“ paprastai laikomasi britų modelio, jeigu konkrečiai nenurodyta kitaip.

2.4 Oficialiai žaliojoje knygoje neatkreipiamas dėmesys į tai, kad kiekviena valstybė narė turi savo įmonių valdymo sistemą ir kad nėra daroma jokio skirtumo finansų įstaigų bendrojo valdymo atveju. Komisijos įmonių valdymo apibrėžtis taip pat nėra visai išsami, ji turėtų būti išsamesnė. EESRK siūlo griežčiau ir išsamiau apibrėžti, kas yra įmonių valdymas. Svarbiausias įmonių valdymo tikslas yra užtikrinti, kad įmonė išliktų ir jos veikla būtų sėkminga. Todėl valdyba turi atitikti pagrįstus akcininkų lūkesčius ir tenkinti pagrįstus suinteresuotųjų šalių – vartotojų, partnerių, rangovų, tiekėjų ir darbuotojų – reikalavimus. Jei valdyba negali užtikrinti įmonės išlikimo, ji turėtų kiek įmanoma naudingiau perleisti jos turtą.

2.5 Žaliojoje knygoje aprašomi bendrojo finansų įstaigų valdymo trūkumai ir ydos ir siekiama atsakyti į aštuonis pagrindinius klausimus dėl:

3.1 Toliau pateikiami EESRK atsakymai į žaliojoje knygoje iškeltus konkrečius klausimus.

3.2.1 1 konkretus klausimas. Ar reikia riboti direktorių einamų pareigų skaičių (pavyzdžiui, ne daugiau trejų pareigų vienu metu)?

Tikslaus skaičiaus dirbtinai nustatyti nereikėtų. Būtų geriau užtikrinti, kad direktorius tuo metu, kai jis skiriamas, ir vėliau galėtų paskirstyti ir praleisti įmonėje laiką tinkamai eidamas savo pareigas. Reikėtų nustatyti ir paskirstyti laiką oficialiems valdybos ir komitetų posėdžiams ir mažiau oficialiems apsilankymams padaliniuose, skyriuose ir regioninėse atstovybėse bei jų tikrinimui. Kai kada vienoms pareigoms eiti gali reikėti faktiškai visos darbo dienos. Visada naudinga eiti bent dvejas pareigas kelete įmonių, kad būtų galima jas palyginti.

3.2.2 2 konkretus klausimas. Ar reikia uždrausti vienu metu eiti finansų įstaigų direktorių valdybos pirmininko ir generalinio direktoriaus pareigas?

Kai kuriose teisinėse sistemose toks draudimas jau laikomas geriausia praktika. Šiuos finansų įstaigų vadovų pareigas turėtų būti privaloma atskirti, kad nekiltų įtampos tarp vykdomųjų direktorių vadovavimo veiklai ir valdybos, kaip priežiūros organo.

3.2.3 3 konkretus klausimas. Ar įdarbinimo politikoje turi būti tiksliai nustatytos direktorių, įskaitant pirmininką, užduotys ir profilis siekiant užtikrinti direktorių kompetenciją ir direktorių valdybos sudėties įvairovę? Jei taip, tai kokiu būdu?

Kai kuriose teisinėse sistemose yra įprasta ištirti, kokios kompetencijos ir patirties reikia valdybai, ir atitinkamai priimti į darbą jos narius. Pavyzdžiui, didelės finansų įstaigos valdybos nariai galėtų būti tokie asmenys: sėkmingai dirbęs ir vėliau išėjęs į pensiją banko vykdomasis direktorius (jis galėtų eiti pirmininko pareigas); teisės ir apskaitos įmonių, turinčių veiklos finansų sektoriuje patirties, vyresnieji partneriai; didelės komercinės įmonės generalinis direktorius, kuris galėtų būti „atsvara“ generaliniam direktoriui ir perteikti korporacijų klientų požiūrį, ir vartotojų aplinkos atstovas. Šie asmenys galėtų sudaryti didesnės vadovų komandos branduolį. Šios komandos nariais galėtų tapti paskolų, draudimo, ekonomikos, pramonės ir verslo aukščiausio lygio specialistais. Geriausia, kad direktorių konsultantų būtų ne mažiau kaip 60 proc. (vykdomųjų direktorių – 40 proc.). Vykdomieji direktoriai ir direktoriai konsultantai taip pat turi turėti pakankamai žinių apie pagrindines įmonės veiklos geografines teritorijas. Kai kuriose teisinėse sistemose, prieš patvirtinant skiriamą direktorių, priežiūros institucija kruopščiai įvertina kandidato kompetenciją, patirtį ir profilį. Tai – naudinga praktika.

3.2.4 4 konkretus klausimas. Ar pritariate nuomonei, kad direktorių valdyba veiktų veiksmingiau, jei jos sudėtyje būtų daugiau moterų, įvairios socialinės ir kultūrinės kilmės direktorių?

Atsižvelgiant į 3 klausimą, etninė ir lyčių pusiausvyra yra pageidautina, jei dėl jos neprarandama patirtis ir kompetencija. Taip galima atrasti naujų ir vertingų požiūrių. Tačiau valdybų dydis turi būti ribojamas praktiniais sumetimais.

3.2.5 5 konkretus klausimas: Ar reikia įdiegti privalomą kviestinio vertintojo atliekamą direktorių valdybos veiklos vertinimą? Ar tokio vertinimo rezultatai turi būti pateikti priežiūros institucijoms, akcininkams?

Priežiūros institucijos turėtų pavesti visiems valdybų pirmininkams atlikti savo valdymo priemonių auditą atsižvelgiant į keturis minėtus veiksnius. Priežiūros institucijos taip pat turėtų patikrinti ir patvirtinti visus direktorius, kurių nebuvo patvirtinusios jų skyrimo metu. Pirmininkas turėtų būti visą laiką atsakingas už valdybos darbą. Pirmininkai galėtų savo nuožiūra pavesti atlikti reguliarius valdybos darbo veiksmingumo išorės vertinimus. Žemyninio modelio atveju, stebėtojų taryba privalo imtis veiksmų, jeigu veikla nėra sėkminga arba jeigu auditorių ataskaitoje valdyba įspėjama apie kai kurias svarbias problemas.

3.2.6 6 konkretus klausimas. Ar turi būti privaloma direktorių valdyboje sukurti rizikos priežiūros komitetą ir nustatyti to komiteto sudarymo ir veikimo taisykles?

Yra trys svarbūs klausimai: auditas, reikalavimų atitikimas ir rizika. Komiteto sudėtis turėtų atitikti konkrečią veiklos situaciją. Aukščiausiu lygmeniu rizika yra neatsiejama valdybos strateginių planų dalis. Todėl juose reikėtų nustatyti ir įvertinti rizikos mastą ir profilį. Banke tokiu atveju nustatoma politika dėl priimtino rizikos lygio kiekviename veiklos sektoriuje: vidaus hipotekos paskolų, kredito kortelių, komercinės nuosavybės, pramonės paskolų, lėšų valdymo, užsienio valiutų ir prekių, taip pat atsargų sudėties, sandorio šalių rizikos ribojimo ir t. t. Rizikos priežiūros komiteto neįmanoma sudaryti žemyninės Europos sistemos valdyboje, kurią sudaro nedaug narių (paprastai ne daugiau kaip 5–7 asmenys), dažniausiai įvairių sričių specialistų.

3.2.7 7 konkretus klausimas. Ar rizikos priežiūros komitete turėtų privaloma tvarka dalyvauti audito komiteto narys (-iai) ir atvirkščiai?

Žemiausio lygmens rizika, kitaip nei 3.2.6 dalyje minėta aukščiausio lygmens rizika, galėtų būti viena iš audito komiteto pranešimo dalių.

3.2.8 8 konkretus klausimas. Ar rizikos priežiūros komiteto pirmininkas turi būti atskaitingas visuotiniam susirinkimui?

Rizika yra viena pagrindinių kiekvienos verslo strategijos dalių. Nuo rizikos masto ir pobūdžio priklauso būsimi įmonės veiklos rodikliai ir jos rezultatų pastovumas. Šiuos klausimus turi išaiškinti pirmininkas ir generalinis direktorius. Akcininkai, remdamiesi jų pranešimais, gali padidinti arba sumažinti investicijas į įmonę atsižvelgdami į savo rizikos mastą.

3.2.9 9 konkretus klausimas. Koks turėtų būti direktorių valdybos vaidmuo nustatant finansų įstaigos strategiją ir rizikos profilį?

Strategijos nustatymas yra pagrindinė valdybos užduotis. Kadangi finansų verslas yra iš esmės rizikingas, nustatant strategiją būtina atsižvelgti į riziką ir numatyti visus galimus rezultatus. Pasirinkta strategija turi atitikti pagrįstus akcininkų lūkesčius ir suinteresuotųjų šalių interesus. Nors nuolatinių vykdomųjų direktorių atsakomybės už rizikos valdymą negalima nuvertinti, vis tik ją nustatant pagrindinį vaidmenį atlieka valdyba. Žemyninės Europos sistemoje stebėtojų taryba tvirtina valdybos strategiją.

3.2.10 10 konkretus klausimas. Ar reikia įvesti ir viešai skelbti rizikos valdymo pareiškimą?

Taip, bet tik pranešant apie strategiją akcininkams ir suinteresuotosioms šalims. Reikėtų vengti atskleisti komercinę ir konfidencialią informaciją.

3.2.11 11 konkretus klausimas. Ar reikia įvesti procedūrą, pagal kurią direktorių valdyba tvirtintų naujus finansinius produktus?

Taip, jei tie produktai yra svarbūs. Naujų produktų pristatymas paprastai yra viena iš strategijos įgyvendinimo užduočių, todėl šis klausimas yra labai svarbus valdybai.

3.2.12 12 konkretus klausimas. Ar reikia nustatyti prievolę direktorių valdybai priežiūros institucijoms pranešti apie esminę riziką, apie kurią ji gali sužinoti?

Manoma, kad tai turėtų būti įprasta nuolatinio įstaigos dialogo su priežiūros institucijomis dalis.

3.2.13 13 konkretus klausimas. Ar reikia nustatyti nedviprasmišką prievolę direktorių valdybai priimant sprendimus atsižvelgti į indėlininkų ir kitų suinteresuotųjų šalių interesus (angl. duty of care)?

Kai kuriose teisinėse sistemose jau yra privaloma atsižvelgti į suinteresuotųjų šalių interesus. Tai turėtų būti įprasta procedūra. Jei suinteresuotosios šalys yra nepatenkintos, verslas negali būti sėkmingas. Jokios suinteresuotosios šalies interesai neturėtų būti viršesni už kitų suinteresuotųjų šalių interesus. Valdybos posėdžių protokoluose reikėtų įrašyti, kad nustatant strategiją atsižvelgta į visus suinteresuotųjų šalių interesus.

3.3.1 14 konkretus klausimas. Kaip būtų galima sustiprinti rizikos priežiūros direktoriaus statusą? Ar rizikos priežiūros direktoriui turi būti suteiktas ne žemesnis kaip finansų direktoriaus statusas?

Iš šio klausimo galima spręsti, kad yra žinoma, kas įeina į rizikos priežiūros direktoriaus pareigas. Jei rizika yra neatsiejama verslo strategijos dalis, tuomet finansų direktorius yra rizikos priežiūros direktorius. Su žemiausiu lygmeniu patiriama rizika susijęs rizikos priežiūros direktoriaus vaidmuo yra toks pats kaip vidaus audito vadovo. Abu vadovai yra atskaitingi valdybos komitetui ir palaiko tiesioginius ryšius su jo pirmininku. Abu vadovai turėtų teikti reguliarias ataskaitas visai valdybai.

3.3.2 15 konkretus klausimas. Kaip galima pagerinti rizikos valdymo funkcijos ryšių su direktorių valdyba sistemą? Ar reikėtų įdiegti konfliktų ir problemų sprendimo perdavimo vadovybei procedūrą?

Į šį klausimą atsakyta 3.3.1 dalyje pateiktame atsakyme. Ši procedūra jau turėtų būti įtraukta į komiteto ir valdybos darbą.

3.3.3 16 konkretus klausimas. Ar rizikos priežiūros direktoriui turi būti sudaryta galimybė direktorių valdybą, įskaitant rizikos komitetą, informuoti tiesiogiai?

3.3.4 17 konkretus klausimas. Ar reikėtų patobulinti kompiuterines priemones, kad informacija apie didelę riziką direktorių valdybai būtų pateikiama kokybiškesnė ir greičiau?

Tai priklauso nuo įstaigos tuo metu turimų priemonių. Ne visų rūšių riziką įmanoma nuolat stebėti kompiuterinėmis (IR) priemonėmis. Daugeliu atvejų pakaktų nusiųsti pranešimą elektroniniu paštu. Kuo didesnė ir sudėtingesnė yra organizacija (jos skyriai, veiklos teritorijos ir produktai), tuo naudingiau būtų joje įdiegti IT pagrįstą aktyvaus rizikos valdymo sistemą.

3.3.5 18 konkretus klausimas. Ar reikia nustatyti reikalavimą vykdomiesiems direktoriams tvirtinti vidaus kontrolės sistemos tinkamumo ataskaitą?

Taip. Kai kuriose teisinėse sistemose tai jau yra privaloma. Šiai procedūrai paprastai vadovauja audito komitetas.

3.4.1 19 konkretus klausimas. Ar reikia stiprinti kviestinių auditorių ir priežiūros institucijų bendradarbiavimą? Jei taip, tai kokiu būdu?

Audito bendrovės turi vykdyti įmonės darbuotojų pavedimus. Tačiau aptikusios didelių su rizika arba reikalavimų nesilaikymu susijusių sisteminių problemų, jos turėtų apie tai pranešti priežiūros institucijoms. Jei įmonė yra pajėgi išspręsti problemas ir jos nedaro išorinio poveikio, reikėtų leisti įmonei jas spręsti savarankiškai. Žemyninės Europos valdymo sistemoje stebėtojų taryba paskiria auditorius ir susitinka su jais kasmet nedalyvaujant valdybai ir generaliniam direktoriui.

3.4.2 20 konkretus klausimas. Ar reikia griežtinti prievolę informuoti direktorių valdybą ir (arba) priežiūros institucijas apie vykdant savo funkcijas nustatytus svarbius faktus?

Tai priklauso nuo esamos padėties. Kai kuriose teisinėse sistemose pakanka šiuo metu galiojančių nuostatų. Žemyninės Europos sistemoje šis klausimas turėtų būti sprendžiamas pagal stebėtojų tarybos ir auditoriaus sutarties nuostatas.

3.4.3 21 konkretus klausimas. Ar reikia į kviestinio auditoriaus kontrolę įtraukti ir su rizika susijusią finansinę informaciją?

Auditoriai turi patvirtinti, kad įmonės apskaitos informacija tiksliai ir teisingai parodo esamą padėtį. Todėl apie bet kokią esminę riziką turėtų būti pranešta atskaitomybės dokumentuose arba prie jų pridėtame prieraše. Nereikėtų to daryti papildomai.

3.5.1 22 konkretus klausimas. Ar reikia iš naujo apibrėžti ir sustiprinti priežiūros institucijų vaidmenį finansų įstaigų vidaus valdyme?

3.5.2 23 konkretus klausimas. Ar reikia priežiūros institucijoms suteikti įgaliojimus ir nustatyti prievolę tikrinti, ar direktorių valdyba ir rizikos valdymo funkcija veikia tinkamai? Kaip tai būtų galima įgyvendinti praktiškai?

3.5.3 24 konkretus klausimas. Ar atrenkant naujus direktorius į atrankos kriterijus (angl. fit and proper test) reikėtų įtraukti techninę ir profesinę kompetenciją, taip pat kandidatų elgsenos ypatumus? Kaip tai būtų galima įgyvendinti praktiškai?

Žemyninės Europos sistemoje tai yra tradicinė ir įprasta praktika. Jungtinės Karalystės finansinių paslaugų tarnyba (FSA) šiuo tikslu nustatė naujas procedūras.

3.6.1 25 konkretus klausimas. Ar reikia instituciniams investuotojams nustatyti prievolę atskleisti balsavimo politiką ir praktiką? Kaip dažnai?

3.6.2 26 konkretus klausimas. Ar reikia reikalauti iš institucinių investuotojų pradėti laikytis gerosios praktikos (nacionalinio arba tarptautinio) kodekso, pavyzdžiui, tokio, kurį parengė International Corporate Governance Network (ICGN)? Šį kodeksą pasirašiusiųjų reikalaujama parengti ir skelbti savo investavimo ir balsavimo politiką, imtis priemonių interesų konfliktams išvengti ir atsakingai naudotis savo balsavimo teise.

3.6.3 27 konkretus klausimas. Ar reikia palengvinti akcininkų identifikavimą, kad pagerėtų įmonių ir jų akcininkų dialogas ir kad būtų sumažintas piktnaudžiavimo, susijusio su „tuščiu“ balsavimu (angl. empty voting), pavojus? „Tuščiu“ balsavimu vadinamas akcininko, neturinčio atitinkamų finansinių interesų įmonėje, už kurią jis balsuoja, balsavimas, dėl kurio gali kilti neigiamų pasekmių visam įmonių, kurių vertybiniai popieriai įtraukti į biržos prekybos sąrašus, valdymui ir rinkoms, kuriose prekiaujama jų akcijomis.

Komisija turėtų išanalizuoti akcininkų klausimą, nes šiandieniniai akcininkai skiriasi nuo ankstesnių akcininkų. Šiandien akcininkais gali būti pasaulinio masto įmonės, pasaulinio masto akcininkai, rizikos draudimo fondai, kt. ir, esant tokioms aplinkybėms, paprasčiausiai prekiauja akcijomis. Jie neatlieka tradicinio „akcininkų“ vaidmens.

3.6.4 28 konkretus klausimas. Kokiomis kitomis priemonėmis būtų galima akcininkus paskatinti aktyviau dalyvauti bendrajame finansų įstaigų valdyme?

Viena iš galimų priemonių – įsteigti įgaliotą organizaciją, kuri atstovautų kiekvienos įmonės privatiems akcininkams. Be to, priežiūros institucijos, politikai ir žiniasklaida galėtų skatinti institucinius investuotojus aktyviau dalyvauti.

3.7.1 29 konkretus klausimas. Ar reikėtų griežtinti direktorių valdybos narių atsakomybę?

Ne, nes gali sumažėti tinkamų kandidatų į šias pareigas. Daugeliui įstaigų būtų naudinga aiškiau nustatyti savo valdybų nariams keliamus lūkesčius.

3.7.2 30 konkretus klausimas. Ar reikėtų didinti direktorių civilinę ar baudžiamąją atsakomybę, žinant, kad baudžiamosios teisės taisyklės Europos lygmeniu nesuderintos?

Kai kuriose teisinėse sistemose pakanka šiuo metu galiojančių nuostatų. Didžiausia rizika direktoriui paprastai būna rizika reputacijai dėl to, kad bus siejamas su verslu, kuris žlugo. Neseniai pasigirdo reikalavimų automatiškai uždrausti eiti panašias pareigas direktoriams, kurie neperspėja apie pernelyg didelę riziką. Tai neabejotinai tikslesnė ir daug žadanti strateginė priemonė.

3.8.1 31 konkretus klausimas. Koks galėtų būti galimų papildomų ES lygmens priemonių dėl įmonių, kurių vertybiniai popieriai įtraukti į biržos prekybos sąrašus, direktorių atlyginimų turinys ir pobūdis (privalomas arba neprivalomas)?

Atrodo, kad Kapitalo poreikių direktyvos (KPD3) nuostatų pakanka. Pagal jas, sprendžiant šį klausimą, dalyvaus priežiūros institucijos. Kitas geras sprendimas – viešai skelbti apie įstaigų balsavimo dėl atlyginimų politiką (žr. 3.8.4 punktą).

3.8.2 32 konkretus klausimas. Ar reikėtų aptarti direktorių pasirinkimo sandorių problemą? Jei taip, tai kokiu būdu? Ar šį klausimą reikia reglamentuoti Bendrijos lygmeniu arba net uždrausti jų skyrimą?

Atrodo, kad į šį klausimą atsižvelgta KPD3. Į šią direktyvą įtraukti susiję klausimai dėl laiko, kliūčių ir sumų.

3.8.3 33 konkretus klausimas. Nepažeidžiant valstybių narių kompetencijos, ar manote, kad kai kuriose valstybėse narėse pasirinkimo sandoriams ir panašioms atlygio formoms taikomos palankios fiskalinės nuostatos skatina pernelyg rizikingus veiksmus? Jei taip, ar šis klausimas turėtų būti nagrinėjamas Bendrijos lygmeniu?

Komisija turėtų būti paskatinta išanalizuoti šį klausimą, tačiau, pagal dabartinę tvarką, mokesčiai priklauso valstybių narių kompetencijai.

3.8.4 34 konkretus klausimas. Ar akcininkų ir darbuotojų bei jų atstovų vaidmuo nustatant atlyginimų politiką turėtų būti padidintas?

Kai kuriose teisinėse sistemose ataskaitą dėl atlyginimų turi patvirtinti akcininkai. Jei bus kelbimi institucinių akcininkų balsavimo rezultatai, sistema taps skaidresnė. Komisija turi spręsti su atlyginimų nustatymo konsultantams susijusią sverto poveikio ir inercijos (angl. leverage / ratchet effect) problemą. Nyderlandų akcininkams atstovaujančių organizacijų sistema gali praversti Komisijai kaip naudingas pavyzdys.

3.8.5 35 konkretus klausimas. Kokia jūsų nuomonė apie išeitines išmokas (vadinamuosius „auksinius parašiutus“)? Ar šį klausimą reikia reglamentuoti Bendrijos lygmeniu arba net uždrausti jų skyrimą? Jei taip, tai kokiu būdu? Ar jie turi būti skiriami tik už realius direktorių darbo rezultatus?

Išeitinės išmokos nėra atlyginimai už tarnybą. Jos skiriamos už nuopelnus. Išeitines išmokas įmonės pagal sutartis turi mokėti iš pareigų atleidžiamiems vykdomiesiems direktoriams. Paprastai jos skiriamos kaip saugumo garantija naujam direktoriui tuo atveju, jei jis negalėtų eiti tų pareigų. Direktoriai ne visada atleidžiami dėl to, kad blogai eina savo pareigas. Pakeitus strategiją, gali būti atleistas net ir labai gerai dirbęs direktorius. Todėl išeitinės išmokos yra reikalingos. Kartais jos gali būti per didelės, ypač palyginti su pensijomis. Sutartyse gali būti nustatyta, kad laikui bėgant išmokos mažinamos; jas taip pat galima sumažinti, jei direktorius „akivaizdžiai“ dirbo nesėkmingai. Taip pat nereikėtų pritarti, kad išmokos generaliniams direktoriams būtų didinamos jiems einant pareigas. Atlyginti reikėtų tik už nuopelnus. Pagal žemyninės Europos sistemą darbuotojai yra atstovaujami stebėtojų taryboje ir jie gali daryti poveikį tokiai atlyginimų praktikai.

3.8.6 36 konkretus klausimas. Ar manote, kad finansų įstaigose, kurioms buvo skirta valstybės lėšų, kintamoji atlyginimų dalis turėtų būti sumažinta arba jos mokėjimas atidėtas?

Iš esmės šis klausimas susijęs su finansų įstaigų aukštas pareigas einančių darbuotojų atlyginimu. Jis mažiau aktualus eiliniams darbuotojams. Būdavo skiriami itin dideli atlyginimai asmenims, tačiau tokios nenormalios situacijos reikėtų vengti. Tik tų įmonių, kurie gavo viešąjį finansavimą, vadovai gali nuspręsti, kaip tai padaryti.

3.9.1 37 konkretus klausimas. Koks galėtų būti papildomų ES lygmens kovos su interesų konfliktais finansinių paslaugų sektoriuje ir jų prevencijos priemonių turinys?

Pagal „didžiosios kinų sienos“ (angl. Chinese walls) koncepciją vertybinių popierių arba investicinėse įmonėse yra taikomos procedūros, kuriomis užkertamas kelias dalytis konfidencialia informacija tarp įmonės skyrių, kad viešai neatskleista informacija nebūtų naudojamasi neteisėtai. Iki šiol buvo manoma, kad finansų ir kitų sektorių dalyviai patys užkerta kelią kenkiantiems interesų konfliktams. Bet iš tiesų ši „didžioji kinų siena“ tikrai nėra neįveikiama, nes ji grindžiama garbės kodeksu. Ar informacija nebus atskleista, priklauso tik nuo susijusių šalių gebėjimo laikyti paslaptį ir apdairumo. Galbūt informacija būtų geriau saugoma, jei teisės aktuose būtų nustatyti reikalavimai tai daryti.

3.9.2 38 konkretus klausimas. Ar pritariate nuomonei, kad, atsižvelgiant į skirtingus esamus teisinius ir ekonominius modelius, Bendrijos taisyklių dėl interesų konfliktų turinį ir detales reikėtų suderinti, kad skirtingoms finansų įstaigoms būtų taikomos panašios taisyklės, priklausomai nuo to, ar joms taikomos Finansinių priemonių rinkų direktyvos, Kapitalo poreikių direktyvos, KIPVPS ar „Mokumas II“ direktyvų nuostatos?

2011 m. sausio 20 d., Briuselis

Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto pirmininkas

Staffan NILSSON