11.9.2009   

LT

Europos Sąjungos oficialusis leidinys

C 218/27

1.1

EESRK jau keletą kartų prašė supaprastinti Bendrijos teisyną. Įvairių teisės aktų pakeitimų gausa sukuria jų taikymo sunkumų ir pernelyg didelę biurokratinę naštą. Tai trukdo sklandžiai veikti reguliuojamoms institucijoms.

1.2

Tačiau Komitetas visada pasisakė už tai, kad dėl šio supaprastinimo proceso nebūtų panaikintas reguliavimas ir nesumažėtų teisinis apibrėžtumas, kuris turi būti užtikrintas visose Europos Sąjungos srityse.

1.3

Vidaus rinkos teisinis reguliavimas ir Europos ekonominės ir socialinės veiklos vykdytojų bendradarbiavimas padėjo suderinti skirtingus teisės aktus ir įgyvendinti laisvą asmenų ir kapitalo judėjimą nesumažinus tiesiogiai susijusių šalių teisių ir pareigų.

1.4

Todėl, ir atsižvelgdamas į reguliavimo ir skaidrumo kai kuriose pagrindinėse vidaus rinkos institucijose trūkumo pasekmes, Komitetas mano, kad Komisija turėtų įvertinti, ar supaprastinimo tikslais siūlomi pakeitimai turės tik teigiamą poveikį ir padės sumažinti ekonomines sąnaudas, ar gali daryti poveikį ir koncentracijos jungiant ir skaidant bendroves teisiniam apibrėžtumui.

1.5

Šiuo požiūriu EESRK mano, kad MVĮ – kurios sudaro pagrindinę Europos vidaus rinkos įmonių dalį – reguliuojančios nuostatos turėtų būti aiškiai atskirtos nuo didelėms įmonėms (visų pirma įmonėms, kurios savo veiklą finansuoja per vertybinių popierių rinką) taikomų nuostatų. Todėl daugeliui siūlomų nuostatų priimti reikalinga vieningo balsavimo taisyklė gali būti vertinama kaip mažoms ir vidutinėms akcinėms bendrovėms skirta taisyklė, kadangi priešingu atveju ji neveiktų.

1.6

Kol šis atskyrimas nebus padarytas, turi būti išsaugotos teisinės garantijos akcininkams, kreditoriams ir darbuotojams. Beje, turėtų būti rasti paramos MVĮ būdai, kad būtų sumažinta jų ekonominė našta, susidarantį dėl galiojančių teisės aktų laikymosi.

2.1

Vienas iš Komisijos prioritetų vidaus rinkos klausimais – procedūros Bendrijos nuostatoms supaprastinti nustatymas, visų pirma dėl administracinės naštos, slegiančios Europos įmones, kurių didelė dalis yra MVĮ. Tuo tarpu daugelis bendrovių direktyvose numatytų reikalavimų yra skirti didžiosioms akcinėms bendrovėms, lėšų gaunančioms vertybinių popierių rinkoje.

2.2

2007 m. pavasario Europos Vadovų Taryba (1) patvirtino veiksmų programą administracinei naštai sumažinti ir palengvinti, kadangi ji be reikalo varžo bendrovių ūkinę veiklą. Buvo užsibrėžtas tikslas iki 2012 m. šią naštą sumažinti 25 proc.

2.3

Bendrovių teisės klausimu jau įgyvendinti supaprastinimo pasiūlymai dviejose srityse: materialinės teisės srityje priėmus Pirmąją direktyvą dėl ribotos atsakomybės akcinių bendrovių formavimo (2) ir Antrąją direktyvą dėl ribotos atsakomybės akcinių bendrovių formavimo ir jų kapitalo palaikymo bei keitimo (3) bei procesinės teisės srityje, visų pirma dėl apskaitos standartų ir informavimo reikalavimų bendrovėms, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus (4).

2.4

Dviejų dabar siūlomų keisti direktyvų supaprastinimo pasiūlymai jau buvo pateikti: Trečiosios susijungimų direktyvos ir Šeštosios direktyvos, reguliuojančios bendrovių skaidymą (5), dėl esminio klausimo – nepriklausomų ekspertų dalyvavimo jungiant ir skaidant ribotos atsakomybės akcines bendroves. EESRK kritiškai įvertino šį klausimą (6), kadangi mano, kad objektyvaus ir nuo įmonės nepriklausomo vertinimo nebuvimas gali pakenkti trečiųjų asmenų, kreditorių ir darbuotojų interesams.

3.1

Svarstomas pasiūlymas priimti direktyvą yra tiesiogiai susijęs su trimis direktyvomis: Trečiąja susijungimų direktyva, Šeštąją direktyva dėl skaidymo ir neseniai priimta Tarpvalstybinių susijungimų direktyva (7). Be to, ji netiesiogiai iš dalies keičia Antrąją direktyvą (8), kadangi į nuostatas dėl jungimo ir skaidymo įtraukus išimtį dėl reikalavimo, kad nepriklausomas ekspertas parengtų ataskaitą dėl įnašų natūra, ji daro poveikį minėtos direktyvos nuostatoms dėl kapitalo keitimo.

3.2

Visos trijose direktyvose siūlomos supaprastinimo priemonės yra susijusios su:

3.3

Ir Trečiojoje, ir Šeštojoje direktyvose šiuo metu reikalaujama pateikti tris ataskaitas: vadovybės ataskaitą apie jungimo (skaidymo) teisines ir ekonomines prielaidas, nepriklausomų ekspertų ataskaitą ir finansinę ataskaitą, kai pateikiamos metinės ataskaitos yra daugiau nei šešių mėnesių senumo. Visas šias ataskaitas turi patvirtinti kiekvienos jungiamos ar skaidomos įmonės visuotinis susirinkimas.

3.4

Pasiūlyme paprastinami reikalavimai dėl rašytinės vadovybės ataskaitos tuo atveju, jeigu jos vieningai atsisako visi akcininkai; finansinei ataskaitai Skaidrumo direktyvos (9) nuostatos taikomos tik tuomet, kai bendrovių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus.

3.5

Kalbant apie Antrąją direktyvą dėl kapitalo keitimo, svarstomoje direktyvoje siūloma bendrovėms netaikyti reikalavimo pateikti eksperto ataskaitą dėl įnašų natūra.

3.6

Svarbus su informacijos apie jungimą arba skaidymą skelbimu susijęs pasiūlymas – naujų technologijų, pradedant internetu, naudojimas minėtai informacijai paskelbti.

3.7

Kreditorių apsaugos klausimu svarstoma direktyva iš dalies keičia kreditorių teisė prieštarauti jungimo ir skaidymo procedūroms, kol nebus užtikrintas skolinių įsipareigojimų vykdymas. Kad tarpvalstybinio susijungimo atveju būtų apsaugoti kreditoriai, turi būti teikiama eksperto ataskaita apie įnašus natūra siekiant skirtingose valstybėse narėse, kuriose yra įsisteigusios bendrovės, užtikrinti tokią vertę, dėl kurios galima kreiptis į teismą.

4.1

EESRK apskritai palankiai vertina Bendrijos teisėkūros supaprastinimą, visų pirma nuostatas dėl bendrovių, ypač atsižvelgiant į administracinę naštą, tenkančią Europos įmonėms, visų pirma MVĮ, kurių ES ekonomikos struktūroje yra daugiausia. Vis dėlto, kaip EESRK jau minėjo, šis supaprastinimo procesas jokiu būdu neturėtų tapti teisinio neapibrėžtumo priežastimi visiems vidaus rinkos dalyviams.

4.2

EESRK supranta Komisijos rūpestį apsaugoti akcininkus, kurie yra įmonių savininkai, tačiau nereikėtų pamiršti kitų su teisiniais sandoriais susijusių šalių, kurių teisės gali būti pažeistos. Todėl jis pritaria Europos Parlamentui (10), kuris priminė, kad būtina atsižvelgti į visų suinteresuotų šalių (investuotojų, savininkų, kreditorių ir darbuotojų) interesus, ir remia jo poziciją. EESRK anksčiau jau palaikė šią poziciją (11) ir dar kartą tai patvirtina siekdamas užtikrinti skaidrumą ir pasitikėjimą Europos vidaus rinkos ekonominės ir socialinės veiklos vykdytojais.

4.3

Siūlomas supaprastinimas yra susijęs ir su reikalavimu teikti ataskaitas dėl jungimo ir skaidymo: dokumentų, kuriuos reikia pateikti akcininkams ir kreditoriams, skelbimą registre leidžiama pakeisti paskelbimu internete (įskaitant ir tarpvalstybinio susijungimo atvejus). Tai nusipelno tam tikros kritikos. Visų pirma, šis pakeitimas negali būti laikomas akcininkų ir kreditorių teisių garantija, kadangi panaikinamas registro viešas pobūdis. Antra, netenkama galimybės naudotis juo kaip patikimu įrodymu ginčo atveju. Dėl šios priežasties EESRK laikosi nuomonės, kad vykdant tokio pobūdžio susitarimą skaidrumas turi būti svarbiau už sąnaudų taupymą ir todėl šio principo turi būti laikomasi veiksmingiau.

4.4

Tačiau EESRK pritaria pasiūlymui nedubliuoti finansinių ataskaitų tų bendrovių, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus (12), kadangi jos rengiamos pagal priimtas nuostatas ir jas rengiant taip pat dalyvauja biržas valdančios institucijos. Vis dėlto atrodo, kad šios priemonės taikymas bendrovėms, kurių vertybiniai popieriai nėra įtraukti į biržos sąrašus, kai visi visų susijusių bendrovių akcininkai vieningai sutinka, prieštarauja teisės aktui: jeigu finansinė informacija apie įmonės sąskaitas jau pateikta ir atitinka įstatymus, nebūtina ją dubliuoti. Tačiau to negalima pasakyti apie Trečiosios direktyvos 9 straipsnio ii) b) punktą, kuriame numatyta, kad ataskaita nerengiama, jeigu akcininkai tai nusprendžia vieningai.

4.5

EESRK nuomone, nerimą kelią pasiūlymas keisti Antrąją direktyvą 77/91/EEB, papildantis anksčiau atliktus pakeitimus. Siūloma taikyti ne 10 straipsnį dėl įnašų natūra ir nepriklausomo eksperto atliekamo jų vertinimo jungiant ir skaidant bendroves, o specifines nuostatas dėl ekspertų ataskaitų. EESRK mano, kad ataskaitoje nustatoma, kokia kapitalo dalis priklauso kiekvienam akcininkui, ir šis kapitalas nurodo kiekvienos įmonės atsakomybę trečiųjų šalių atžvilgiu. Komitetas laikosi savo pozicijos dėl skaidrumo ir ypač garantijų, kurias privalo turėti visi su jungimo ir skaidymo procedūromis susiję asmenys, svarbos. Be to jis mano, kad numatymas nerengti netgi „objektyvios“ ataskaitos apie įmonės turtą, kurį įkūnija nominali akcijų vertė, yra bloga pradžia.

4.6

Galiausiai kreditorių galimybė prieštarauti bendrovių jungimui ar skaidymui, kol nebus suteiktos mokėjimo garantijos (jeigu jie turėjo įrodymų apie tokio pobūdžio procedūrose dalyvaujančių bendrovių nesumokėtas skolas) buvo viena iš priemonių, padėjusių užtikrinti pasitikėjimą rinkos sandoriais ir sklandžią jų eigą. Dabar kreditorių apsauga sumažinta, kadangi svarstomoje direktyvoje numatoma, kad jie turės kreiptis į „atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją“ dėl atitinkamų garantijų ir „įrodyti, kad dėl siūlomo skaidymo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad iš bendrovės nebuvo gauta deramų apsaugos priemonių“ (Direktyvos 82/891/EEB 12 straipsnio 2 dalies pakeitimas). Šis prievolės įrodyti perkėlimas turi mus paskatinti pamąstyti, ar toks pakeitimas yra savalaikis, kadangi jis apsunkins rinkos sandorius, kurie iki šiol buvo paprasti, ir gali padidinti sandorių, susietų su teisiškai privalomomis garantijomis, skaičių.