KOMISIJOS DELEGUOTASIS REGLAMENTAS (ES) 2021/528

2020 m. gruodžio 16 d.

kuriuo dėl dokumento, skelbtino, kai perėmimo teikiant mainų pasiūlymą, jungimo arba skaidymo atveju naudojamasi prospekto skelbimo išimtimi, būtiniausios informacijos turinio papildomas Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2017/1129

(Tekstas svarbus EEE)

EUROPOS KOMISIJA,

atsižvelgdama į Sutartį dėl Europos Sąjungos veikimo,

atsižvelgdama į 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (ES) 2017/1129 dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir kuriuo panaikinama Direktyva 2003/71/EB (1), ypač į jo 1 straipsnio 7 dalį,

kadangi:

(1)

siekiant užtikrinti aukščiausius investuotojų apsaugos standartus visoje Sąjungoje ir sudaryti sąlygas investuotojams priimti informacija pagrįstą investavimo sprendimą, Reglamento (ES) 2017/1129 1 straipsnio 4 dalies f ir g punktuose ir 1 straipsnio 5 dalies pirmos pastraipos e ir f punktuose nurodytame dokumente (toliau – išimties dokumentas) turėtų būti pateikta pakankamos, objektyvios ir suprantamos informacijos apie sandoryje dalyvaujančias bendroves, nuosavybės vertybiniais popieriais suteikiamas teises, tų nuosavybės vertybinių popierių emitento perspektyvas ir, atsižvelgiant į sandorio rūšį, apie pasiūlymą gaunančią bendrovę, įsigyjamąją bendrovę arba skaidomąją bendrovę;

(2)

siekiant užtikrinti, kad investuotojams būtų suteikta reikiama informacija ir jie galėtų priimti informacija pagrįstą investavimo sprendimą, turėtų būti reikalaujama pateikti išsamesnį išimties dokumentą tik dėl perėmimo teikiant mainų pasiūlymą, kuris atitinka Reglamento (ES) 2017/1129 1 straipsnio 6a dalies b punkto sąlygą, kai tokiu atveju siūlomi nuosavybės vertybiniai popieriai nėra pakeičiami esamais vertybiniais popieriais, jau įtrauktais į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą prieš perėmimą ir su juo susijusį sandorį, arba perėmimas laikomas atvirkštiniu įsigijimo sandoriu. Tokiais atvejais reikėtų patikslinti išplėstą išimties dokumento turinį;

(3)

siekiant sumažinti nereikalingas emitentų patiriamas išlaidas, išimties dokumentas turėtų būti paprastesnis tais atvejais, kai su sandoriu susiję nuosavybės vertybiniai popieriai, siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, yra pakeičiami nuosavybės vertybiniais popieriais, jau įtrauktais į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir sudaro nedidelę tų nuosavybės vertybinių popierių procentinę dalį. Tokiu atveju reikėtų patikslinti susiaurintą išimties dokumento turinį. Tačiau tokiu atveju emitentui neturėtų būti kliudoma pasinaudoti Reglamento (ES) 2017/1129 1 straipsnio 5 dalies pirmos pastraipos a arba b punktuose nustatytomis išimtimis;

(4)

siekiant supaprastinti išimties dokumento teksto rengimą ir sumažinti to rengimo išlaidas, emitentams turėtų būti leidžiama pateikiant nuorodą į tą dokumentą įtraukti tam tikrą informaciją, kuri jau buvo paskelbta elektronine forma, jeigu tokia informacija yra lengvai prieinama ir parašyta ta pačia kalba kaip ir išimties dokumentas;

(5)

investuotojai turėtų turėti galimybę suprasti emitento, kurio finansinė istorija yra sudėtinga arba kuris yra prisiėmęs svarbų finansinį įsipareigojimą, padėtį; tokiu atveju gali reikėti atskleisti informaciją apie subjektą, kuris nėra emitentas. Todėl emitentai turėtų būti įpareigoti išimties dokumente apibūdinti savo sudėtingą finansinę istoriją arba prisiimto svarbaus finansinio įsipareigojimo poveikį emitentui ar emitento veiklai;

(6)	siekiant užtikrinti, kad išimties dokumentas investuotojams būtų praktiškas dokumentas, būtina nurodyti, kad nacionalinė kompetentinga institucija turi nustatyti, kokia kalba tas dokumentas bus parengtas,

PRIĖMĖ ŠĮ REGLAMENTĄ:

1 straipsnis

Apibrėžtys

Šiame reglamente vartojamų terminų apibrėžtys:

a)	sandoris – perėmimas teikiant mainų pasiūlymą, jungimas arba skaidymas, kaip nurodyta Reglamento (ES) 2017/1129 1 straipsnio 4 dalies f ar g punktuose arba 1 straipsnio 5 dalies pirmos pastraipos e ar f punktuose, kurie tenkina to reglamento 1 straipsnio 6a arba 6b dalyje nustatytas sąlygas;

b)	išimties dokumentas – viešai pagal Reglamento (ES) 2017/1129 21 straipsnio 2 dalį skelbtinas dokumentas, kai sandorio atveju naudojamasi prievolės skelbti prospektą išimtimi;

c)	pasiūlymą gaunanti bendrovė – pasiūlymą gaunanti bendrovė, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/25/EB (2) 2 straipsnio 1 dalies b punkte;

d)	įsigyjamoji bendrovė – po bet kokio jungimo, kuris tenkina Reglamento (ES) 2017/1129 1 straipsnio 6b dalyje nustatytas sąlygas, turtą ir įsipareigojimus įsigyjančiajai bendrovei perduodanti bendrovė;

e)	skaidomoji bendrovė – bendrovė, kuri perleidžia turtą ir įsipareigojimus bendrovei, gaunančiai įnašus po bet kokio skaidymo, kai tenkinamos Reglamento (ES) 2017/1129 1 straipsnio 6b dalyje nustatytos sąlygos;

f)	siūlytojas – siūlytojas, kaip apibrėžta Reglamento (ES) 2017/1129 2 straipsnio i punkte.

2 straipsnis

Išimties dokumento būtiniausios informacijos turinys

1. Išimties dokumente pateikiama atitinkama informacija, kuri yra būtina, kad investuotojai galėtų suprasti:

a)	emitento ir, atsižvelgiant į sandorio rūšį, pasiūlymą gaunančios bendrovės, įsigyjamosios bendrovės arba skaidomosios bendrovės perspektyvas ir visus svarbius kiekvienos iš tų bendrovių veiklos ir finansinės padėties pokyčius, įvykusius nuo paskutinių finansinių metų pabaigos;

b)	nuosavybės vertybiniais popieriais suteikiamas teises;

c)	sandorio aprašymą ir jo poveikį emitentui.

Išimties dokumente pateikiama informacija turi būti rašytinė ir pateikta lengvai analizuojama, glausta bei suprantama forma, ir turi suteikti investuotojams galimybę priimti informacija pagrįstą investavimo sprendimą.

Išimties dokumente pateikiama šio reglamento I priede nurodyta būtiniausia informacija.

Tačiau išimties dokumente pateikiama šio reglamento II priede nurodyta būtiniausia informacija, jei tenkinamos visos šios sąlygos:

a)	išimties dokumentas yra susijęs su perėmimu teikiant mainų pasiūlymą, kai tenkinamos Reglamento (ES) 2017/1129 1 straipsnio 6a dalies b punkte nustatytos sąlygos;

siūlomi nuosavybės vertybiniai popieriai negali būti pakeisti esamais vertybiniais popieriais, jau įtrauktais į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą prieš perėmimą ir su juo susijusį sandorį, arba perėmimas laikomas atvirkštinio įsigijimo sandoriu, kaip apibrėžta Komisijos reglamentu (EB) Nr. 1126/2008 (3) patvirtinto 3-iojo tarptautinio finansinės atskaitomybės standarto (toliau – TFAS) B19 straipsnyje „Verslo jungimai“.

2. Nukrypstant nuo 1 dalies ir nedarant poveikio Reglamento (ES) 2017/1129 1 straipsnio 5 dalies pirmos pastraipos a arba b punktams, tais atvejais, kai su sandoriu susiję nuosavybės vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, yra pakeičiami ir sudaro ne daugiau kaip 10 % nuosavybės vertybinių popierių, jau įtrauktų į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, išimties dokumente pateikiama tik šio reglamento I priedo 1, 3 bei 5 skirsniuose ir 2.2 bei 4.2 punktuose nurodyta būtiniausia informacija.

3 straipsnis

Informacijos įtraukimas pateikiant nuorodą

1. Informaciją į išimties dokumentą galima įtraukti pateikiant nuorodą, jeigu ta informacija anksčiau buvo arba tuo pačiu metu yra skelbiama elektronine forma, yra parengta šio reglamento 5 straipsnio reikalavimus atitinkančia kalba ir ta informacija pateikiama viename iš šių dokumentų:

a)	dokumentuose, nurodytuose Reglamento (ES) 2017/1129 19 straipsnio 1 dalyje;

b)	dokumentuose, kurių reikalaujama pagal nacionalinės teisės aktus, kuriais į nacionalinę teisę perkeliama Direktyva 2004/25/EB;

c)	dokumentuose, kurių reikalaujama pagal nacionalinės teisės aktus, kuriais į nacionalinę teisę perkeliama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 (4);

d)	kituose pagal nacionalinę teisę paskelbtuose dokumentuose, kai tie dokumentai yra susiję su sandoriu.

Pirmoje pastraipoje nurodyta informacija yra naujausia informacija, prieinama emitentui, pasiūlymą gaunančiai bendrovei, įsigyjamajai bendrovei arba skaidomajai bendrovei.

2. Jeigu pateikiant nuorodą įtraukiamos tik tam tikros dokumento dalys, į išimties dokumentą įtraukiamas pareiškimas, kad neįtrauktos dalys yra investuotojui nesvarbios arba kad informacija apie jas yra pateikta kitose išimties dokumento dalyse.

3. Už išimties dokumentą atsakingi asmenys užtikrina, kad į tą išimties dokumentą pateikiant nuorodą įtraukta informacija būtų lengvai prieinama.

4. Išimties dokumente, kuriame pateikiama informacija, įtraukta pateikiant nuorodą, pateikiamas kryžminių nuorodų sąrašas, pagal kurį investuotojai gali lengvai išskirti konkrečius informacijos punktus, ir pateikiami saitai į visus dokumentus su informacija, įtraukta pateikiant nuorodą.

4 straipsnis

Sudėtinga finansinė istorija ir svarbus finansinis įsipareigojimas

1. Jeigu nuosavybės vertybinių popierių emitento finansinė istorija yra sudėtinga, kaip nurodyta Komisijos deleguotojo reglamento (ES) 2019/980 (5) 18 straipsnio 3 dalyje, arba jis yra prisiėmęs svarbų finansinį įsipareigojimą, kaip nurodyta to reglamento 18 straipsnio 4 dalyje, išimties dokumente pateikiama visa šio reglamento I priede arba, kai taikytina, II priede nurodyta informacija apie subjektą, kuris nėra emitentas, tarsi tas subjektas būtų nuosavybės vertybinių popierių emitentas, jei tos informacijos investuotojams reikia, kad jie galėtų priimti informacija pagrįstą investavimo sprendimą, kaip nurodyta šio reglamento 2 straipsnio 1 dalyje.

Pateikiant tokią papildomą informaciją nurodomas numatomas sandorio poveikis emitentui arba emitento veiklai, kaip apibrėžta šio reglamento 1 straipsnio a punkte, ir sudėtingos finansinės istorijos arba svarbaus finansinio įsipareigojimo poveikis emitentui arba emitento veiklai.

2. Kartu su 1 dalyje nurodyta papildoma informacija pateikiamas aiškus paaiškinimas, kodėl investuotojams reikia tos informacijos informacija pagrįstam investavimo sprendimui priimti.

3. Emitentas, kuris negali pateikti 1 dalyje nurodytos papildomos informacijos, išimties dokumente paaiškina, kodėl taip yra.

5 straipsnis

Kalbų vartojimas

Išimties dokumentas parengiamas kompetentingai institucijai, apibrėžtai Reglamento (ES) 2017/1129 2 straipsnio o punkte, priimtina kalba.

6 straipsnis

Įsigaliojimas

Šis reglamentas įsigalioja dvidešimtą dieną po jo paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.

Šis reglamentas privalomas visas ir tiesiogiai taikomas visose valstybėse narėse.

Priimta Briuselyje 2020 m. gruodžio 16 d.

Komisijos vardu

Pirmininkė

Ursula VON DER LEYEN

(1) OL L 168, 2017 6 30, p. 12.

(2) 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų (OL L 142, 2004 4 30, p. 12).

(3) 2008 m. lapkričio 3 d. Komisijos reglamentas (EB) Nr. 1126/2008, priimantis tam tikrus tarptautinius apskaitos standartus pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 1606/2002 (OL L 320, 2008 11 29, p. 1).

(4) 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų (OL L 169, 2017 6 30, p. 46).

(5) 2019 m. kovo 14 d. Komisijos deleguotasis reglamentas (ES) 2019/980, kuriuo Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2017/1129 papildomas nuostatomis dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, formato, turinio, tikrinimo ir tvirtinimo ir kuriuo panaikinamas Komisijos reglamentas (EB) Nr. 809/2004 (OL L 166, 2019 6 21, p. 26).

I PRIEDAS

IŠIMTIES DOKUMENTO BŪTINIAUSIOS INFORMACIJOS TURINYS

2 straipsnio 1 dalies trečia pastraipa ir 2 straipsnio 2 dalis

1 SKIRSNIS

ASMENYS, ATSAKINGI UŽ IŠIMTIES DOKUMENTO PARENGIMĄ, TREČIŲJŲ ŠALIŲ INFORMACIJA IR EKSPERTŲ ATASKAITA

1.1 punktas

Asmenų, atsakingų už išimties dokumento parengimą, nurodymas

Nurodomi visi asmenys, atsakingi už išimties dokumente pateiktą informaciją arba už tam tikras jos dalis, pastaruoju atveju nurodant tas dalis. Jei tai fiziniai asmenys (įskaitant emitento administravimo, valdymo ar priežiūros organų narius), nurodyti jų vardus, pavardes ir pareigas; juridinių asmenų – pavadinimą ir registruotą būstinę.

1.2 punktas

Pareiškimas dėl atsakomybės

Už išimties dokumentą atsakingų asmenų pareiškimas, kad išimties dokumente pateikta informacija, kiek jiems yra žinoma, atitinka faktus ir kad jame nėra praleista nieko, kas galėtų turėti įtakos jo prasmei.

Atitinkamais atvejais už tam tikras išimties dokumento dalis atsakingų asmenų pareiškimas, kad tose išimties dokumento dalyse, už kurias jie yra atsakingi, pateikta informacija, kiek jiems yra žinoma, atitinka faktus ir kad jose nėra praleista nieko, kas galėtų turėti įtakos jų prasmei.

1.3 punktas

Eksperto pareiškimas arba ataskaita

Kai į išimties dokumentą įtraukiamas eksperto teisėmis veikiančio asmens pareiškimas arba ataskaita, nurodoma ši išsami informacija apie tą asmenį:

a)	vardas, pavardė;

b)	darbovietės adresas;

c)	kvalifikacijos sritys;

d)	su emitentu susiję esminiai turtiniai interesai (jei yra).

Kai pareiškimas arba ataskaita parengti emitento prašymu, nurodoma, kad toks pranešimas arba ataskaita į išimties dokumentą buvo įtraukti gavus asmens, patvirtinusio atitinkamos išimties dokumento dalies turinį, sutikimą.

1.4 punktas

Trečiosios šalies pateikta informacija

Kai informacijos šaltinis yra trečioji šalis, pateikiamas patvirtinimas, kad ta informacija buvo perteikta tiksliai, ir kad, remiantis emitento turimomis žiniomis ir tiek, kiek jis galėjo nustatyti iš tos trečiosios šalies paskelbtos informacijos, nėra praleista jokių faktų, dėl kurių perteiktoji informacija taptų netiksli ar klaidinanti. Be to, nurodomas (-i) informacijos šaltinis (-iai).

1.5 punktas

Pareiškimai dėl reglamentavimo

Pareiškimas, kad:

a)	išimties dokumentas nėra prospektas, kaip apibrėžta Reglamente (ES) 2017/1129;

b)	išimties dokumento atitinkama kompetentinga institucija neturi tikrinti ir tvirtinti pagal Reglamento (ES) 2017/1129 20 straipsnį;

c)	pagal Reglamento (ES) 2017/1129 1 straipsnio 6a dalies b punktą, kai taikoma, priežiūros institucija, kompetentinga peržiūrėti pasiūlymo dokumentą pagal Direktyvą 2004/25/EB, iš anksto patvirtino išimties dokumentą.

2 SKIRSNIS

INFORMACIJA APIE EMITENTĄ IR PASIŪLYMĄ GAUNANČIĄ BENDROVĘ, ĮSIGYJAMĄJĄ BENDROVĘ ARBA SKAIDOMĄJĄ BENDROVĘ

Jeigu nenurodyta kitaip, 2 skirsnyje išvardyti punktai pateikiami emitentui ir, atsižvelgiant į sandorio rūšį, pasiūlymą gaunančiai bendrovei, įsigyjamajai bendrovei arba skaidomajai bendrovei. Jeigu vienas iš pirmiau minėtų subjektų yra grupė ir konsoliduotos finansinės ataskaitos jau yra paskelbtos, šiame skirsnyje išvardyta informacija pateikiama konsoliduotai.

Nuosavybės vertybinių popierių, išskyrus akcijas, atveju 2 skirsnyje išvardyti punktai taip pat pateikiami pagrindinių akcijų emitentui, jei jis skiriasi nuo nuosavybės vertybinių popierių emitento.

Perėmimo teikiant mainų pasiūlymą atveju, kai prašomos informacijos apie pasiūlymą gaunančią bendrovę nėra, pateikiamas atitinkamas pareiškimas.

2.1 punktas

Bendra informacija

2.1.1 punktas

Teisinis ir komercinis pavadinimas

2.1.2 punktas

a)	buveinės vieta ir teisinė forma;

b)	juridinio asmens identifikatorius (LEI);

c)	įsisteigimo šalies teisė;

d)	įsisteigimo šalis, registruotos buveinės (arba pagrindinės verslo vietos, jei skiriasi nuo registruotos buveinės) adresas ir telefono numeris;

e)	saitas į interneto svetainę, kurioje pateiktas atsakomybės ribojimo pareiškimas, kad interneto svetainėje esanti informacija nėra išimties dokumento dalis, nebent ta informacija į išimties dokumentą įtraukta pateikiant nuorodą.

2.1.3 punktas

Laikotarpio, kurį apima finansinės ataskaitos, auditorių vardai ir pavardės ir profesinės (-ių) organizacijos (-ų), kurios (-ių) nariai jie yra, pavadinimas (-ai).

2.2 punktas

Verslo apžvalga

2.2.1 punktas

Pagrindinė veikla, įskaitant paskutiniais finansiniais metais parduotų produktų ir (arba) suteiktų paslaugų pagrindines kategorijas.

2.2.2 punktas

Bet kokie reikšmingi pokyčiai, darantys poveikį emitento veiklai ir pagrindinei veiklai nuo paskutinio laikotarpio, kurio audituotos finansinės ataskaitos buvo paskelbtos, pabaigos.

2.2.3 punktas

Pagrindinių rinkų, įskaitant bendrųjų pajamų išskaidymą pagal veiklos segmentus ir geografines rinkas paskutiniais finansiniais metais, glaustas apibūdinimas.

Skaidymo atveju pirmoje pastraipoje pateiktame apibūdinime nurodomos pagrindinės rinkos, kuriose yra skaidomos bendrovės pagrindinis turtas ir įsipareigojimai.

2.3 punktas

Investicijos

Reikšmingų investicijų, padarytų nuo paskutinių paskelbtų finansinių ataskaitų dienos, kurios yra vykdomos ir (arba) dėl kurių jau prisiimti tvirti įsipareigojimai, apibūdinimas, kartu nurodant numatomą lėšų šaltinį.

2.4 punktas

Įmonės valdymas

2.4.1 punktas

Emitento arba, atsižvelgiant į sandorio rūšį, pasiūlymą gaunančios bendrovės, įsigyjamosios bendrovės arba skaidomosios bendrovės, administracijos, valdymo ar priežiūros organų narių, o komanditinės bendrijos su akciniu kapitalu atveju – neribotos atsakomybės partnerių vardai ir pavardės, darbovietės adresai ir funkcijos.

2.4.2 punktas

Stambiųjų akcininkų tapatybė

2.4.3 punktas

Darbuotojų skaičius

2.5 punktas

Finansinė informacija

2.5.1 punktas

Finansinės ataskaitos

(Metinės ir pusmečio) finansinės ataskaitos, kurios paskelbtos daugiau nei prieš 12 mėnesių iki išimties dokumento paskelbimo.

Jei buvo paskelbtos ir metinės, ir pusmečio finansinės ataskaitos, reikalaujama pateikti tik metines ataskaitas, jei jų data vėlesnė už pusmečio finansinių ataskaitų datą.

Finansinėse ataskaitose pateikiamos audito ataskaitos.

Kai teisės aktų nustatytą auditą atliekantys auditoriai atsisako patvirtinti finansinių ataskaitų audito ataskaitas arba kai tokiose ataskaitose yra išlygų, nuomonės pakeitimų, atsakomybės ribojimo pareiškimų arba dalyko pabrėžimas, turi būti nurodyta priežastis ir tokios išlygos, pakeitimai, atsakomybės ribojimo pareiškimai arba dalyko pabrėžimas turi būti išsamiai atkartoti.

2.5.1.a punktas

(Tik susijungimai)

Nukrypstant nuo 2.5.1 punkto, jeigu įsigyjamoji bendrovė neturi nuosavybės vertybinių popierių, jau įtrauktų į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, bendrovė pateikia audituotas (metines ir pusmečio) finansines ataskaitas, kurios buvo patvirtintos daugiau nei prieš 12 mėnesių iki išimties dokumento paskelbimo.

Jei buvo paskelbtos ir metinės, ir pusmečio finansinės ataskaitos, reikalaujama pateikti tik metines ataskaitas, jei jų data vėlesnė už pusmečio finansinių ataskaitų datą.

Finansinėse ataskaitose pateikiamos audito ataskaitos.

Jeigu įsigyjamoji bendrovė neturi audituotų finansinių ataskaitų, ji pateikia per pastaruosius 12 mėnesių parengtas finansines ataskaitas ir neigiamą pareiškimą, kuriame nurodoma, kad finansinės ataskaitos nebuvo peržiūrėtos ar audituotos.

2.5.2 punktas

Apskaitos standartai

Finansinė informacija parengiama pagal tarptautinius finansinės atskaitomybės standartus, patvirtintus Sąjungoje pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 1606/2002 (1).

Jei Reglamentas (EB) Nr. 1606/2002 netaikomas, finansinė informacija parengiama remiantis:

a)	EEE emitentų atveju – valstybės narės nacionaliniais apskaitos standartais, kaip reikalaujama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2013/34/ES (2);

trečiųjų valstybių emitentų atveju – Reglamentui (EB) Nr. 1606/2002 lygiaverčiais trečiosios valstybės nacionaliniais apskaitos standartais. Jei tokie trečiosios valstybės nacionaliniai apskaitos standartai nėra lygiaverčiai Reglamentui (EB) Nr. 1606/2002, finansinės ataskaitos turi būti performuluotos, kad tą reglamentą atitiktų.

2.5.3 punktas

Bet kokių reikšmingų finansinės būklės pokyčių, įvykusių pasibaigus paskutiniam finansiniam laikotarpiui, kurio audituotos finansinės ataskaitos arba tarpinė finansinė informacija buvo paskelbtos, apibūdinimas arba, jeigu jokio tokio reikšmingo pokyčio neįvyko, pateikiamas atitinkamas pareiškimas.

Kai taikoma, informacija apie visas žinomas tendencijas, neaiškumus, reikalavimus, įsipareigojimus ar įvykius, kurie pagrįstai galėtų turėti esminį poveikį emitentui ir, atsižvelgiant į sandorio rūšį, pasiūlymą gaunančiai bendrovei, įsigyjamajai bendrovei arba skaidomajai bendrovei bent einamaisiais finansiniais metais.

2.5.4 punktas

Kai taikoma, Direktyvos 2013/34/ES 19 ir 29 straipsniuose nurodytas vadovybės pranešimas.

2.6 punktas

Teisiniai ir arbitražo procesai

Informacija apie visus Vyriausybinius, teisinius ar arbitražo procesus (įskaitant bet kuriuos emitentui, pasiūlymą gaunančiai bendrovei, įsigyjamajai bendrovei arba skaidomajai bendrovei žinomus vykstančius arba gresiančius procesus) per ne trumpesnį kaip paskutinių 12 mėnesių laikotarpį, kurie gali turėti arba neseniai turėjo reikšmingą poveikį emitento, pasiūlymą gaunančiai bendrovei, įsigyjamajai bendrovei arba skaidomajai bendrovei ir (arba) grupės finansinei būklei arba pelningumui, arba pateikiamas atitinkamas paneigimas.

Skaidymo atveju informacija apie teisinius ir arbitražo procesus yra susijusi su turtu ir įsipareigojimais, kurie sudaro skaidymosi objektą.

2.7 punktas

Informacijos, atskleistos pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (ES) Nr. 596/2014 (3) , santrauka

Subjektų, kuriems taikomas Reglamentas (ES) Nr. 596/2014, atveju – informacijos, atskleistos pagal tą reglamentą per pastaruosius 12 mėnesių, santrauka, jei ta informacija yra svarbi išimties dokumento dieną.

Santrauka pateikiama lengvai analizuojama, glausta ir suprantama forma, nekartojant informacijos, jau paskelbtos pagal Reglamentą (ES) Nr. 596/2014. Santraukoje informacija pateikiama suskirsčius ją į keletą kategorijų pagal temas.

3 SKIRSNIS

SANDORIO APRAŠYMAS

3.1 punktas

Sandorio tikslas ir uždaviniai

3.1.1 punktas

Sandorio tikslas emitentui ir jo akcininkams.

3.1.2 punktas

Sandorio tikslas pasiūlymą gaunančiai bendrovei, įsigyjamajai bendrovei arba skaidomajai bendrovei ir jos akcininkams.

3.1.3 punktas

Bet kokios numatomos sandorio naudos aprašymas.

3.2 punktas

Sandorio sąlygos

3.2.1 punktas

Informacija apie sandorio procedūras bei sąlygas ir susitarimo, pagal kurį vykdomas sandoris, reglamentuojamoji teisė.

Perėmimo teikiant mainų pasiūlymą atveju išimties dokumente pateikiama informacija, kurios reikalaujama pagal Direktyvos 2004/25/EB 6 straipsnio 3 dalį, arba nurodoma, kur tą informaciją galima rasti ir su ja išsamiai susipažinti.

Jungimo atveju išimties dokumente pateikiama informacija, kurios reikalaujama pagal Direktyvos (ES) 2017/1132 91 straipsnio 2 dalį arba 122 straipsnį (atsižvelgiant į susijungimo rūšį), arba nurodoma, kur tą informaciją galima rasti ir su ja išsamiai susipažinti.

Skaidymo atveju išimties dokumente pateikiama informacija, kurios reikalaujama pagal Direktyvos (ES) 2017/1132 137 straipsnio 2 dalį, arba nurodoma, kur tą informaciją galima rasti ir su ja išsamiai susipažinti.

3.2.2 punktas

Kai taikoma, visos sąlygos, nuo kurių priklauso sandorio veiksmingumas, įskaitant bet kokią garantiją.

3.2.3 punktas

Kai taikoma, visa informacija apie skaidymo mokesčius arba kitas nuobaudas, kurie gali būti mokami, jei sandoris neužbaigiamas.

3.2.4 punktas

Jei apie sandorį reikia pateikti bet kokį pranešimą ir (arba) dėl jo prašyti suteikti leidimą, tų pranešimų ir (arba) prašymų suteikti leidimą aprašymas.

3.2.5 punktas

Kai taikoma, visa informacija, būtina norint visiškai suprasti sandorio finansavimo struktūrą.

3.2.6 punktas

Sandorio tvarkaraštis

3.3 punktas

Rizikos veiksniai

Sandoriui būdingos reikšmingos rizikos, suskirstytos į keletą kategorijų, aprašymas pateikiamas skirsnyje „Su sandoriu susiję rizikos veiksniai“.

Kiekvienoje kategorijoje pirmiausia nurodomi rizikos, kuri emitento vertinimu yra reikšmingiausia, veiksniai atsižvelgiant į neigiamą poveikį emitentui ir jos atsiradimo tikimybę.

Rizikos veiksnius turi patvirtinti išimties dokumento turinys.

3.4 punktas

Interesų konfliktai

Išsami informacija apie bet kokį dėl sandorio atsirandantį emitento, pasiūlymą gaunančios bendrovės, įsigyjamosios bendrovės arba skaidomosios bendrovės ir bet kurių jos akcininkų interesų konfliktą.

3.5 punktas

Atlygis už pasiūlymą

3.5.1 punktas

Su sandoriu susijusio nuosavybės vertybinių popierių pasiūlymo arba paskirstymo adresatai.

3.5.2 punktas

Siūlomas atlygis už kiekvieną nuosavybės vertybinį popierių ar nuosavybės vertybinių popierių klasę, visų pirma valiutos keitimo kursas ir bet kokio mokėjimo grynaisiais pinigais suma.

3.5.3 punktas

Informacija apie bet kokį neapibrėžtąjį atlygį, dėl kurio susitarta vykdant sandorį, įskaitant, jungimo atveju, įsigyjančiosios bendrovės įsipareigojimą perduoti papildomus vertybinius popierius arba pinigus buvusiems įsigyjamosios bendrovės savininkams, jei įvyksta būsimi įvykiai arba įvykdomos sąlygos.

3.5.4 punktas

Vertinimo metodai ir prielaidos, kuriais remiantis buvo nustatytas atlygis už kiekvieną nuosavybės vertybinį popierių ar nuosavybės vertybinių popierių klasę, visų pirma dėl valiutos keitimo kurso.

3.5.5 punktas

Informacija apie bet kokius nepriklausomų ekspertų parengtus vertinimus arba ataskaitas ir informacija, kur galima rasti šiuos vertinimus arba ataskaitas ir su jais išsamiai susipažinti.

Jungimo atveju išimties dokumente pateikiama informacija, kurios reikalaujama pagal Direktyvos (ES) 2017/1132 96 arba 125 straipsnį (atsižvelgiant į susijungimo rūšį), arba nurodoma, kur tą informaciją galima rasti ir su ja išsamiai susipažinti.

Skaidymo atveju išimties dokumente pateikiama informacija, kurios reikalaujama pagal Direktyvos (ES) 2017/1132 142 straipsnį, arba nurodoma, kur tą informaciją galima rasti ir su ja išsamiai susipažinti.

4 SKIRSNIS

SANDORIO TIKSLAIS VIEŠAI SIŪLOMI ARBA Į PREKYBOS REGULIUOJAMOJE RINKOJE SĄRAŠĄ ĮTRAUKTI NUOSAVYBĖS VERTYBINIAI POPIERIAI

Nuosavybės vertybinių popierių, išskyrus akcijas, atveju pateikiama informacija yra išsami ir apima toliau nurodytą informaciją apie pagrindines akcijas.

4.1 punktas

Rizikos veiksniai

Siūlomiems ir (arba) į prekybos sąrašą įtraukiamiems nuosavybės vertybiniams popieriams būdingos reikšmingos rizikos, suskirstytos į keletą kategorijų, aprašymas pateikiamas skirsnyje „Su nuosavybės vertybiniais popieriais susiję rizikos veiksniai“.

Kiekvienoje kategorijoje pirmiausia nurodoma rizika, kuri emitento, siūlytojo arba asmens, prašančio įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, vertinimu yra reikšmingiausia, atsižvelgiant į neigiamą poveikį emitentui ir nuosavybės vertybiniams popieriams ir jos atsiradimo tikimybę.

Rizikos veiksnius turi patvirtinti išimties dokumento turinys.

4.2 punktas

Pareiškimas dėl apyvartinio kapitalo

Emitento pareiškimas, kad, jo manymu, apyvartinis kapitalas yra pakankamas esamiems emitento reikalavimams patenkinti, o jei ne, emitento pasiūlymas, kaip suformuoti papildomą apyvartinį kapitalą.

4.3 punktas

Informacija apie nuosavybės vertybinius popierius, kuriuos numatyta siūlyti ir (arba) įtraukti į prekybos sąrašą

4.3.1 punktas

Pateiktina bendroji informacija:

a)	siūlomų ir (arba) į prekybos sąrašą įtraukiamų nuosavybės vertybinių popierių rūšies, klasės ir sumos apibūdinimas, nurodant tarptautinį vertybinių popierių identifikavimo numerį (ISIN);

b)	nuosavybės vertybinių popierių emisijos valiuta.

4.3.2 punktas

Pateikiama informacija apie sprendimus, įgaliojimus ir patvirtinimus, kurių pagrindu nuosavybės vertybiniai popieriai buvo arba bus sukurti ir (arba) išleisti.

4.3.3 punktas

Visų apribojimų laisvai perleisti nuosavybės vertybinius popierius apibūdinimas.

4.3.4 punktas

Informacija apie viešus pasiūlymus perimti emitento kontrolinį paketą, kuriuos per praėjusius ir einamuosius finansinius metus pateikė trečiosios šalys. Nurodoma šių siūlymų kaina arba mainų sąlygos, taip pat perėmimo pasiūlymų pasekmės.

4.4 punktas

Įtraukimas į prekybos sąrašą ir platinimo tvarka

4.4.1 punktas

Nurodoma, ar dėl siūlomų nuosavybės vertybinių popierių yra arba bus teikiamas prašymas įtraukti į prekybos sąrašą, siekiant juos platinti reguliuojamoje rinkoje arba kitose lygiavertėse trečiųjų valstybių rinkose, kaip nurodyta Komisijos deleguotojo reglamento (ES) 2019/980 (4) 1 straipsnio b punkte, tas rinkas konkrečiai nurodant.

Kai žinoma, nurodomos anksčiausios datos, kuriomis nuosavybės vertybiniai popieriai bus įtraukti į prekybos sąrašą.

4.4.2 punktas

Nurodomos visos reguliuojamos rinkos arba lygiavertės trečiųjų valstybių rinkos, kaip nurodyta Deleguotojo reglamento (ES) 2019/980 1 straipsnio b punkte, kuriose, kiek žinoma emitentui, į prekybos sąrašą jau yra įtraukti tos pačios klasės nuosavybės vertybiniai popieriai, kaip ir tie, kurie bus siūlomi arba įtraukti į prekybos sąrašą, įskaitant, kai taikoma, depozitoriumo pakvitavimus ir pagrindines akcijas.

4.4.3 punktas

Pavadinimai ir adresai subjektų, kurie yra tvirtai įsipareigoję veikti kaip antrinės prekybos tarpininkai ir užtikrinti likvidumą taikant siūlymo kainas, taip pat jų įsipareigojimo pagrindinių sąlygų apibūdinimas.

4.4.4 punktas

Susitarimai dėl kapitalo įšaldymo:

a)	susijusios šalys;

b)	susitarimo turinys ir jame numatytos išimtys;

c)	kapitalo įšaldymo laikotarpis.

4.5 punktas

Sumažėjimas

4.5.1 punktas

Kiekvienos akcijos grynosios turto vertės, nurodytos paskutiniame balanse iki sandorio, ir kiekvienos to sandorio akcijos emisijos kainos palyginimas.

4.5.2 punktas

Papildoma informacija, kai tuo pat metu arba beveik tuo pat metu paskelbiamas pasiūlymas įsigyti tai pačiai klasei priklausančių pagrindinių akcijų arba jas įtraukti į prekybos sąrašą.

4.5.3 punktas

Lentelė, kurioje nurodytas nuosavybės vertybinių popierių ir balsavimo teisių skaičius, taip pat akcinis kapitalas prieš sandorį ir po jo. Informacija apie sumažėjimą (įskaitant balsavimo teisių sumažėjimą), kurį esami emitento akcininkai patirs dėl siūlymo.

4.6 punktas

Konsultantai

Kai išimties dokumente minimi su emisija susiję konsultantai, nurodoma, pagal kokius įgaliojimus jie veikė.

5 SKIRSNIS

SANDORIO POVEIKIS EMITENTUI

5.1 punktas

Strategija ir uždaviniai

Emitentas pateikia savo ketinimų, susijusių su būsima veikla po sandorio, aprašymą, įskaitant informaciją apie visus reikšmingus pokyčius, dėl sandorio turinčius poveikio veiklai, pagrindinei veiklai, taip pat produktams ir paslaugoms.

Kai taikoma, ta informacija apima veiklos perspektyvų ir bet kokio restruktūrizavimo ir (arba) reorganizavimo aprašymą.

5.2 punktas

Reikšmingos sutartys

Visų reikšmingų emitento, pasiūlymą gaunančios bendrovės, įsigyjamosios bendrovės arba skaidomosios bendrovės sutarčių, išskyrus sutartis, sudarytas įprastinės veiklos metu, kurioms sandoris turi reikšmingo poveikio, glausta santrauka.

5.3 punktas

Investicijų atsisakymas

5.3.1 punktas

Jeigu žinoma, informacija apie reikšmingą investicijų atsisakymą, pvz., reikšmingą patronuojamųjų įmonių pardavimą arba bet kurią (-ias) pagrindinę (-es) verslo liniją (-as) po sandorio įsigaliojimo, taip pat galimo poveikio emitento grupei aprašymas.

5.3.2 punktas

Informacija apie bet kokį reikšmingą anksčiau paskelbtų būsimų investicijų nutraukimą arba atsisakymą.

5.4 punktas

Įmonės valdymas

a)	Jeigu emitentas žino, asmenų, kurie emitento įmonėje iš karto po sandorio bus administracijos, valdymo ar priežiūros organų nariai, o komanditinės bendrijos su akciniu kapitalu atveju – neribotos atsakomybės partneriai, vardai ir pavardės, darbovietės adresai ir funkcijos.

b)	Aiškiai įvardijami visi galimi a punkte nurodytų asmenų interesų konfliktai, kilę dėl emitento vardu vykdytų pareigų ir jų privačių interesų arba kitų pareigų. Jeigu tokių konfliktų nėra, tai atitinkamai nurodoma.

c)	Išsami informacija apie bet kokius apribojimus, dėl kurių susitarė a punkte nurodyti asmenys, tam tikrą laikotarpį po sandorio taikomus turimų emitento nuosavybės vertybinių popierių pardavimui.

5.5 punktas

Akcijų paketas

Akcijų paketo struktūra iš karto po sandorio sudarymo.

5.6 punktas

Formali finansinė informacija

5.6.1 punktas

Jeigu įvyko reikšmingų bendrųjų pokyčių, kaip nurodyta Deleguotojo reglamento (ES) 2019/980 1 straipsnio e punkte, apibūdinama, kaip atitinkamas sandoris galėjo paveikti emitento turtą, įsipareigojimus ir pajamas, jei jis būtų buvęs sudarytas ataskaitinio laikotarpio pradžioje arba ataskaitos sudarymo dieną.

Paprastai šis reikalavimas įvykdomas įtraukiant formalią finansinę informaciją. Tokia formali finansinė informacija išdėstoma pagal 5.7–5.9 punktus ir apima tuose punktuose nurodytą informaciją.

Kartu su formalia finansine informacija pateikiama nepriklausomų apskaitininkų arba auditorių parengta ataskaita.

5.6.2 punktas

Kai formalios finansinės informacijos pateikti nereikalaujama, emitentas pateikia aprašomąją ir finansinę informaciją apie būsimą reikšmingą sandorio poveikį emitento finansinėms ataskaitoms. Tos aprašomosios ir finansinės informacijos audituoti nereikia.

Aprašomoji ir finansinė informacija parengiama laikantis taikomos finansinės atskaitomybės tvarkos ir apskaitos politikos, kurią emitentas taikė, rengdamas paskutinio arba kito laikotarpio finansines ataskaitas. Jeigu ta informacija audituojama, išimties dokumente atskleidžiama, kad ši informacija buvo audituota, taip pat informacija apie auditorius, kurie atliko tokį auditą.

5.7 punktas

Formalios finansinės informacijos turinys

Formalią finansinę informaciją sudaro:

įvadas, kuriame nurodoma:

i)	formalios finansinės informacijos parengimo tikslas, be kita ko, apibūdinant perėmimą teikiant mainų pasiūlymą, jungimą arba skaidymą, arba reikšmingą įsipareigojimą ir dalyvaujančias bendroves arba subjektus;

ii)	laikotarpis ir (arba) data, už kuriuos pateikta formali finansinė informacija;

iii)	faktas, kad formali finansinė informacija parengta tik paaiškinimo tikslu;

iv)

paaiškinimas, kad:

A)	formalioje finansinėje informacijoje parodomas sandorio poveikis, tarsi sandoris būtų buvęs sudarytas anksčiau;

B)	hipotetinė finansinė būklė arba rezultatai, įtraukti į formalią finansinę informaciją, gali skirtis nuo realios subjekto finansinės būklės arba rezultatų;

pelno ir nuostolio ataskaita, balansas arba abu, priklausomai nuo aplinkybių, pateikti stulpeliais, kuriuos sudaro:

i)	istorinė nepakoreguota informacija;

ii)	prireikus, apskaitos politikos koregavimas;

iii)	formalus koregavimas;

iv)	formalios finansinės informacijos rezultatai – paskutiniame stulpelyje;

pastabos, kuriomis paaiškinami:

i)	šaltiniai, iš kurių gauta nepakoreguota finansinė informacija, ir ar buvo paskelbta šaltinio audito arba peržiūros ataskaita;

ii)	pagrindas, kuriuo remiantis rengiama formali finansinė informacija;

iii)	kiekvieno koregavimo šaltinis ir paaiškinimas;

iv)	ar numatoma, kad kiekvienas formalios pelno ir nuostolio ataskaitos koregavimas turės ilgalaikį poveikį emitentui, ar ne;

kai taikytina, į išimties dokumentą įtraukiama įsigytų (planuojamų įsigyti) bendrovių arba subjektų finansinė ir tarpinė finansinė informacija, naudota rengiant formalią finansinę informaciją, jeigu tokia informacija nepateikta kitoje išimties dokumento vietoje. Taip pat skaidymo atveju pateikiama finansinė informacija apie skaidomą bendrovę.

5.8 punktas

Formalios finansinės informacijos rengimo ir pateikimo principai

5.8.1 punktas

Nurodoma, kad finansinė informacija yra formali, kad būtų galima ją atskirti nuo istorinės finansinės informacijos.

Formali finansinė informacija parengiama laikantis apskaitos politikos, kurią emitentas taikė rengdamas paskutinio arba kito laikotarpio finansines ataskaitas.

5.8.2 punktas

Galima skelbti formalią informaciją dėl bet kurio iš šių aspektų:

a)	paskutinio pasibaigusio finansinio laikotarpio;

b)	paskutinio tarpinio laikotarpio, kurio atitinkama nepakoreguota informacija buvo paskelbta arba yra įtraukta į išimties dokumentą.

5.8.3 punktas

Formalus koregavimas:

a)	aiškiai nurodytas ir paaiškintas;

b)	nurodytas reikšmingas poveikis, tiesiogiai siejamas su sandoriu;

c)	pagrįstas faktais.

5.9 punktas

Apskaitininkui ir (arba) audito ataskaitai taikomi reikalavimai

Į išimties dokumentą turi būti įtraukta nepriklausomų apskaitininkų arba auditorių parengta ataskaita, kurioje nurodoma, kad, jų manymu:

a)	formali finansinė informacija buvo tinkamai parengta, remiantis deklaruotu pagrindu;

b)	kad a punkte nurodytas pagrindas atitinka emitento apskaitos politiką.

6 SKIRSNIS

PRIEINAMI DOKUMENTAI

6.1 punktas

Informacija apie tai, kur per 12 mėnesių nuo išimties dokumento paskelbimo prireikus galima išsamiai susipažinti su šiais dokumentais:

a)	naujausiu emitento steigimo dokumentu ir įstatais;

b)	visomis ataskaitomis, raštais ir kitais dokumentais, istorine finansine informacija, emitento prašymu ekspertų parengtais vertinimais ir pareiškimais, kurių bet kuri dalis įtraukta arba įtraukta nuorodos būdu į išimties dokumentą;

c)	visomis ataskaitomis, raštais ir kitais dokumentais, vertinimais ir pareiškimais, kuriems netaikomi šio punkto a arba b papunkčiai arba kiti šio priedo punktai, parengtais pagal Direktyvą 2004/25/EB arba Direktyvą (ES) 2017/1132.

Nurodyti interneto svetainę, kurioje galima išsamiai susipažinti su šiais dokumentais.

(1) 2002 m. liepos 19 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (EB) Nr. 1606/2002 dėl tarptautinių apskaitos standartų taikymo (OL L 243, 2002 9 11, p. 1).

(2) 2013 m. birželio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2013/34/ES dėl tam tikrų rūšių įmonių metinių finansinių ataskaitų, konsoliduotųjų finansinių ataskaitų ir susijusių pranešimų, kuria iš dalies keičiama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/43/EB ir panaikinamos Tarybos direktyvos 78/660/EEB ir 83/349/EEB (OL L 182, 2013 6 29, p. 19).

(3) 2014 m. balandžio 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 596/2014 dėl piktnaudžiavimo rinka (Piktnaudžiavimo rinka reglamentas) ir kuriuo panaikinama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/6/EB ir Komisijos direktyvos 2003/124/EB, 2003/125/EB ir 2004/72/EB (OL L 173, 2014 6 12, p. 1).

(4) 2019 m. kovo 14 d. Komisijos deleguotasis reglamentas (ES) 2019/980, kuriuo Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2017/1129 papildomas nuostatomis dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, formato, turinio, tikrinimo ir tvirtinimo ir kuriuo panaikinamas Komisijos reglamentas (EB) Nr. 809/2004 (OL L 166, 2019 6 21, p. 26).