12.4.2014   

LT

Europos Sąjungos oficialusis leidinys

L 109/43

(1)

veiksminga įmonių valdymo sistema labai svarbi visuomenei, nes tinkamai valdomos bendrovės ilguoju laikotarpiu paprastai yra konkurencingesnės ir tvaresnės. Už tinkamą įmonės valdymą pirmiausia atsakinga pati bendrovė, o tam, kad būtų laikomasi tam tikrų standartų, yra taikomos Europos ir nacionalinio lygmens taisyklės. Tai teisės aktai ir privalomos teisinės galios neturintys teisės aktai, tiksliau, nacionaliniai įmonių valdymo kodeksai;

(2)

įmonių valdymo kodeksų paskirtis – nustatyti skaidrumu, atskaitomybe ir ilgalaike perspektyva grindžiamo Europos biržinių bendrovių gero valdymo principus. Juose numatyti bendrovių standartai ir geriausia patirtis – taip joms sudaromos sąlygos pasiekti geresnių rezultatų ir prisidedama prie augimo, stabilumo bei ilgalaikių investicijų skatinimo;

(3)

2013 m. birželio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2013/34/ES dėl tam tikrų rūšių įmonių metinių finansinių ataskaitų, konsoliduotųjų finansinių ataskaitų ir susijusių pranešimų (1) reikalaujama, kad bendrovės, kurių perleidžiamaisiais vertybiniais popieriais leidžiama prekiauti kurios nors valstybės narės reguliuojamojoje rinkoje, kaip apibrėžta 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/39/EB dėl finansinių priemonių rinkų (2) 4 straipsnio 1 dalies 14 punkte, į savo vadovybės pranešimą įtrauktų įmonės valdymo pareiškimą;

(4)

įmonės valdymo pareiškime turėtų būti pateikta esminė informacija apie bendrovėje galiojančius įmonės valdymo susitarimus, kaip antai informacija apie atitinkamą įmonės valdymo kodeksą (-us), kuriuo (-iais) vadovaujasi ta bendrovė, vidaus kontrolės ir rizikos valdymo sistemas, akcininkų susirinkimą ir jo įgaliojimus, akcininkų teises, administracinį, valdymo bei priežiūros organus ir jų komitetus;

(5)

kokybiški duomenys apie bendrovėje galiojančius įmonės valdymo susitarimus suteikia naudingos informacijos investuotojams, todėl jiems tampa lengviau priimti investicinius sprendimus. Be to, tai didina investuotojų pasitikėjimą bendrove, į kurią jie investuoja. Didesnis skaidrumas rinkoje apskritai gali pasitarnauti bendrovių reputacijai ir padėti įgyti daugiau akcininkų ir visos visuomenės pripažinimo;

(6)

Direktyvos 2013/34/ES 20 straipsnyje nustatytas principas „laikykis taisyklių arba paaiškink“ – viena svarbiausių Europos įmonių valdymo ypatybių. Pagal šį principą bendrovės, kurios nukrypsta nuo atitinkamo įmonės valdymo kodekso, savo įmonės valdymo pareiškime privalo paaiškinti, nuo kurių kodekso dalių jos nukrypsta ir kodėl;

(7)

visiškas kodekso laikymasis gali formuoti teigiamą bendrovės įvaizdį rinkoje, tačiau toks būdas bendrovei ne visada palankus įmonės valdymo požiūriu. Kai kuriais atvejais nukrypus nuo kodekso bendrovė gali būti valdoma veiksmingiau. Pagal principą „laikykis taisyklių arba paaiškink“ bendrovėms suteikiama galimybė lanksčiai priderinti įmonės valdymą atsižvelgiant į bendrovės dydį, akcijų valdymo struktūrą arba sektoriaus ypatumus. Kartu šiuo principu remiama atskaitomybės kultūra, bendrovės skatinamos geriau apgalvoti įmonės valdymo susitarimus;

(8)

principą „laikykis taisyklių arba paaiškink“, kaip tinkamą įmonės valdymo priemonę, plačiai palaiko bendrovės, investuotojai ir reguliavimo institucijos. Tačiau, kaip minėta 2011 m. Žaliojoje knygoje „ES įmonių valdymo sistema“ (3), paaiškėjo, kad esama tam tikrų šio principo praktinio taikymo trūkumų, visų pirma susijusių su paaiškinimų, kuriuos teikia nuo įmonės valdymo kodeksų nukrypstančios bendrovės, kokybe. Didžioji dauguma žaliosios knygos respondentų pasisakė už reikalavimą, kad nuo kodekso nukrypstančios bendrovės turėtų teikti geresnius paaiškinimus;

(9)

remiantis naujesniais Komisijos surinktais įrodymais, padėtis šioje srityje palaipsniui gerėja. Kelios valstybės narės, pavyzdžiui, inicijavo diskusijas dėl paaiškinimų kokybės ar paskelbė atitinkamas gaires. Tačiau padėtį būtų galima pagerinti dar labiau;

(10)

2012 m. kovo 29 d. rezoliucijoje (4) Europos Parlamentas laikėsi nuomonės, kad principas „laikykis taisyklių arba paaiškink“ yra svarbi įmonių valdymo priemonė. Ypač jis pritarė tam, kad bendrovės privalomai laikytųsi atitinkamo įmonių valdymo kodekso ir kad nukrypimai nuo kodekso turėtų būti tinkamai paaiškinti, kartu apibūdinant pritaikytą alternatyvią priemonę;

(11)

2012 m. Europos bendrovių teisės ir įmonių valdymo veiksmų plane (5) akcentuota, kad paaiškinimų kokybė yra labai svarbi, visų pirma investuotojams, ir paskelbta, kad Komisija imsis iniciatyvos gerinti įmonių valdymo ataskaitų, visų pirma paaiškinimų, kokybę;

(12)

šios rekomendacijos paskirtis – pateikti bendrovėms gaires ir padėti joms gerinti savo įmonės valdymo ataskaitų kokybę. Atsižvelgiant į teisinių tradicijų ir veikimo būdų įvairovę, šiose rekomendacijose siūloma bendro pobūdžio sistema, kurią galima toliau plėtoti ir pritaikyti prie konkretaus nacionalinio konteksto;

(13)

ši rekomendacija taikoma bendrovėms, kurios privalo teikti įmonės valdymo pareiškimą pagal Direktyvos 2013/34/ES 20 straipsnį ir kurios turi pateikti paaiškinimus, jeigu nukrypsta nuo įmonės valdymo kodekso (-ų) rekomendacijų;

(14)

nors ši rekomendacija daugiausia skirta biržinėms bendrovėms pagal Direktyvos 2013/34/ES 20 straipsnį, kitiems įmonės valdymo pareiškimus rengiantiems subjektams taip pat gali būti naudinga pagerinti informacijos, kurią jie ketina atskleisti, kokybę;

(15)

kai kuriose valstybėse narėse bendrovės savo įmonės valdymo pareiškime turi pateikti ne tik privalomą informaciją, bet ir pranešti, kaip jos taiko pagrindinius kodekso principus arba rekomendacijas. Siekiant toliau didinti skaidrumą, visos Europos biržinės bendrovės raginamos pranešti, kaip jos laikėsi atitinkamų kodeksų tais aspektais, kurie paprastai svarbiausi akcininkams. Be to, kad su šia informacija būtų galima lengviau susipažinti, bendrovės turėtų apsvarstyti galimybę ją teikti ir internetu;

(16)

Sąjungoje nėra jokio standartinio įmonės valdymo ataskaitų teikimo būdo. Informaciją galima teikti bendrame pareiškime arba išvardyti konkrečias nuostatas – svarbu, kad ataskaita būtų informatyvi ir naudinga akcininkams, investuotojams ir kitoms suinteresuotosioms šalims. Bendrovės turėtų vengti teikti pernelyg bendro pobūdžio pareiškimus, kuriuose nenurodomi akcininkams svarbūs aspektai, taip pat mažą informacinę vertę turinčius pareiškimus, kuriuose tereikia pažymėti tam tikrą langelį. Tačiau jos turėtų vengti ir pernelyg gausios informacijos, kuri gali būti nelabai suprantama;

(17)

atskleisti informaciją apie nukrypimus nuo atitinkamų kodeksų ir nurodyti tokių nukrypimų priežastis labai svarbu siekiant užtikrinti, kad akcininkai dėl bendrovių galėtų priimti kompetentingus sprendimus. Taip mažinamas bendrovės vadovų ir jos akcininkų informacijos asimetriškumas, todėl pastariesiems mažėja stebėsenos sąnaudos. Bendrovės turėtų aiškiai nurodyti, nuo kokių kodekso rekomendacijų nukrypo, ir kiekvienu atveju turėtų paaiškinti, kokiu būdu bendrovė nukrypo, kokios nukrypimo priežastys, kaip buvo priimtas sprendimas nukrypti nuo rekomendacijos, koks nukrypimo laikotarpis ir kokių priemonių imtasi siekiant užtikrinti, kad bendrovės veiksmai toliau atitiktų rekomendacijos ir kodekso tikslus;

(18)

teikdamos šią informaciją, bendrovės turėtų vengti standartinių formuluočių ir daugiau dėmesio skirti konkrečiai bendrovės padėčiai, kuria galima paaiškinti nukrypimą nuo rekomendacijos. Paaiškinimai turėtų būti aiškios struktūros, pateikti lengvai suprantama ir pritaikoma forma. Taip akcininkams bus lengviau palaikyti konstruktyvų dialogą su bendrove;

(19)

siekiant veiksmingai taikyti principą „laikykis taisyklių arba paaiškink“, būtina veiksminga stebėsena, kad įmonės būtų motyvuotos laikytis įmonės valdymo kodekso arba paaiškinti, kodėl jo nesilaiko. 2011 m. žaliojoje knygoje nurodyta, kad bendrovių skelbiamų įmonės valdymo pareiškimų stebėsena nėra tokia, kokia turėtų būti, ir tik keliose valstybėse narėse viešosios arba specializuotos institucijos tikrina pateiktos informacijos (visų pirma paaiškinimų) išsamumą;

(20)

bendrovių atskleidžiamos informacijos stebėsenoje dalyvauja įvairūs subjektai, kaip antai valdybos, auditoriai ir akcininkai. Valdyboms ir akcininkams taip pat turi tekti svarbus vaidmuo skatinant gerinti paaiškinimų kokybę. Visų pirma, akcininkams, kaip bendrovių savininkams, aktyviau vykdant stebėseną galėtų būti gerinama įmonės valdymo praktika;

(21)

valstybės narės ir už įmonės valdymo kodeksus atsakingos institucijos taip pat raginamos apsvarstyti, kaip, pasitelkus jų šalyse taikomas stebėsenos priemones, būtų galima skirti daugiau dėmesio bendrai paaiškinimų, kuriuos teikia nuo kodeksų nukrypusios bendrovės, kokybei. Galėtų būti svarstomos ir papildomos priemonės, skirtos skatinti bendroves ir kitas susijusias šalis toliau gerinti paaiškinimų ir apskritai visų įmonės valdymo ataskaitų kokybę;

(22)

siekiant užtikrinti veiksmingą šios rekomendacijos laikymąsi, valstybės narės turėtų apie ją informuoti už nacionalinius įmonės valdymo kodeksus atsakingas institucijas, biržines bendroves ir kitas susijusias šalis. Valstybės narės taip pat turėtų pranešti Komisijai apie priemones, kurių imtasi vadovaujantis šia rekomendacija,

1.

Šios rekomendacijos paskirtis – pateikti gaires valstybėms narėms, už nacionalinius įmonės valdymo kodeksus atsakingoms institucijoms, bendrovėms ir kitoms susijusioms šalims. Gairėmis siekiama gerinti bendrą įmonės valdymo pareiškimų, kuriuos bendrovės skelbia pagal Direktyvos 2013/34/ES 20 straipsnį, ir ypač paaiškinimų, kuriuos bendrovės teikia tuo atveju, jeigu nukrypsta nuo atitinkamo įmonės valdymo kodekso rekomendacijų, kokybę.

2.

Rekomenduojama, kad, kai taikoma, įmonės valdymo kodeksuose būtų aiškiai nurodyta, nuo kurių kodekso dalių nukrypti negalima, kurios dalys taikomos pagal principą „laikykis taisyklių arba paaiškink“, o kurios – vien savanoriškai.

3.

Direktyvos 2013/34/ES 20 straipsnio 1 dalyje reikalaujama, kad biržinės bendrovės savo įmonės valdymo pareiškime pateiktų informaciją apie konkrečius įmonės valdymo susitarimų aspektus.

4.

Siekdamos užtikrinti dar daugiau skaidrumo akcininkams, investuotojams ir kitoms suinteresuotosioms šalims, bendrovės turėtų pateikti ne tik informaciją 3 dalyje nurodytais klausimais, bet ir apibūdinti, kaip jos taikė atitinkamo įmonės valdymo kodekso rekomendacijas akcininkams svarbiausiais klausimais.

5.

3 ir 4 dalyse nurodyta informacija turėtų būti pakankamai aiški, tiksli ir suprantama, kad akcininkai, investuotojai ir kitos suinteresuotosios šalys įgytų tinkamą supratimą apie bendrovės valdymo būdą. Be to, turėtų būti nurodomos konkrečios bendrovės savybės ir padėtis, kaip antai dydis, bendrovės struktūra ir nuosavybė, taip pat kitos svarbios ypatybės.

6.

Siekdamos palengvinti informacijos prieigą akcininkams, investuotojams ir kitoms suinteresuotosioms šalims, 3 ir 4 dalyse nurodytą informaciją bendrovės turėtų reguliariai skelbti savo interneto svetainėse, taip pat pateikti nuorodą į interneto svetainę savo vadovybės pranešime, net jei jos tą informaciją jau pateikė kitomis Direktyvoje 2013/34/ES nurodytomis priemonėmis.

7.

Direktyvos 2013/34/ES 20 straipsnio 1 dalyje reikalaujama, kad biržinės bendrovės pateiktų paaiškinimus, jeigu jos nukrypsta nuo kodekso, kurio turi laikytis arba kurio nusprendė laikytis savanoriškai, rekomendacijų.

8.

Taikydamos 7 dalį, bendrovės turėtų aiškiai nurodyti, nuo kokių konkrečių rekomendacijų jos nukrypo, ir kiekvieno nukrypimo nuo tam tikros rekomendacijos atveju turėtų:

9.

8 dalyje nurodyta informacija turėtų būti pakankamai aiški, tiksli ir suprantama, kad akcininkai, investuotojai ir kitos suinteresuotosios šalys galėtų įvertinti tam tikros rekomendacijos nesilaikymo pasekmes.

Be to, turėtų būti nurodomos konkrečios bendrovės savybės ir padėtis, kaip antai dydis, bendrovės struktūra ir nuosavybė, taip pat kitos svarbios ypatybės.

10.

Nukrypimų paaiškinimai turėtų būti aiškiai pateikti įmonės valdymo pareiškime tokiu būdu, kad akcininkams, investuotojams ir kitoms šalims būtų lengva juos rasti. Paaiškinimai galėtų būti pateikti, pavyzdžiui, vadovaujantis ta pačia rekomendacijų eilės tvarka, kaip atitinkamame kodekse, arba sugrupuoti viename įmonės valdymo pareiškimo skirsnyje – svarbu, kad pasirinktas būdas būtų suprantamai paaiškintas.

11.

Siekiant motyvuoti bendroves laikytis atitinkamo įmonės valdymo kodekso arba geriau paaiškinti nukrypimus nuo jo, būtina vykdyti veiksmingą stebėseną nacionaliniu lygmeniu pasitelkus esamas stebėjimo priemones.

12.

Valstybės narės apie šią rekomendaciją turėtų informuoti už nacionalinius įmonės valdymo kodeksus atsakingas institucijas, biržines bendroves ir kitas susijusias šalis. Valstybės narės raginamos iki 2015 m. balandžio 13 d. pranešti Komisijai apie priemones, kurių imtasi vadovaujantis šia rekomendacija, kad Komisija galėtų stebėti ir vertinti padėtį.

13.

Ši rekomendacija skirta valstybėms narėms, už nacionalinius įmonės valdymo kodeksus atsakingoms institucijoms, biržinėms bendrovėms ir kitoms susijusioms šalims.