EUROPOS KOMISIJA

Briuselis,2018 04 25

COM(2018) 241 final

2018/0114(COD)

Pasiūlymas

EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA

kuria iš dalies keičiamos Direktyvos (ES) 2017/1132 nuostatos dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, jungimo ir skaidymo

(Tekstas svarbus EEE)

{SWD(2018) 141 final}
{SWD(2018) 142 final}

AIŠKINAMASIS MEMORANDUMAS

1.PASIŪLYMO APLINKYBĖS

Pasiūlymo pagrindimas ir tikslai

ES ekonomikai reikia stiprių ir klestinčių bendrovių, kurios galėtų lengvai veikti bendrojoje rinkoje. Tokios bendrovės atlieka itin svarbų vaidmenį skatinant ekonomikos augimą, kuriant darbo vietas ir pritraukiant investicijas į Europos Sąjungą. Jos padeda kurti didesnę ekonominę bei socialinę vertę visai visuomenei. Siekdamos šio tikslo, bendrovės turi veikti teisinėje ir administracinėje aplinkoje, kuri būtų palanki augimui ir pritaikyta naujiems globalizuoto ir skaitmeninio pasaulio ekonominiams ir socialiniams uždaviniams spręsti, kuri taip pat siektų kitų teisėtų visuomenės interesų, kaip antai darbuotojų, kreditorių ir smulkiųjų akcininkų apsaugos, ir užtikrintų valdžios institucijoms visas būtinas apsaugos priemones, kad būtų užkirstas kelias sukčiavimui ar piktnaudžiavimui.

Būtent šiuo tikslu Komisija pateikia šį pasiūlymą kartu su pasiūlymu dėl Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos (ES) 2017/1132 1 nuostatos dėl skaitmeninių priemonių ir procesų naudojimo bendrovių teisėje – išsamų priemonių, skirtų sąžiningoms, įgalinančioms ir šiuolaikinėms bendrovių teisės taisyklėms ES, rinkinį.

Įsisteigimo laisvė atlieka esminį vaidmenį plėtojant bendrąją rinką, nes ji leidžia bendrovėms nuolatinę ekonominę veiklą vykdyti kitose valstybėse narėse. Skatinant vienos valstybės ribas peržengiantį bendrovių judumą ES, labai svarbu atsižvelgti į jų poreikius bei ypatybes. ES yra apie 24 mln. bendrovių, iš kurių apytiksliai 80 proc. yra ribotos atsakomybės bendrovės. Apie 98–99 proc. ribotos atsakomybės bendrovių yra MVĮ.

Tačiau praktiškai bendrovėms vis dar sunku įgyvendinti įsisteigimo laisvę. Viena iš šių sunkumų priežasčių yra tai, kad bendrovių teisė nėra pakankamai pritaikyta vienos valstybės ribas peržengiančio judumo ES tikslams: bendrovėms nėra sudarytos optimalios sąlygos, nes nėra aiškios, nuspėjamos ir tinkamos teisinės sistemos, kuri leistų sustiprinti ekonominę veiklą, ypač MVĮ, ir tai pripažįstama 2015 m. bendrosios rinkos strategijoje 2 .

Bendrovių restruktūrizavimas ir reorganizavimas, pavyzdžiui, vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, sujungimo ir skaidymo būdu, yra bendrovės gyvavimo ciklo dalis ir natūralus būdas bendrovei augti, prisitaikyti prie besikeičiančios aplinkos ir ieškoti galimybių naujose rinkose. Be to, tai turi pasekmių bendrovių suinteresuotiems asmenims, visų pirma darbuotojams, kreditoriams ir akcininkams. Todėl labai svarbu, kad suinteresuotų asmenų apsauga neatsiliktų nuo pokyčių verslo pasaulyje, kuris įgyja vis daugiau tarpvalstybiškumo požymių. Tačiau šiandien tam tikrus vienos valstybės ribas peržengiančius bendrovių veiksmus reglamentuojančių normų teisinis netikrumas, dalinis netinkamumas, taip pat jų trūkumas lemia tai, kad nėra aiškios sistemos, kuri užtikrintų veiksmingą minėtų suinteresuotų asmenų apsaugą. Todėl tokiomis aplinkybėmis suinteresuotiems asmenims suteikiama apsauga gali būti neveiksminga ar nepakankama. Vienos valstybės ribas peržengiančius veiksmus bendrovėms gali padėti vykdyti ir tokia teisinė aplinka, kuri sukurtų pasitikėjimą bendrąją rinka, užkirsdama kelią piktnaudžiavimui.

Todėl labai svarbu išnaudoti bendrosios rinkos galimybes naikinant kliūtis tarptautinei prekybai, gerinant rinkų prieinamumą, didinant pasitikėjimą bei skatinant konkurenciją ir tuo pačiu metu suteikiant suinteresuotiems asmenims veiksmingą ir proporcingą apsaugą. Šiuo pasiūlymu siekiama dviejų tikslų: nustatyti konkrečias ir išsamias procedūras, taikytinas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, skaidymo ir jungimo atveju, siekiant paskatinti vienos valstybės ribas peržengiantį judumą ES, ir tuo pačiu metu suteikti bendrovės suinteresuotiems asmenims tinkamą apsaugą, siekiant užtikrinti teisingą bendrąją rinką. Tokiais veiksmais kuriama tvirtesnė ir teisingesnė bendroji rinka, o tai yra vienas iš šios Komisijos prioritetų.

Vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas

Vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas – tai efektyvus sprendimas bendrovėms, norinčioms persikelti iš vienos valstybės narės į kitą, neprarandant juridinio asmens statuso ir išvengiant būtinybės iš naujo derėtis dėl verslo sutarčių. Pertvarkymas yra ypač patrauklus mažoms bendrovėms, neturinčioms pakankamai didelių finansinių išteklių, kad galėtų gauti brangią teisinę pagalbą arba įgyvendinti vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą 3 . Tai ypač pasakytina apie vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, atsižvelgiant Europos Sąjungos Teisingumo Teismo praktiką pastaruoju metu. Europos Sąjungos Teisingumo Teismas (ESTT) yra konstatavęs, kad SESV 49 straipsnyje įtvirtinta įsisteigimo laisvė reiškia ir valstybėje narėje įsteigtų bendrovių teisę perkelti savo būstinę į kitą valstybę narę vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo būdu, neprarandant juridinio asmens statuso 4 . 

Konkrečiai pastarojo meto sprendime Polbud 5 ESTT patvirtino bendrovių teisę įsisteigimo laisvės pagrindu vykdyti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą. ESTT konstatavo, kad įsisteigimo laisvė taikytina, kai iš vienos valstybės narės į kitą perkeliama tik registruotoji buveinė, neperkeliant faktinės buveinės, jei valstybė narė, kurioje iš naujo įsteigiama bendrovė, pripažįsta bendrovės registraciją net jei ten nėra vykdoma ekonominė veikla: tokiu atveju pagal SESV 49 straipsnį tokia ekonominė veikla nėra būtina jo taikymo sąlyga 6 . ESTT taip pat priminė, kad, nesuderinus nuostatų, valstybės narės turi teisę nuspręsti, kokia turi būti bendrovės sąsaja su jos nacionaline sistema, todėl jos taiko savo įsisteigimo reikalavimus į jas persikeliančioms bendrovėms 7 . ESTT taip pat priminė apie savo ankstesnę praktiką, pagal kurią pats faktas, kad registruotoji ar faktinė bendrovės buveinė įsteigiama pagal kurios nors valstybės narės teisę, turint tikslą pasinaudoti palankesniais teisės aktais, nėra piktnaudžiavimas. Sprendime Polbud nuspręsta, kad nacionalinė norma, pagal kurią likvidavimas yra būtina bendrovės perkėlimo į kitą valstybę sąlyga, yra nepagrįstas ir neproporcingas ir todėl neteisėtas apribojimas 8 . 

Sprendime Polbud paaiškintos vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo aplinkybės. Tačiau ESTT, kaip teismo institucija, negali sukurti kokių nors procedūrų, kad toks pertvarkymas taptų įmanomas, ar nustatyti materialinių sąlygų šiuo klausimu. Jei valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo klausimas nėra suderintas ES lygmeniu, nacionalinės teisės aktuose vis tiek gali būti nustatyta smulkiųjų akcininkų, kreditorių ar darbuotojų apsaugos tvarka ar reglamentuojama kova su piktnaudžiavimu mokesčių ar kitose srityse atliekant vienos valstybės ribas peržengiantį bendrovės pertvarkymą. Tačiau kiekvienu konkrečiu atveju reikia įvertinti, ar tokios taisyklės suderinamos su ES teise, visų pirma įsisteigimo laisve. Tai sukuria nepalankią padėtį teisinio tikrumo požiūriu, kuri neigiamai veikia bendroves, suinteresuotus asmenis ir valstybes nares.

Šiuo metu bendrovės, pageidaujančios perkelti savo registruotąją buveinę turi remtis valstybių narių įstatymais. Tokie įstatymai, jei jie apskritai yra, dažnai nesuderinami tarpusavyje arba juos sunku taikyti kartu. Be to, daugiau nei pusėje valstybių narių nėra jokių specialių normų, numatančių vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą. Itin neigiamą poveikį patiria MVĮ, nes jos dažnai neturi išteklių, kad galėtų atlikti vienos valstybės ribas peržengiančias procedūras brangiais ir sudėtingais alternatyviais būdais.

Be to, tai reiškia, kad suinteresuotų asmenų, kaip antai darbuotojų, kreditorių ar smulkiųjų akcininkų, apsauga yra dažnai neveiksminga ir nepakankama dėl to, kad taisyklių nėra, jos dubliuojasi arba prieštarauja vienos kitoms. Darbuotojų apsaugos srityje nėra suderintų darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teisių apsaugos priemonių, todėl bendrovės gali pasinaudoti vienos valstybės ribas peržengiančiu pertvarkymu bei darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teisių apsaugos priemonių trūkumu ir persikeldamos į kitą valstybę narę sumažinti ar apskritai panaikinti galimybes darbuotojams dalyvauti priimant sprendimus. Be to, tai, kad nėra suderintų taisyklių, taip pat gali lemti dažnesnį priedangos įmonių naudojimą sukčiavimo tikslais, pavyzdžiui, sudėtingesniais atvejais organizuotoms nusikalstamoms organizacijoms gali būti sudaromos sąlygos paslėpti ir nustelbti tikruosius bendrovių savininkus, siekiant plauti iš nusikaltimų gautas pajamas.

Todėl turi įsikišti ES teisės aktų leidėjas ir nustatyti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo taisykles, kuriose būtų numatytos tinkamos ir proporcingos apsaugos priemonės darbuotojams, kreditoriams ir akcininkams, kad sukurtų dinamišką ir teisingą bendrąją rinką. Europos Parlamentas 9 jau paragino tai padaryti. Visų pirma svarbu, kad šioje procedūroje dalyvautų darbuotojai ar jų atstovai, vadovaujantis Europos socialinių teisių ramsčio 8-uoju principu, t. y. jie turi būti laiku informuojami ir konsultuojami jiems svarbiais klausimais, kai vykdomas vienos valstybės ribas peržengiantis bendrovių pertvarkymas. Bendrovių judumas turi būti derinamas su nacionalinių socialinių ir darbo teisės prerogatyvų apsauga.

Atsižvelgiant į pirmiau nurodytas aplinkybes, vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo suderintų taisyklių tikslai yra dvejopi:

- sudaryti galimybę bendrovėms, ypač labai mažoms ir mažoms, įgyvendinti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą tvarkingai, veiksmingai ir efektyviai;

- tinkamu ir proporcingu būdu apsaugoti labiausiai paveiktus suinteresuotus asmenis, kaip antai darbuotojus, kreditorius ir akcininkus.

Šis pasiūlymas sudarytų galimybę bendrovėms įgyvendinti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą pakeičiant vienoje valstybėje narėje galiojančią teisinę formą į panašią kitoje valstybėje narėje galiojančią teisinę formą. Tai leistų bendrovėms išsaugoti juridinio asmens statusą per visą procesą ir nereikėtų nutraukti jų veiklos ar jas likviduoti išvykimo valstybėje narėje ir įsteigti naujo subjekto atvykimo valstybėje narėje.

Tuo siekiama nustatyti konkrečią, struktūrizuotą ir daugiapakopę vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo procedūrą, siekiant užtikrinti, kad vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisėtumą patikrintų, visų pirma, išvykimo valstybės kompetentinga institucija ir, antra, atvykimo valstybė narė, atsižvelgdama į visus susijusius faktus bei informaciją. Itin svarbus procedūros elementas yra tai, kad ji užkirstų kelią vienos valstybės ribas peržengiančiam pertvarkymui tuo atveju, kai nustatomas piktnaudžiavimas, t. y. kai pertvarkymas yra dirbtinė priemonė, kuria siekiama gauti neteisėtų mokesčių lengvatų ar nepagrįstai apriboti įstatymuose ar sutartyse įtvirtintas darbuotojų, kreditorių ar mažumos narių teises.

Per pirmą procedūros etapą reikėtų parengti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą ir dvi specialias ataskaitas akcininkams bei darbuotojams dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikio. Be to, vidutinės ir didelės bendrovės turėtų kreiptis į kompetentingą instituciją, kad būtų paskirtas nepriklausomas ekspertas bendrovės parengtų sąlygų projekto ir ataskaitų tikslumui įvertinti. Rašytinėje nepriklausomo eksperto ataskaitoje taip pat būtų išdėstytas vertinimo, kurį kompetentinga institucija turi atlikti inter alia dėl minėtos piktnaudžiavimo rizikos, faktinis pagrindas. Eksperto ataskaitoje, kuri bus paskelbta, negali būti jokios bendrovės pateiktos konfidencialios informacijos. Sąlygų projektas ir ataskaitos būtų skelbiami viešai, ir atitinkami suinteresuoti asmenys galėtų dėl jų pateikti pastabas.

Paskui bendrovė per visuotinį susirinkimą turi nuspręsti, ar vykdyti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą. Tada minėtas sprendimas, taip pat susijusi informacija bei dokumentai būtų perduoti išvykimo valstybės narės kompetentingai nacionalinei institucijai, kuri turi nuspręsti, ar išduoti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą. Šios institucijos atliekamas patikrinimas susidėtų iš dviejų galimų etapų: per pirmąjį, kuris užtruktų iki mėnesio, kompetentinga institucija patikrintų vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisėtumą. Institucija patikrintų, ar patenkintos visos direktyvoje ir nacionalinės teisės aktuose nustatytos vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygos, įskaitant tai, ar bendrovė yra moki, ar pertvarkymui per visuotinį susirinkimą pritarė reikiama dauguma akcininkų ir ar darbuotojai, smulkieji akcininkai bei kreditoriai yra apsaugoti, kaip reikalaujama direktyvoje. Šiame etape institucija taip pat įvertintų, ar pertvarkymas nėra dirbtinė priemonė. Jeigu mėnesio laikotarpio, skirto pirmajam tyrimo etapui, pabaigoje institucija neturėtų prieštaravimų, ji išduotų pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą. Jeigu vieno mėnesio laikotarpio pabaigoje būtų akivaizdu, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas neteisėtas, ji atsisakytų išduoti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą. Kita vertus, jei vieno mėnesio laikotarpio pabaigoje ji turėtų rimtą pagrindą įtarti, kad pertvarkymas gali būti neteisėtas, ji bendrovę informuotų, jog atliks išsamų tyrimą dėl galimo pirmiau minėto piktnaudžiavimo. Išsamus tyrimas turi būti baigtas, o galutinis sprendimas turi būti priimtas per du mėnesius.

Jeigu po tokio patikrinimo būtų išduodamas pasirengimo pertvarkymui pažymėjimas, jis būtų nedelsiant perduotas atvykimo valstybės narės kompetentingai institucijai. Tuomet atvykimo valstybė narė atliktų patikrinimą dėl tos procedūros dalies, kuri reglamentuojama pagal atvykimo valstybės narės teisę. Atvykimo valstybės narės kompetentinga institucija įsitikina, kad pertvarkyta bendrovė atitinka nacionalinės teisės aktų, reglamentuojančių bendrovių steigimą, nuostatas (pavyzdžiui, ar bendrovė turi faktinę buveinę jos teritorijoje) ir, jei taikytina, kad darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus tvarka nustatyta teisėtai. Atlikus teisėtumo patikrinimą, bendrovė būtų užregistruota atvykimo valstybėje narėje ir išregistruota iš išvykimo valstybės narės registro. Tada pertvarkymas teisiškai įsigalioja. Ryšiai tarp registrų turi būti palaikomi per įmonių registrų sąveikos sistemą (angl. Business Registers Interconnection System, BRIS).

Vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas

Direktyvos dėl vienos valstybės ribas peržengiančių jungimųsi 10 įvade nustatyta suderinta ES lygmens procedūra, skirta ribotos atsakomybės bendrovėms. Ją priėmus, ES ir EEE labai padaugėjo vienos valstybės ribas peržengiančių jungimųsi. Laikotarpiu nuo 2008 m. iki 2012 m. vienos valstybės ribas peržengiančių jungimųsi skaičius išaugo 173 proc., o tai rodo, kad direktyvoje nustatyta procedūra gerokai sustiprino vienos valstybės ribas peržengiančią veiklą. Suinteresuoti subjektai (kaip antai advokatų kontoros, įmonių registrai ir profesinės sąjungos), apklausti atliekant 2013 m. tyrimą dėl direktyvos įgyvendinimo, pritarė naujosioms procedūroms bei tvarkos supaprastinimui ir nurodė, kad dėl suderintos sistemos sumažėjo sąnaudos ir sutrumpėjo terminai.

Tačiau nepaisant bendro teigiamo įvertinimo, Direktyvos dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veikimo vertinime 11 nurodytos tam tikros problemos, dėl kurių galiojančios taisyklės nėra visiškai veiksmingos ir efektyvios.

2015 m. bendrosios rinkos strategijoje 12 paminėti tam tikri neaiškumai bendrovių teisės srityje, kaip viena iš MVĮ įvardytų kliūčių bendrojoje rinkoje, taip pat paskelbta, kad Komisija „svarstys, ar reikia atnaujinti dabartines tarpvalstybiniam bendrovių susijungimui taikomas taisykles, ir ar reikia jas papildyti taisyklėmis dėl tarpvalstybinio skaidymo“. 

Europos Parlamentas pabrėžė, kad direktyva padeda įgyvendinti tarpvalstybinį ribotos atsakomybės bendrovių jungimąsi Europos Sąjungoje, taip pat mažina susijusias išlaidas ir administracinių procedūrų kiekį 13 . Vis dėlto Europos Parlamentas taip pat pažymėjo, jog būtina direktyvą peržiūrėti, siekiant pagerinti jos veikimą 14 .

Pagrindiniai įvardyti trūkumai – nesuderintos materialinės taisyklės, visų pirma dėl kreditorių apsaugos ir smulkiųjų akcininkų apsaugos, nenustatyta paspartinta procedūra (t.y. supaprastinta tvarka mažiau „sudėtingiems“ susijungimams). Be to, pažymėta, kad vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo procedūroje nėra pakankamai integruotos skaitmeninės priemonės ir procesai (pavyzdžiui, teikiant dokumentus valdžios institucijoms arba šioms institucijoms dalijantis minėtais dokumentais). Pareikšta kritikos ir dėl to, kad darbuotojai nėra pakankamai informuojami apie vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo detales ir poveikį. Per visą konsultacijų procesą šiuos trūkumus patvirtino suinteresuoti subjektai.

Galiojančiose vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklėse nustatytos tik minimalios ir daugiausia procesinės kreditorių ir smulkiųjų akcininkų apsaugos taisyklės, o iš esmės apsaugos klausimą palikta sureguliuoti nacionaliniais įstatymais. Todėl skirtumai tarp valstybių narių įstatymų išlieka. Pavyzdžiui, direktyvoje viso labo nurodyta, kad kreditoriai saugomi pagal nacionalines taisykles, be tolesnių paaiškinimų. Be to, direktyvoje nustatytos tam tikros bendros taisyklės dėl akcininkų (pavyzdžiui, jungimo sąlygų projekte pateiktinos informacijos, ekspertų ataskaitų, balsavimo per visuotinius susirinkimus), tačiau valstybėms narėms palikta nuspręsti, ar suteikti smulkiesiems akcininkams papildomą apsaugą. Darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus valdyboje klausimas galiojančiose taisyklėse išsamiai reglamentuojamas. Tačiau taisyklėse nereikalaujama, kad jungiamos bendrovės darbuotojams teiktų konkrečią ir išsamią informaciją apie vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą. Šiuo metu darbuotojų padėtis vertinama tik bendrais bruožais valdymo ataskaitoje, kuri daugiausia skirta akcininkams.

Pagal galiojančias taisykles, galimybės taikyti supaprastintą tvarką yra ribotos. Pavyzdžiui, pagal taisykles galima atsisakyti nepriklausomo eksperto ataskaitos, jei visi akcininkai susitaria ir nereikalauja eksperto ataskaitos arba visuotinio susirinkimo patvirtinimo, kai jungiama patronuojančioji bendrovė ir jai visiškai priklausanti įmonė.

Šiuo pasiūlymu siekiama ištaisyti minėtus trūkumus. Jame nustatytos suderintos kreditorių ir akcininkų apsaugos taisyklės. Bendrovė turėtų užtikrinti numatytą kreditorių ir akcininkų apsaugą vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte. Numatyta apsauga nepatenkinti kreditoriai gali kreiptis į atitinkamą administracinę ar teismo instituciją dėl  reikiamų apsaugos priemonių. Laikoma, kad vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas nėra žalingas jungiamų bendrovių kreditoriams, jei jų padėtį įvertinęs nepriklausomas ekspertas tokios žalos nenustatė arba kreditoriams buvo pasiūlyta teisė į išmoką, kurią jie gali įgyvendinti trečiosios šalies garanto ar po sujungimo veiksiančios bendrovės atžvilgiu.

Valstybės narės vis dar gali taikyti savo įstatymus dėl mokesčių ir socialinio draudimo įmokų mokėjimo apsaugos, jei šios normos skiriasi nuo šiuo pasiūlymu numatytos apsaugos.

Akcininkai, kurie nebalsavo už vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą arba neturi balso teisės, turėtų teisę pasitraukti iš bendrovės (realizuoti savo akcijas) ir gauti tinkamą kompensaciją. Be to, bendrovės turėtų užtikrinti, kad jungiamų bendrovių akcininkai, kurie neprieštaravo vienos valstybės ribas peržengiančiam jungimui, bet manė, kad pasiūlytas akcijų keitimo santykis yra netinkamas, galėtų apskųsti bendrųjų vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekte nurodytą santykį nacionaliniame teisme. Be to, taisyklių projekte užtikrinama, kad darbuotojai būtų tinkamai informuoti apie planuojamo vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo poveikį darbuotojams. Pasiūlyme taip pat numatytas skaitmeninių priemonių ir procedūrų naudojimas visos vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo procedūros metu, taip pat reikiamos informacijos mainai apjungiant įmonių registrus. Galiausiai, pasiūlyme nurodytos naujos supaprastintų procedūrų galimybės, kai tai įmanoma.

Vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas

Bendrovė taip pat gali pageidauti pasinaudoti įsisteigimo laisve įgyvendindama vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą. Kaip ir vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo bei jungimo atveju, vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas suteikia bendrovėms galimybę pakeisti ar supaprastinti savo organizacinę struktūrą, prisitaikyti prie besikeičiančių rinkos sąlygų ir pasinaudoti naujomis verslo galimybėmis kitoje valstybėje narėje. Tai patvirtino 2015 m. surengtų konsultacijų dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo ir skaidymo 15 respondentai. Vis dėlto dabartinė ES valstybių narių padėtis vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo srityje atskleidžia didelius skirtumus.

Teisinė bendrovių skaidymo sistema nėra suderinta, nors skaidymas taip pat atlieka svarbų vaidmenį valstybių narių ekonomikoje.

Dabartinėje ES teisinėje sistemoje nustatytos tik vienos valstybės ribas peržengiančio bendrovių jungimo taisyklės, o vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas reglamentuojamas nacionalinėmis taisyklėmis, jei tokių yra. Šiandien tik mažiau nei pusėje valstybių narių nustatytos nacionalinės taisyklės, reglamentuojančios vienos valstybės ribas peržengiantį bendrovių skaidymą. Kadangi nėra patikimos vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisinės sistemos, bendrovėms sunku patekti į kitų valstybių narių rinką ir vietoj tiesioginių procedūrų dažnai prireikia ieškoti daug kainuojančių alternatyvų.

Skirtingi nacionaliniai reikalavimai apsunkina vienos valstybės ribas peržengiančių veiksmų organizavimą, tai tampa sudėtingu ir brangiu procesu. Net jei valstybės narės leidžia vykdyti vienos valstybės ribas peržengiantį bendrovių skaidymą, susijusios nacionalinės nuostatos dažnai skiriasi ir net prieštarauja viena kitai. Kai kuriose valstybėse narėse tiesioginis vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas nėra galimas.

Vienos valstybės ribas peržengiantį bendrovių mobilumą reglamentuojančių normų teisinis netikrumas, trūkumas ar sudėtingumas lemia ir tai, kad nėra aiškios sistemos, kuri užtikrintų veiksmingą suinteresuotų asmenų apsaugą. Tai gali lemti net kai kurių bendrovių piktnaudžiavimą įsisteigimo laisve. Todėl labai svarbu sukurti teisinę sistemą, kuria būtų užtikrinta tinkama pusiausvyra tarp poreikio suteikti bendrovėms palankią verslo aplinką ES ir poreikio kartu apsaugoti teisėtus suinteresuotų asmenų interesus.

2015 m. bendrosios rinkos strategijoje 16 paminėti tam tikri neaiškumai bendrovių teisės srityje, kaip viena iš MVĮ įvardytų kliūčių bendrojoje rinkoje, taip pat paskelbta, kad Komisija „svarstys, ar reikia atnaujinti dabartines tarpvalstybiniam bendrovių susijungimui taikomas taisykles, ir ar reikia jas papildyti taisyklėmis dėl tarpvalstybinio skaidymo“. 

- sudaryti galimybę bendrovėms vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą įvykdyti tvarkingai, veiksmingai ir efektyviai;

- tinkamu ir proporcingu būdu apsaugoti labiausiai paveiktus suinteresuotus asmenis, kaip antai darbuotojus, kreditorius ir akcininkus.

Atsižvelgiant į tai, kad su vienos valstybės ribas peržengiančiu skaidymu susijusi rizika panaši į su vienos valstybės ribas peržengiančiu pertvarkymu susijusią riziką, pertvarkymo tikslams pasiūlyta struktūrizuota ir daugiapakopė procedūra būtų reikalinga ir skaidymo atveju. Tokia procedūra užtikrintų, kad vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisėtumą patikrintų skaidomos bendrovės šalies kompetentinga institucija, taip pat įgyjančių bendrovių valstybių institucijos, atsižvelgdamos į visus svarbius faktus ir informaciją. Kaip ir pertvarkymo atveju, esminis procedūros elementas būtų užkirsti kelią vienos valstybės ribas peržengiančiam skaidymui tuo atveju, kai nustatomas piktnaudžiavimas, t. y. kai skaidymas yra dirbtinė priemonė, kuria siekiama gauti neteisėtų mokesčių lengvatų ar nepagrįstai apriboti įstatymuose ar sutartyse įtvirtintas darbuotojų, kreditorių ar mažumos narių teises.

Atsižvelgiant į tai, kaip sudėtinga išvengti piktnaudžiavimo rizikos, kai skaidoma bendrovė perduoda savo turtą ir įsipareigojimus skirtingose valstybėse narėse veikiančioms bendrovėms, buvo nuspręsta reguliuoti atvejus, kai naujos bendrovės įsteigiamos vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo būdu, bet šiame etape nereguliuoti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įsigijimo būdu, t. y. atvejo, kai bendrovė savo turtą ir įsipareigojimus perduoda kelioms veikiančioms bendrovėms. Nacionaliniu lygmeniu (kai tokie atvejai reglamentuojami galiojančiose taisyklėse), tokios procedūros metu įvertinama suinteresuotų asmenų interesų apsauga vienoje valstybėje narėje, tačiau tarpvalstybiniu lygmeniu gali prireikti daugelio valdžios institucijų iš įvairių valstybių narių dalyvavimo. Ar reikia į direktyvos taikymo sritį įtraukti ir vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą įsigijimo būdu, būtų galima nustatyti įvertinus pirmąją patirtį taikant naująsias vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo taisykles.

Kaip ir vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo atveju, per pirmą procedūros etapą reikėtų parengti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą ir dvi specialias ataskaitas akcininkams bei darbuotojams dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikio jiems. Be to, vidutinės ir didelės bendrovės turėtų kreiptis į kompetentingą instituciją, kad būtų paskirtas nepriklausomas ekspertas bendrovės parengtų sąlygų projektui ir ataskaitoms įvertinti. Rašytinėje nepriklausomo eksperto ataskaitoje taip pat būtų išdėstytas vertinimo, kurį kompetentinga institucija turi atlikti inter alia dėl minėtos piktnaudžiavimo rizikos, faktinis pagrindas. Eksperto ataskaitoje, kuri bus paskelbta, negali būti jokios bendrovės pateiktos konfidencialios informacijos. Sąlygų projektas ir ataskaitos būtų skelbiami viešai, ir atitinkami suinteresuoti subjektai galėtų dėl jų pateikti pastabas.

Paskui skaidoma bendrovė per visuotinį susirinkimą turi nuspręsti, ar vykdyti vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą. Tada šis sprendimas, taip pat susijusi informacija bei dokumentai būtų perduoti skaidančiosios bendrovės valstybės narės kompetentingai institucijai, kuri turi nuspręsti, ar išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą. Ši institucija atliktų tyrimą, susidedantį iš dviejų etapų: vieno privalomo ir vieno neprivalomo. Per pirmąjį etapą, kuris užtruktų iki mėnesio, kompetentinga institucija išnagrinėtų, ar vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas yra teisėtas. Institucija patikrintų, ar patenkintos visos direktyvoje ir nacionalinės teisės aktuose nustatytos vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygos, įskaitant tai, ar bendrovė yra moki, ar vienos valstybės ribas peržengiančiam skaidymui per visuotinį susirinkimą pritarė reikiama dauguma akcininkų ir ar darbuotojai, smulkieji akcininkai bei kreditoriai yra apsaugoti, kaip reikalaujama direktyvoje. Ji taip pat nustatytų, ar skaidymas nėra dirbtinė priemonė, kuria siekiama gauti neteisėtų mokesčių lengvatų ar nepagrįstai apriboti įstatymuose ar sutartyse įtvirtintas darbuotojų, kreditorių ar mažumos narių teises. Jei vieno mėnesio laikotarpio pabaigoje institucija neturėtų prieštaravimų, ji išduotų pasirengimo skaidymui pažymėjimą; jeigu būtų akivaizdu, kad vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas neteisėtas, ji priimtų sprendimą neišduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimo; jeigu institucija turėtų rimtą pagrindą įtarti, kad skaidymas gali būti neteisėtas, ji informuotų skaidomą bendrovę, jog atliks išsamų tyrimą, kad nustatytų, ar yra minėto piktnaudžiavimo požymių. Išsamus tyrimas turi būti užbaigtas ir galutinis sprendimas turi būti priimtas per du mėnesius nuo išsamaus tyrimo pradžios.

Jeigu po tokio patikrinimo būtų išduodamas pasirengimo skaidymui pažymėjimas, jis būtų nedelsiant perduotas įgyjančių bendrovių valstybių narių kompetentingoms institucijoms. Tuomet kompetentingos institucijos atliktų patikrinimą dėl tos procedūros dalies, kuri reglamentuojama pagal jų atitinkamus įstatymus. Įgyjančių bendrovių valstybių narių kompetentingos institucijos privalo prireikus įsitikinti, kad bendrovės atitinka jų įstatymų, reglamentuojančių bendrovių steigimą, nuostatas (pavyzdžiui, ar bendrovė turi faktinę buveinę jos teritorijoje). Be to, jos turėtų patikrinti, ar darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus tvarka nustatyta teisėtai. Atlikus teisėtumo patikrinimą, skaidymas būtų užregistruotas ir įtrauktas į visus atitinkamus įmonių registrus. Ryšiai tarp registrų turėtų būti palaikomi per verslo registrų sąveikos sistemą (angl. Business Registers Interconnection System, BRIS).

Suderinamumas su toje pačioje politikos srityje galiojančiomis nuostatomis

Siūlomos taisyklės atitinka ir jomis siekiama papildyti 2009 m. gegužės 6 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2009/38/EB dėl Europos darbo tarybos steigimo arba Bendrijos mastu veikiančių įmonių ir Bendrijos mastu veikiančių įmonių grupių darbuotojų informavimo bei konsultavimosi su jais tvarkos nustatymo (nauja redakcija), 1998 m. liepos 20 d. Tarybos direktyvą 98/59/EB dėl valstybių narių įstatymų, susijusių su kolektyviniu atleidimu iš darbo, suderinimo, 2001 m. kovo 12 d. Tarybos direktyvą 2001/23/EB dėl valstybių narių įstatymų, skirtų darbuotojų teisių apsaugai įmonių, verslo arba įmonių ar verslo dalių perdavimo atveju, suderinimo ir 2002 m. kovo 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2002/14/EB dėl bendros darbuotojų informavimo ir konsultavimosi su jais sistemos sukūrimo Europos bendrijoje. Visų pirma bendrovių, dalyvaujančių vienos valstybės ribas peržengiančiame jungime ar skaidyme, darbuotojų teisės taip pat gali būti saugomos pagal Direktyvą 2001/23/EB. Siūlomomis taisyklėmis siekiama suteikti papildomą apsaugą darbuotojams, užtikrinant didesnį skaidrumą ir geresnį darbuotojų informavimą apie planuojamą vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, jungimą ar skaidymą.

Suderinamumas su kitomis Sąjungos politikos sritimis

Be to, ši iniciatyva suderinama ir su siekiu sukurti labiau integruotą ir teisingą ekonominę sąjungą bei Europos socialinių teisių ramsčiu, visų pirma 8-uoju principu, kuriame nustatyti pagrindiniai principai bei teisės, siekiant, kad darbo rinkos ir socialinės gerovės sistemos veiktų sąžiningai ir sklandžiai 23 . Visų pirma, užtikrindama didesnį skaidrumą atitinkamiems suinteresuotiems asmenimis, iniciatyva tiesiogiai padės įgyvendinti principą, kad darbuotojai ar jų atstovai turi teisę į tai, kad jiems svarbiais klausimais, visų pirma dėl perkėlimo, įmonių restruktūrizavimo ir jungimo, taip pat dėl kolektyvinio atleidimo iš darbo, su jais būtų laiku konsultuojamasi ir jie būtų informuojami

Ši iniciatyva atitinka siekį sukurti teisingą ir veiksmingą pelno apmokestinimo sistemą Europos Sąjungoje 24 . Pastaraisiais metais Taryba priėmė keletą priemonių, skirtų kovoti su pelno mokesčio vengimu. Tarybos direktyvoje 2015/2376 25 nustatyta, kad valstybės narės tarpusavyje automatiškai privalo keistis informacija apie išankstinius sprendimus dėl mokesčių ir išankstinę kainodaros tvarką. Be to, Tarybos direktyvoje 2016/881 26 nustatyta, kad privaloma automatiškai keistis informacija apie tarptautinių įmonių teikiamas ataskaitas pagal šalis. Tarybos direktyvoje (ES) 2016/1164 27 nustatytos kovos su vidaus rinkos veikimui tiesioginio poveikio turinčia mokesčių vengimo praktika taisyklės , įskaitant perkėlimo apmokestinimo nuostatas, kuriomis siekiama užtikrinti, kad bendrovės neišvengtų mokesčių perkeldamos turtą. 2018 m. kovo 13 d. Taryba pasiekė politinį susitarimą dėl Komisijos siūlomos direktyvos 28 , kuria nustatomas privalomas informacijos apie mokesčių planavimo schemas atskleidimo reikalavimas tarpininkams ir kuri netrukus turėtų būti priimta.

Visų pirma, geresnė prieiga prie su bendrovėmis susijusios informacijos kitose valstybėse padės užtikrinti tinkamą apmokestinimą pelno gavimo vietoje. Apsaugos priemonės, nukreiptos prieš piktnaudžiavimą pertvarkymo ir skaidymo procedūromis kuriant dirbtines priemones, kuriomis siekiama nepagrįstų mokestinių lengvatų, prisidės prie ES pastangų kovoje su mokesčių slėpimu ar vengimu.

2.TEISINIS PAGRINDAS, SUBSIDIARUMAS IR PROPORCINGUMAS

Teisinis pagrindas

Subsidiarumo principas (neišimtinės kompetencijos atveju)

Akivaizdu, kad naudingiau problemas spręsti ES lygmeniu, o ne individualiais valstybių narių veiksmais. Pagrindiniai sunkumai vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą ir skaidymą kyla dėl skirtingų, nesuderinamų ar besidubliuojančių nacionalinių procesinių normų, taip pat taisyklių, susijusių su kreditorių, darbuotojų (įskaitant darbuotojų dalyvavimą priimant sprendimus) ir smulkiųjų akcininkų apsauga, ir dėl to, kad nepakankamai išnaudojamos įmonių registrų sąveikos galimybės. Galiojančių vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklių neveiksmingumą daugiausia lemia skirtingos, nesuderinamos ar besidubliuojančios nacionalinės taisyklės dėl kreditorių, darbuotojų ir smulkiųjų akcininkų apsaugos, nepakankamai išnaudojamos įmonių registrų sąveikos galimybės arba kitokio pobūdžio nenuoseklumas ar teisinis netikrumas, kylantis iš skirtingų valstybių narių normų, kaip antai apskaitos taisyklių. Šie sunkumai iš esmės reikalauja veiksmų ES lygmeniu. Atskirai veikdamos valstybės narės negalėtų tinkamai išspręsti sunkumų, su kuriais susiduriama siekiant padidinti vienos valstybės ribas peržengiančios veiklos veiksmingumą, nes nacionalinės taisyklės ir procedūros turėtų būti suderintos, kad jos būtų veiksmingos vienos valstybės sienas peržengiančiose situacijose ir tobulintų vienos valstybės ribas peržengiančius veiksmus. Šių kliūčių neįmanoma pašalinti vien tik tiesiogiai taikant SESV 49 straipsnį, nes kiekvieną konkretų atvejį reikėtų nagrinėti per pažeidimų procedūras, pradėtas prieš atitinkamas valstybes nares, ir daugeliui kliūčių pašalinti reikia iš anksto suderinti nacionalines teisės sistemas ir pradėti administracinį bendradarbiavimą.

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta pirmiau, numatyta ES intervencija atitinka subsidiarumo principą.

Proporcingumas

Kalbant apie proporcingumo principą, nustatyta, jog siūlomos taisyklės yra tinkamos siekiant nustatyti aiškias ir tinkamas taisykles bendrovėms bei apsaugoti suinteresuotus asmenis, kaip nurodyta poveikio vertinime. Poveikio vertinime paaiškintos su jame numatytomis galimybėmis susijusios sąnaudos ir nauda bendrovėms, suinteresuotiems asmenims ir valstybėms narėms, atsižvelgiant į visus būtinus aspektus, įskaitant naudą visuomenei ir politines įgyvendinimo galimybes. Pavyzdžiui, apskaičiuota, kad siūloma vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo procedūra padės sutaupyti 12 000–19 000 EUR pertvarkant vieną bendrovę, o vidaus rinkoje veikiančios bendrovės per 5 metus iš viso galėtų sutaupyti 176–280 mln. EUR.

Nustatyta, jog siūlomais veiksmais neviršijama to, kas būtina tikslams pasiekti ir kad teigiamas siūlomų priemonių poveikis yra didesnis už galimą neigiamą poveikį (poveikio vertinimo ataskaitos 6.3 skirsnis).

Priemonės pasirinkimas

3.EX POST VERTINIMO, KONSULTACIJŲ SU SUINTERESUOTOSIOMIS ŠALIMIS IR POVEIKIO VERTINIMO REZULTATAI

Galiojančių teisės aktų ex post vertinimas / tinkamumo patikros

Galiojančios Direktyvos dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi 31 ex post vertinimas 32 buvo atliktas remiantis vertinimo kriterijais, atitinkančiais „Geresnio reguliavimo“ reikalavimus. Atliekant vertinimą, daugiausia naudotasi duomenimis iš tyrimo „The Application of the Cross-Border Mergers Directive“ (Direktyvos dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi taikymas), kurį Komisijos užsakymu atliko išorės rangovas 33 , iš papildomų tyrimų 34 , taip pat dviejų viešų konsultacijų (2015 m. ir 2017 m.), per kurias buvo gautos suinteresuotų subjektų nuomonės apie vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo procesą.

Atlikus analizę, Direktyva dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sulaukė bendro teigiamo įvertinimo veiksmingumo, efektyvumo, aktualumo, nuoseklumo bei pridėtinės vertės ES požiūriu. Apskritai, Direktyvos dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi dėka vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas vyksta aktyviau, o tai atitinka direktyvos tikslą palengvinti vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą ir padidinti vidaus rinkos sukuriamas galimybes.

Tačiau, nors bendras įvertinimas buvo teigiamas, buvo įvardytos ir tam tikros problemos, dėl kurių Direktyva nėra visapusiškai veiksminga ir efektyvi. Pagrindiniai trūkumai – Direktyvoje nesuderintos materialinės taisyklės, visų pirma dėl kreditorių apsaugos ir smulkiųjų akcininkų apsaugos, nenustatyta paspartinta (t.y. supaprastinta) procedūra. Aktyviau naudojantis įmonių registrų sąveikos teikiamomis galimybėmis, padidėtų sinergija, taigi ir suderinamumas su kitais bendrovių teisės aktais.

Konsultacijos su suinteresuotosiomis šalimis

Per visą poveikio vertinimo procesą Komisija aktyviai bendravo su suinteresuotais subjektais ir surengė išsamias konsultacijas. Konsultacijų procesą sudarė viešos konsultacijos internetu, susitikimai su suinteresuotais subjektais, įskaitant diskusijas su valstybių narių ekspertais, taip pat keletas tyrimų. Visomis minėtomis priemonėmis surinkta informacija buvo panaudota rengiant šį pasiūlymą.

2015 m. buvo pradėtos papildomos viešos konsultacijos, kuriose pagrindinis dėmesys buvo skirtas vienos valstybės ribas peržengiančiam jungimui ir skaidymui ir kuriose buvo gautas 151 atsakymas 35 . Vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo atžvilgiu, respondentai plačiai pritarė naujajai procedūrai, nes dauguma konsultacijų dalyvių manė, kad pagrindiniai spręstini klausimai yra kreditorių apsauga, smulkiųjų akcininkų apsauga ir darbuotojų teisių apsauga. Apytiksliai 72 proc. respondentų laikėsi nuomonės, jog teisinių reikalavimų vienos valstybės ribas peržengiančiam skaidymui suderinimas padėtų bendrovėms ir sudarytų geresnes sąlygas vienos valstybės ribas peržengiančiai veiklai, nes sumažintų su vienos valstybės ribas peržengiančiu skaidymu tiesiogiai susijusias išlaidas. Procedūriniai klausimai ir suinteresuotų asmenų apsauga buvo įvardyti kaip pagrindiniai spręstini klausimai. Be to, 68 proc. respondentų nurodė, kad ES taisyklių trūkumo nulemtas teisinis netikrumas yra pagrindinė kliūtis vienos valstybės ribas peržengiančiam skaidymui, o 51 proc. respondentų nurodė, kad daug problemų kelia esamų procedūrų trukmė ir sudėtingumas. Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo klausimu 88 proc. respondentų pritarė kreditorių apsaugos derinimui, iš kurių 75 proc. pasisakė už visišką suderinimą. Dauguma jų manė, kad geriausias apsaugos būdas yra garantijos ir kad reikėtų suderinti kreditorių apsaugos laikotarpio pradžios datą. Be to, smulkiųjų akcininkų apsaugos klausimu, dauguma (66 proc.) pasisakė už suderinimą, iš jų 71 proc. pritarė kuo didesniam suderinimui. 70 proc. pritarusiųjų visiškam suderinimui manė, kad smulkiesiems akcininkams turėtų būti suteikta teisė pasitraukti, gavus tinkamą piniginę kompensaciją. Be to, 62 proc. respondentų pritarė pagreitintos procedūros nustatymui.

Verslo grupės pritarė pertvarkymo procedūros nustatymui panašiu santykiu kaip ir valdžios institucijos. 44 proc. verslo grupių tai laikė pagrindiniu ES prioritetu, 22 proc. – prioritetu ir 22 proc. – mažo prioriteto klausimu. Profesinės sąjungos ir notarai nuosaikiai pritarė naujoms pertvarkymo procedūrinėms taisyklėms (74 proc. ir 79 proc., atitinkamai, laikė tai mažo prioriteto klausimu). Tiek profesinės sąjungos, tiek notarus atstovaujanti Europos Sąjungos notariatų taryba (CNUE) aktyviai pabrėžė, kad bendrovėms turi būti leista perkelti savo registruotąją buveinę, jeigu perkeliama ir jų faktinė buveinė, o profesinės sąjungos dar pabrėžė poreikį nustatyti horizontalią priemonę, skirtą darbuotojų informavimui, konsultavimui ir dalyvavimo teisėms užtikrinti. Akademinės bendruomenės atstovai taip pat plačiai pritarė pertvarkymo procedūros nustatymui. Kai kurie iš jų teigė, kad valstybėms narėms turi būti sudaryta galimybė nustatyti savo reikalavimus, kurie būtų įtvirtinti jų teisės aktais, ir, žinoma, nuspręsti, ar reikalauti faktinės buveinės perkėlimo. Taip pat pasisakyta už kuo platesnį skaitmeninimą (t. y. informacijai skelbti ir ryšiams tarp įmonių registrų palaikyti). Kiti nurodė, kad valstybei narei turėtų būti leista užkirsti kelią pertvarkymui tik itin išskirtinėmis aplinkybėmis, remiantis viešuoju interesu.

Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo klausimu, kaip ir per 2015 m. viešąsias konsultacijas, dauguma 2017 m. respondentų įvardijo tas pačias problemines sritis: kreditorių apsaugą, smulkiųjų akcininkų apsaugą ir darbuotojų teisių apsaugą.

Dauguma per 2017 m. konsultacijas į klausimus atsakiusių nacionalinių valdžios institucijų laikėsi nuomonės, kad galiojančios vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklės turi trūkumų ir kad šie trūkumai kenkia vidaus rinkai, tiesa, nevienodai. Atsakymai dėl, kokio lygmens prioritetas teiktinas ES veiksmams esamoms taisyklėms pakeisti, buvo įvairūs. Apsaugos priemonių atžvilgiu, visos atsakiusios valdžios institucijos laikėsi nuomonės, kad kreditorių apsaugos priemonių klausimą reikia spręsti, o 70 proc. manė, kad reikia spręsti ir smulkiųjų akcininkų apsaugos priemonių klausimą. 80 proc. manė, jog svarbu suderinti procesinius ir materialinius kreditorių apsaugos aspektus, o 50 proc. manė, jog svarbu, kad smulkieji akcininkai galėtų užblokuoti susijungimą ir pasipriešinti akcijų keitimui.

Verslo organizacijos, pateikusios atsakymus per 2017 m. konsultacijas, taip pat plačiai pritarė poreikiui iš dalies pakeisti direktyvą dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo. Verslo organizacijų iškelti klausimai buvo susiję su taisyklių supaprastinimu (pagreitinta procedūra), kreditorių ir smulkiųjų akcininkų apsaugos taisyklių suderinimu, supaprastintomis darbuotojų apsaugos taisyklėmis, taip pat kai kuriose valstybėse narėse galiojančio reikalavimo, kad jungimo procedūros būtų patvirtintos notaro, panaikinimu.

Profesinės sąjungos taip pat pritarė taisyklių, reglamentuojančių vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą, pakeitimui. Tačiau joms labiausiai rūpėjo sustiprinti darbuotojų apsaugą, geriau juos informuojant, konsultuojant ir stiprinant jų dalyvavimo teises. Tačiau didelė dauguma notarų laikėsi nuomonės, kad dabartinė direktyva veikia puikiai ir kad nėra poreikio ES imtis naujų priemonių šioje srityje.

Vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo klausimu visos konsultacijose atsakymus pateikusios valdžios institucijos pritarė naujoms vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo taisyklėmis, o 40 proc. manė, kad iniciatyva šioje srityje yra pagrindinis ES prioritetas.

Verslo organizacijos labai pritarė naujoms taisyklėms: 44 proc. tai laikė pagrindiniu prioritetu 26 proc. – prioritetu. Notarai naująją iniciatyvą parėmė nuosaikiai. Profesinės sąjungos, atsižvelgdamos į riziką darbuotojams, buvo labai skeptiškai nusiteikusios skaidymo atžvilgiu, bet teigė, kad jei valstybės narės pritartų skaidymui, reikėtų patobulinti darbuotojų informavimo ir konsultavimo taisykles.

Didelė dauguma respondentų, pritarusių naujai vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo procedūrai, pateikė bendrą pastabą, kad procedūra turi griežtai remtis tuo, kas nustatyta galiojančioje Direktyvoje dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi.

Be to, suinteresuotų subjektų nuomonės buvo išklausytos per daugelį susitikimų. Konsultacijos dėl bendrovių teisės aktų paketo Bendrovių teisės ekspertų grupėje (angl. Company Law Expert Group, CLEG) prasidėjo 2012 m. 2012–2014 m. CLEG posėdžiuose pirmiausia buvo svarstomas 2012 m. Bendrovių teisės ir įmonių valdymo veiksmų planas, o 2015–2016 m. – skaitmeninimo klausimai. 2017 m. surengti trys CLEG posėdžiai, per kuriuos konkrečiai aptarti svarbūs bendrovių teisės aktų paketo klausimai (skaitmeninimas, vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas, skaidymas ir pertvarkymas). Per minėtus posėdžius Komisija paragino valstybių narių ekspertus pareikšti savo nuomonę konkrečiais klausimais.

2017 m. Komisija į CLEG posėdžius pakvietė ne tik valstybių narių ekspertus bet ir suinteresuotų subjektų atstovus, dalyvavusius viešose konsultacijose 2013 m., 2015 m. ir 2017 m. Suinteresuoti subjektai buvo verslo įmonės, darbuotojai, teisininkai. Suinteresuoti subjektai pabrėžė poreikį sudaryti geresnes sąlygas vienos valstybės ribas peržengiantiems veiksmams, tačiau bendrovių narių, darbuotojų ir kreditorių interesai turėtų būti ginami tinkamomis apsaugos priemonėmis. Paprastai vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo iniciatyvai plačiai pritariama, jei nustatytos pakankamos apsaugos priemonės. Jungimo klausimu valstybių narių atstovai iš esmės pritarė iniciatyvai, tačiau nurodė, kad apie konkrečius sprendimus reikėtų padiskutuoti išsamiau. Nors nei viena suinteresuotų subjektų grupė neprieštaravo vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklių peržiūrai, nuomonės išsiskyrė dėl tam teiktino prioriteto lygmens. Vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo iniciatyvai valstybių narių atstovai iš esmės pritarė, tačiau dėl konkrečių sprendimų, ypač pagrįstų skirtingomis teisės tradicijomis, tikriausiai prireiks papildomų diskusijų. Visi suinteresuoti subjektai, išskyrus profesines sąjungas, pritarė minčiai, kad nauja vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo procedūra, būtų labai naudinga ir turėtų būti vykdoma griežtai remiantis galiojančios Direktyvos dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi nuostatomis.

Specialiųjų žinių rinkimas ir naudojimas

Poveikio vertinimas

2017 m. spalio 11 d. Reglamentavimo patikros valdyba išnagrinėjo poveikio vertinimo ataskaitą, kurioje aptarti skaitmeninimo, vienos valstybės ribas peržengiančių veiksmų ir kolizinių taisyklių klausimai 36 . 2017 m. spalio 13 d. buvo pateikta neigiama RPV išvada. Pateiktos rekomendacijos buvo išnagrinėtos 2017 m. spalio 20 d. Valdybai pateiktame patikslintame Poveikio vertinime. 2017 m. lapkričio 7 d. Valdyba pateikė teigiamą nuomonę su išlygomis.

Dėl taikymo srities, kuri nulemtų, kurios bendrovės galėtų pasinaudoti suderintomis vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo ir skaidymo taisyklėmis ir procedūromis bei patikslintomis vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklėmis, Poveikio vertinime paaiškinta, kodėl dabartinė vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklių taikymo sritis (t. y. ribotos atsakomybės bendrovės) yra optimaliausias sprendimas visiems vienos valstybės ribas peržengiantiems veiksmams, nors yra raginimų ją išplėsti apimant ir ūkines bendrijas bei kooperatyvus. Taip yra dėl to, kad, remiantis turimais duomenimis, kiti subjektai, kurie nėra ribotos atsakomybės bendrovės, vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklėmis naudojasi itin retai. Vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą, uždarosios akcinės bendrovės sudarė 66 proc. įsigyjančių bendrovių ir 70 proc. jungiamų bendrovių, o akcinės bendrovės – 32 proc. įsigyjančių bendrovių ir 28 proc. jungiamų bendrovių 37 . Be to, taikymo srities išplėtimas galėtų sukelti praktinių sunkumų, susijusių su ES bendrovių teise ir tik ribotos atsakomybės bendrovėms taikytinomis apskaitos taisyklėmis.

Vertinant naujų procedūrinių taisyklių, reglamentuojančių vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą ir skaidymą, įvedimą, poveikio vertinime išnagrinėtas 0 variantas (pagrindinis scenarijus), kai nėra jokių vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo ir skaidymo taisyklių, palyginant jį su 1 variantu, pagal kurį būtų nustatytos suderintos ES procedūros, kad bendrovės galėtų tiesiogiai vykdyti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą ir skaidymą. Dėl procesinių taisyklių trūkumo vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas ir skaidymas yra itin sudėtingas, jei apskritai įmanomas, procesas. Nacionalinės vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo ir skaidymo procedūros nustatytos tik nedaugelyje valstybių narių ir dažnai jos yra tarpusavyje nesuderinamos. Todėl bendrovės turi remtis brangiai kainuojančiomis netiesioginėmis procedūromis ir analogišku Direktyvos dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi taikymu bei ESTT jurisprudencija, jei teisės specialistai ir įmonių registrai yra susipažinę su teismo praktika. Nustačius naujas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo ir skaidymo taisykles, tai bendrovėms suteiktų žymiai daugiau aiškumo ir gerokai sumažintų bendrovių, pageidaujančių įvykdyti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą ar skaidymą, išlaidas. Be to, nacionaliniams įmonių registrams taptų aišku, kaip tiksliai nustatyti momentą, kada bendrovė gali būti įrašyta į atvykimo valstybės narės registrą ir būti išbraukta iš išvykimo valstybės narės registro, ir tai leistų išvengti tokių situacijų, kaip antai byloje Polbud 38 .

Smulkiųjų akcininkų apsaugos klausimu Poveikio vertinime išnagrinėtas 0 variantas (pagrindinis scenarijus), kurį sudaro esamos smulkiųjų akcininkų apsaugos taisyklės, palyginant jį su 1 ir 2 variantais. Pagal 1 variantą suderintos taisyklės būtų nustatytos visoje bendrojoje rinkoje. Jis būtų pagrįstas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklėmis, bet papildomai būtų numatytas taisyklių suderinimas. Pasirinktas 2 variantas numato tas pačias suderintas taisyklės kaip ir 1 variantas, bet valstybės narės galėtų numatyti papildomas apsaugos priemones. Šis variantas užtikrintų geriausiai pritaikytą smulkiųjų akcininkų apsaugą. Nors 2 variantas gali pareikalauti iš bendrovių atitikties išlaidų, jis gerokai sumažintų bendrovių išlaidas ir naštą, palyginti su pagrindiniu scenarijumi, suteiktų daugiau teisinio tikrumo ir sumažintų teisinių paslaugų poreikį, taigi taupytų bendrovių lėšas, palyginti su pagrindiniu scenarijumi. Pasirinktas 2 variantas užtikrina valstybėms narėms geriausią pusiausvyrą tarp išlaidų mažinimo, aukšto apsaugos lygmens ir lankstumo poreikių.

Kreditorių apsaugos klausimu Poveikio vertinime buvo išnagrinėtas 0 variantas (pagrindinis scenarijus), pagal kurį galiojančios vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklės liktų nepakeistos ir nebūtų jokių ES taisyklių dėl kreditorių apsaugos vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo ir skaidymo atvejais, palyginant su 1 variantu, pagal kurį būtų numatytos suderintos kreditorių apsaugos taisyklės bei 2 variantu, pagal kurį būtų numatytos tos pačios suderintos taisyklės kaip ir 1 variante, bet valstybės narės galėtų numatyti papildomas apsaugos priemones. Pasirinktas 2 variantas užtikrintų valstybėms narėms geriausią pusiausvyrą tarp išlaidų mažinimo, aukšto apsaugos lygmens ir lankstumo poreikių. Tiek 1, tiek 2 variantas gerokai sumažintų bendrovių išlaidas bei naštą, palyginti su pagrindiniu scenarijumi, nes suderintos kreditorių apsaugos taisyklės suteiktų daugiau teisinio tikrumo ir sumažintų teisinių paslaugų poreikį vykdant bet kokius vienos valstybės ribas peržengiančius veiksmus. 1 variantas leistų bendrovėms sutaupyti daugiausia, o pagal 2 variantą sutaupyta gali būti mažiau, nes valstybės narės galėtų numatyti papildomas apsaugos priemones, kurios kai kurioms bendrovėms būtų brangios ir apsunkinančios (pavyzdžiui, reikalavimą visiems kreditoriams suteikti garantijas). Kreditorių apsaugos požiūriu 2 variantu būtų suteikta visapusiškesnė ir labiau tikslinė apsauga, palyginti su 1 variantu, nes valstybėms narėms būtų sudaryta galimybė įvertinti nacionalinius kreditorių apsaugos ypatumus ir numatyti daugiau apsaugos priemonių.

Darbuotojų informavimo, konsultavimo ir dalyvavimo atžvilgiu poveikio vertinime variantas (pagrindinis scenarijus), pagal kurį būtų taikytinos dabartinės Direktyvoje dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi nustatytos darbuotojų apsaugos taisyklės, palygintas su 1 variantu, pagal kurį dabar galiojančios darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus valdybose dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklės būtų taikomos vienos valstybės ribas peržengiančiam skaidymui ir pertvarkymui, ir su 2 variantu, numatančiu tikslinius dabar galiojančių vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklių pakeitimus, tuo pat metu nustatant konkrečias priemones dėl tariamai padidėjusios rizikos darbuotojams, kai vykdomas vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas ir pertvarkymas. Pasirinktą 2 variantą sudaro keletas elementų, kuriais siekiama bendro rezultato – užtikrinti reikiamą apsaugą darbuotojams. Viena iš apsaugos priemonių, taikytina visiems vienos valstybės ribas peržengiantiems veiksmams, būtų nauja speciali bendrovės vadovybės rengiama ataskaita, kurioje būtų apibūdintas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo poveikis darbo vietoms bei darbuotojų padėčiai, taip pat vadinamoji kovos su piktnaudžiavimu taisyklė, pagal kurią 3 metus po vieno valstybės ribas peržengiančio veiksmo bendrovė, vykdanti kitą vienos valstybės ribas peržengiantį ar vidaus veiksmą, privalėtų nepažeisti darbuotojų dalyvavimo principo. Ši taisyklė pagrįsta galiojančiomis vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklėmis, tačiau būtų pritaikyta, kad apimtų ne tik tolesnį pertvarkymą, jungimą ir skaidymą, bet ir kitus vienos valstybės ribas peržengiančius bei vidaus veiksmus. Be to, pagal šį variantą būtų nustatytos specialios taisyklės dėl derybų vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą ir pertvarkymą. Poveikio vertinime išanalizuotos su šiais pokyčiais susijusios sąnaudos ir nauda ir padaryta išvada, kad nedideles papildomas atitikties sąnaudas bendrovėms, kurios gali atsirasti rengiant ataskaitą, atsvertų pagerėjusi darbuotojų apsauga ir su tuo susijusi nauda visuomenei.

Galiausiai vertinime taip pat išnagrinėta, kaip valdyti piktnaudžiavimo riziką, įskaitant plintančias fiktyvias bendroves, steigiamas piktnaudžiavimo sumetimais, pavyzdžiui norint išvengti darbo standartų ar socialinės apsaugos įmokų ar agresyviai planuojant mokesčius. Per viešas konsultacijas kai kurie suinteresuoti subjektai, visų pirma profesinės sąjungos, pasiūlė nustatyti, kad bendrovė, vykdanti vienos valstybės ribas peržengianti pertvarkymą, privalo kartu su pagrindine buveine į atvykimo valstybę perkelti ir registruotąją buveinę. Tačiau visai neseniai sprendime Polbud, kuris buvo priimtas jau pasibaigus viešoms konsultacijoms, Teismas konstatavo, kad įsisteigimo laisvė taikytina tais atvejais, kai į kitą valstybę perkeliama tik registruotoji buveinė. Todėl minėtas pasiūlymas negali būti svarstomas. Todėl poveikio vertinime 0 variantas (pagrindinis scenarijus), kai nėra jokių suderintų taisyklių, palygintas su 1 variantu, pagal kurį būtų nustatytos tokios taisyklės bei procedūros, pagal kurias valstybės narės turėtų kiekvienu konkrečiu atveju įvertinti, ar nagrinėjamas pertvarkymas yra dirbtinė priemonė, kuria siekiama nepagrįstų mokestinių lengvatų arba nepagrįstai apriboti darbuotojų, smulkiųjų akcininkų ar kreditorių teises. Pasirinktas 1 variantas tiesiogiai padėtų kovoti su taisyklių apėjimu, taigi ir su fiktyvių bendrovių naudojimu siekiant piktnaudžiauti ar sukčiauti. Palyginti su pagrindiniu scenarijumi, 1 variantas sudarytų dalį procedūros, pagal kurią bendrovės galėtų įgyvendinti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, todėl papildomos atitikties išlaidos nebūtų susijusios su galimai dirbtinės priemonės įvertinimu. Kalbant apie valstybes nares, jos turėtų į savo nacionalinę teisę perkelti ir įgyvendinti minėtas taisykles, todėl joms atsirastų tam tikrų administracinių ir organizacinių sąnaudų. 1 variantas sustiprintų suinteresuotų subjektų apsaugą. Suinteresuoti asmenys turėtų galimybę pareikšti savo nuomonę visos procedūros metu ir būtų iš esmės apsaugoti nuo sukčiaujančių bendrovių bandymų apeiti taisykles.

Poveikio įvertinime taip pat buvo išanalizuotos galimybės, susijusios su kolizinėmis taisyklėmis. Šiuo atžvilgiu buvo pasirinkta priemonė skirta atitinkamoms taisyklėms suderinti, ypač kiek tai susiję su siejamuoju veiksniu, remiantis bendrovės įsteigimo vieta, papildomose specialiosiose taisyklėse darant nuorodą į faktinės buveinės valstybės teisę ir apimant tik ES įsteigtas bendroves. Tačiau atsižvelgiant į tai, kad tam tikrais klausimais ypač svarbu suteikti aiškumo, konkretūs klausimai, susiję su vienos valstybės ribas peržengiančiose situacijose esančioms ribotos atsakomybės bendrovėms taikytina teise, bus sprendžiami pasiūlytuose teisės aktuose dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, jungimo ir skaidymo, todėl nuspręsta kol kas nesiūlyti konkretaus teisės akto dėl įstatymų kolizijos.

Reglamentavimo tinkamumas ir supaprastinimas

Nustačius išsamias bendras taisykles vienos valstybės ribas peržengiančiam pertvarkymui ir skaidymui reguliuoti palengvės ir supaprastės procedūros, sumažės įmonių išlaidos dėl rengtinų dokumentų tipo ir turinio, skirtingų procedūrų ir susijusių terminų bei kitų papildomų reikalavimų. Pasiūlytos darbuotojų apsaugos bei narių ir kreditorių apsaugos taisyklės padidins teisinį tikrumą bei šių veiksmų nuspėjamumą. Numatoma, kad naujos bendros vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo ir pertvarkymo taisyklės leis sutaupyti 12 000 – 37 000 EUR (skaidymo srityje) ir 12 000 – 19 000 EUR (pertvarkymo srityje), nelygu atitinkamos bendrovės ir valstybės narės dydis.

Šiame pasiūlyme numatyti informacijos mainai bus vykdomi naudojantis esama įmonių registrų sąveikos sistema (BRIS). Todėl nenumatyta jokių konkrečių pokyčių IT srityje.

Pagrindinės teisės

Įgyvendinant šią iniciatyvą pasiūlytomis taisyklėmis užtikrinamas visapusiškas Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijoje įtvirtintų teisių ir principų laikymasis, taip pat prisidedama prie keleto iš šių teisių įgyvendinimo. Visų pirma, pagrindinis šios iniciatyvos tikslas yra padėti įgyvendinti laisvę įsisteigti bet kurioje valstybėje narėje, kaip numatyta Chartijos 15 straipsnio 2 dalyje, taip pat užtikrinti nediskriminavimo dėl pilietybės principo įgyvendinimą (21 straipsnio 2 dalis). Iniciatyva siekiama sustiprinti laisvę plėtoti verslą pagal Sąjungos teisę ir nacionalinius įstatymus bei praktiką (16 straipsnis). Iniciatyva taip pat sustiprinama Chartijos 17 straipsnyje įtvirtinta teisė į nuosavybę, numatant akcininkų apsaugos priemones. Nors pagal iniciatyvą bendrovėms skirtos taisyklės parengtos remiantis bendrovių teise, ji taip pat padės įgyvendinti darbuotojų teisę į informaciją ir konsultacijas įmonėje (Chartijos 27 straipsnis), užtikrindama darbuotojams daugiau skaidrumo, kai bendrovės vykdo vienos valstybės ribas peržengiančią veiklą. Pagal Chartijos 8 straipsnį taip pat užtikrinama asmens duomenų apsauga.

4.POVEIKIS BIUDŽETUI

5.KITI ELEMENTAI

Įgyvendinimo planai ir stebėsena, vertinimas ir ataskaitų teikimo tvarka

Komisija valstybėms narėms padės pasiūlytas taisykles perkelti į nacionalinę teisę ir stebės jų įgyvendinimą. Šioje srityje Komisija artimai bendradarbiaus su nacionalinėmis institucijomis, pavyzdžiui, su nacionalinės bendrovių teisės ekspertais Bendrovių teisės ekspertų grupėje (CLEG). Šioje srityje Komisija gali teikti pagalbą ir konsultacijas (pavyzdžiui, rengdama įgyvendinimo seminarus ar teikdama konsultacijas dvišaliu pagrindu).

Stebėsena būtų vykdoma analizuojant bendrovių vykdomos vienos valstybės ribas peržengiančios veiklos tendencijas, teikiant pranešimus apie vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, jungimą ir skaidymą per verslo registrų sąveikos sistemą (BRIS), renkant duomenis apie vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąnaudas, jei yra tokia galimybė, taip pat išsiaiškinant, ar ir kokia dalimi suinteresuoti subjektai ir jų organizacijos yra patenkinti jų teisių apsauga vykdant atitinkamus vienos valstybės ribas peržengiančius veiksmus. Europos Sąjungos Teisingumo Teismo praktikos raida šioje srityje taip pat bus stebima.

Siekiant surinkti reikiamą informaciją iš suinteresuotų subjektų, Komisija jiems išsiųs anketas arba surengs specialias apklausas.

Bus atliktas vertinimas, siekiant nustatyti pasiūlytų priemonių poveikį ir įsitikinti tikslų pasiekimu. Jį atliks Komisija, remdamasi informacija, surinkta vykdant stebėseną, taip pat prireikus papildoma informacija, surinkta iš atitinkamų suinteresuotų subjektų. Vertinimo ataskaita turėtų būti pateikta, sukaupus pakankamai patirties taikant pasiūlytas taisykles.

Informacijos teikimas stebėsenos ir įvertinimo tikslais neturėtų sukurti nereikalingos administracinės naštos susijusiems suinteresuotiems subjektams.

Aiškinamieji dokumentai (direktyvoms)

Išsamus konkrečių pasiūlymo nuostatų paaiškinimas

Vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas

86a straipsnis. Šiame straipsnyje aprašyta pasiūlymo, kuriuo nustatoma ES teisinė sistema uždarųjų akcinių bendrovių ir akcinių bendrovių vienos valstybės ribas peržengiančiam pertvarkymui reglamentuoti, taikymo sritis.

86b straipsnis. Šiame straipsnyje pateiktos apibrėžtys. Vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo apibrėžtis pagrįsta Teisingumo Teismo jurisprudencija ir jį vykdant išvykimo valstybės narės bendrovės teisinė forma pakeičiama atvykimo valstybės narės teisine forma.

86c straipsnis. Šioje nuostatoje reglamentuojamos sąlygos, kurioms esant galimas vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas, jo tikrinimas ir taikytina teisė. Visų pirma jame įtvirtintas reikalavimas, kad bendrovėms, kurioms iškelta nemokumo ar panaši byla, negali vykdyti Direktyvoje numatyto vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo. Be to, remiantis ESTT praktikoje įtvirtintu bendruoju principu, kad ES teise negalima remtis norint pateisinti piktnaudžiavimą teisėmis, pertvarkymas neleistinas, kai atlikus konkretaus atvejo tyrimą ir atsižvelgus į visus susijusius faktus ir aplinkybes nustatoma, kad tai yra dirbtinė priemonė, kuria siekiama nepagrįstai gauti mokestinių lengvatų ar nepagrįstai apriboti įstatymuose ar sutartyse įtvirtintas darbuotojų, kreditorių ar narių teises.

86d straipsnis. Jame nustatyta, kiek informacijos mažiausiai turi būti pateikta vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte, kuris bus viešai prieinamas kiekvienam šiuo veiksmu susidomėjusiam asmeniui. Sąlygų projekte turės būti pateikta informacija apie bendrovės formos pasikeitimą ir po pertvarkymo veiksiančią bendrovę, taip pat apsaugą, suteikiamą atitinkamiems suinteresuotiems subjektams, būtent akcininkams, kreditoriams ir darbuotojams. Šiame straipsnyje pabrėžiama sąlygų projekto svarba, tačiau taip pat kiek įmanoma palengvinamas jo parengimas, nes bendrovėms suteikiama galimybė jį rengti ne tik susijusių valstybių narių kalba (-omis), bet ir verslo sandoriuose dažniausiai vartojama kalba; taigi valstybės narės gali pasirinkti, kurios kalbos redakcija bus vadovaujamasi neatitikimų atveju.

86e straipsnis. Šiame straipsnyje nustatyti reikalavimai, kaip turi būti parengta ataskaita akcininkams, išsamiai nurodanti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo tikslą, bendrovės planus bei akcininkų apsaugos priemones. Ataskaitoje visų pirma nurodomas pertvarkymo poveikis bendrovės veiklai bei jos interesams, taip pat akcininkų interesams ir jų apsaugos priemonėms. Ataskaita turi būti prieinama ir darbuotojams. Vadovaujantis proporcingumo principu, ataskaitos galima ir nerengti, jei su tuo sutinka visi bendrovės nariai.

86f straipsnis. Šiame straipsnyje įtvirtintas reikalavimas bendrovei parengti ataskaitą, kurioje būtų išnagrinėti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės darbuotojams svarbūs klausimai. Šioje ataskaitoje paaiškinamas galimas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis darbuotojams. Ataskaita turi būti prieinama darbuotojų atstovams arba patiems darbuotojams, jei atstovų nėra. Šioje nuostatoje taip pat paaiškinta, kad minėtos ataskaitos pateikimas neturi poveikio galiojančiai informavimo ir konsultavimo procedūrai, jau numatytai acquis.

86g straipsnis. Šiame straipsnyje reglamentuojamas nepriklausomo eksperto atliekamas vertinimas. Vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte bei valdymo ir administravimo organo ataskaitose pateiktos informacijos tikslumą turi įvertinti kompetentingos institucijos paskirtas nepriklausomas ekspertas. Ataskaitoje taip pat pateikiama visa svarbi informacija apie bendrovę ir planuojamą vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, kad kompetentinga institucija galėtų įvertinti, inter alia, ar toks veiksmas yra dirbtinė priemonė. Šiame straipsnyje taip pat nustatyta nepriklausomo eksperto darbo procedūra, terminai ir kompetencija, įskaitant konfidencialios informacijos apsaugos požiūriu. Vadovaujantis proporcingumo principu, labai mažoms ir mažoms įmonėms netaikomas reikalavimas dėl nepriklausomo eksperto ataskaitos.

86h straipsnis. Šiame straipsnyje nustatytos vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto ir nepriklausomo eksperto ataskaitos atskleidimo taisyklės; šie dokumentai turi būti visuomenei prieinami nemokamai. Atskleidžiant minėtus dokumentus, paskelbiamas ir pranešimas bendrovės nariams, kreditoriams ir darbuotojams, kviečiantis juos pateikti pastabas. Atskleidimo reikalavimais užtikrinama tiesioginė prieiga prie sąlygų projekto, siekiant apsaugoti susijusius suinteresuotus subjektus. Šiame straipsnyje įtvirtintas principas, kad sąlygų projektas turi būti atskleistas įmonių registre, nes būtent ten suinteresuoti subjektai dažniausiai ieško informacijos. Valstybės narės gali leisti bendrovei atskleisti sąlygų projektą savo interneto svetainėje, tačiau tuo atveju svarbiausia informacija vis tiek turi būti atskleista įmonių registre. Straipsnyje numatyta galimybė valstybėms narėms ir toliau reikalauti paskelbimo ir oficialiame nacionaliniame leidinyje ir imti už tai mokestį. Siekiant sudaryti geresnes galimybes susipažinti su atskleista informacija, atskleistas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektas, pranešimas ir nepriklausomo eksperto ataskaita turi būti visuomenei prieinami nemokamai. Už atskleidimą imamas mokestis negali viršyti administracinių paslaugos sąnaudų.

86i straipsnis. Šiame straipsnyje nustatytas reikalavimas, kad vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektas būtų patvirtintas visuotiniame susirinkime. Panašus reikalavimas taikytinas ir vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo atveju. Valstybės narės gali nustatyti reikalavimą, kad sąlygų projektas būtų patvirtintas kvalifikuota paduotų balsų dauguma; tačiau reikalavimai dėl būtinos daugumos negali viršyti vienos valstybės ribas peržengiančiam jungimui taikytinų reikalavimų.

86j straipsnis. Šiame straipsnyje numatytos akcininkų apsaugos priemonės ir nustatyta vienos valstybės ribas peržengiančiam pertvarkymui prieštaraujančių akcininkų teisė pasitraukti. Tai taikytina akcininkams, kurie nebalsavo už vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą, arba akcininkams, kurie pertvarkymui nepritaria, bet neturi balsavimo teisių. Bendrovė, likę akcininkai ar trečiosios šalys atitinkamų narių prašymu turėtų įsigyti jų akcijas už tinkamą mokestį. Jei akcininkai mano, kad piniginė kompensacija nustatyta netinkamai, jie turi teisę nustatytą sumą apskųsti išvykimo valstybės narės teismuose.

86k straipsnis. Šiame straipsnyje numatytos įvairios kreditorių apsaugos priemonės. Valstybės narės gali nustatyti reikalavimą, kad persitvarkanti bendrovė vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte paskelbtų, kad pertvarkymas neturės poveikio jos gebėjimams vykdyti savo įsipareigojimus trečiosioms šalims ir nepakenks kreditoriams.

Be to, kreditoriai turės teisę kreiptis į kompetentingą administracinę instituciją ar teismą, kad jiems būtų užtikrinta tinkama apsauga. Valdžios institucijos taikys paneigiamą prielaidą, kad kreditoriams nepakenkiama, jei nepriklausomo eksperto ataskaitoje bus išvada, jog nėra pagrindo manyti, kad kreditorių teisės bus apribotos, arba jei bendrovė pasiūlys teisę į pradinę atitinkamo reikalavimo vertę atitinkančią išmoką, mokėtiną trečiosios šalies garanto ar pertvarkytos bendrovės, kurią bus galima įgyvendinti toje pačioje jurisdikcijoje kaip ir pradinį reikalavimą. Straipsnyje taip pat paaiškinta, kad kreditorių apsaugos nuostatos netrukdo taikyti nacionalinių įstatymų dėl viešiesiems subjektams mokėtinų sumų sumokėjimo ar užtikrinimo.

86l straipsnis. Šiame straipsnyje reglamentuojamas darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus persitvarkančioje bendrovėje tais atvejais, kai pertvarkymas kelia pavojų dalyvavimo priimant sprendimus teisių apsaugai. Iš esmės bendrovė turės vadovautis atitinkamomis atvykimo valstybės narės taisyklėmis, išskyrus atvejus, kai tos valstybės narės nacionalinėje teisėje nenumatytas tokio paties lygmens darbuotojų dalyvavimas bendrovės valdymo ar priežiūros organuose. Šis straipsnis taip pat bus taikytinas, jei darbuotojų skaičius viršija keturis penktadalius išvykimo valstybės narės nacionalinėje teisėje nustatytos ribos, kurią pasiekus taikytina darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teisė pagal Direktyvos 2001/86/EB 2 straipsnį, arba jei, neatsižvelgiant į darbuotojų skaičių, atvykimo valstybės narės darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklėse nenumatytas tokio paties lygmens dalyvavimas. Tokiu atveju bendrovė turės pradėti derybas su darbuotojais jų dalyvavimui apibrėžti. Derybos bus privalomos ir per jas turės būti pasiektas specialus susitarimas dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus arba, jei per 6 mėnesius nebus pasiekta jokio susitarimo, bus taikytinos įprastinės darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės, nustatytos Direktyvos 2001/86/EB priede (konkrečiai 3 dalies a punkte). Remiantis Direktyva 2001/86/EB, derybos turi prasidėti kuo greičiau po viešo pertvarkymo sąlygų projekto paskelbimo. Bent trejus metus bendrovė turės iš esmės ir toliau užtikrinti darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teises, jei vėl būtų vykdomi tokie veiksmai kaip jungimas, skaidymas ar pertvarkymas. Bendrovė bus įpareigota informuoti darbuotojus apie derybų rezultatus.

86m ir 86n straipsniai. Šiuose straipsniuose reglamentuojamas išvykimo valstybės narės kompetentingos institucijos vykdytinas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisėtumo įvertinimas. Ši valstybė narė įvertina vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įgyvendinimą pagal atitinkamoje nacionalinėje teisėje nustatytą procedūrą. Taisyklės pagrįstos atitinkamais principais, kurie įtvirtinti Reglamente (EB) Nr. 2157/2001 dėl Europos bendrovių (SE), taip pat vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklėse.

Kompetentinga išvykimo valstybės narės institucija įvertina bendrovės oficialiai užbaigtą procedūrą, taip pat išnagrinėja, ar numatytas pertvarkymas nėra pirmiau minėta dirbtinė priemonė. Jei institucija turi pagrįstų įtarimų, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas gali būti dirbtinė priemonė, ji gali atlikti išsamų įvertinimą.

86o straipsnyje pateiktos nuostatos dėl kompetentingų nacionalinių institucijų sprendimų išduoti ar neišduoti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo peržiūros. Jame taip pat reglamentuojamas tokio sprendimo pateikimas per sąveikos sistemą ir pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo perdavimas atvykimo valstybei narei skaitmeninėmis ryšio priemonėmis.

86p straipsnyje reglamentuojamas atvykimo valstybės narės vykdomas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisėtumo patikrinimas. Šios valstybės narės valdžios institucija visų pirma patikrina steigimo reikalavimus bei derybų dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus rezultatus, jei taikytina.

86q straipsnyje reglamentuojama užregistravimo atskleidimo tvarka, taip pat registre pateiktini duomenys. Informacija apie registraciją registrai turėtų keistis automatiškai, kad išvykimo valstybė narė galėtų iškart imtis veiksmų išbraukti bendrovę iš savo įmonių registro.

86r straipsnyje nustatyta, kad vienos valstybės ribas peržengiantis persitvarkymas įsigalioja pertvarkytos bendrovės įregistravimo atvykimo valstybėje narėje dieną.

86s straipsnis. Jame aprašytos vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo pasekmės.

86 t straipsnis. Šioje nuostatoje nurodyta, kad valstybės narės turėtų nustatyti taisykles dėl nepriklausomo eksperto atsakomybės.

86u straipsnis. Vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisėtumo negalima ginčyti, jei buvo laikomasi vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo procedūros.

Vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas

119 straipsnis iš dalies keičiamas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo apibrėžtyje nurodant, kad vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas yra bendrovių veiksmai, kuriais įsigyjama bendrovė visą savo turtą ir įsipareigojimus perduoda įsigyjančiai bendrovei, neišleisdama naujų akcijų. Tokie veiksmai į šio straipsnio taikymo sritį patenka, jei susijungiančios bendrovės priklauso tam pačiam asmeniui arba jei užbaigus veiksmus nuosavybės struktūra susijungiančiose bendrovėse išlieka tokia pati.

120 straipsnis papildomas nurodant daugiau atvejų, kai bendrovės nepatenka į taikymo sritį, pavyzdžiui, kai pradėtos veiklos nutraukimo, likvidavimo ar nemokumo procedūros arba atsiskaitymai yra sustabdyti.

121 straipsnis iš dalies keičiamas išbraukiant informaciją apie kreditorių ir smulkiųjų akcininkų apsaugą, nes šie klausimai bus suderinti 126a ir 126b straipsniais.

122 straipsnis iš dalies keičiamas nurodant, kad vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo bendrųjų sąlygų projekte turi būti nuostata dėl piniginės kompensacijos pasiūlymo nariams, kurie nebalsavo už susijungimą, taip pat dėl kreditoriams siūlomų apsaugos priemonių. Jame taip pat nustatyta vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo bendrųjų sąlygų projekto kalbos pasirinkimo tvarka.

Direktyva papildoma nauju 122a straipsniu, kuriame išdėstytos taisyklės, pagal kurias nustatoma data, nuo kurios susijungiančių bendrovių sandoriai apskaitos tikslais bus laikomi po jungimo veiksiančios bendrovės sandoriais.

Iš dalies pakeistame 123 straipsnyje išdėstyta bendra taisyklė, kad bendrųjų sąlygų projektas turi būti atskleistas įmonių registruose, kuriuose užregistruotos susijungiančios bendrovės. Tačiau valstybėms narėms leidžiama bendrovėms netaikyti atskleidimo įmonių registre pareigos, jei jos paskelbia sąlygų projektus savo interneto svetainėse ir įvykdo specialias sąlygas šiuo atžvilgiu. Tokiu atveju bendrovės įmonių registre turi atskleisti tam tikrą konkrečią informaciją. Iš esmės bendrovėms turi būti sudaryta galimybė pateikti visą reikiamą informaciją internetu, nereikalaujant asmeniškai atvykti į kokią nors nacionalinę instituciją, nebent įtariamas sukčiavimas. Prieiga prie tokios informacijos turi būti nemokama. Be to, valstybės narės bendrųjų sąlygų projektą gali paskelbti oficialiame nacionaliniame leidinyje, ir tokiu atveju nacionalinis registras atitinkamą informaciją pateikia oficialiam nacionaliniam leidiniui ( pagal principą „tik vieną kartą“).

Iš dalies pakeistame 124 straipsnyje nurodyta, kad ataskaitoje jungiamos bendrovės nariams paaiškinamas galimas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo poveikis būsimai veiklai bei vadovybės strateginiam planui, taip pat galimas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo poveikis nariams. Be to, ataskaitoje paaiškinamas akcijų keitimo santykis ir aprašomi bet kokie ypatingi vertinimo sunkumai bei teisių gynimo priemonės, kuriomis gali pasinaudoti tam tikri nariai. Ataskaita turi būti prieinama ir darbuotojams. Ataskaitos gali būti atsisakyta, jei su tuo sutinka visi jungiamų bendrovių nariai.

Naujame 124a straipsnyje nustatyta, kad kiekviena iš jungiamų bendrovių darbuotojams turi pateikti ataskaitą, kurioje išdėstomi vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo atveju darbuotojams svarbūs klausimai. Darbuotojų atstovai arba patys darbuotojai, jei atstovų nėra, turi teisę pareikšti savo nuomonę. Nuomonė turi būti pateikta akcininkams ir pridėta prie ataskaitos.

Naujame 126a straipsnyje numatytos narių apsaugos priemonės. Jame įtvirtinta jungimui prieštaraujančių narių teisė pasitraukti. Tai taikytina akcininkams, kurie nebalsavo už vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą, arba akcininkams, kurie skaidymui nepritaria, bet neturi balsavimo teisių. Bendrovė, likusieji nariai arba bendrovės pritarimą gavę tretieji asmenys privalo įsigyti pasitraukimo teise pasinaudojusių narių akcijas už pakankamo dydžio piniginę kompensaciją. Kadangi galiojančiose vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklėse jau numatytas nepriklausomo eksperto paskyrimas (125 straipsnis), šis ekspertas taip pat įvertina, ar piniginė kompensacija yra pakankama. Jei nariai mano, kad pasiūlyta piniginė kompensacija nustatyta netinkamai, jie gali reikalauti, kad ji būtų perskaičiuota nacionaliniame teisme. Nariai, pageidaujantys pasilikti bendrovėje, taip pat turi teisę ginčyti akcijų keitimo santykį, kuris turi būti paaiškintas ir pagrįstas 124 straipsnyje nurodytoje ataskaitoje.

Naujame 126b straipsnyje numatytos kreditorių apsaugos priemonės. Visų pirma valstybės narės gali nustatyti reikalavimą, kad jungiamos bendrovės valdymo ar administracijos organas padarytų pareiškimą, kad jam nėra žinoma jokia priežastis, dėl kurios po sujungimo veiksianti bendrovė negalėtų įvykdyti savo įsipareigojimų. Antra, jungimo sąlygų projekte numatyta apsauga nepatenkinti kreditoriai turi teisę kreiptis į kompetentingą instituciją dėl tinkamų apsaugos priemonių. Tačiau kompetentinga institucija taiko paneigiamą prielaidą, kad kreditoriams vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas nepakenks, jei bendrovė pasiūlė teisę į pradinę atitinkamo reikalavimo vertę atitinkančią išmoką (mokėtiną trečiosios šalies garanto ar po sujungimo veiksiančios bendrovės), kurią galima įgyvendinti toje pačioje jurisdikcijoje kaip ir pradinį reikalavimą, arba jei kreditoriams atskleistoje nepriklausomo eksperto ataskaitoje patvirtinta, kad bendrovė sugebės atsiskaityti su kreditoriais. Kreditorių apsaugos nuostatos netrukdo taikyti nacionalinių įstatymų dėl viešiesiems subjektams mokėtinų sumų sumokėjimo ar užtikrinimo.

Pakeistuose 127 ir 128 straipsniuose nurodyta, kad siekdamos gauti pasirengimo jungimui pažymėjimą ir įsitikinti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo teisėtumu, bendrovės turi turėti galimybę bet kokią informaciją ir dokumentus pateikti internetu. Be to, minėtuose straipsniuose nurodyta, kad pasirengimo jungimui pažymėjimai per registrų sąveikos sistemą (BRIS) turi būti perduoti valstybės narės institucijai, kuri patikrins vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo teisėtumą. Be to, nustatyta, kad pasirengimo jungimui pažymėjimas (-ai) turi būti pripažįstami kaip galutiniai tinkamo pasirengimo jungimui veiksmų ir formalumų įvykdymo įrodymai. Pagrįstai įtardamos sukčiavimą, valstybės narės turi teisę pareikalauti asmeniškai atvykti į kompetentingą instituciją.

131 straipsnis iš dalies keičiamas, paaiškinant, kad į įgyjamos bendrovės arba susijungiančių bendrovių turtą bei įsipareigojimus patenka jų sutartys, kreditai, teisės ir įsipareigojimai.

132 straipsnis iš dalies keičiamas taip, kad supaprastinti formalūs reikalavimai būtų taikomi ir tais atvejais, kai vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą vykdo bendrovės, kurių visos akcijos priklauso vienam asmeniui. Be to, tiems atvejams, kai visuotinis susirinkimas nėra privalomas nei vienoje iš jungiamų bendrovių, 132 straipsnyje nustatyta konkreti ataskaitinė data, kai turi būti atskleistas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo bendrųjų sąlygų projektas ir jungiamų bendrovių valdymo ar administravimo organo ataskaitos.

133 straipsnio 7 dalis, kurioje nurodyta, kad 3 metus po vieno valstybės ribas peržengiančio sujungimo bendrovė negali dar kartą vykdyti jungimo šalies viduje, jei juo būtų pakenkta darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistemai, iš dalies keičiama, siekiant apimti visus tolesnius veiksmus šalies viduje (t. y. jungimą, skaidymą ir pertvarkymą), o ne tik jungimą šalies viduje. Be to, 133 straipsnis iš dalies keičiamas įtraukiant įpareigojimą bendrovei pranešti darbuotojams, ar ji nusprendė taikyti standartines taisykles ar pradėti derybas su darbuotojais. Pastaruoju atveju bendrovė darbuotojus informuoja apie derybų rezultatus.

Direktyva papildoma 133a straipsniu dėl valstybių narių taisyklių, kuriomis reglamentuojama nepriklausomo eksperto civilinė atsakomybė.

Vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas

160a straipsnyje nurodyta pasiūlymo, kuriuo reglamentuojamas uždarųjų akcinių bendrovių ir akcinių bendrovių vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas, taikymo sritis.

160b straipsnyje  pateiktos apibrėžtys. Siekiant užtikrinti suderinamumą su esamu ES acquis bendrovių teisės srityje, vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisinės sistemos nuostatos taikytinos toms pačioms bendrovėms, kaip ir nuostatos dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo.

160c straipsnyje nustatyti papildomi šio skyriais taikymo apribojimai.

160d straipsnyje reglamentuojamos sąlygos, kurioms esant galimas vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas, jo tikrinimas ir taikytina teisė. Visų pirma jame įtvirtintas reikalavimas, kad bendrovėms, kurioms iškelta nemokumo ar panaši byla, negali būti atliekamas šioje direktyvoje reglamentuojamas skaidymas. Be to, remiantis ESTT praktikoje įtvirtintu bendruoju principu, kad ES teise negalima remtis norint pateisinti piktnaudžiavimą teisėmis, vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas neleistinas, kai atlikus kiekvieno konkretaus atvejo tyrimą ir atsižvelgus į visus susijusius faktus ir aplinkybes nustatoma, kad tai yra dirbtinė priemonė, kuria siekiama nepagrįstai gauti mokestinių lengvatų ar nepagrįstai apriboti įstatymuose ar sutartyse įtvirtintas darbuotojų, kreditorių ar narių teises.

160e straipsnis. Šioje nuostatoje nustatyta, kiek informacijos mažiausiai turi būti pateikta vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte, kuris bus viešai prieinamas kiekvienam šiuo veiksmu susidomėjusiam asmeniui. Sąlygų projekte turės būti pateikta informacija apie skaidomą bendrovę, registruotąją buveinę, akcijų paskirstymą įgyjančiose bendrovėse, akcijų keitimo santykį, turto ir įsipareigojimų paskirstymą tarp įgyjančių bendrovių, taip pat siūlomą atitinkamų suinteresuotų subjektų, t. y. akcininkų, kreditorių ir darbuotojų, apsaugą. Šiame straipsnyje pabrėžiama sąlygų projekto svarba, tačiau taip pat kiek įmanoma palengvinamas jo parengimas, nes bendrovėms suteikiama galimybė jį rengti ne tik susijusių valstybių narių kalba (-omis), bet ir verslo sandoriuose dažniausiai vartojama kalba; taigi valstybės narės gali pasirinkti, kurios kalbos redakcija bus vadovaujamasi neatitikimų atveju.

160f straipsnyje išdėstytos taisyklės, pagal kurias nustatoma data, nuo kurios skaidomos bendrovės sandoriai apskaitos tikslais laikomi įsigyjančios bendrovės sandoriais.

160 g straipsnis. Šiame straipsnyje reglamentuojamas ataskaitos akcininkams parengimas, išsamiai nurodant skaidymo tikslą, bendrovės planus bei akcininkų apsaugos priemones. Ataskaitoje visų pirma nurodomas skaidymo poveikis bendrovės veiklai bei jos interesams, taip pat akcininkų interesams ir jų apsaugos priemonėms. Ataskaita turi būti prieinama ir darbuotojams. Vadovaujantis proporcingumo principu, ataskaitos galima ir nerengti, jei su tuo sutinka visi bendrovės nariai.

160h straipsnis. Šiame straipsnyje įtvirtintas reikalavimas bendrovei parengti ataskaitą, kurioje būtų išnagrinėti vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą vykdančios bendrovės darbuotojams svarbūs klausimai. Šioje ataskaitoje aprašomas ir įvertinimas skaidymo poveikis darbuotojų darbo sutarčių sąlygoms. Ataskaita turi būti prieinama darbuotojų atstovams arba patiems darbuotojams, jei atstovų nėra. Šioje nuostatoje taip pat paaiškinta, kad minėtos ataskaitos pateikimas neturi poveikio galiojančiai informavimo ir konsultavimo procedūrai, jau numatytai acquis.

160i straipsnyje reglamentuojamas nepriklausomo eksperto atliekamas vertinimas. Vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte bei valdymo ir administravimo organo ataskaitose pateiktos informacijos tikslumą turi įvertinti kompetentingos institucijos paskirtas nepriklausomas ekspertas. Ataskaitoje taip pat pateikiama visa svarbi informacija apie bendrovę ir planuojamą vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, kad kompetentinga institucija galėtų įvertinti, inter alia, ar toks veiksmas yra dirbtinė priemonė. Šiame straipsnyje taip pat nustatyta nepriklausomo eksperto darbo procedūra, terminai ir kompetencija, įskaitant konfidencialios informacijos apsaugos požiūriu.

Vadovaujantis proporcingumo principu, labai mažoms ir mažoms įmonėms netaikomas reikalavimas dėl nepriklausomo eksperto ataskaitos.

160j straipsnis. Šiame straipsnyje nustatytos vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto ir nepriklausomo eksperto ataskaitos atskleidimo taisyklės; šie dokumentai turi būti visuomenei prieinami nemokamai. Atskleidžiant minėtus dokumentus, paskelbiamas ir pranešimas bendrovės nariams, kreditoriams ir darbuotojams, kviečiantis juos pateikti pastabas. Atskleidimo reikalavimais užtikrinama tiesioginė prieiga prie sąlygų projekto, siekiant apsaugoti susijusius suinteresuotus subjektus. Šiame straipsnyje įtvirtintas principas, kad sąlygų projektas turi būti atskleistas įmonių registre, nes būtent ten suinteresuoti subjektai dažniausiai ieško informacijos. Valstybės narės gali leisti bendrovei atskleisti sąlygų projektą savo interneto svetainėje, tačiau tuo atveju svarbiausia informacija vis tiek turi būti atskleista įmonių registre. Straipsnyje numatyta galimybė valstybėms narėms ir toliau reikalauti paskelbimo ir nacionaliniame leidinyje ir imti už tai mokestį.

Siekiant sudaryti geresnes galimybes susipažinti su atskleista informacija, atskleistas vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektas, pranešimas ir eksperto ataskaita turi būti visuomenei prieinami nemokamai. Už atskleidimą imamas mokestis negali viršyti administracinių paslaugos sąnaudų.

160k straipsnis. Šiame straipsnyje nustatytas reikalavimas, kad vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektas būtų patvirtintas skaidomos bendrovės visuotiniame susirinkime. Panašus reikalavimas taikytinas ir vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo atveju. Valstybės narės gali nustatyti reikalavimą, kad sąlygų projektas būtų patvirtintas kvalifikuota paduotų balsų dauguma; tačiau reikalavimai dėl būtinos daugumos negali viršyti vienos valstybės ribas peržengiančiam jungimui taikytinų reikalavimų.

160l straipsnis. Šiame straipsnyje numatytos akcininkų apsaugos priemonės ir nustatyta vienos valstybės ribas peržengiančiam skaidymui prieštaraujančių akcininkų teisė pasitraukti. Tai taikytina akcininkams, kurie nebalsavo už vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, arba akcininkams, kurie skaidymui nepritaria, bet neturi balsavimo teisių. Bendrovė, likusieji akcininkai arba tretieji asmenys privalo įsigyti pasitraukimo teise pasinaudojusių narių akcijas už pakankamo dydžio piniginę kompensaciją. Nepriklausomas ekspertas įvertina, ar piniginė kompensacija pakankama. Jei akcininkai mano, kad pasiūlyta piniginė kompensacija nustatyta netinkamai, jie turi teisę nustatytą sumą apskųsti išvykimo valstybės narės teismuose. Nariai, pageidaujantys pasilikti bendrovėje, taip pat turi teisę ginčyti akcijų keitimo santykį, kuris turi būti paaiškintas ir pagrįstas 160g straipsnyje nurodytoje ataskaitoje.

160m straipsnyje numatytos kreditorių apsaugos priemonės. Valstybės narės gali nustatyti reikalavimą, kad skaidoma bendrovė vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte pareikštų, kad skaidymas neturės poveikio jos gebėjimams vykdyti savo įsipareigojimus trečiosioms šalims ir nepakenks kreditoriams.

Be to, kreditoriai turės teisę kreiptis į kompetentingą administracinę instituciją ar teismą, kad jiems būtų užtikrinta tinkama apsauga. Valdžios institucijos taikys paneigiamą prielaidą, kad kreditoriams nepakenkiama, jei nepriklausomo eksperto ataskaitoje bus išvada, jog nėra pagrindo manyti, kad kreditorių teisės bus apribotos, arba jei skaidoma bendrovė pasiūlys teisę į pradinę atitinkamo reikalavimo vertę atitinkančią išmoką, mokėtiną trečiosios šalies garanto ar pertvarkytos bendrovės, kurią bus galima įgyvendinti toje pačioje jurisdikcijoje kaip ir pradinį reikalavimą. Kreditorių apsaugos nuostatos netrukdo taikyti nacionalinių įstatymų dėl viešiesiems subjektams mokėtinų sumų sumokėjimo ar užtikrinimo.

160n straipsnyje reglamentuojamas bendrovių, dalyvaujančių vienos valstybės ribas peržengiančiame skaidyme, darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus valdymo ar administravimo organuose tais atvejais, kai dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo kyla pavojus esamoms dalyvavimo teisėms skaidomoje bendrovėje. Iš principo, darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus įgyjančiose bendrovėse turėtų būti pagrįstas atitinkamomis valstybės narės, kurioje šios bendrovės bus užregistruotos, taisyklėmis, nebent šių valstybių narių nacionaliniuose įstatymuose nenumatytas tokio lygmens darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus bendrovės administravimo ar priežiūros organuose, koks jis yra skaidomoje bendrovėje. Šis straipsnis taip pat bus taikytinas, jei darbuotojų skaičius viršija keturis penktadalius skaidomos bendrovės valstybės narės nacionalinėje teisėje nustatytos ribos, kurią pasiekus taikytina darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teisė pagal Direktyvos 2001/89/EB 2 straipsnį, arba jei, neatsižvelgiant į darbuotojų skaičių, įgyjančių bendrovių valstybių narių darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklėse nenumatytas tokio paties lygmens dalyvavimas. Tokiu atveju bendrovė turės pradėti derybas su darbuotojais jų dalyvavimui įgyjančiose bendrovėse apibrėžti. Derybos bus privalomos ir per jas turės būti susitarta dėl specialių susitarimų dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus arba, jei per 6 mėnesius nebus pasiekta jokio susitarimo, bus taikytinos įprastinės darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės, nustatytos Direktyvos 2001/86/EB priede (konkrečiai 3 dalies a punkte). Remiantis Direktyva 2001/86/EB, derybos turi prasidėti kuo greičiau po viešo vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto paskelbimo. Bent trejus metus įgyjančios bendrovės turės iš esmės ir toliau užtikrinti darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teises, jei vėl būtų vykdomi tokie veiksmai kaip jungimas, skaidymas ar pertvarkymas. Bendrovė bus įpareigota informuoti darbuotojus apie derybų rezultatus.

160o ir 160p straipsniai. Šiuose straipsniuose reglamentuojamas vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisėtumo įvertinimas, kurį atlieka valstybės narės, kurios jurisdikcijoje skaidoma bendrovė yra, kompetentinga institucija. Ši valstybė narė įvertina vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įgyvendinimą pagal atitinkamoje nacionalinėje teisėje nustatytą procedūrą. Taisyklės pagrįstos atitinkamais principais, kurie įtvirtinti Reglamente (EB) Nr. 2157/2001 dėl Europos bendrovių (SE), taip pat vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklėse. Kompetentinga tos valstybės narės institucija įvertina bendrovės oficialiai užbaigtą procedūrą, taip pat išnagrinėja, ar numatytas skaidymas nėra pirmiau minėta dirbtinė priemonė.

Jei ši institucija turi pagrįstų įtarimų, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas gali būti dirbtinė priemonė, ji turi atlikti išsamų įvertinimą.

160q straipsnyje pateiktos nuostatos dėl kompetentingų nacionalinių institucijų sprendimų išduoti ar neišduoti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo peržiūros. Jame taip pat reglamentuojamas tokio sprendimo pateikimas per sąveikos sistemą ir pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo perdavimas atvykimo valstybei narei. Šiuose straipsniuose taip pat nurodyta ryšiams tarp įmonių registrų naudoti skaitmenines ryšio priemones, kad būtų keičiamasi kompetentingų institucijų priimtais sprendimais.

160r straipsnyje reglamentuojamas kiekvienos susijusios valstybės narės vykdomas vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisėtumo patikrinimas. Įgyjančių bendrovių valstybių institucijos visų pirma patikrina įsteigimo reikalavimus ir, jei taikytina, derybų dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus rezultatus.

160s straipsnyje nurodyta skaidymo registravimo tvarka ir informacija, kuri turi būti paviešinta. Informacija apie registraciją registrai turėtų keistis automatiškai per registrų sąveikos sistemą.

160 t straipsnis. Vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įsigaliojimo data nustatoma pagal skaidomos bendrovės valstybės narės teisės aktus. 

160u straipsnis. Jame aprašytos vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo pasekmės.

160v straipsnis. Šioje nuostatoje nurodyta, kad valstybės narės turėtų nustatyti taisykles dėl nepriklausomo eksperto atsakomybės.

160w straipsnis. Jame nustatyta, kad vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisėtumo negalima ginčyti, jei buvo laikomasi vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo procedūros.

Ataskaitų teikimas ir peržiūra

3 straipsnis. Jame nustatyta, kad Komisija privalo įvertinti šią direktyvą, be kita ko, įvertinti galimybę reglamentuoti tuos vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo tipus, kurie nėra reglamentuojami šioje direktyvoje. Valstybės narės prisideda prie ataskaitos rengimo teikdamos reikiamus duomenis.

2018/0114 (COD)

Pasiūlymas

EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA

kuria iš dalies keičiamos Direktyvos (ES) 2017/1132 nuostatos dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, jungimo ir skaidymo

(Tekstas svarbus EEE)

EUROPOS PALAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA,

atsižvelgdami į Sutartį dėl Europos Sąjungos veikimo, ypač į jos 50 straipsnio 1 ir 2 dalis,

atsižvelgdami į Europos Komisijos pasiūlymą,

perdavus teisėkūros procedūra priimamo akto projektą nacionaliniams parlamentams,

atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę 39 ,

laikydamiesi įprastos teisėkūros procedūros,

kadangi:

(1)Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 40 reglamentuoja ribotos atsakomybės bendrovių jungimąsi, peržengiantį vienos valstybės ribas. Šios taisyklės yra svarbus žingsnis gerinant bendrosios rinkos veikimą bendrovėms bei firmoms ir naudojimąsi įsisteigimo laisve. Tačiau šių taisyklių vertinimas rodo, kad būtina keisti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisykles. Be to, tikslinga nustatyti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo ir skaidymo taisykles;

(2)įsisteigimo laisvė yra vienas iš pagrindinių Sąjungos teisės principų. Pagal Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo (toliau – SESV) 49 straipsnio antrą pastraipą, taikomą kartu su SESV 54 straipsniu, įtvirtinta bendrovių ar firmų įsisteigimo laisvė apima, inter alia, teisę tokias bendroves ar firmas įsteigti ir valdyti pagal įsisteigimo valstybės narės teisės aktuose nustatytas sąlygas. Remiantis Europos Sąjungos Teisingumo Teismo išaiškinimu, tai apima pagal vienos valstybės narės teisės aktus įsteigtos bendrovės ar firmos teisę reorganizuotis į bendrovę ar firmą, kuriai taikoma kitos valstybės narės teisė, jeigu tenkinamos tos kitos valstybės narės teisės aktuose nustatytos sąlygos, visų pirma kriterijus, pastarosios valstybės narės taikomas nustatant bendrovės ar firmos sąsają su nacionaline teisės sistema;

(3)jeigu Sąjungos teisės nuostatos nėra suderintos, pagal SESV 54 straipsnį siejamąjį veiksnį, kuriuo remiantis nustatoma bendrovei ar firmai taikytina nacionalinė teisė, yra kompetentinga nustatyti kiekviena valstybė narė. SESV 54 straipsnyje kaip siejamiesiems veiksniams vienoda reikšmė suteikiama bendrovės ar firmos registruotajai buveinei, centrinei administracijai ir pagrindinei verslo vietai. Todėl, kaip paaiškinta teismo praktikoje 41 , jei naujoji įsisteigimo valstybė narė, t. y. atvykimo valstybė narė, reikalauja tik registruotosios buveinės, kaip siejamojo veiksnio, perkėlimo, kad bendrovė galėtų būti įsteigta pagal jos teisės aktus, tai, kad perkeliama tik registruotoji buveinė (bet ne centrinė administracija ar pagrindinė verslo vieta) savaime neužkerta kelio įsisteigimo laisvės taikymui pagal SESV 49 straipsnį. Konkrečios bendrovės formos pasirinkimas vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą, pertvarkymą ir skaidymą arba įsisteigimo valstybės narės pasirinkimas yra neatsiejami nuo SESV kaip bendrosios rinkos dalis užtikrintos įsisteigimo laisvės;

(4)ši teismo praktikos raida atvėrė bendrovėms ir firmoms naujas galimybes bendrojoje rinkoje, siekiant paskatinti ekonomikos augimą, veiksmingą konkurenciją ir produktyvumą. Tačiau tikslas sukurti bendrovėms bendrą rinką be vidaus sienų taip pat turi būti suderintas su kitais Europos integracijos tikslais, kaip antai socialine apsauga (visų pirma darbuotojų apsauga), kreditorių apsauga ir akcininkų apsauga. Kadangi nėra suderintų taisyklių konkrečiai dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, minėtų tikslų valstybės narės siekia įvairiomis teisės nuostatomis ir administracine praktika. Todėl, nors bendrovės jau turi galimybę vykdyti vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą, jos patiria įvairių teisinių ir praktinių sunkumų norėdamos įgyvendinti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą. Be to, daugelio valstybių narių nacionalinės teisės aktuose numatyta vidaus pertvarkymo procedūra, tačiau nenumatyta atitinkama vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo procedūra;

(5)tai lemia teisinį nenuoseklumą ir teisinį netikrumą, o kartu ir naudojimosi įsisteigimo laisve apribojimus. Tai taip pat lemia nepakankamą darbuotojų, kreditorių ir smulkiųjų akcininkų apsaugą bendrojoje rinkoje;

(6)todėl tikslinga nustatyti procesines ir materialines vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo taisykles, kurios padėtų panaikinti įsisteigimo laisvės apribojimus ir tuo pat metu užtikrintų proporcingą apsaugą suinteresuotiems asmenims, kaip antai darbuotojams, kreditoriams ir smulkiesiems akcininkams;

(7)teise pertvarkyti esamą valstybėje narėje įsteigtą bendrovę į bendrovę, kuriai taikytina kitos valstybės narės teisė, tam tikromis aplinkybėmis gali būti piktnaudžiaujama, pavyzdžiui, siekiant išvengti darbo standartų taikymo, socialinio draudimo įmokų, mokestinių įsipareigojimų, kreditorių ar smulkiųjų akcininkų teisių užtikrinimo ar darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklių taikymo. Siekiant kovoti su tokiu galimu piktnaudžiavimu, pagal bendrą Sąjungos teisės principą valstybės narės turi užtikrinti, kad bendrovės nesinaudotų vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo procedūra tam, kad sukurtų dirbtines priemones nepagrįstoms mokesčių lengvatoms gauti arba nepagrįstai apribotų įstatymais ar sutartimis įtvirtintas darbuotojų, kreditorių ar narių teises. Jei kovojant su piktnaudžiavimu nukrypstama nuo pagrindinės laisvės taikymo, ši kova turi būti aiškinama griežtai ir būti pagrįsta individualiu visų susijusių aplinkybių įvertinimu. Reikia nustatyti procedūrinį ir materialinį pagrindą, numatantį valstybių narių veiksmų laisvę ir leidžiantį taikyti įvairų požiūrį, ir tuo pačiu metu nustatantį reikalavimus supaprastinti nacionalinių institucijų veiksmus kovoje su piktnaudžiavimu pagal Sąjungos teisę;

(8)vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas pakeičia bendrovės teisinę formą, bet ji nepraranda juridinio asmens statuso. Tačiau pertvarkymas neturėtų sudaryti galimybių apeiti įsisteigimo reikalavimų, galiojančių atvykimo valstybėje narėje. Bendrovės turėtų visiškai laikytis tokių sąlygų, įskaitant reikalavimus turėti pagrindinę buveinę atvykimo valstybėje narėje bei reikalavimus, susijusius su direktorių nušalinimu. Tačiau minėtų sąlygų taikymas atvykimo valstybėje narėje negali turėti poveikio pertvarkytos bendrovės kaip juridinio asmens tęstinumui. Pagal SESV 49 straipsnį bendrovė gali persitvarkyti į bet kokios teisinės formos, numatytos atvykimo valstybėje narėje, įmonę;

(9)atsižvelgiant į vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sudėtingumą ir įvairius susijusius interesus, reikia numatyti ex ante kontrolę, kad būtų užtikrintas teisinis tikrumas. Šiuo tikslu reikia nustatyti struktūrizuotą daugiapakopę procedūrą, pagal kurią tiek išvykimo, tiek atvykimo valstybės narės užtikrintų, kad sprendimas dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo patvirtinimo būtų priimtas sąžiningai, objektyviai ir be diskriminacijos, remiantis visais susijusiais aspektais ir atsižvelgiant į visus teisėtus viešuosius interesus, ypač susijusius su darbuotojų, narių ir kreditorių apsauga;

(10)kad taikant vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo procedūrą būtų atsižvelgta į visų suinteresuotų asmenų teisėtus interesus, bendrovė turi atskleisti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą, kuriame būtų pateikta svarbiausia informacija apie siūlomą vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, įskaitant numatomą naujos bendrovės formą, steigimo dokumentą ir siūlomą pertvarkymo grafiką. Vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės nariams, kreditoriams ir darbuotojams apie tai turi būti pranešta, kad jie galėtų pateikti savo pastabas dėl siūlomo pertvarkymo;

(11)siekdama informuoti narius, vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdanti bendrovė turi parengti ataskaitą. Joje turi būti paaiškinti ir pagrįsti teisiniai ir ekonominiai siūlomo vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo aspektai, visų pirma vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis nariams, būsimai bendrovės veiklai ir valdymo organo strateginiam planui. Joje taip pat turi būti nurodytos galimos narių teisių gynybos priemonės, jei jie nesutinka su sprendimu vykdyti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą. Ši ataskaita turėtų taip pat būti prieinama vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės darbuotojams;

(12)kad pateiktų informaciją darbuotojams, vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdanti bendrovė turėtų parengti ataskaitą, kurioje paaiškinamas siūlomo vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis darbuotojams. Ataskaitoje turėtų būti visų pirma paaiškintas siūlomo vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis darbuotojų darbo vietų apsaugos požiūriu, ar būtų esminių darbo santykių ir bendrovių verslo vietų pokyčių, taip pat tai, kaip kiekvienas iš šių veiksnių paveiktų bendrovės patronuojamąsias bendroves. Tačiau šis reikalavimas neturėtų būti taikomas tais atvejais, kai vieninteliai bendrovės darbuotojai dirba jos administravimo organe. Ataskaita teikiama nepažeidžiant atitinkamų informavimo ir konsultavimo procedūrų, kurios buvo nacionaliniu lygiu nustatytos įgyvendinus Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2002/14/EB 42 arba Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2009/38/EB 43 ;

(13)siekiant įvertinti pertvarkymo sąlygų projekte ir ataskaitose nariams bei darbuotojams pateiktos informacijos tikslumą ir parengti faktinę medžiagą, reikalingą norint nustatyti, ar planuojamas pertvarkymas yra dirbtinė priemonė, turėtų būti reikalaujama, kad ataskaitą apie vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo vertinimą parengtų nepriklausomas ekspertas. Kad būtų užtikrintas eksperto nešališkumas, jį turi paskirti kompetentinga institucija, gavusi bendrovės prašymą. Atsižvelgiant į tai, eksperto ataskaitoje turėtų būti pateikta visa susijusi informacija, kad išvykimo valstybės narės kompetentinga institucija galėtų priimti pagrįstą sprendimą, ar išduoti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą. Todėl ekspertui turi būti sudaryta galimybė gauti visą svarbią bendrovės informaciją bei dokumentus ir atlikti visus būtinus tyrimus, kad būtų surinkti visi reikiami įrodymai. Ekspertas turėtų naudoti informaciją, visų pirma grynąją apyvartą ir pelną arba nuostolius, darbuotojų skaičių ir balanso struktūrą, kurią bendrovė surinko siekdama parengti finansines ataskaitas pagal Sąjungos ir valstybių narių teisę. Todėl, siekiant apsaugoti konfidencialią informaciją, įskaitant bendrovės verslo paslaptis, tokia informacija negali būti įtraukta į galutinę eksperto ataskaitą, kuri bus paviešinta;

(14)kad būtų išvengta neproporcingų išlaidų ir naštos vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančioms mažesnėms bendrovėms, Komisijos rekomendacijoje 2003/361/EB 44 apibrėžtos labai mažos ir mažosios įmonės turėtų būti atleistos nuo reikalavimo parengti nepriklausomo eksperto ataskaitą. Tačiau šios bendrovės gali kreiptis į nepriklausomą ekspertą, prašydamos parengti ataskaitą, kad išvengtų bylinėjimosi su kreditoriais išlaidų;

(15)remdamasis pertvarkymo sąlygų projektu ir ataskaitomis, visuotinis bendrovės narių susirinkimas turėtų nuspręsti, ar patvirtinti sąlygų projektą. Svarbu, kad tokio balsavimo daugumos reikalavimas būtų pakankamai aukštas, kad būtų užtikrinta, jog sprendimas pertvarkyti yra kolektyvinis. Be to, nariams taip pat turėtų būti suteikta teisė balsuoti dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus tvarkos, jeigu jie šią teisę išsaugojo per visuotinį susirinkimą;

(16)balsavimo teisę turintys nariai, kurie nebalsavo už pertvarkymo sąlygų projekto patvirtinimą, ir balsavimo teisės neturintys nariai, kurie negalėjo pateikti savo pozicijos, turėtų turėti teisę pasitraukti iš bendrovės. Jiems turėtų būti sudaryta galimybė pasitraukti iš bendrovės ir gauti piniginę kompensaciją už turimas akcijas, atitinkančią tų akcijų vertę. Be to, jiems turėtų būti suteikta teisė kreiptis į teismą dėl pasiūlytos piniginės kompensacijos apskaičiavimo ir nepakankamo jos dydžio;

(17)vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdanti bendrovė pertvarkymo sąlygų projekte taip pat turėtų nustatyti priemones, kuriomis užtikrinama kreditorių apsauga. Be to, siekiant sustiprinti kreditorių apsaugą bendrovės nemokumo atveju, atlikus vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, valstybėms narėms turi būti leista reikalauti, kad bendrovė padarytų pareiškimą dėl nemokumo, kad jai nėra žinoma jokia priežastis, dėl kurios pertvarkyta bendrovė negalėtų įvykdyti savo įsipareigojimų. Šiomis aplinkybėmis valstybėms narėms turėtų būti suteikta teisė nustatyti asmeninę valdymo organo narių atsakomybę už minėto pareiškimo teisingumą. Kadangi valstybių narių teisės tradicijos sprendžiant pareiškimų dėl nemokumo naudojimo ir jų pasekmių klausimus skiriasi, būtent valstybės narės turėtų apibrėžti netikslių ar klaidinančių pareiškimų pateikimo pasekmes, įskaitant efektyvias ir proporcingas nuobaudas ir atsakomybę pagal Sąjungos teisę;

(18)siekiant užtikrinti tinkamą kreditorių apsaugą tais atvejais, kai jie nepatenkinti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte bendrovės numatyta apsauga, kreditoriai gali kreiptis į išvykimo valstybės narės kompetentingą teismą ar administracinę instituciją, kad būtų užtikrintos tinkamos apsaugos priemonės. Siekiant palengvinti žalos vertinimą, reikėtų nustatyti tam tikras prielaidas, pagal kurias kreditoriai nebūtų laikomi patyrusiais žalą dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, kai kreditoriaus nuostolio rizika yra nedidelė. Prielaida turi būti daroma, jei nepriklausomo eksperto ataskaitoje padaroma išvada, jog nėra pagrindo manyti, kad kreditoriams bus pakenkta, arba jei jiems suteikiama teisė į pradinę atitinkamo kreditoriaus reikalavimo vertę atitinkančią išmoką, mokėtiną pertvarkytos bendrovės arba trečiosios šalies garanto, kurią bus galima įgyvendinti toje pačioje jurisdikcijoje kaip ir pirminį reikalavimą. Šioje direktyvoje numatyta kreditorių apsauga turi neprieštarauti išvykimo valstybės narės nacionalinių įstatymų nuostatoms dėl mokėjimų viešiesiems subjektams, įskaitant mokesčius ar socialinio draudimo įmokas;

(19)siekiant užtikrinti, kad vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą nebūtų nepagrįstai apribotas darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus, tais atvejais, kai vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančioje bendrovėje taikoma darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, bendrovė privalo pasirinkti tokią savo teisinę formą, kuri leistų naudotis tokio dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis, įskaitant darbuotojų atstovų dalyvavimą atitinkamų bendrovės valdymo ir priežiūros organų veikloje atvykimo valstybėje narėje. Be to, tokiu atveju turi būti surengtos sąžiningos bendrovės ir darbuotojų derybos pagal Direktyvoje 2001/86/EB nustatytą procedūrą, siekiant taikaus sprendimo, kuriuo būtų atsižvelgta ir į bendrovės teisę įgyvendinti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, ir į darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teises. Įvykus šioms deryboms, turi būti taikomas specialus suderintas sprendimas arba, jei susitarimo nepasiekta, mutatis mutandis įprastinės taisyklės, nustatytos Direktyvos 2001/86/EB priede. Siekiant užtikrinti suderinto sprendimo arba šių įprastinių taisyklių taikymą, bendrovei trejus metus neturi būti leidžiama panaikinti dalyvavimo priimant sprendimus teisės vykdant tolesnį vidaus ar vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, jungimą ar skaidymą;

(20)siekiant užkirsti kelią reikalavimų dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teisių apėjimui vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, pertvarkymą vykdančiai bendrovei, registruotai valstybėje narėje, kurioje darbuotojams suteiktos dalyvavimo priimant sprendimus teisės, neturi būti leidžiama įvykdyti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo pirmiausia nesurengus derybų su jos darbuotojais arba jų atstovais, jei vidutinis tos bendrovės darbuotojų skaičius yra lygus keturiems penktadaliams valstybėje nustatytos ribos, kurią pasiekus taikoma darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teisė;

(21)siekiant užtikrinti tinkamą užduočių paskirstymą valstybėms narėms bei efektyvią ir veiksmingą vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo ex ante kontrolę, tiek išvykimo, tiek atvykimo valstybėse turi būti paskirtos atitinkamos kompetentingos institucijos. Visų pirma, išvykimo valstybės narės kompetentingoms institucijoms turi būti suteikti įgaliojimai išduoti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą, be kurio kompetentingos atvykimo valstybės narės institucijos neturėtų galimybės atlikti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo procedūros;

(22)išvykimo valstybės narės išduotas pasirengimo pertvarkymui pažymėjimas turi būti tiriamas, siekiant užtikrinti vienos valstybės ribas peržengiančio bendrovės pertvarkymo teisėtumą. Išvykimo valstybės narės kompetentinga institucija turi per mėnesį nuo bendrovės prašymo gavimo nuspręsti dėl pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo išdavimo, nebent ji turi rimtų įtarimų, kad tai yra dirbtinė priemonė, kuria siekiama gauti nepagrįstų mokesčių lengvatų arba nepagrįstai apriboti įstatymais ar sutartimis įtvirtintas darbuotojų, kreditorių ar narių teises. Tokiu atveju, kompetentinga institucija turėtų atlikti išsamų vertinimą. Tačiau šis išsamus vertinimas neturėtų būti atliekamas sistemingai; jis turėtų būti atliekamas atskirais atvejais, kai yra rimtų įtarimų dėl dirbtinių priemonių. Atlikdamos vertinimą kompetentingos institucijos turėtų atsižvelgti bent į kai kuriuos šioje direktyvoje nustatytus veiksnius, tačiau jie turėtų būti vertinami tik kaip orientaciniai bendro vertinimo veiksniai ir į juos neturėtų būti atsižvelgiama atskirai. Kad bendrovės nebūtų apsunkintos pernelyg ilgomis procedūromis, šis išsamus vertinimas bet kokiu atveju turi būti užbaigtas per du mėnesius nuo pranešimo bendrovei, kad bus atliekamas išsamus vertinimas;

(23)gavusios pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą ir patikrinusios, ar atvykimo valstybėje narėje įvykdyti steigimo reikalavimai, kompetentingos atvykimo valstybės narės institucijos turėtų užregistruoti bendrovę tos valstybės narės įmonių registre. Tik tokiu būdu užregistravus bendrovę, išvykimo valstybės narės kompetentinga institucija turėtų išbraukti bendrovę iš savo registro. Atvykimo valstybės narės kompetentingai institucijai neturi būti suteikta teisė ginčyti pasirengimo pertvarkymui pažymėjime pateiktos informacijos tikslumo. Įvykdžius vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, pertvarkyta bendrovė turi išsaugoti savo juridinio asmens statusą, turtą ir įsipareigojimus, taip pat visas teises ir prievoles, įskaitant teises ir prievoles, kylančias iš sutarčių, veiksmų ar neveikimo;

(24)siekiant užtikrinti pakankamą skaidrumą ir skaitmeninių priemonių bei procesų naudojimą, kompetentingų išvykimo ir atvykimo valstybių narių institucijų sprendimais turėtų būti keičiamasi per įmonių registrų sąveikos sistemą, taip pat jie turėtų būti viešai prieinami;

(25)bendrovės įsisteigimo laisvės įgyvendinimas taip pat apima galimybę įgyvendinti vienos valstybės ribas peržengiantį bendrovių jungimą. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2017/1132 išdėstytomis taisyklėmis, be kita ko, numatyta galimybė įgyvendinti skirtingose valstybėse narėse įsteigtų ribotos atsakomybės bendrovių vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą. Šios taisyklės – tai svarbus žingsnis gerinant bendrosios rinkos veikimą, sudarant galimybę bendrovėms pasinaudoti įsisteigimo laisve, taikant vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo mechanizmą;

(26)vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklių įgyvendinimo valstybėse narėse įvertinimas parodė, kad vienos valstybės ribas peržengiančių susijungimų skaičius Sąjungoje gerokai išaugo. Tačiau šis įvertinimas atskleidė ir tam tikrus trūkumus, konkrečiai susijusius su kreditorių ir akcininkų apsauga, taip pat supaprastintų procedūrų trūkumu, dėl kurių vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklės nėra visiškai veiksmingos ir efektyvios;

(27)Komunikate „Bendrosios rinkos tobulinimas: daugiau galimybių piliečiams ir įmonėms“ 45 Komisija paskelbė, kad įvertins, ar būtina atnaujinti galiojančias vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisykles, kad MVĮ galėtų lengviau pasirinkti pageidaujamą verslo strategiją ir geriau prisitaikyti prie rinkos sąlygų pokyčių, kartu nesusilpninant esamos darbuotojų apsaugos. Komunikate „2017 m. Komisijos darbo programa. Sauganti, galių teikianti ir ginanti Europa“ 46 Komisija paskelbė iniciatyvą, kuria siekiama palengvinti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo įgyvendinimą;

(28)siekiant dar labiau patobulinti dabartinę vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo procedūrą, svarbu prireikus supaprastinti minėtas jungimo taisykles, tačiau taip pat užtikrinti, kad suinteresuoti asmenys, ypač darbuotojai, būtų tinkamai apsaugoti. Todėl esamos vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklės turėtų būti pakeistos, įpareigojant jungiamų bendrovių valdymo ar administravimo organus parengti atskiras ataskaitas, kuriose būtų išsamiai aprašyti tiek nariams, tiek darbuotojams svarbūs vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo teisiniai ir ekonominiai aspektai. Vis dėlto įpareigojimo bendrovės valdymo ar administravimo organui parengti ataskaitą nariams galima atsisakyti, jei tie nariai jau yra informuoti apie teisinius ir ekonominius siūlomo jungimo aspektus. Tačiau darbuotojams skirtos ataskaitos galima atsisakyti tik tais atvejais, kai jungiamos bendrovės ir jų patronuojamosios bendrovės neturi jokių kitų darbuotojų, išskyrus savo valdymo ar administravimo organo narius;

(29)be to, norint pagerinti jungiamos bendrovės ar bendrovių darbuotojų apsaugą, darbuotojai arba jų atstovai gali bendrovės ataskaitoje pateikti savo nuomonę dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo poveikio jiems. Ataskaita teikiama nepažeidžiant atitinkamų informavimo ir konsultavimo procedūrų, kurios buvo nacionaliniu lygiu nustatytos įgyvendinus Tarybos direktyvą 2001/23/EB 47 , Direktyvą 2002/145/EB arba Direktyvą 2009/38/EB;

(30)apskaitos taisyklių skirtumai gali apsunkinti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo vykdymą ir gali lemti teisinį netikrumą tais atvejais, kai nesutampa data, nuo kurios besijungiančių bendrovių sandoriai apskaitos tikslais laikomi bendrovės, veiksiančios po kelias valstybes nares apimančio jungimo, sandoriais. Dėl to gali susidaryti padėtis, kai tam tikru laikotarpiu su besijungiančia bendrove susiję sandoriai bus apskritai neapskaityti arba per minėtą laikotarpį ši besijungianti bendrovė bus įpareigota vesti dvigubą apskaitą – savo pirminėje valstybėje narėje kaip atskiras apskaitos subjektas ir po sujungimo veiksiančios bendrovės valstybėje narėje. Todėl apskaitos data turėtų būti nustatoma pagal aiškias taisykles, ir valstybės narės turėtų užtikrinti, kad ši data visų jungimo šalių nacionaliniuose įstatymuose būtų įtvirtinta kaip bendra nustatyta apskaitos data;

(31)nesuderintos narių ar kreditorių apsaugos priemonės įvairių suinteresuotų subjektų įvardytos kliūtimi vienos valstybės ribas peržengiančiam jungimui. Nariams ir kreditoriams turi būti suteikta to paties lygmens apsauga, nesvarbu, kurioje valstybėje narėje jungiamos bendrovės bebūtų. Tai nepažeidžia valstybių narių taisyklių dėl kreditorių ar akcininkų apsaugos, kurios nepatenka į suderintų priemonių taikymo sritį, kaip antai skaidrumo reikalavimai;

(32)siekiant užtikrinti, kad vienos valstybės ribas peržengiančiame jungime dalyvaujančių bendrovių nariams būtų užtikrinamos vienodos sąlygos, balsavimo teisę turintys nariai, kurie nebalsavo už pertvarkymo sąlygų projekto patvirtinimą, ar balsavimo teisės neturintys nariai, kurie negalėjo pateikti savo pozicijos, turėtų turėti teisę pasitraukti iš bendrovės. Jiems turėtų būti sudaryta galimybė pasitraukti iš bendrovės ir gauti piniginę kompensaciją už turimas akcijas, atitinkančią tų akcijų vertę. Be to, jiems turėtų būti suteikta teisė kreiptis į teismą dėl pasiūlytos piniginės kompensacijos apskaičiavimo ir nepakankamo jos dydžio;

(33)po vienos valstybės ribas peržengiančio sujungimo buvusių susijungusių bendrovių kreditorių reikalavimų vertė gali sumažėti, jei įgyjančios bendrovės įsipareigojimai viršija jos turtą arba jei už skolą atsakingai jungiamai bendrovei vėliau taikoma kitos valstybės narės teisė. Šiuo metu kreditorių apsaugos taisyklės įvairiose valstybėse narėse skiriasi, ir tai labai apsunkina vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo procesą bei sukuria neapibrėžtumą tiek dalyvaujančioms bendrovėms, tiek jų kreditoriams dėl jų reikalavimo vykdymo ar patenkinimo;

(34)vienos valstybės ribas peržengiančiame jungime dalyvaujančios bendrovės bendrųjų sąlygų projekte turi numatyti tinkamas jų kreditorių apsaugos priemones. Be to, siekiant sustiprinti šių kreditorių apsaugą nemokumo atveju, atlikus vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą, valstybėms narėms turėtų būti leista reikalauti, kad jungiamos bendrovės padarytų pareiškimą dėl nemokumo, kad joms nėra žinoma jokia priežastis, dėl kurios po sujungimo veiksianti bendrovė negalėtų įvykdyti savo įsipareigojimų. Šiomis aplinkybėmis valstybėms narėms turėtų būti suteikta teisė nustatyti asmeninę valdymo organo narių atsakomybę už minėto pareiškimo teisingumą. Kadangi valstybių narių teisės tradicijos sprendžiant pareiškimų dėl nemokumo naudojimo ir jų pasekmių klausimus skiriasi, būtent valstybės narės turėtų apibrėžti netikslių ar klaidinančių pareiškimų pasekmes, įskaitant efektyvias ir proporcingas nuobaudas ir atsakomybę pagal Sąjungos teisę;

(35)siekiant užtikrinti tinkamą kreditorių apsaugą tais atvejais, kai jie nepatenkinti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo bendrųjų sąlygų projekte bendrovės numatyta apsauga, dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo nukentėję kreditoriai gali kreiptis į kiekvienos jungiamos bendrovės valstybės narės kompetentingą administracinę instituciją ar teismą, kad būtų užtikrintos, jų nuomone, tinkamos apsaugos priemonės. Siekiant palengvinti žalos vertinimą, reikėtų nustatyti tam tikras prielaidas, pagal kurias kreditoriai nebūtų laikomi patyrusiais žalą dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo, kai kreditoriaus nuostolio rizika yra nedidelė. Prielaida turi būti daroma, jei nepriklausomas ekspertas padaro išvadą, jog nėra pagrindo manyti, kad kreditoriams bus pakenkta, arba jei jiems suteikiama teisė į pradinę atitinkamo kreditoriaus reikalavimo vertę atitinkančią išmoką, mokėtiną sujungtos bendrovės arba trečiosios šalies garanto, kurią bus galima įgyvendinti toje pačioje jurisdikcijoje kaip ir pirminį reikalavimą;

(36)dabartinėje Sąjungos teisėje nenumatyta vienos valstybės ribas peržengiančio bendrovių ir firmų skaidymo teisinė sistema, nes Direktyvoje (ES) 2017/1132 nustatytos tik III skyriuje išdėstytos taisyklės, kuriomis reglamentuojamas ribotos atsakomybės bendrovių skaidymas valstybės viduje;

(37)Europos Parlamentas paragino Komisiją patvirtinti suderintas vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo taisykles. Ši suderinta teisinė sistema dar labiau padėtų panaikinti įsisteigimo laisvės apribojimus ir kartu suteiktų tinkamą suinteresuotų asmenų, kaip antai darbuotojų, kreditorių ir narių, apsaugą;

(38)šioje direktyvoje nustatomos tiek vienos valstybės ribas peržengiančio dalinio, tiek visiško skaidymo taisyklės, tačiau tik steigiant naujas bendroves. Tačiau ši direktyva nenustato suderintos vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sistemos, pagal kurią bendrovė perduoda turtą ir įsipareigojimus daugiau nei vienai veikiančiai bendrovei, nes šie atvejai buvo laikomi labai sudėtingais ir dėl to buvo būtinas kelių valstybių narių kompetentingų institucijų dalyvavimas, o dėl sukčiavimo ir tų taisyklių nesilaikymo kiltų papildomos rizikos;

(39)vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo atveju, susijusiu su naujai įsteigtomis įgyjančiomis bendrovėmis, iš šių įgyjančių bendrovių, kurioms taikytini ne skaidomos bendrovės valstybės narės, o kitų valstybių narių įstatymai, turi būti reikalaujama atitikti šių valstybių narių steigimo reikalavimus. Tarp šių reikalavimų yra ir direktorių nušalinimo sąlygos;

(40)bendrovių teise vykdyti vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą tam tikromis aplinkybėmis gali būti piktnaudžiaujama, pavyzdžiui, siekiant išvengti darbo standartų taikymo, socialinio draudimo įmokų, mokestinių įsipareigojimų, kreditorių ar narių teisių užtikrinimo ar darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklių taikymo. Siekiant kovoti su tokiu piktnaudžiavimu, pagal bendrą Sąjungos teisės principą valstybės narės turi užtikrinti, kad bendrovės nesinaudotų vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo procedūra tam, kad sukurtų dirbtines priemones nepagrįstoms mokesčių lengvatoms gauti arba nepagrįstai apribotų įstatymais ar sutartimis įtvirtintas darbuotojų, kreditorių ar narių teises. Jei kovojant su piktnaudžiavimu nukrypstama nuo pagrindinių laisvių taikymo, ši kova privalo būti aiškinama griežtai ir būti pagrįsta individualiu visų susijusių aplinkybių įvertinimu. Reikia nustatyti procedūrinį ir materialinį pagrindą, numatantį valstybių narių veiksmų laisvę ir leidžiantį požiūrių įvairovę, ir tuo pačiu metu nustatantį reikalavimus supaprastinti nacionalinių institucijų veiksmus kovoje su piktnaudžiavimu pagal Sąjungos teisę;

(41)atsižvelgiant į vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sudėtingumą ir įvairius susijusius interesus, reikia numatyti tokių veiksmų ex ante kontrolę, kad būtų užtikrintas teisinis tikrumas. Šiuo tikslu reikia nustatyti struktūrizuotą daugiapakopę procedūrą, pagal kurią tiek skaidomos bendrovės valstybės narės, tiek įgyjančių bendrovių valstybės narės kompetentingos institucijos užtikrintų, kad sprendimas dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo patvirtinimo būtų priimtas sąžiningai, objektyviai ir be diskriminacijos, remiantis visais susijusiais aspektais ir atsižvelgiant į visus teisėtus viešuosius interesus, ypač susijusius su darbuotojų, akcininkų ir kreditorių apsauga;

(42)kad būtų atsižvelgta į teisėtus suinteresuotų asmenų interesus, skaidoma bendrovė turėtų atskleisti skaidymo sąlygų projektą, pateikdama svarbiausią informaciją apie siūlomą vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, įskaitant numatomą vertybinių popierių ar akcijų keitimo santykį, įgyjančių bendrovių steigimo dokumentus ir siūlomą vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo grafiką. Vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą vykdančios bendrovės nariams, kreditoriams ir darbuotojams apie tai turi būti pranešta, kad jie galėtų pateikti savo pastabas dėl skaidymo;

(43)siekdama informuoti savo narius, skaidoma bendrovė turėtų parengti ataskaitą. Joje turi būti paaiškinti ir pagrįsti teisiniai ir ekonominiai siūlomo vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo aspektai, visų pirma paaiškintas vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis nariams, būsimai bendrovės veiklai ir valdymo organų strateginiam planui. Be to, jei taikytina, turi būti paaiškintas keitimo santykis, akcijų paskirstymą lemiantys kriterijai bei galimos narių teisių gynybos priemonės, jei jie nesutinka su sprendimu vykdyti vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą;

(44)siekdama informuoti savo darbuotojus, skaidoma bendrovė turėtų parengti ataskaitą, kurioje paaiškinamas siūlomo vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis darbuotojams. Ataskaitoje turėtų būti visų pirma paaiškintas siūlomo vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis darbuotojų darbo vietų apsaugos požiūriu, ar būtų esminių darbo sąlygų ir bendrovių verslo vietų pokyčių, taip pat tai, kaip kiekvienas iš šių veiksnių paveiktų bendrovės patronuojamąsias bendroves. Ataskaita teikiama nepažeidžiant atitinkamų informavimo ir konsultavimo procedūrų, kurios buvo nacionaliniu lygiu nustatytos įgyvendinus Direktyvas 2001/23/EB, 2002/145/EB ar 2009/38/EB;

(45)siekiant užtikrint skaidymo sąlygų projekte ir nariams bei darbuotojams skirtose ataskaitose pateiktos informacijos tikslumą ir parengti faktinę medžiagą, reikalingą norint nustatyti, ar siūlomas skaidymas yra neleistina dirbtinė priemonė, skaidymo planas turi būti įvertintas nepriklausomo eksperto ataskaitoje. Kad būtų užtikrintas eksperto nešališkumas, jį turi paskirti kompetentinga institucija, gavusi bendrovės prašymą. Atsižvelgiant į tai, eksperto ataskaitoje turėtų būti pateikta visa susijusi informacija, kad skaidomos bendrovės valstybės narės kompetentinga institucija galėtų priimti pagrįstą sprendimą, ar išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą. Todėl ekspertui turi būti sudaryta galimybė gauti visą svarbią bendrovės informaciją bei dokumentus ir atlikti visus būtinus tyrimus, kad būtų surinkti visi reikiami įrodymai. Ekspertas turėtų naudoti informaciją, visų pirma grynąją apyvartą ir pelną arba nuostolius, darbuotojų skaičių ir balanso struktūrą, kurią bendrovė surinko siekdama parengti finansines ataskaitas pagal Sąjungos ir valstybių narių teisę. Todėl, siekiant apsaugoti konfidencialią informaciją, įskaitant bendrovės verslo paslaptis, tokia informacija negali būti įtraukta į galutinę eksperto ataskaitą, kuri bus paviešinta;

(46)kad būtų išvengta neproporcingų išlaidų ir naštos vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą vykdančioms mažesnėms bendrovėms, 2003 m. gegužės 6 d. Komisijos rekomendacijoje 2003/361/EB apibrėžtos labai mažos ir mažosios įmonės turėtų būti atleistos nuo reikalavimo parengti nepriklausomo eksperto ataskaitą;

(47)remdamasis vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektu ir ataskaitomis, visuotinis skaidomos bendrovės narių susirinkimas turėtų nuspręsti, ar patvirtinti sąlygų projektą. Svarbu, kad tokio balsavimo daugumos reikalavimas būtų pakankamai aukštas, kad būtų užtikrinta, jog sprendimas skaidyti yra kolektyvinis;

(48)balsavimo teisę turintys nariai, kurie nebalsavo už vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto patvirtinimą, ir balsavimo teisės neturintys nariai, kurie negalėjo pateikti savo pozicijos, turėtų turėti teisę pasitraukti iš bendrovės. Jiems turėtų būti sudaryta galimybė pasitraukti iš bendrovės ir gauti piniginę kompensaciją už turimas akcijas, atitinkančią tų akcijų vertę. Be to, jiems turėtų būti suteikta teisė kreiptis į teismą dėl pasiūlytos piniginės kompensacijos apskaičiavimo ir nepakankamo jos dydžio, taip pat akcijų keitimo santykio, jei jie nori likti įgyjančios bendrovės nariais. Vykdant šią procedūrą, teismui turėtų būti suteikta teisė nurodyti bet kuriai vienos valstybės ribas peržengiančiame skaidyme dalyvaujančiai bendrovei sumokėti papildomą piniginę kompensaciją arba išleisti papildomų akcijų;

(49)skaidoma bendrovė turi sąlygų projekte numatyti tinkamas kreditorių apsaugos priemones vykdant vienos valstybės ribas peržengianti skaidymą. Be to, siekiant sustiprinti kreditorių apsaugą nemokumo atveju, atlikus vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, valstybėms narėms turi būti leista reikalauti, kad bendrovė padarytų pareiškimą, kad jai nėra žinoma jokia priežastis, dėl kurios pertvarkyta bendrovė negalėtų įvykdyti savo įsipareigojimų. Valstybėms narėms turėtų būti suteikta teisė nustatyti asmeninę valdymo organo atsakomybę už minėto pareiškimo teisingumą. Kadangi valstybių narių teisės tradicijos sprendžiant pareiškimų dėl nemokumo ir jų pasekmių klausimus skiriasi, būtent valstybės narės turėtų apibrėžti neteisingų ar klaidinančių pareiškimų pasekmes, įskaitant nuobaudas ir atsakomybę pagal Sąjungos teisę;

(50)siekiant užtikrinti tinkamą kreditorių apsaugą tais atvejais, kai jie nepatenkinti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte bendrovės siūloma apsauga, dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo nukentėję kreditoriai gali kreiptis į skaidomos bendrovės valstybės narės kompetentingą teismą ar administracinę instituciją, kad būtų užtikrintos, jų nuomone, tinkamos apsaugos priemonės. Siekiant palengvinti žalos vertinimą, reikėtų nustatyti tam tikras prielaidas, pagal kurias kreditoriai nebūtų laikomi patyrusiais žalą dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo, kai kreditoriaus nuostolio rizika yra nedidelė. Prielaida turi būti daroma, jei nepriklausomo eksperto ataskaitoje padaroma išvada, jog nėra pagrindo manyti, kad kreditoriams bus pakenkta, arba jei jiems suteikiama teisė į pradinę atitinkamo kreditoriaus reikalavimo vertę atitinkančią išmoką, mokėtiną po skaidymo veiksiančios bendrovės arba trečiosios šalies garanto, kurią bus galima įgyvendinti toje pačioje jurisdikcijoje kaip ir pirminį reikalavimą. Šioje direktyvoje numatyta kreditorių apsauga turi neprieštarauti skaidomos bendrovės valstybės narės nacionalinių įstatymų nuostatoms dėl mokėjimų viešiesiems subjektams, įskaitant mokesčius ar socialinio draudimo įmokas;

(51)siekiant užtikrinti tinkamą užduočių paskirstymą valstybėms narėms bei efektyvią ir veiksmingą vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo ex ante kontrolę, skaidomos bendrovės valstybės narės kompetentingai institucijai turi būti suteikti įgaliojimai išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą, be kurio įgyjančių bendrovių valstybės narės institucijos neturėtų galimybės atlikti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo procedūros;

(52)skaidomos bendrovės valstybės narės išduotas pasirengimo skaidymui pažymėjimas turi būti tiriamas, siekiant užtikrinti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisėtumą. Gavusi bendrovės prašymą, kompetentinga institucija turi per vieną mėnesį nuspręsti dėl pasirengimo skaidymui pažymėjimo išdavimo, nebent ji turi rimtų įtarimų, kad tai yra dirbtinė priemonė, kuria siekiama gauti nepagrįstų mokesčių lengvatų arba nepagrįstai apriboti įstatymais ar sutartimis įtvirtintas darbuotojų, kreditorių ar narių teises. Tokiu atveju, kompetentinga institucija turėtų atlikti išsamų vertinimą. Tačiau šis išsamus vertinimas neturėtų būti atliekamas sistemingai; jis turėtų būti atliekamas atskirais atvejais, kai yra rimtų įtarimų dėl dirbtinių priemonių. Atlikdamos vertinimą kompetentingos institucijos turėtų atsižvelgti bent į kai kuriuos šioje direktyvoje nustatytus veiksnius, tačiau jie turėtų būti vertinami tik kaip orientaciniai bendro vertinimo veiksniai ir į juos neturėtų būti atsižvelgiama atskirai. Kad bendrovės nebūtų apsunkintos pernelyg ilgomis procedūromis, šis išsamus vertinimas bet kokiu atveju turi būti užbaigtas per du mėnesius nuo pranešimo bendrovei, kad bus atliekamas išsamus vertinimas;

(53)gavusios pasirengimo skaidymui pažymėjimą ir patikrinusios įgyjančios bendrovės ar bendrovių valstybės narės steigimo reikalavimų įvykdymą, įgyjančių bendrovių valstybių narių institucijos turėtų užregistruoti bendroves tos valstybės narės įmonių registruose. Tik tokiu būdu užregistravus bendrovę, skaidomos bendrovės valstybės narės kompetentinga institucija turėtų išbraukti bendrovę iš savo registro. Įgyjančių bendrovių valstybių narių kompetentingos institucijos neturi teisės ginčyti pasirengimo skaidymui pažymėjime pateiktos informacijos tikslumo;

(54)įvykdžius vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, skaidomos bendrovės turtas ir įsipareigojimai perduodami įgyjančioms bendrovėms pagal skaidymo sąlygų projekte numatytą paskirstymą, o skaidomos bendrovės nariai tampa įgyjančių bendrovių nariais arba lieka skaidomos bendrovės nariais, arba tampa tiek skaidomos bendrovės, tiek įgyjančių bendrovių nariais;

(55)siekiant užtikrinti, kad vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas nepagrįstai neapribotų darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus, tais atvejais, kai vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą vykdančioje bendrovėje taikoma darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, po skaidymo veiksiančios bendrovės turi būti įpareigotos pasirinkti tokią savo teisinę formą, kuri leistų naudotis dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis, įskaitant darbuotojų atstovų dalyvavimą atitinkamų bendrovių valdymo ir priežiūros organų veikloje. Be to, tokiu atveju turi būti surengtos sąžiningos bendrovės ir darbuotojų derybos pagal Direktyvoje 2001/86/EB nustatytą procedūrą, siekiant taikaus sprendimo, kuriuo būtų atsižvelgta tiek į bendrovės teisę įgyvendinti vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, tiek į darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teises. Įvykus šioms deryboms, turi būti taikomas specialus suderintas sprendimas arba, jei susitarimo nepasiekta, mutatis mutandis įprastinės taisyklės, nustatytos Direktyvos 2001/86/EB priede. Siekiant užtikrinti suderinto sprendimo arba šių įprastinių taisyklių taikymą, bendrovei 3 metus neturi būti leidžiama panaikinti dalyvavimo priimant sprendimus teisės vykdant tolesnį vidaus ar vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, jungimą ar skaidymą;

(56)siekiant užkirsti kelią reikalavimų dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teisių apėjimui vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, skaidymą vykdančiai bendrovei, registruotai valstybėje narėje, kurioje darbuotojams suteiktos dalyvavimo priimant sprendimus teisės, neturi būti leidžiama įvykdyti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo pirmiausia nesurengus derybų su jos darbuotojais arba jų atstovais, jei vidutinis tos bendrovės darbuotojų skaičius yra lygus keturiems penktadaliams valstybėje nustatytos ribos, kurią pasiekus taikoma darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teisė;

(57)siekiant, kad be dalyvavimo priimant sprendimus teisės būtų užtikrintos ir kitos darbuotojų teisės, ši direktyva nedaro poveikio Direktyvai 2009/38/EB, Tarybos direktyvai 98/59/EB 48 , Direktyvai 2001/23/EB ir Direktyvai 2002/14/EB. Be to, šios direktyvos nereglamentuojamose srityse, tokiose kaip mokesčiai ar socialinė apsauga, taikytini nacionaliniai įstatymai;

(58)šios direktyvos nuostatos neturi poveikio su valstybių narių mokesčiais arba jų teritoriniu ir administraciniu suskirstymu susijusioms nacionalinės teisės nuostatoms arba administracinėms normoms, įskaitant mokestinių taisyklių vykdymo užtikrinimą vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, jungimą ir skaidymą;

(59)ši direktyva neturi poveikio Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos (ES) 2015/849, kuria kovojama su pinigų plovimo ar teroristų finansavimo keliamais pavojais 49 , nuostatoms, visų pirma reikalavimams imtis atitinkamų deramo klientų tikrinimo priemonių, atsižvelgiant į rizikos lygį, ir nustatyti bet kokio naujai įsteigto subjekto tikrąjį savininką įregistravimo valstybėje narėje ir jį užregistruoti;

(60)kadangi šios direktyvos tikslo, t. y. palengvinti ir reglamentuoti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, jungimą ir skaidymą, valstybės narės negali deramai pasiekti, ir jo būtų geriau siekti Sąjungos lygmeniu, laikydamasi Europos Sąjungos sutarties 5 straipsnyje nustatyto subsidiarumo principo, Sąjunga gali patvirtinti priemones. Pagal tame straipsnyje nustatytą proporcingumo principą šia direktyva neviršijama to, kas būtina nurodytiems tikslams pasiekti;

(61)šia direktyva gerbiamos pagrindinės teisės ir laikomasi principų, visų pirma pripažįstamų Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijoje;

(62)pagal 2011 m. rugsėjo 28 d. Bendrą valstybių narių ir Komisijos politinį pareiškimą dėl aiškinamųjų dokumentų 50 valstybės narės pagrįstais atvejais įsipareigojo prie pranešimų apie perkėlimo į nacionalinę teisę priemones pridėti vieną ar daugiau dokumentų, kuriuose paaiškinamos direktyvos sudėtinių dalių ir nacionalinių perkėlimo priemonių atitinkamų dalių sąsajos. Šios direktyvos atveju teisės aktų leidėjas mano, kad tokių dokumentų perdavimas yra pagrįstas;

(63)Komisija turėtų atlikti šios direktyvos vertinimą. Remiantis 2016 m. balandžio 13 d. Europos Parlamento, Europos Sąjungos Tarybos ir Europos Komisijos tarpinstitucinio susitarimo dėl geresnės teisėkūros 51 22 punktu, šis vertinimas turėtų būti grindžiamas penkiais kriterijais – veiksmingumu, efektyvumu, aktualumu, nuoseklumu ir pridėtine verte – ir turėtų būti naudojamas kaip pagrindas galimų papildomų priemonių poveikiui įvertinti;

(64)turėtų būti renkama informacija, siekiant įvertinti teisės akto rezultatus, atsižvelgiant į jo tikslus, ir siekiant pagrįsti teisės akto vertinimą pagal 2016 m. balandžio 13 d. Europos Parlamento, Europos Sąjungos Tarybos ir Europos Komisijos tarpinstitucinio susitarimo dėl geresnės teisėkūros 22 punktą;

(65)todėl Direktyva (ES) 2017/1132 turėtų būti atitinkamai iš dalies pakeista,

PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:

1 straipsnis
Direktyvos (ES) 2017/1132 daliniai pakeitimai

Direktyva (ES) 2017/1132 iš dalies keičiama taip:

(1)24 straipsnio e punktas pakeičiamas taip:

„e) išsamų sąrašą duomenų, kurie turi būti perduoti registrams keičiantis informacija, kaip nurodyta 20, 34, 86h, 86o, 86p, 86q, 123, 127, 128, 130, 160j, 160q, 160r ir 160s straipsniuose“;

(2)II antraštinės dalies pavadinimas pakeičiamas taip:

„RIBOTOS ATSAKOMYBĖS BENDROVIŲ PERTVARKYMAS, JUNGIMAS IR SKAIDYMAS“;

(3)II antraštinėje dalyje įterpiamas šis -I skyrius:

„-I SKYRIUS

Vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas

86a straipsnis
Taikymo sritis

1.Šis skyrius taikomas ribotos atsakomybės bendrovių, kurios įsteigtos pagal valstybės narės teisę ir kurių registruota buveinė, centrinė administracija arba pagrindinė verslo vieta yra Sąjungoje, pertvarkymui į bendrovę, kuriai taikytina kitos valstybės narės teisė.

2.Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad nustatytų 1 dalyje nurodytą vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo procedūrą.

3.Valstybės narės gali priimti sprendimą netaikyti šio skyriaus vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo atveju, kai pertvarkoma kooperatinė bendrovė. Tai galioja ir tuo atveju, kai ši kooperatinė bendrovė patenka į „ribotos atsakomybės bendrovės“ apibrėžtį pagal 86a straipsnio 1 dalį.

4.Šis skyrius netaikomas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo atveju, kuriame dalyvauja bendrovė, kurios tikslas – bendras iš visuomenės surinkto kapitalo investavimas, kuri veikia remdamasi rizikos išskaidymo principu ir kurios vienetai, reikalaujant vienetų turėtojams, atperkami arba išperkami tiesiogiai arba netiesiogiai iš bendrovės turto. Tokiam atpirkimui arba išpirkimui prilyginami veiksmai, kurių imasi bendrovė, siekdama užtikrinti, kad jos vienetų biržos vertė žymiai nenukryptų nuo jų grynosios turto vertės.

86b straipsnis
Sąvokų apibrėžtys

Šiame skyriuje:

(1)ribotos atsakomybės bendrovė (toliau – bendrovė) – II priede nurodyto tipo bendrovė;

(2)vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas – veiksmas, kuriuo bendrovė, nenutraukdama veiklos ir nepradėdama likvidavimo procedūros, pakeičia savo teisinę formą, kuria ji užregistruota išvykimo valstybėje narėje, į atvykimo valstybės narės bendrovės teisinę formą ir perkelia į atvykimo valstybę narę bent savo registruotąją buveinę, tačiau išlieka juridiniu asmeniu;

(3)išvykimo valstybė narė – valstybė narė, kurioje bendrovė užregistruota savo teisine forma iki vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo;

(4)atvykimo valstybė narė – valstybė narė, kurioje bendrovė užregistruojama įvykdžius valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą;

(5)registras – tai centrinis, komercinis ar bendrovių registras, minimas 16 straipsnio 1 dalyje;

(6)pertvarkyta bendrovė – atvykimo valstybėje narėje naujai įsteigta bendrovė nuo vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įsigaliojimo dienos.

86c straipsnis
Sąlygos, susijusios su vienos valstybės ribas peržengiančiu pertvarkymu

1.Valstybės narės užtikrina, kad tais atvejais, kai bendrovė ketina atlikti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, išvykimo ir atvykimo valstybės narės patikrintų, ar vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas atitinka 2 dalyje nustatytas sąlygas.

2.Bendrovė neturi teisės vykdyti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo nė vienu iš šių atvejų:

(a)jei pradėti procesiniai veiksmai dėl bendrovės veiklos nutraukimo, likvidavimo ar nemokumo;

(b)jei bendrovei dėl jos galimo nemokumo taikoma prevencinio restruktūrizavimo procedūra;

(c)jei sustabdyti atsiskaitymai;

(d)jei bendrovei taikomos pertvarkymo priemonės, įgaliojimai ir mechanizmai, nustatyti Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2014/59/ES IV antraštinėje dalyje(*);

(e)jei nacionalinės institucijos taiko prevencines priemones, siekdamos išvengti a, b arba d punktuose nurodytų procesinių veiksmų.

3.Valstybės narės užtikrina, kad išvykimo valstybės narės kompetentinga institucija neleistų atlikti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, jei, išnagrinėjusi konkretų atvejį ir atsižvelgusi į visus susijusius faktus ir aplinkybes, nustato, kad tai yra dirbtinė priemonė, kuria siekiama gauti neteisėtų mokesčių lengvatų ar nepagrįstai apriboti įstatymuose ar sutartyse įtvirtintas darbuotojų, kreditorių ar mažumos narių teises. 

4.Išvykimo valstybės narės nacionalinė teisė reglamentuoja tą procedūrų ir formalumų dalį, kurios reikia laikytis dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo siekiant gauti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą, o atvykimo valstybės narės nacionalinė teisė reglamentuoja tą procedūrų ir formalumų dalį, kurios turi būti laikomasi gavus pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą ir laikantis Sąjungos teisės.

86d straipsnis
Vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektas

1.Vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą planuojančios bendrovės valdymo ar administravimo organas parengia vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą. Vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte pateikiami bent šie duomenys:

(a)bendrovės teisinė forma, pavadinimas ir registruotoji buveinė išvykimo valstybėje narėje;

(b)siūloma po vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo veiksiančios bendrovės teisinė forma, pavadinimas ir registruotosios buveinės vieta atvykimo valstybėje narėje;

(c)bendrovės steigimo atvykimo valstybėje narėje dokumentas (-ai);

(d)siūlomas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo grafikas;

(e)teisės, kurias pertvarkyta bendrovė suteikia specialių teisių turintiems nariams ar vertybinių popierių, išskyrus dalis, sudarančias bendrovės kapitalą, savininkams arba su jomis susijusios siūlomos priemonės;

(f)informacija apie kreditoriams siūlomas apsaugos priemones;

(g)data, nuo kurios išvykimo valstybėje narėje įsteigtos ir užregistruotos bendrovės sandoriai apskaitos tikslais laikomi pertvarkytos bendrovės sandoriais;

(h)bet kokios specialios lengvatos, suteikiamos pertvarkytos bendrovės administravimo, valdymo, priežiūros ar kontrolės organų nariams;

(i)informacija apie pasiūlymą dėl piniginės kompensacijos nariams, prieštaraujantiems vienos valstybės ribas peržengiančiam pertvarkymui, pagal 86r straipsnį;

(j)galimas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis užimtumui;

(k)tam tikrais atvejais informacija apie procedūras, kurias taikant pagal 86l straipsnį nustatomi susitarimai dėl darbuotojų dalyvavimo apibrėžiant jų teises dalyvauti priimant sprendimus pertvarkytoje bendrovėje, ir apie tokių susitarimų galimybes.

2.Siekiant parengti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą bei visus kitus susijusius dokumentus, be išvykimo ir atvykimo valstybių narių oficialiųjų kalbų, valstybės narės leidžia vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančiai bendrovei vartoti tarptautinio verslo ir finansų srityje įprastą kalbą. Valstybės narės konkrečiai nurodo, kuria kalba parašytu tekstu bus vadovaujamasi, jei dokumentų vertimo į įvairias kalbas versijos nesutaps.

86e straipsnis
Nariams teikiama valdymo ar administravimo organo ataskaita

1.Vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės valdymo ar administravimo organas parengia ataskaitą, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisiniai ir ekonominiai aspektai.

2.1 dalyje nurodytoje ataskaitoje visų pirma paaiškinama:

(a)vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis būsimai bendrovės veiklai ir vadovybės strateginiam planui;

(b)vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis nariams;

(c)teisės ir teisių gynimo priemonės, kuriomis gali pasinaudoti nariai, prieštaraujantys pertvarkymui pagal 86j straipsnį.

3.Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta ataskaita nariams pateikiama bent elektroniniu būdu ne vėliau kaip prieš du mėnesius iki 86i straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos. Ši ataskaita taip pat pateikiama vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra – tiesiogiai darbuotojams.

4.Tačiau reikalavimas pateikti ataskaitą netaikomas, jei visi vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės nariai sutiko atsisakyti šio reikalavimo.

86f straipsnis
Darbuotojams teikiama valdymo ar administravimo organo ataskaita

1.Vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės valdymo ar administravimo organas parengia ataskaitą, kurioje paaiškinamas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis darbuotojams.

2.1 dalyje nurodytoje ataskaitoje visų pirma paaiškinama:

(a)vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis būsimai bendrovės veiklai ir vadovybės strateginiam planui;

(b)vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis darbo santykių užtikrinimui;

(c)bet kokie reikšmingi darbo sąlygų ir bendrovės veiklos vietos pasikeitimai;

(d)tai, ar a, b ir c punktuose išdėstyti veiksniai taip pat susiję su kuriomis nors bendrovės patronuojamosiomis bendrovėmis.

3.Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta ataskaita vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, tiesiogiai darbuotojams pateikiama bent elektroniniu būdu ne vėliau kaip prieš du mėnesius iki 86i straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos. Ataskaita taip pat pateikiama vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės nariams.

4.Jei vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės valdymo ar administravimo organas iš savo darbuotojų atstovų arba, jei tokių atstovų nėra – tiesiogiai iš darbuotojų, laiku gauna nuomonę, kaip numatyta pagal nacionalinę teisę, nariai informuojami apie ją ir nuomonė pridedama prie ataskaitos.

5.Tačiau, jei nei vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdanti bendrovė, nei jos patronuojamosios bendrovės, jei tokių yra, neturi darbuotojų, išskyrus valdymo ar administravimo organo atstovus, reikalavimas pateikti 1 dalyje nurodytą ataskaitą netaikomas.

6.1–6 dalys nedaro poveikio taikytinoms informavimo ir konsultavimosi teisėms bei procedūroms, kurios buvo pradėtos nacionaliniu lygmeniu į nacionalinę teisę perkėlus direktyvas 2002/14/EB ar 2009/38/EB.

86g straipsnis
Nepriklausomo eksperto vertinimas

1.Valstybės narės užtikrina, kad vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdanti bendrovė ne vėliau kaip prieš du mėnesius iki 86i straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos pagal 86m straipsnio 1 dalį paskirtai kompetentingai institucijai pateiktų prašymą paskirti ekspertą, kuris išnagrinėtų ir įvertintų vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą ir ataskaitas, nurodytas 86e ir 86f straipsniuose, laikantis šio straipsnio 6 dalyje nustatytos išlygos.

Prie prašymo dėl eksperto paskyrimo pridedama:

(a)vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektas, nurodytas 86d straipsnyje;

(b)ataskaitos, nurodytos 86e ir 86f straipsniuose.

2.Kompetentinga institucija paskiria nepriklausomą ekspertą per penkias darbo dienas nuo 1 dalyje nurodyto prašymo pateikimo ir sąlygų projekto bei ataskaitų gavimo. Ekspertas yra nepriklausomas nuo vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės ir gali būti fizinis arba juridinis asmuo, atsižvelgiant į išvykimo valstybės narės teisę. Vertindamos eksperto nepriklausomumą, valstybės narės atsižvelgia į Direktyvos 2006/43/EB 22 ir 22b straipsniuose nustatytą sistemą.

3.Ekspertas parengia rašytinę ataskaitą, kurioje pateikiama bent ši informacija:

(a)išsamus vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės pateiktų ataskaitų ir informacijos tikslumo vertinimas;

(b)aprašyti visi kompetentingai institucijai, paskirtai pagal 86 m straipsnio 1 dalį, siekiant atlikti išsamų vertinimą, kad būtų nustatyta, ar numatytas vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas yra dirbtinė priemonė pagal 86n straipsnį, reikalingi faktiniai elementai, įskaitant bent: atvykimo valstybėje narėje esančio padalinio ypatumus, įskaitant ketinimus, sektorių, investicijas, grynąją apyvartą ir pelną arba nuostolius, darbuotojų skaičių, balanso struktūrą, vietą mokesčių tikslais, turtą ir jo buvimo vietą, įprastą darbuotojų ir konkrečių darbuotojų grupių darbo vietą, vietą, kurioje turėtų būti mokamos socialinio draudimo įmokos, ir pertvarkytai bendrovei tenkančią komercinę riziką atvykimo valstybėje narėje ir išvykimo valstybėje narėje.

4.Valstybės narės užtikrina, kad nepriklausomas ekspertas turėtų teisę iš vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės gauti visą svarbią informaciją ir dokumentus ir atlikti visus būtinus tyrimus, kad patikrintų sąlygų projekto ar valdymo ataskaitų elementus. Ekspertas taip pat turi teisę gauti bendrovės darbuotojų atstovų pastabas ir nuomones arba, jei tokių atstovų nėra, pačių darbuotojų, taip pat kreditorių ir bendrovės narių pastabas ir nuomones.

5.Valstybės narės užtikrina, kad informacija, pateikta nepriklausomam ekspertui, būtų naudojama tik ataskaitos rengimo tikslais ir kad konfidenciali informacija, įskaitant verslo paslaptis, nebūtų atskleista. Tam tikrais atvejais ekspertas gali pateikti kompetentingai institucijai, paskirtai pagal 86m straipsnio 1 dalį, atskirą dokumentą, kuriame yra konfidencialios informacijos, ir šis atskiras dokumentas turi būti prieinamas tik vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančiai bendrovei ir jo negalima atskleisti tretiesiems asmenims.

6.Valstybės narės šio straipsnio nuostatų netaiko labai mažoms ir mažoms įmonėms, kaip apibrėžta Komisijos rekomendacijoje 2003/361/EB(**).

86h straipsnis
Atskleidimas

1.Valstybės narės užtikrina, kad išvykimo valstybė narė ne vėliau kaip prieš mėnesį iki šį klausimą spręsiančio visuotinio susirinkimo dienos atskleistų ir viešai paskelbtų registre šiuos dokumentus:

(a)vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą;

(b)tam tikrais atvejais 86g straipsnyje nurodytą nepriklausomo eksperto ataskaitą;

(c)pranešimą vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės nariams, kreditoriams ir darbuotojams apie tai, kad iki visuotinio susirinkimo dienos jie gali teikti savo pastabas apie pirmos pastraipos a ir b punktuose nurodytus dokumentus bendrovei ir kompetentingai institucijai, paskirtai pagal 86m straipsnio 1 dalį.

Pirmoje pastraipoje nurodyti dokumentai taip pat pateikiami per 22 straipsnyje nurodytą sistemą.

2.Valstybės narės gali atleisti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančią bendrovę nuo 1 dalyje nustatyto atskleidimo reikalavimo, jeigu tęstiniu laikotarpiu, prasidedančiu likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl pertvarkymo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiančiu ne anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, bendrovė viešai ir nemokamai skelbia 1 dalyje nurodytus dokumentus savo interneto svetainėje.

Tačiau valstybės narės nenustato reikalavimų ar suvaržymų, kaip turi būti naudojamasi ta išimtimi, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.

3.Kai vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą ketinanti vykdyti bendrovė atskleidžia vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą pagal 2 dalį, ji, likus ne mažiau nei mėnesiui iki dėl jo sprendimą turinčio priimti visuotinio susirinkimo dienos, pateikia registrui informaciją, kurioje nurodyta:

(a)bendrovės teisinė forma, pavadinimas ir registruotoji buveinė išvykimo valstybėje narėje, taip pat numatoma pertvarkytos bendrovės teisinė forma, pavadinimas ir registruotoji buveinė atvykimo valstybėje narėje;

(b)registras, kuriame laikomi 14 straipsnyje nurodyti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės dokumentai, ir registravimo numeris;

(c)nuoroda į priemones, kurių buvo imtasi siekiant įgyvendinti kreditorių, darbuotojų ir narių teises;

(d)informacija apie interneto svetainę, kurioje galima nemokamai susipažinti su vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektu, 1 dalyje nurodytu pranešimu ir eksperto ataskaita ir išsamia informacija apie šios dalies c punkte nurodytas priemones.

4.Valstybės narės užtikrina, kad 1 ir 3 dalyse nurodytus reikalavimus būtų galima visiškai įvykdyti internetu ir tai darančiam asmeniui nereikėtų atvykti į kompetentingą instituciją išvykimo valstybėje narėje.

Tačiau, jei dėl pagrįstų priežasčių iš tiesų kyla įtarimų dėl sukčiavimo, valstybės narės gali reikalauti, kad asmuo atvyktų į kompetentingą instituciją.

5.Be 1, 2 ir 3 dalyse nurodyto informacijos atskleidimo valstybės narės gali reikalauti oficialiame nacionaliniame leidinyje paskelbti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą arba 3 dalyje nurodytą informaciją. Tokiu atveju valstybės narės užtikrina, kad registras perduotų atitinkamą informaciją oficialiam nacionaliniam leidiniui.

6.Valstybės narės užtikrina, kad visuomenė galėtų nemokamai susipažinti su 1 dalyje nurodytais dokumentais. Valstybės narės taip pat užtikrina, kad vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančiai bendrovei registrų taikomi mokesčiai už 1 ir 3 dalyje nurodytą informacijos atskleidimą ir, jei reikia, už 5 dalyje nurodytą paskelbimą neviršytų administracinių tokios paslaugos teikimo išlaidų.

86i straipsnis
Visuotinio susirinkimo pritarimas

1.Susipažinęs su ataskaitomis, nurodytomis atitinkamai 86e, 86f ir 86g straipsniuose, vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės visuotinis susirinkimas priimdamas rezoliuciją sprendžia dėl pritarimo vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektui. Bendrovė informuoja pagal 86m straipsnio 1 dalį paskirtą kompetentingą instituciją apie visuotinio susirinkimo sprendimą.

2.Pertvarkymą vykdančios bendrovės visuotinis susirinkimas gali pasilikti teisę nustatyti, kad vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą įgyvendinti galima tik jam aiškiai pritarus 86l straipsnyje nurodytiems susitarimams.

3.Valstybės narės užtikrina, kad sprendimas dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto pakeitimo būtų priimamas ne mažiau kaip dviejų trečdalių, bet ne daugiau kaip 90 proc. balsų, kuriuos suteikia akcijos arba atstovaujamo pasirašytojo kapitalo dalis, dauguma. Bet kokiu atveju mažiausias reikalaujamų balsų skaičius negali būti didesnis, nei nustatyta nacionalinės teisės aktuose, pagal kuriuos tvirtinami vienos valstybės ribas peržengiantys jungimai.

4.Visuotinis susirinkimas taip pat nusprendžia, ar dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo jį vykdančiai bendrovei reikia keisti steigimo dokumentus.

5.Valstybės narės užtikrina, kad vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo patvirtinimo visuotiniame susirinkime nebūtų galima apskųsti remiantis vien tuo, kad 86j straipsnyje numatyta piniginė kompensacija apskaičiuota netinkamai.

86j straipsnis
Narių apsauga

1.Valstybės narės užtikrina, kad toliau nurodyti bendrovės, kuri vykdo vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, nariai turėtų teisę perleisti savo akcijų dalis remdamiesi 2–6 dalyse nustatytomis sąlygomis:

(a)balsavimo teisę suteikiančių akcijų turintys nariai, kurie nebalsavo už vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto patvirtinimą;

(b)balsavimo teisės nesuteikiančių akcijų turintys nariai.

2.Valstybės narės užtikrina, kad 1 dalyje nurodyti nariai galėtų perleisti savo akcijų dalis už tinkamą piniginę kompensaciją, sumokamą po to, kai pagal 86r straipsnį įsigalioja vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas, vienam ar daugiau iš šių subjektų:

(a)vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančiai bendrovei;

(b)likusiems tos bendrovės nariams;

(c)trečiosioms šalims, susitarus su pertvarkymą vykdančia bendrove.

3.Valstybės narės užtikrina, kad vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdanti bendrovė vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte pateiktų pasiūlymą dėl tinkamos kompensacijos, nurodytą 86d straipsnio 1 dalies i punkte, kuris skirtas šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems nariams, norintiems pasinaudoti savo teise perleisti savo akcijų dalis. Valstybės narės taip pat nustato laikotarpį, per kurį narys turi priimti arba atmesti minėtą pasiūlymą ir kuris jokiu būdu neturi trukti ilgiau nei vieną mėnesį nuo 86i straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos. Valstybės narės taip pat užtikrina, kad bendrovė galėtų priimti pasiūlymą, kuris elektroniniu būdu siunčiamas tuo tikslu bendrovės nurodytu adresu.

Tačiau, vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdanti bendrovė, įsigydama savų akcijų neturi pažeisti nacionalinių taisyklių, kuriomis reglamentuojami atvejai, kai bendrovė įsigyja savų akcijų dalis.

4.Valstybės narės užtikrina, kad pasiūlymas dėl piniginės kompensacijos būtų teikiamas su sąlyga, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas įsigalios, kaip nurodyta 86r straipsnyje. Valstybės narės taip pat nustato laikotarpį, per kurį turi būti sumokama piniginė kompensacija ir kuris jokiu būdu neturi būti ilgesnis kaip vienas mėnuo nuo dienos, kurią įsigalioja vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas.

5.Valstybės narės užtikrina, kad kiekvienas narys, kuris priėmė pasiūlymą dėl 3 dalyje nurodytos piniginės kompensacijos, bet mano, kad kompensacijos dydis nebuvo tinkamai nustatytas, turėtų teisę reikalauti, kad nacionalinis teismas perskaičiuotų siūlomą piniginę kompensaciją per vieną mėnesį nuo pasiūlymo priėmimo dienos.

6.Valstybės narės užtikrina, kad išvykimo valstybės narės teisės nuostatomis būtų reglamentuojamos 1–5 dalyse nurodytos teisės ir kad su jomis susiję klausimai priklausytų tos valstybės narės teismų jurisdikcijai. Bet kuris narys, kuris priėmė pasiūlymą dėl piniginės kompensacijos už jo perduodamas akcijas, turi teisę pradėti 5 dalyje nurodytą teismo procesą arba jame dalyvauti.

86k straipsnis
Kreditorių apsauga

1.Valstybės narės gali reikalauti, kad vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės valdymo ar administravimo organas 86d straipsnyje nurodytame vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte pateiktų deklaraciją, kurioje būtų tiksliai nurodyta bendrovės finansinė padėtis. Joje deklaruojama, kad, remiantis bendrovės valdymo ar administravimo organo deklaravimo dieną turima informacija ir pateiktų pagrįstų užklausų duomenimis, jie nežino jokių priežasčių, dėl kurių įsigaliojus pertvarkymui bendrovė negalėtų vykdyti įsipareigojimų tada, kai tuos įsipareigojimus reikės vykdyti. Deklaracija parengiama ne anksčiau nei likus vienam mėnesiui iki vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto atskleidimo vadovaujantis 86h straipsniu.

2.Valstybės narės užtikrina, kad kreditoriai, kurie nėra patenkinti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte nurodyta jų interesų apsauga, kuri numatyta 86d straipsnio f punkte, galėtų kreiptis dėl reikiamų apsaugos priemonių į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją per vieną mėnesį nuo 86h straipsnyje nurodyto dokumentų atskleidimo dienos.

3.Laikoma, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas nėra žalingas vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės kreditoriams toliau nurodytais atvejais:

(a)jei bendrovė kartu su pertvarkymo sąlygų projektu paskelbia nepriklausomo eksperto ataskaitą, kurioje daroma išvada, kad nėra pagrįstos tikimybės, kad kreditorių teisės būtų nepagrįstai apribotos. Nepriklausomą ekspertą, kuris atitinka 86g straipsnio 2 dalyje nustatytus reikalavimus, turėtų paskirti arba patvirtinti kompetentinga institucija;

(b)jei kreditoriams pasiūloma teisė į pradinę atitinkamo reikalavimo vertę atitinkančią išmoką, mokėtiną trečiosios šalies garanto ar po vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo veiksiančios bendrovės, kurią bus galima įgyvendinti toje pačioje jurisdikcijoje kaip ir pradinį reikalavimą ir kurio kredito kokybė atitinka bent jau kreditoriaus pirminio reikalavimo vertę iš karto po pertvarkymo įvykdymo.

4.1, 2 ir 3 dalių nuostatos nedaro poveikio išvykimo valstybės narės nacionalinės teisės aktų dėl mokėjimų viešiesiems subjektams vykdymo ar užtikrinimo taikymui.

86l straipsnis
Darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus

1.Nedarant poveikio 2 daliai, po vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo veiksiančiai bendrovei taikomos darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės, jeigu tokios yra, galiojančios atvykimo valstybėje narėje.

2.Tačiau, atvykimo valstybėje narėje galiojančios darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės, jeigu tokios yra, netaikomos, kai pertvarkymą vykdančios bendrovės vidutinis darbuotojų skaičius šešis mėnesius iki šios direktyvos 86d straipsnyje nurodyto vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto paskelbimo sudaro keturis penktadalius išvykimo valstybės narės teisėje nustatyto skaičiaus, kuriuo užtikrinamas darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus, kaip apibrėžta Direktyvos 2001/86/EB 2 straipsnio k punkte, arba kai atvykimo valstybės narės nacionalinė teisė:

(a)nenustato bent jau tokio pat darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus lygio, koks buvo bendrovėje prieš pertvarkymą, kuris įvertinamas pagal darbuotojų atstovų procentinę dalį administravimo ar priežiūros organe arba jų komitetuose, arba valdymo grupėje, kuri atsakinga už bendrovės pelno vienetus, atsižvelgiant į darbuotojų dalyvavimą, arba

(b)nesuteikia po pertvarkymo veiksiančios bendrovės padalinių, esančių kitose valstybėse narėse, darbuotojams tokių pačių teisių naudotis dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis, kokias turi darbuotojai, dirbantys atvykimo valstybėje narėje.

3.Šio straipsnio 2 dalyje nurodytais atvejais pertvarkytos bendrovės darbuotojų dalyvavimą priimant sprendimus ir jų dalyvavimą nustatant tokias teises valstybės narės reglamentuoja mutatis mutandis atsižvelgdamos į šio straipsnio 4–7 dalis, vadovaudamosi Reglamento (EB) Nr. 2157/2001 12 straipsnio 2, 3 ir 4 dalyse nustatytais principais ir tvarka bei šiomis Direktyvos 2001/86/EB nuostatomis:

(a)3 straipsnio 1 dalimi, 2 dalies a punkto i papunkčiu, 2 dalies b punktu ir 3 dalimi, 3 straipsnio 4 dalies pirmos pastraipos pirma įtrauka, 3 straipsnio 4 dalies antra pastraipa, 3 straipsnio 5 dalimi, 3 straipsnio 6 dalies trečia pastraipa ir 3 straipsnio 7 dalimi;

(b)4 straipsnio 1 dalimi, 4 straipsnio 2 dalies a, g ir h punktais, 4 straipsnio 3 dalimi bei 4 straipsnio 4 dalimi;

(c)5 straipsniu;

(d)6 straipsniu;

(e)    7 straipsnio 1 dalies pirma pastraipa,

(f)    8, 9, 10 ir 12 straipsniais;

(g)    priedo 3 dalies a punktu.

4.Reglamentuodamos 3 dalyje minimus principus bei tvarką, valstybės narės:

(a)suteikia specialiajam derybų organui teisę dviem trečdaliais savo narių, atstovaujančių ne mažiau kaip dviem trečdaliams darbuotojų, balsų, nuspręsti nepradėti derybų arba nutraukti jau pradėtas derybas ir remtis atvykimo valstybėje narėje galiojančiomis darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklėmis;

(b)tais atvejais, kai po ankstesnių derybų taikomos standartinės dalyvavimo taisyklės, gali nepaisydamos tokių taisyklių nuspręsti apriboti darbuotojų atstovų santykį pertvarkytos bendrovės administravimo organe. Tačiau jeigu pertvarkymą vykdančioje bendrovėje darbuotojų atstovai sudarė ne mažiau kaip vieną trečdalį administravimo arba priežiūros organo, tai apribojus tą santykį, darbuotojų atstovų administravimo organe negali būti mažiau kaip vienas trečdalis;

(c)užtikrina, kad iki vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo galiojusios darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės būtų toliau taikomos iki bet kurių vėliau sutartų taisyklių taikymo pradžios dienos arba nesant sutartų taisyklių, kol bus taikomos standartinės taisyklės pagal priedo 3 dalies a punktą.

5.Dalyvavimo priimant sprendimus teisių išplėtimas pertvarkytos bendrovės darbuotojų, dirbančių kitose valstybėse narėse, atžvilgiu, kaip nurodyta 2 dalies b punkte, nenustato tokią galimybę pasirinkusioms valstybėms narėms jokio įpareigojimo atsižvelgti į tuos darbuotojus nustatant darbuotojų skaičiaus ribą, suteikiančią teisę dalyvauti priimant sprendimus pagal nacionalinės teisės aktus.

6.Kai pertvarkymą vykdančioje bendrovėje veikia darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, ta bendrovė privalo pasirinkti tokią savo teisinę formą, kuri leistų naudotis dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis.

7.Kai pertvarkytoje bendrovėje veikia darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, tokia bendrovė privalo imtis priemonių, užtikrinančių, kad darbuotojų teisės dalyvauti priimant sprendimus būtų apsaugotos visais vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo arba jungimo šalies viduje, skaidymo arba pertvarkymo atvejais, kurie gali įvykti vėliau, trejus metus nuo tokio vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įsigaliojimo, mutatis mutandis taikant 1–6 dalyse nustatytas taisykles.

8.Bendrovė nepagrįstai nedelsdama informuoja savo darbuotojus apie derybų dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus rezultatus.

86m straipsnis
Pasirengimo pertvarkymui pažymėjimas

1.Valstybės narės paskiria instituciją, turinčią teisę tirti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisėtumą, kiek tai susiję su ta procedūros dalimi, kuri reglamentuojama pagal išvykimo valstybės narės teisę, ir išduoda pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą, patvirtinantį visų atitinkamų sąlygų įvykdymą ir tinkamą visų veiksmų ir formalumų atlikimą išvykimo valstybėje narėje.

2.Valstybės narės užtikrina, kad prie vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės prašymo išduoti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą būtų pridėta:

(a)pertvarkymo sąlygų projektas, nurodytas 86d straipsnyje;

(b)ataskaitos, atitinkamai nurodytos 86e, 86f ir 86g straipsniuose;

(c)informacija apie visuotinio susirinkimo sprendimą pritarti pertvarkymui, nurodytą 86i straipsnyje.

Pagal 86 g straipsnį pateiktas sąlygų projektas ir ataskaitos neturi būti iš naujo pateikti kompetentingai institucijai.

3.Valstybės narės užtikrina, kad 2 dalyje nurodytą prašymą, įskaitant visą informaciją ir dokumentus, būtų galima pateikti internetu, o tai darančiam asmeniui nereikėtų atvykti į 1 dalyje nurodytą kompetentingą instituciją.

Tačiau, jei dėl pagrįstų priežasčių iš tiesų kyla įtarimų dėl sukčiavimo, valstybės narės gali reikalauti atvykti į kompetentingą instituciją, kuriai būtina pateikti atitinkamą informaciją ir dokumentus.

4.Siekdama, kad būtų laikomasi 86l straipsnyje nurodytų darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklių, išvykimo valstybė narė patikrina, ar šio straipsnio 2 dalyje nurodytame vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte pateikiama informacija apie procedūras, pagal kurias nustatomi atitinkami susitarimai ir apie tokių susitarimų galimybes.

5.Kompetentinga institucija, vertindama 1 dalyje nurodytą teisėtumą, nagrinėja:

(a)2 dalyje nurodytą informaciją ir dokumentus;

(b)visas pastabas ir nuomones, kurias suinteresuotieji asmenys pateikė vadovaudamiesi 86h straipsnio 1 dalimi;

(c)bendrovės patvirtinimą, kad ji pradėjo 86l straipsnio 3 ir 4 dalyse nurodytą procedūrą, jei taikoma.

6.Valstybės narės užtikrina, kad pagal 1 dalį paskirtos kompetentingos institucijos galėtų konsultuotis su kitomis atitinkamomis institucijomis, turinčiomis kompetenciją įvairiose srityse, susijusiose su vienos valstybės ribas peržengiančiu pertvarkymu.

7.Valstybės narės užtikrina, kad kompetentinga institucija atliktų vertinimą per vieną mėnesį nuo dienos, kurią gaunama informacija apie tai, kad bendrovės visuotinis susirinkimas pritarė pertvarkymui. Vertinimu pasiekiamas vienas iš šių rezultatų:

(a)jei kompetentinga institucija nustato, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas patenka į šią direktyvą perkeliančių nacionalinės teisės aktų taikymo sritį, jį vykdant buvo laikomasi visų atitinkamų sąlygų ir buvo atliktos visos reikiamos procedūros ir formalumai, kompetentinga institucija išduoda pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą;

(b)jei kompetentinga institucija nustato, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas nepatenka į šią direktyvą perkeliančių nacionalinės teisės aktų taikymo sritį, kompetentinga institucija neišduoda pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo ir nurodo bendrovei savo sprendimo priežastis. Tas pats taikoma ir tais atvejais, kai kompetentinga institucija nustato, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas neatitinka visų atitinkamų sąlygų arba kad užbaigtos ne visos būtinos procedūros ir formalumai, o bendrovė, paraginta imtis būtinų veiksmų, to nepadarė;

(c)jei kompetentinga institucija rimtai susirūpinusi, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas yra 86c straipsnio 3 dalyje nurodyta dirbtinė priemonė, ji gali nuspręsti atlikti išsamų vertinimą pagal 86n straipsnį ir informuoti bendrovę apie savo sprendimą atlikti tokį vertinimą ir vėlesnius rezultatus.

86n straipsnis
Išsamus vertinimas

1.Valstybės narės užtikrina, kad, siekiant įvertinti, ar vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas yra dirbtinė priemonė, kaip apibrėžta 86c straipsnio 3 dalyje, išvykimo valstybės narės kompetentinga institucija atliktų išsamų visų svarbių faktų ir aplinkybių vertinimą, ir atsižvelgia bent į šiuos dalykus: atvykimo valstybėje narėje esančio padalinio ypatumus, įskaitant ketinimus, sektorių, investicijas, grynąją apyvartą ir pelną arba nuostolius, darbuotojų skaičių, balanso struktūrą, vietą mokesčių tikslais, turtą ir jo buvimo vietą, įprastą darbuotojų ir konkrečių darbuotojų grupių darbo vietą, vietą, kurioje turėtų būti mokamos socialinio draudimo įmokos, ir pertvarkytai bendrovei tenkančią komercinę riziką atvykimo valstybėje narėje ir išvykimo valstybėje narėje.

Atliekant bendrą vertinimą minėti elementai laikomi tik orientaciniais veiksniais, todėl jų negalima vertinti atskirai.

2.Valstybės narės užtikrina, kad tais atvejais, kai 1 dalyje nurodyta kompetentinga institucija nusprendžia atlikti išsamų vertinimą, ji turėtų galimybę išklausyti bendrovės ir visų kitų šalių, kurios pateikė pastabas remdamosi 86h straipsnio 1 dalies c punktu, nuomonę vadovaudamasi nacionaline teise. 1 dalyje nurodytos kompetentingos institucijos taip pat gali išklausyti kitus suinteresuotuosius trečiuosius asmenis vadovaudamosi nacionaline teise. Kompetentinga institucija priima galutinį sprendimą dėl pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo išdavimo per du mėnesius nuo išsamaus vertinimo pradžios.

86o straipsnis
Pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo peržiūra ir perdavimas

1.Valstybės narės užtikrina, kad tais atvejais, kai išvykimo valstybės narės kompetentinga institucija nėra teismas, kompetentingos institucijos sprendimas išduoti arba atsisakyti išduoti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą galėtų būti peržiūrėtas teisme vadovaujantis nacionaline teise. Be to, valstybės narės užtikrina, kad pasirengimo pertvarkymui pažymėjimas neįsigaliotų iki konkrečios datos tam, kad šalys turėtų galimybę pateikti ieškinį kompetentingam teismui ir gauti galimybę pasinaudoti laikinosiomis apsaugos priemonėmis, jei tai įmanoma.

2.Valstybės narės užtikrina, kad sprendimas išduoti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą būtų nusiųstas 86m straipsnio 1 dalyje nurodytoms institucijoms, o sprendimai išduoti arba atsisakyti išduoti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą būtų skelbiami registrų sąveikos sistemoje, įdiegtoje remiantis 22 straipsniu.

86p straipsnis
Atvykimo valstybės narės atliekamas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisėtumo patikrinimas

1.Valstybės narės paskiria instituciją, turinčią teisę tirti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisėtumą, kiek tai susiję su ta procedūros dalimi, kuri reglamentuojama pagal atvykimo valstybės narės teisę, ir patvirtinti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, kai pertvarkymas atitinka visas atitinkamas sąlygas ir tinkamai atliekami visi veiksmai ir formalumai atvykimo valstybėje narėje.

Atvykimo valstybės narės kompetentinga institucija visų pirma įsitikina, kad siūloma pertvarkyti bendrovė atitinka nacionalinės teisės aktų, kuriais reglamentuojamas bendrovių steigimas, nuostatas ir, jei reikia, kad darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus tvarka nustatyta vadovaujantis 86l straipsniu.

2.Tam, kad būtų įgyvendinamos 1 dalies nuostatos, vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdanti bendrovė pateikia 1 dalyje nurodytai institucijai vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą, kuris buvo patvirtintas 86i straipsnyje nurodytame visuotiniame susirinkime.

3.Kiekviena valstybė narė užtikrina, kad vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančiai bendrovei būtų sudaryta galimybė internetu užpildyti 1 dalyje nurodytą prašymą, taip pat pateikti visą reikiamą informaciją ir dokumentus, o tai darančiam asmeniui nereikėtų atvykti į 1 dalyje nurodytą kompetentingą instituciją.

Tačiau, jei dėl pagrįstų priežasčių iš tiesų kyla įtarimų dėl sukčiavimo, valstybės narės gali reikalauti atvykti į valstybės narės kompetentingą instituciją, kuriai būtina pateikti atitinkamą informaciją ir dokumentus.

4.1 dalyje nurodyta kompetentinga institucija nedelsdama patvirtina, kad gavo 86m dalyje nurodytą pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą ir kitą informaciją bei dokumentus, kuriuos būtina pateikti remiantis atvykimo valstybės narės teise. Baigusi vertinti atitinkamas sąlygas ji paskelbia sprendimą, kuriuo patvirtina vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą.

5.1 dalyje nurodyta kompetentinga institucija pripažįsta 4 dalyje nurodytą pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą kaip įtikinamą įrodymą, kad procedūros ir formalumai buvo tinkamai atlikti vadovaujantis išvykimo valstybės narės nacionalinės teisės nuostatomis, be kurio vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas negali būti patvirtintas.

86q straipsnis
Registravimas

1.Išvykimo ir atvykimo valstybių narių teisės aktuose nustatoma tų valstybių teritorijoje taikytina tvarka, kuria vadovaujantis vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įgyvendinimo faktas atskleidžiamas paskelbiant informaciją apie jį registre.

2.Valstybės narės užtikrina, kad bent jau toliau nurodyta informacija būtų registruojama jų registruose, kuriuose ta informacija yra viešai skelbiama ir su ja galima susipažinti naudojantis 22 straipsnyje nurodyta sistema:

(a)pertvarkytos bendrovės registracijos, kuri atliekama dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, registre numeris;

(b)pertvarkytos bendrovės registravimo atvykimo valstybėje narėje data;

(c)vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės pašalinimo arba išbraukimo iš išvykimo valstybės narės registro data;

(d)pertvarkymą vykdančios bendrovės registracijos numeris išvykimo valstybėje narėje ir pertvarkytos bendrovės registracijos numeris atvykimo valstybėje narėje.

3.Valstybės narės užtikrina, kad atvykimo valstybės narės registras, naudodamasis 22 straipsnyje nurodyta sistema, informuotų išvykimo valstybės narės registrą apie tai, kad pertvarkyta bendrovė buvo įregistruota. Valstybės narės taip pat užtikrina, kad pertvarkymą vykdančios bendrovės registracija būtų nedelsiant panaikinta gavus minėtą informaciją, bet ne anksčiau.

86r straipsnis
Vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įsigaliojimo data

Vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas įsigalioja dieną, kurią pertvarkyta bendrovė įregistruojama atvykimo valstybėje narėje atlikus 86p straipsnyje nurodytą teisėtumo ir patvirtinimo patikrinimą.

86s straipsnis
Vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo pasekmės

1.Vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas, vykdomas vadovaujantis šią direktyvą perkeliančiomis nacionalinės teisės aktų nuostatomis, turi šias pasekmes:

(a)visas vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės turtas ir įsipareigojimai, įskaitant visas sutartis, kreditus, teises ir pareigas, pereina pertvarkytai bendrovei ir lieka galioti;

(b)pertvarkymą vykdžiusios bendrovės nariai tampa pertvarkytos bendrovės nariais, nebent jie pasinaudoja 86l straipsnio 2 dalyje nurodyta teise pasitraukti;

(c)vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą vykdančios bendrovės teisės ir pareigos, kylančios iš darbo sutarčių ir darbo santykių ir galiojančios vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įsigaliojimo dieną dėl šio vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įsigaliojimo perduodamos po vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo veiksiančiai bendrovei nuo vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įsigaliojimo dienos;

(d)pertvarkytos bendrovės išvykimo valstybėje narėje esančia registruotos buveinės vieta galima remtis tol, kol pertvarkymą vykdanti bendrovė pašalinama iš išvykimo valstybės narės registro, nebent galima įrodyti, kad trečiasis asmuo žinojo arba turėjo žinoti apie registruotą buveinę atvykimo valstybėje narėje.

2.Bet kokia pertvarkytos bendrovės veikla, vykdyta po to, kai ji buvo registruota atvykimo valstybėje narėje, ir iki tol, kol pertvarkymą vykdanti bendrovė buvo pašalinta iš išvykimo valstybės narės registro, laikoma pertvarkytos bendrovės veikla.

3.Pertvarkyta bendrovė atsako už visus nuostolius, patiriamus dėl bet kokių išvykimo ir atvykimo valstybių narių nacionalinės teisės sistemų skirtumų, kai nė viena su pertvarkymą vykdančia bendrove siejama susitariančioji šalis arba sandorio šalis nebuvo tos bendrovės informuota apie vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą prieš sudarant sutartį.

86 t straipsnis
Nepriklausomų ekspertų atsakomybė

Valstybės narės nustatyto taisykles, reglamentuojančias bent nepriklausomų ekspertų, atsakingų už 86g straipsnyje ir 86k straipsnio 2 dalies a punkte nurodytų ataskaitų parengimą, civilinę atsakomybę už bet kokius netinkamus jų veiksmus atliekant savo pareigas.

86u straipsnis
Galiojimas

Vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas, įsigaliojęs vadovaujantis šią direktyvą perkeliančiomis procedūromis, negali būti paskelbtas negaliojančiu.

________

(*)    2014 m. gegužės 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/59/ES, kuria nustatoma kredito įstaigų ir investicinių įmonių gaivinimo ir pertvarkymo sistema ir iš dalies keičiamos Tarybos direktyva 82/891/EEB, direktyvos 2001/24/EB, 2002/47/EB, 2004/25/EB, 2005/56/EB, 2007/36/EB, 2011/35/ES, 2012/30/ES bei 2013/36/ES ir Europos Parlamento ir Tarybos reglamentai (ES) Nr. 1093/2010 bei (ES) Nr. 648/2012 (OL L 173, 2014 6 12, p. 190).

(**)    2003 m. gegužės 6 d. Komisijos rekomendacija 2003/361/EB dėl labai mažų, mažųjų ir vidutinio dydžio įmonių apibrėžties (OL L 124, 2003 5 20, p. 36).“;

(4)119 straipsnio 2 dalis iš dalies keičiama taip:

(a)c punkto pabaigoje įrašoma „arba“;

(b)įterpiamas d punktas:

„d)    vienos ar daugiau bendrovių, baigiančių savo veiklą be likvidavimo procedūros, visas turtas bei įsipareigojimai pereina kitai veikiančiai bendrovei – įsigyjančiai bendrovei – tai įsigyjančiai bendrovei neišleidžiant jokių naujų akcijų, jei visos jungiamų bendrovių akcijos tiesiogiai ar netiesiogiai priklauso vienam asmeniui arba jungiamų bendrovių nariai turi akcijų tokiu pat santykiu ir visose jungiamose bendrovėse.“;

(5)120 straipsnio 4 dalis pakeičiama taip:

„4.    Valstybės narės užtikrina, kad šio skyriaus nuostatos nebūtų taikomos bendrovei ar bendrovėms, jei:

(a)pradėti procesiniai veiksmai dėl tos bendrovės ar bendrovių veiklos nutraukimo, likvidavimo ar nemokumo;

(b)    bendrovei taikomos prevencinės restruktūrizavimo procedūros, pradėtos remiantis tikėtinu nemokumu;

(c)    jei sustabdyti atsiskaitymai;

(d)    bendrovei taikomos pertvarkymo priemonės, įgaliojimai ir mechanizmai, nustatyti Direktyvos 2014/59/ES IV antraštinėje dalyje;

(e)    jei nacionalinės institucijos taiko prevencines priemones, siekdamos išvengti a, b arba d punktuose nurodytų procesinių veiksmų.“;

(6)121 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

(a)1 dalies a punktas išbraukiamas;

(b)2 dalis pakeičiama taip:

„2. 1 dalies b punkte nurodytos nuostatos ir formalumai visų pirma apima nuostatas ir formalumus, taikomus su jungimu susijusioms sprendimų priėmimo procedūroms ir kitų darbuotojų teisių, nei 133 straipsniu reglamentuojamos teisės, apsaugai.“;

(7)122 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

(a)i punktas pakeičiamas taip:

„i) po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veiksiančios bendrovės įstatų dokumentas ar dokumentai“;

(b)įterpiami m ir n punktai:

„m)    informacija apie piniginės kompensacijos pasiūlymą vienos valstybės ribas peržengiančiam jungimui prieštaraujantiems nariams remiantis 126a straipsniu;

n)    informacija apie kreditoriams siūlomas apsaugos priemones.“;

(c)įterpiama ši antra pastraipa:

„Valstybės narės leidžia jungiamoms bendrovėms be kiekvienos valstybės narės, kurioje yra jungiamos bendrovės, oficialios kalbos rengiant bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektą ir visus kitus susijusius dokumentus vartoti tarptautinio verslo ir finansų srityje įprastą kalbą. Valstybės narės konkrečiai nurodo, kuria kalba parašytu tekstu bus vadovaujamasi, jei dokumentų vertimo į įvairias kalbas versijos nesutaps.“;

(8)įterpiamas 122a straipsnis:

„122a straipsnis
Apskaitos data 

1.Kai po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veikianti bendrovė parengia metines finansines ataskaitas remdamasi Europos Parlamento ir Tarybos reglamente (EB) Nr. 1606/2002 nustatytais tarptautiniais apskaitos standartais(*), diena, nuo kurios jungiamų bendrovių sandoriai laikomi po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veikiančios bendrovės sandoriais, nustatoma remiantis minėtais apskaitos standartais.

Neatsižvelgiant į pirmos pastraipos nuostatas, bendrame vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekte nurodoma apskaitos data yra data, kurią įsigalioja vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas, kaip nurodyta 129 straipsnyje, nebent jungiamos bendrovės nustato kitą datą norėdamos palengvinti jungimo procesą. Tokiu atveju apskaitos datai taikomi šie reikalavimai:

(a)ji negali būti ankstesnė nei kurios nors jungiamos bendrovės parengtos ir paskelbtos paskutinės metinės finansinės ataskaitos balanso data;

(b)pasirenkant datą turėtų būti užtikrinama, kad po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sukurta bendrovė galėtų parengti savo metines finansines ataskaitas, kuriose pateikiama informacija apie jungimo poveikį, remdamasi balanso dieną galiojančiais Europos Sąjungos ir valstybių narių teisės aktais ir iškart po to, kai įsigalioja vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas.

2.Valstybės narės užtikrina, kad apskaitos tikslais 1 dalyje nurodyta data būtų laikoma data, nuo kurios pagal visų jungiamų bendrovių nacionalinę teisę jungiamų bendrovių sandoriai bus laikomi po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veikiančios bendrovės sandoriais.

3.Valstybės narės užtikrina, kad atliekant finansinėse ataskaitose nurodyto turto ir įsipareigojimų, kurie turi būti perduoti po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo įsigyjant, pripažinimą ir vertinimą nuo atitinkamų 1 dalyje nurodytų datų būtų taikoma įsigyjančių bendrovių apskaitos tvarka.

_______

(*)    2002 m. liepos 19 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (EB) Nr. 1606/2002 dėl tarptautinių apskaitos standartų taikymo (OL L 243, 2002 9 11, p. 1).“;

(9)123 ir 124 straipsniai pakeičiami taip:

„123 straipsnis
Atskleidimas

1.Valstybės narės užtikrina, kad bendras vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektas būtų atskleistas ir viešai skelbiamas 16 straipsnyje nurodytuose jų atitinkamuose nacionaliniuose registruose likus ne mažiau kaip mėnesiui iki dėl jo sprendimą turinčio priimti visuotinio susirinkimo dienos. Šis bendras sąlygų projektas taip pat turi būti prieinamas per 22 straipsnyje nurodytą sistemą.

2.Valstybės narės gali netaikyti 1 dalyje nustatyto reikalavimo jungiamoms bendrovėms, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, tos bendrovės viešai ir nemokamai skelbia minėtą bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektą savo interneto svetainėse.

Tačiau, valstybės narės nenustato reikalavimų ar suvaržymų, kaip turi būti naudojamasi ta išimtimi, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi tiems tikslams pasiekti.

3.Kai jungiamos bendrovės atskleidžia bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektą pagal šio straipsnio 2 dalį, toliau nurodyta informacija 16 straipsnyje nurodytuose atitinkamuose nacionaliniuose registruose atskleidžiama likus ne mažiau kaip mėnesiui iki dėl jo sprendimą turinčio priimti visuotinio susirinkimo dienos:

(a)kiekvienos jungiamos bendrovės teisinė forma, pavadinimas, registruota buveinė ir naujai sukurtos bendrovės siūloma teisinė forma, pavadinimas ir registruota buveinė;

(b)registras, kuriame laikomi 14 straipsnyje nurodyti kiekvienos jungiamos bendrovės dokumentai, ir registravimo tame registre numeris;

(c)kiekvienos jungiamos bendrovės atveju – nuoroda į priemones, kurių buvo imtasi siekiant sudaryti galimybę kreditoriams, darbuotojams ir nariams pasinaudoti savo teisėmis;

(d)informacija apie interneto svetainę, kurioje galima nemokamai susipažinti su bendru vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektu ir išsamia informacija apie c punkte nurodytas priemones.

4.Valstybės narės užtikrina, kad 1 ir 3 dalyse nurodytus reikalavimus būtų galima visiškai įvykdyti internetu, o tai darančiam asmeniui nereikėtų atvykti į vienoje iš susijusių valstybių narių esančią kompetentingą instituciją.

Tačiau, jei dėl pagrįstų priežasčių kyla neabejotinų įtarimų dėl sukčiavimo, valstybės narės gali reikalauti, kad asmuo atvyktų į kompetentingą instituciją.

5.Jei nereikalaujama, kad jungimas būtų patvirtintas įsigyjančios bendrovės visuotiniame susirinkime remiantis 126 straipsnio 3 dalimi, šio straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodyta informacija atskleidžiama likus ne mažiau kaip mėnesiui iki kitos jungiamos bendrovės ar bendrovių visuotinio susirinkimo dienos.

6.Be 1, 2 ir 3 dalyse nurodyto informacijos atskleidimo valstybės narės gali reikalauti oficialiame nacionaliniame leidinyje paskelbti bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektą arba 3 dalyje nurodytą informaciją. Tokiu atveju valstybės narės užtikrina, kad 16 straipsnyje nurodyti registrai perduotų atitinkamą informaciją oficialiam nacionaliniam leidiniui.

7.Valstybės narės užtikrina, kad visuomenė galėtų nemokamai susipažinti su atskleistu bendru vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektu ir 3 dalyje nurodyta informacija. Valstybės narės taip pat užtikrina, kad jungiamoms bendrovėms registrų taikomi mokesčiai už 1 ir 3 dalyje nurodytą informacijos atskleidimą ir, jei reikia, 6 punkte nurodytą paskelbimą neviršytų administracinių tokios paslaugos teikimo išlaidų.

124 straipsnis
Nariams teikiama valdymo ar administravimo organo ataskaita

1.Kiekvienos jungiamos bendrovės valdymo ar administravimo organas parengia ataskaitą, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo teisiniai ir ekonominiai aspektai.

2.1 dalyje nurodytoje ataskaitoje visų pirma paaiškinama:

(a)galimas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo poveikis po sujungimo veiksiančios bendrovės būsimai veiklai ir vadovybės strateginiam planui;

(b)paaiškinamas ir pagrindžiamas akcijų keitimo santykis;

(c)apibūdinami visi iškilę vertinimo sunkumai;

(d)    paaiškinamas galimas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo poveikis nariams;

(e)    paaiškinamos teisės ir teisių gynimo priemonės, kuriomis gali pasinaudoti nariai, prieštaraujantys jungimui pagal 126a straipsnį.

3.Ne vėliau nei likus mėnesiui iki 126 straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos kiekvienos jungiamos bendrovės nariams sudaromos sąlygos bent jau elektroniniu būdu susipažinti su ataskaita. Panašios sąlygos susipažinti su ataskaita sudaromos ir kiekvienos jungiamos bendrovės darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams. Tačiau, jei nereikalaujama, kad jungimas būtų patvirtintas įsigyjančios bendrovės visuotiniame susirinkime remiantis 126 straipsnio 3 dalimi, su ataskaita leidžiama susipažinti likus ne mažiau kaip mėnesiui iki kito jungiamos bendrovės ar bendrovių visuotinio susirinkimo dienos.

4.Tačiau, reikalavimas parengti 1 dalyje nurodytą ataskaitą netaikomas, jei visi jungiamų bendrovių nariai susitarė atsisakyti šio reikalavimo.“;

(10)įterpiamas 124 a straipsnis:

„124 a straipsnis
Darbuotojams teikiama valdymo ar administravimo organo ataskaita

1.Kiekvienos jungiamos bendrovės valdymo ar administravimo organas parengia darbuotojams skirtą ataskaitą, kurioje paaiškinamas galimas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo poveikis.

2.1 dalyje nurodytoje ataskaitoje visų pirma paaiškinama:

(a)galimas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo poveikis būsimai bendrovės veiklai ir vadovybės strateginiam planui;

(b)    galimas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo poveikis darbo santykių apsaugai;

(c)    visi esminiai įdarbinimo sąlygų ir bendrovių vykdomos veiklos vietos pokyčiai;

(d)tai, ar a, b ir c punktuose išdėstyti veiksniai taip pat susiję su kuriais nors jungiamų bendrovių patronuojamosiomis bendrovėmis.

3.Ne vėliau nei likus mėnesiui iki 126 straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos kiekvienos jungiamos bendrovės darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams sudaromos sąlygos bent jau elektroniniu būdu susipažinti su šio straipsnio 1 dalyje nurodyta ataskaita. Panašios sąlygos susipažinti su ataskaita sudaromos ir kiekvienos jungiamos bendrovės nariams.

Tačiau, jei nereikalaujama, kad jungimas būtų patvirtintas įsigyjančios bendrovės visuotiniame susirinkime remiantis 126 straipsnio 3 dalimi, su ataskaita leidžiama susipažinti likus ne mažiau nei mėnesiui iki kito jungiamos bendrovės ar bendrovių visuotinio susirinkimo dienos.

4.Jei vienos ar kelių jungiamų bendrovių valdymo arba administravimo organas iš savo darbuotojų atstovų arba, jei tokių atstovų nėra, iš pačių darbuotojų laiku gauna jų nuomonę, kaip nustatyta nacionalinėje teisėje, apie tai informuojami nariai, o pati nuomonė pridedama prie ataskaitos.

5.Tačiau, jei jungiamose bendrovėse ir jų patronuojamosiose bendrovėse, jei tokių yra, nėra kitų darbuotojų, o tik valdymo arba administravimo organui priklausantys darbuotojai, reikalavimas parengti 1 dalyje nurodytą ataskaitą netaikomas.

6.Ataskaitos pateikimas nepažeidžia galiojančių informacijos ir konsultacijų teisių bei nacionaliniu lygmeniu pradėtų procedūrų įgyvendinant Direktyvas 2001/23/EB, 2002/14/EB arba 2009/38/EB.“;

(11)125 straipsnio 1 dalis papildoma tokia antra pastraipa:

„Vertindamos eksperto nepriklausomumą, valstybės narės atsižvelgia į Direktyvos 2006/43/EB 22 ir 22b straipsniuose nustatytą sistemą.“;

(12)126 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

(a)1 dalis pakeičiama taip:

„1. Susipažinęs su ataskaitomis, nurodytomis atitinkamai 124, 124a ir 125 straipsniuose, kiekvienos susijungiančios bendrovės visuotinis susirinkimas priimdamas rezoliuciją nusprendžia dėl pritarimo bendram vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektui.“;

(b)pridedama 4 dalis:

„4. Valstybės narės užtikrina, kad 1 dalyje nurodytos rezoliucijos dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo patvirtinimo būtų negalima skųsti kompetentingai institucijai remiantis vien toliau nurodytais pagrindais:

(a)netinkamai nustatytas 122 straipsnio b punkte nurodytas akcijų keitimo santykis;

(b)netinkamai nustatyta 122 straipsnio m punkte nurodyta piniginė kompensacija;

(c)visa nariui skirtų akcijų dalies vertė neatitinka akcijų, kurias tas narys turi jungiamoje bendrovėje, vertės.“;

(13)įterpiami 126a ir 126b straipsniai:

„126 a straipsnis
Narių apsauga

1.Valstybės narės užtikrina, kad toliau nurodyti jungiamų bendrovių nariai turėtų teisę perleisti savo akcijų dalį 2–6 dalyse nustatytomis sąlygomis:

(a)balsavimo teisę suteikiančių akcijų turintys nariai, kurie nebalsavo už bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto patvirtinimą;

(b)balsavimo teisės nesuteikiančių akcijų turintys nariai.

2.Valstybės narės užtikrina, kad šio straipsnio 1 dalyje nurodyti nariai galėtų perleisti savo akcijų dalis už tinkamą piniginę kompensaciją įsigaliojus vienos valstybės ribas peržengiančiam jungimui, kaip nustatyta 129 straipsnyje, vienam ar keliems toliau nurodytiems subjektams:

(a)susijusioms jungiamoms bendrovėms;

(b)likusiems susijusių jungiamų bendrovių nariams;

(c)tretiesiems asmenims, dėl kurių susitariama su susijusiomis jungiamomis bendrovėmis.

3.Valstybės narės užtikrina, kad kiekviena jungiama bendrovė bendrame vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekte pateiktų pasiūlymą dėl tinkamos piniginės kompensacijos, kaip nurodyta 122 straipsnio 1 dalies m punkte, kuris skirtas šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems pasinaudoti teise perleisti savo akcijų dalis norintiems nariams. Valstybės narės taip pat nustato laikotarpį, per kurį narys turi priimti arba atmesti minėtą pasiūlymą ir kuris jokiu būdu neturi trukti ilgiau kaip vieną mėnesį nuo 126 straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos arba tais atvejais, kai visuotinio susirinkimo patvirtinimas nebūtinas, ilgiau nei du mėnesius nuo 123 straipsnyje nurodyto bendro jungimo sąlygų projekto atskleidimo. Valstybės narės taip pat užtikrina, kad jungiamos bendrovės galėtų priimti pasiūlymą, kuris elektroniniu būdu siunčiamas tuo tikslu minėtų bendrovių nurodytu adresu.

Tačiau, jungiamų bendrovių atliekamas savų akcijų įsigijimas neturi pažeisti nacionalinių taisyklių, kuriomis reglamentuojami atvejai, kai bendrovė įsigyja savų akcijų.

4.Valstybės narės užtikrina, kad pasiūlymas dėl piniginės kompensacijos būtų teikiamas tik tuo atveju, kai vykdomas vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas, kaip nustatyta 129 straipsnyje. Valstybės narės taip pat nustato laikotarpį, per kurį turi būti sumokama piniginė kompensacija ir kuris jokiu būdu neturi būti ilgesnis kaip vienas mėnuo nuo dienos, kurią įsigalioja vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas.

5.Remiantis 125 straipsniu paskirtas nepriklausomas ekspertas įvertina, ar piniginė kompensacija pakankama. Prieš paskelbdamas jungimo pasiūlymą ekspertas atsižvelgia į tų jungiamų bendrovių akcijų rinkos kainą ir į bendrovės vertę, išskyrus siūlomo jungimo poveikį, nustatytą remiantis bendrai pripažįstamais vertinimo metodais.

6.Valstybės narės užtikrina, kad kiekvienas narys, kuris priėmė pasiūlymą dėl 3 dalyje nurodytos piniginės kompensacijos, bet mano, kad piniginės kompensacijos dydis nebuvo tinkamai nustatytas, turėtų teisę reikalauti, kad nacionalinis teismas perskaičiuotų siūlomą piniginę kompensaciją per vieną mėnesį nuo pasiūlymo priėmimo dienos.

7.Valstybės narės užtikrina, kad valstybės narės nacionalinės teisės aktų nuostatomis, kurios taikomos jungiamai bendrovei, būtų reglamentuojamos 1–6 dalyse nurodytos teisės ir kad su jomis susiję klausimai priklausytų tos valstybės narės teismų jurisdikcijai. Bet kuris narys, kuris priėmė pasiūlymą dėl piniginės kompensacijos už perduodamas akcijas, turi teisę pradėti 6 dalyje nurodytą teismo procesą arba jame dalyvauti.

8.Be to, valstybės narės užtikrina, kad jungiamų bendrovių nariai, kurie neprieštaravo vienos valstybės ribas peržengiančiam jungimui, bet manė, kad akcijų keitimo santykis yra netinkamas, galėtų apskųsti 122 straipsnyje nurodytame bendrame vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekte nustatytą akcijų keitimo santykį nacionaliniam teismui per vieną mėnesį nuo vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo įsigaliojimo.

9.Valstybės narės užtikrina, kad tada, kai nacionalinis teismas nustato, kad akcijų keitimo santykis nebuvo tinkamai nustatytas, jis turėtų įgaliojimus nurodyti, kad ta po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veiksianti bendrovė sumokėtų kompensaciją tiems nariams, kurie sėkmingai ginčijo minėtą santykį. Šią kompensaciją sudaro papildoma piniginė išmoka, apskaičiuota remiantis tinkamu vertybinių popierių ar akcijų keitimo santykiu, kurį nustato teismas. Nacionalinis teismas turėtų turėti įgaliojimą bet kuriam minėtam nariui ar jungiamai bendrovei prašant nurodyti, kad po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veiksianti bendrovė vietoj piniginės išmokos duotų papildomų akcijų.

10.Valstybės narės užtikrina, kad po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veiksiančiai bendrovei taikomais teisės aktais būtų reglamentuojamas įpareigojimas sumokėti papildomą piniginę kompensaciją arba duoti papildomų akcijų.

126b straipsnis
Kreditorių apsauga

1.Valstybės narės gali reikalauti, kad jungiamos bendrovės valdymo ar administravimo organas 122 straipsnyje nurodytame bendrame vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekte pateiktų deklaraciją, kurioje būtų tiksliai nurodyta bendrovės finansinė padėtis. Joje deklaruojama, kad, remiantis bendrovės valdymo ar administravimo organo deklaracijos dieną turima informacija ir atitinkamų atliktų užklausų duomenimis, jie nežino jokių priežasčių, dėl kurių po sujungimo veiksianti bendrovė negalėtų vykdyti įsipareigojimų tada, kai tuos įsipareigojimus reikės vykdyti. Deklaracija parengiama ne anksčiau kaip likus vienam mėnesiui iki bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto atskleidimo vadovaujantis 123 straipsniu.

2.Valstybės narės užtikrina, kad jungiamų bendrovių kreditoriai, kurie nėra patenkinti bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekte remiantis 122 straipsnio 1 dalies n punktu nurodyta jų interesų apsauga, galėtų kreiptis dėl reikiamų apsaugos priemonių į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją per vieną mėnesį nuo 123 straipsnyje nurodyto dokumentų atskleidimo dienos.

3.Laikoma, kad vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas nėra žalingas jungiamų bendrovių kreditoriams esant kurioms nors iš toliau nurodytų aplinkybių:

(a)jei jungiamos bendrovės kartu su vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektu atskleidžia nepriklausomo eksperto ataskaitą, kurioje daroma išvada, kad pagrįsta tikimybė, kad kreditorių teisės būtų nepagrįstai apribotos, nėra nustatyta. Nepriklausomą ekspertą, kuris vykdys 125 straipsnio 1 dalyje nustatytus reikalavimus, turėtų paskirti arba patvirtinti kompetentinga institucija;

(b)kreditoriams pasiūloma teisė į pradinę atitinkamo reikalavimo vertę atitinkančią išmoką, mokėtiną trečiosios šalies garanto ar po jungimo veiksiančios bendrovės, kurią bus galima įgyvendinti toje pačioje jurisdikcijoje kaip ir pradinį reikalavimą ir kurio kredito kokybė atitinka bent jau kreditoriaus pirminio reikalavimo vertę iš karto po jungimo įvykdymo.

4.1, 2 ir 3 dalių nuostatos nedaro įtakos valstybių narių, kuriose yra jungiamos bendrovės, nacionalinės teisės aktų dėl mokėjimų viešiesiems subjektams vykdymo ar užtikrinimo taikymui.“

(14)127 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

(a)1 dalis papildoma šiomis pastraipomis:

„Valstybės narės užtikrina, kad jungiamoms bendrovėms būtų sudaryta galimybė internetu pateikti prašymą išduoti pasirengimo jungimui pažymėjimą, taip pat pateikti informaciją ir dokumentus, o tai darančiam asmeniui nereikėtų atvykti į 1 dalyje nurodytą kompetentingą instituciją.

Tačiau, jei dėl pagrįstų priežasčių iš tiesų kyla įtarimų dėl sukčiavimo, valstybės narės gali reikalauti atvykti į kompetentingą instituciją, kuriai būtina pateikti atitinkamą informaciją ir dokumentus.

(b)2 dalis papildoma šia pastraipa:

„Valstybės narės užtikrina, kad pažymėjimas būtų perduotas 128 straipsnio 1 dalyje nurodytoms institucijoms naudojantis registrų sąveikos sistema, kaip nurodyta 22 straipsnyje.“;

(c)3 dalis išbraukiama;

(15)128 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

(a)2 dalis pakeičiama taip:

„2.     Tam, kad būtų laikomasi šio straipsnio 1 dalies nuostatų, kiekviena jungiama bendrovė pateikia toje dalyje nurodytai institucijai bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektą, kuris buvo patvirtintas 126 straipsnyje nurodytame visuotiniame susirinkime.“;

(b)pridedamos šios 3 ir 4 dalys:

„3.    Kiekviena valstybė narė užtikrina, kad bet kuriai jungiamai bendrovei būtų sudaryta galimybė internetu pateikti prašymą dėl 1 dalyje nurodytos procedūros atlikimo, taip pat pateikti informaciją, duomenis ir dokumentus, o tai darančiam asmeniui nereikėtų atvykti į kompetentingą instituciją.

Tačiau, valstybės narės gali imtis priemonių, jei dėl pagrįstų priežasčių kyla tam tikrų įtarimų dėl sukčiavimo, ir gali reikalauti, kad asmuo atvyktų į valstybės narės kompetentingą instituciją, kuriai būtina pateikti atitinkamą informaciją ir dokumentus.

4.    Valstybės narės, kurioje yra po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veiksianti bendrovė, kompetentinga institucija pripažįsta 127 straipsnio 2 dalyje nurodytą pasirengimo jungimui pažymėjimą ar pažymėjimus kaip įtikinamą įrodymą, kad pasirengimo jungimui veiksmai ir formalumai buvo tinkamai atlikti atitinkamoje valstybėje narėje ar valstybėse narėse. Jungiamų bendrovių kompetentinga institucija ar kompetentingos institucijos perduoda pažymėjimą valstybės narės, kurioje yra po jungimo veiksianti bendrovė, kompetentingai institucijai naudodamasi registrų sąveikos sistema, nurodyta 22 straipsnyje.“;

(16)131 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

(a)1 dalies a punktas pakeičiamas taip:

„a)    visas įsigyjamos bendrovės turtas ir įsipareigojimai, įskaitant visas sutartis, kreditus, teises ir pareigas, pereina įsigyjančiai bendrovei ir lieka galioti;“;

(b)2 dalies a punktas pakeičiamas taip:

„a)    visas jungiamų bendrovių turtas ir įsipareigojimai, įskaitant visas sutartis, kreditus, teises ir pareigas, pereina naujai bendrovei ir lieka galioti;“

(17)132 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

(a)1 dalis pakeičiama taip:

„1. Kai vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą įsigyjant vykdo bendrovė, turinti visas akcijas ir kitus vertybinius popierius, suteikiančius jai teisę balsuoti įsigyjamos bendrovės ar įsigyjamų bendrovių visuotiniuose susirinkimuose, arba asmuo, kuriam tiesiogiai ar netiesiogiai priklauso visos įsigyjančios bendrovės ir įsigyjančių bendrovių akcijos, o įsigyjanti bendrovė nepaskirsto akcijų atsižvelgdama į jungimą:

–122 straipsnio b, c, e ir m punktai, 125 straipsnis ir 131 straipsnio 1 dalies b punktas netaikomi;

–124 straipsnis ir 126 straipsnio 1 dalis netaikomi įsigyjamai bendrovei ar įsigyjamoms bendrovėms.“;

(b)pridedama 3 dalis:

„3. Kai valstybių narių, kuriose yra visos jungiamos bendrovės, teisė aktuose yra nustatyta išlyga dėl reikalavimo remiantis 126 straipsnio 3 dalimi ir šio straipsnio 1 dalimi dėl patvirtinimo visuotiniame susirinkime netaikymo, užtikrinamos galimybės susipažinti atitinkamai su bendru vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektu arba 123 straipsnio 1–3 dalyse nurodyta informacija ir 124 ir 124a straipsniuose nurodytomis ataskaitomis ne vėliau kaip likus mėnesiui iki dienos, kurią bendrovė priima sprendimą dėl jungimo vadovaudamasi savo nacionaline teise.“;

(18)133 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

(a)7 dalis pakeičiama taip:

„7. Kai po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veikiančioje bendrovėje veikia darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, tokia bendrovė privalo imtis priemonių, užtikrinančių, kad darbuotojų teisės dalyvauti priimant sprendimus būtų apsaugotos nuo galimo vienos valstybės ribas peržengiančio ar šalies viduje vykstančio jungimo, skaidymo ar pertvarkymo trejus metus nuo tokio vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo įsigaliojimo, mutatis mutandis taikydama 1–6 dalyse nustatytas taisykles.“;

(b)pridedama 8 dalis:

„8. Bendrovė savo darbuotojus informuoja apie tai, ar nusprendė taikyti 3 dalies h punkte nurodytas standartines dalyvavimo taisykles, ar pradeda derybas dalyvaujant specialiajam derybų organui. Pastaruoju atveju bendrovė pernelyg nedelsdama informuoja savo darbuotojus apie derybų rezultatus.“;

(19)įterpiamas 133 a straipsnis:

„133a straipsnis
Nepriklausomų ekspertų atsakomybė

Valstybės narės nustatyto taisykles, reglamentuojančias nepriklausomų ekspertų, atsakingų už 125 straipsnyje ir 126b straipsnio 2 dalies a punkte nurodytos ataskaitos parengimą, civilinę atsakomybę už jų netinkamus veiksmus atliekant savo pareigas.“;

(20)II antraštinė dalis papildoma šiuo IV skyriumi:

„IV SKYRIUS

Vienos valstybės ribas peržengiantis ribotos atsakomybės bendrovių skaidymas

160a straipsnis
Taikymo sritis

1.Šis skyrius taikomas ribotos atsakomybės bendrovių, kurios įsteigtos pagal valstybės narės teisę ir kurių registruota buveinė, centrinė administracija arba pagrindinė verslo vieta yra Sąjungoje, skaidymui, jei bent dviem iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių taikoma skirtingų valstybių narių teisė (toliau – vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas).

2.Valstybės narės imasi būtinų priemonių nustatyti 1 dalyje nurodyto vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo tvarką.

160b straipsnis
Sąvokų apibrėžtys

Šiame skyriuje:

(1)ribotos atsakomybės bendrovė (toliau – bendrovė) – tai bendrovė, kaip apibrėžta II priede;

(2)skaidoma bendrovė – tai bendrovė, kuri vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo metu visą savo turtą bei įsipareigojimus perduoda vienai ar daugiau bendrovių arba kuri dalinio skaidymo metu dalį savo turto bei įsipareigojimų perduoda vienai ar daugiau bendrovių;

(3)skaidymas – tai procedūra, kai:

(a) skaidoma bendrovė, kuri nutraukia veiklą be likvidavimo, perduoda visą savo turtą bei įsipareigojimus dviem ar daugiau naujai įsteigtų bendrovių (toliau – įgyjančios bendrovės) mainais už įgyjančių bendrovių vertybinių popierių ar akcijų paskirstymą skaidomos bendrovės nariams, ir, jeigu reikia, pinigines išmokas, neviršijančias 10 proc. šių vertybinių popierių ar akcijų nominalios vertės, arba, jei nominalios vertės nėra, pinigines išmokas, neviršijančias 10 proc. jų vertybinių popierių ar akcijų buhalterinės vertės (toliau – visiškas suskaidymas);

(b)skaidoma bendrovė perduoda dalį savo turto bei įsipareigojimų vienai ar daugiau naujai įsteigtų bendrovių (toliau – įgyjančios bendrovės) mainais už įgyjančių bendrovių ar skaidomos bendrovės arba ir įgyjančių bendrovių ir skaidomos bendrovės vertybinių popierių ar akcijų paskirstymą skaidomos bendrovės nariams, ir, jeigu reikia, pinigines išmokas, neviršijančias 10 proc. šių vertybinių popierių ar akcijų nominalios vertės, arba, jei nominalios vertės nėra, pinigines išmokas, neviršijančias 10 proc. jų vertybinių popierių ar akcijų buhalterinės vertės (toliau – dalinis skaidymas).

160c straipsnis
Kitos nuostatos dėl taikymo srities

1.Nepaisant 160b straipsnio 3 dalies, šis skyrius taikomas vienos valstybės ribas peržengiančiam skaidymui ir tada, kai 160b straipsnio 3 dalies a ir b punktuose nurodyta piniginė išmoka pagal bent vienos susijusios valstybės narės teisę gali viršyti 10 proc. vertybinių popierių ar akcijų, sudarančių įgyjančių bendrovių kapitalą, nominalios vertės arba, jei nominalios vertės nėra, 10 proc. jų vertybinių popierių ar akcijų buhalterinės vertės.

2.Valstybės narės gali priimti sprendimą netaikyti šio skyriaus vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo atveju, kai jungiasi kooperatinė bendrovė net ir tais atvejais, kai ši kooperatinė bendrovė patenka į „ribotos atsakomybės bendrovės“ apibrėžtį pagal 160b straipsnio 1 dalį.

3.Šis skyrius netaikomas vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, kuriame dalyvauja bendrovė, kurios tikslas – bendras iš visuomenės surinkto kapitalo investavimas, kuri veikia remdamasi rizikos išskaidymo principu ir kurios vienetai, reikalaujant vienetų turėtojams, atperkami arba išperkami tiesiogiai arba netiesiogiai iš bendrovės turto. Tokiam atpirkimui arba išpirkimui prilyginami veiksmai, kurių imasi bendrovė, siekdama užtikrinti, kad jos vienetų biržos vertė žymiai nenukryptų nuo jų grynosios turto vertės.

160d straipsnis
Sąlygos, susijusios su vienos valstybės ribas peržengiančiu skaidymu

1.Valstybės narės užtikrina, kad tuo atveju, kai bendrovė ketina atlikti vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, skaidomos bendrovės ir įgyjančios bendrovės arba bendrovių valstybė narė patikrintų, ar vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas atitinka 2 dalyje nurodytas sąlygas.

2.Bendrovė neturi teisės vykdyti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo nė vienu iš šių atvejų:

(a)jei pradėti procesiniai veiksmai dėl bendrovės veiklos nutraukimo, likvidavimo ar nemokumo;

(b)jei bendrovei dėl jos galimo nemokumo taikoma prevencinio restruktūrizavimo procedūra;

(c)    jei sustabdyti atsiskaitymai;

(d)bendrovei taikomos pertvarkymo priemonės, įgaliojimai ir mechanizmai, nustatyti Direktyvos 2014/59/ES IV antraštinėje dalyje;

(e)jei nacionalinės institucijos taiko prevencines priemones, siekdamos išvengti a, b arba d punktuose nurodytų procesinių veiksmų.

3.Skaidomos bendrovės valstybė narė užtikrina, kad kompetentinga institucija nesuteiktų leidimo skaidyti, jei išnagrinėjusi konkretų atvejį ir atsižvelgusi į visus svarbius faktus ir aplinkybes nustato, kad tai yra dirbtinė priemonė, kuria siekiama gauti neteisėtų mokesčių lengvatų ar nepagrįstai apriboti įstatymuose ar sutartyse įtvirtintas, darbuotojų, kreditorių ar narių teises.

4.Skaidomos bendrovės valstybės narės nacionalinė teisė reglamentuoja dalį su vienos valstybės ribas peržengiančiu skaidymu susijusių procedūrų ir formalumų, kurių privalu laikytis siekiant gauti pasirengimo skaidymui pažymėjimą, o įgyjančių bendrovių valstybės narių nacionaliniai teisės aktai reglamentuoja tas procedūras ir formalumus, kuriuos reikia atlikti po pasirengimo skaidymui pažymėjimą išdavimo laikantis Sąjungos teisės.

160e straipsnis
Vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektas

1.Kiekvienos skaidomos bendrovės valdymo ar administravimo organas parengia bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą. Bendrame vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projekte pateikiami bent tokie duomenys:

(a)po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo veiksiančios naujos bendrovės ar bendrovių siūloma teisinė forma, pavadinimas ir registruota buveinė;

(b)vertybinių popierių ar akcijų, sudarančių bendrovės kapitalą, keitimo santykis ir, tam tikrais atvejais, piniginės išmokos dydis;

(c)vertybinių popierių ar akcijų, sudarančių įgyjančių bendrovių ar skaidomos bendrovės kapitalą, paskirstymo sąlygos;

(d)siūlomas vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo grafikas;

(e)galimas vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis užimtumui;

(f)    data, nuo kurios tokių vertybinių popierių ar akcijų, sudarančių bendrovės kapitalą, turėjimas suteikia teisę jų turėtojams gauti pelno dalį, ir bet kokios specialios sąlygos, darančios įtaką šiai teisei;

(g)    data arba datos, nuo kurios arba kurių skaidomos bendrovės sandoriai apskaitos tikslais laikomi įgyjančios bendrovės sandoriais;

(h)informacija apie bet kokias specialias lengvatas, suteikiamas skaidomos bendrovės administravimo, valdymo, priežiūros ar kontrolės organų nariams;

(i)    teisės, kurias įgyjančios bendrovės suteikia specialių teisių turintiems skaidomos bendrovės nariams arba vertybinių popierių, išskyrus akcijas, sudarančių suskaidytos bendrovės kapitalą, savininkams, arba su jomis susijusios siūlomos priemonės;

(j)    bet kokios specialios lengvatos, suteikiamos ekspertams, nagrinėjantiems vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą;

(k)    įgyjančių bendrovių steigimo dokumentai ir visi skaidomos bendrovės steigimo dokumentų pakeitimai dalinio skaidymo atveju;

(l)    tam tikrais atvejais informacija apie procedūras, kurias taikant pagal 160n straipsnį nustatomi susitarimai dėl darbuotojų dalyvavimo apibrėžiant jų teises dalyvauti priimant sprendimus įgyjančiosiose bendrovėse, ir apie tokių susitarimų galimybes.

(m)    tikslus skaidomos įmonės turto ir įsipareigojimų aprašas ir ataskaita apie tai, kaip šis turtas ir įsipareigojimai turi būti paskirstyti įgyjančioms bendrovėms arba paliekamas skaidomai bendrovei dalinio skaidymo atveju, taip pat apie tai, kaip turėtų būti elgiamasi su vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte aiškiai nepaskirstytu turtu ar įsipareigojimais, pavyzdžiui, turtu ar įsipareigojimais, kurie nėra žinomi tą dieną, kai sudaromi vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektai;

(n)    informacija apie kiekvienai bendrovei po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo paskirto turto ir įsipareigojimų vertinimą;

(o)skaidomos įmonės sąskaitų data, naudojama nustatant vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygas;

(p)    atitinkamais atvejais, įgyjančiųjų bendrovių ar skaidomos bendrovės arba kartu ir įgyjančios ir skaidomos bendrovių akcijų ir vertybinių popierių paskirstymas skaidomos bendrovės nariams ir kriterijai, kuriais grindžiamas toks paskirstymas;

(q)    informacija apie pasiūlymą dėl piniginės kompensacijos nariams, prieštaraujantiems vienos valstybės ribas peržengiančiam skaidymui pagal 160l straipsnį;

(r)informacija apie kreditoriams siūlomas apsaugos priemones.

2.Valstybės narės užtikrina, kad tais atvejais, kai skaidomos bendrovės turtas nėra aiškiai paskirstytas pagal vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą ir kai išsiaiškinus šias sąlygas negalima priimti sprendimo dėl galimo paskirstymo, turtas arba kompensacija už jį būtų paskirstoma visoms įgyjančioms bendrovėms arba dalinio skaidymo atveju – visoms įgyjančioms bendrovėms ir skaidomai bendrovei proporcingai grynojo turto daliai, paskirstytai kiekvienai bendrovei pagal vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą.

3.Valstybės narės užtikrina, kad tais atvejais, kai skaidomos bendrovės įsipareigojimai nėra aiškiai paskirstyti pagal vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą, įsipareigojimai būtų paskirstomi įgyjančioms bendrovėms ir skaidomai bendrovei proporcingai grynojo turto daliai, paskirstytai kiekvienai bendrovei pagal vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą. Panašiai bet kokia solidarioji atsakomybė apribojama grynojo turto, paskirstyto kiekvienai iš įgyjančių bendrovių, dydžiu skaidymo dieną.

4.Be oficialiųjų kalbų, įgyjančios bendrovės ir skaidomos bendrovės valstybės narės suteikia galimybę bendrovei vartoti tarptautinio verslo ir finansų srityje įprastą kalbą vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektui ir visiems kitiems susijusiems dokumentams parengti. Valstybės narės nurodo, kokia kalba bus vadovaujamasi esant neatitikimų tarp skirtingų šių dokumentų kalbų versijų.

160f straipsnis
Apskaitos data

1.Siekiant palengvinti skaidymo procesą, skaidomos bendrovės valdymo ar administravimo organas turi teisę valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte nustatyti apskaitos datą ar datas.

Vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte nustatyta apskaitos data laikoma data, kurią įsigalioja vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas, kaip nurodyta 160t straipsnyje, nebent bendrovė nustato kitas datas, kad palengvintų skaidymo procesą.

Tokiu atveju kiekvienai apskaitos datai taikomi šie reikalavimai:

(a)ji negali būti ankstesnė nei paskutinės metinės finansinės ataskaitos balanso, kurį parengė ir paskelbė skaidoma bendrovė, data;

(b)kiekvienos įgyjančios bendrovės atžvilgiu ji negali būti ankstesnė nei įgyjančios bendrovės įsteigimo data;

(c)a ir b punktuose nurodytos datos leidžia įgyjančioms bendrovėms, o dalinio skaidymo atveju – skaidomai bendrovei parengti savo metines finansines ataskaitas, kuriose pateikiama informacija apie skaidymo poveikį, remiantis skaidyme dalyvaujančių bendrovių balanso dieną galiojančiais Europos Sąjungos ir valstybių narių teisės aktais ir iškart po to, kai įsigalioja vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas.

Taikant a ir b punktus, nustatant apskaitos datą gali būti atsižvelgiama į įgyjančioje bendrovėje taikomą apskaitos tvarką.

2.Valstybės narės užtikrina, kad 1 dalyje nurodytos datos apskaitos tikslais būtų laikomos datomis, nuo kurių suskaidytos bendrovės perduodami sandoriai laikomi kiekvienos įgyjančios bendrovės sandoriais pagal kiekvienos bendrovės, veiksiančios po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo, nacionalinės teisės aktus.

3.Valstybės narės užtikrina, kad atliekant finansinėse ataskaitose nurodyto turto ir įsipareigojimų, kurie turi būti perduoti po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo, pripažinimą ir vertinimą nuo atitinkamų 1 dalyje nurodytų datų būtų taikoma įsigyjančių bendrovių apskaitos tvarka.

160 g straipsnis
Nariams teikiama valdymo ar administravimo organo ataskaita 

1.Skaidomos bendrovės valdymo ar administravimo organas parengia ataskaitą, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisiniai ir ekonominiai aspektai.

2.1 dalyje nurodytoje ataskaitoje visų pirma paaiškinama:

(a)galimas vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis įgyjančių bendrovių, o dalinio skaidymo atveju – ir skaidomos bendrovės, būsimai veiklai ir strateginiam valdymo planui;

(b)atitinkamais atvejais išaiškinamas ir pagrindžiamas akcijų, išreiškiančių bendrovės kapitalą, keitimo santykis;

(c)    apibūdinami visi iškilę vertinimo sunkumai;

(d)paaiškinamas galimas vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis nariams;

(e)paaiškinamos teisės ir teisių gynimo priemonės nariams, prieštaraujantiems vienos valstybės ribas peržengiančiam skaidymui pagal 160l straipsnį.

3.Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta ataskaita skaidomos bendrovės nariams pateikiama, bent jau elektroninėmis priemonėmis, ne vėliau kaip prieš du mėnesius iki 160k straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos. Tokia ataskaita taip pat teikiama skaidomos bendrovės darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra – tiesiogiai darbuotojams.

4.Tačiau reikalavimas parengti 1 dalyje nurodytą ataskaitą netaikomas, jei visi skaidomos bendrovės nariai susitarė šio dokumento atsisakyti.

160h straipsnis
Darbuotojams teikiama valdymo ar administravimo organo ataskaita

1.Skaidomos bendrovės valdymo ar administravimo organas parengia ataskaitą, kurioje paaiškinamas galimas vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto poveikis darbuotojams.

2.Teikiant 1 dalyje nurodytą informaciją visų pirma informuojama apie:

(a)galimą vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikį įgyjančių bendrovių, o dalinio skaidymo atveju – taip pat ir skaidomos bendrovės, būsimai veiklai ir strateginiam valdymo planui;

(b)galimą vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikį darbo santykių apsaugai;

(c)bet kokius esminius darbo sąlygų ir bendrovių veiklos vietų pasikeitimus;

(d)tai, ar a, b ir c punktuose nurodyti veiksniai taip pat yra susiję su skaidomos bendrovės patronuojamosioms bendrovėms.

3.1 dalyje nurodyta ataskaita skaidomos bendrovės darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, tiesiogiai darbuotojams pateikiama, bent jau elektroninėmis priemonėmis, ne vėliau kaip prieš du mėnesius iki 160k straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos. Ataskaita taip pat teikiama skaidomos bendrovės nariams.

4.Jei skaidomos bendrovės valdymo ar administravimo organas iš savo darbuotojų atstovų arba, jei tokių atstovų nėra – tiesiogiai iš darbuotojų, laiku gauna nuomonę, kaip numatyta pagal nacionalinę teisę, nariai informuojami apie ją ir nuomonė pridedama prie ataskaitos.

5.Tačiau jei nei skaidoma bendrovė, nei jos patronuojamosios bendrovės neturi darbuotojų, išskyrus valdymo ar administravimo organo atstovus, reikalavimas pateikti 1 dalyje nurodytą ataskaitą netaikomas.

6.1–5 dalys nedaro poveikio taikytinoms informavimo ir konsultavimosi teisėms bei procedūroms, kurios buvo pradėtos nacionaliniu lygmeniu įgyvendinus direktyvas 2001/23/EB, 2002/14/EB ar 2009/38/EB.

160i straipsnis
Nepriklausomo eksperto vertinimas

1.Valstybės narės užtikrina, kad skaidoma bendrovė ne vėliau kaip prieš du mėnesius iki 160k straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos pagal 160o straipsnio1 dalį paskirtai kompetentingai institucijai pateiktų prašymą paskirti ekspertą, kuris išnagrinėtų ir įvertintų vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą ir ataskaitas, nurodytas 160g ir 160h straipsniuose, laikantis šio straipsnio 6 dalyje nustatytos išlygos.

Prie prašymo paskirti ekspertą pridedama:

(a)vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektas, nurodytas 160e straipsnyje;

(b)ataskaitos, nurodytos 160g ir 160h straipsniuose.

2.Kompetentinga institucija paskiria nepriklausomą ekspertą per penkias darbo dienas nuo 1 dalyje nurodyto prašymo pateikimo ir sąlygų projekto bei ataskaitų gavimo. Ekspertas yra nepriklausomas nuo skaidomos bendrovės ir gali būti fizinis ar juridinis asmuo atsižvelgiant į atitinkamos valstybės narės įstatymus. Vertindamos eksperto nepriklausomumą, valstybės narės atsižvelgia į Direktyvos 2006/43/EB 22 ir 22b straipsniuose nustatytą sistemą.

3.Ekspertas parengia rašytinę ataskaitą, kurioje pateikiama bent ši informacija:

(a)nuoroda į metodą ar metodus, pagal kuriuos buvo apskaičiuotas siūlomas akcijų keitimo santykis;

(b)    pareiškimas apie tai, ar a punkte nurodytas metodas ar metodai yra tinkami;

(c)vertės, gautos naudojant a punkte nurodytus metodus, skaičiavimas ir išvada dėl santykinės tokių metodų svarbos nustatant akcijų vertę;

(d)nustatyto akcijų keitimo santykio teisingumo ir pagrįstumo vertinimas;

(e)    išsamus bendrovės pateiktų ataskaitų ir informacijos tikslumo vertinimas;

(f)    aprašyti visi kompetentingai institucijai, paskirtai pagal 160o straipsnio 1 dalį, siekiant atlikti išsamų vertinimą, kad būtų nustatyta, ar numatytas vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas yra dirbtinė priemonė pagal 160p straipsnį, reikalingi faktiniai elementai, bent: įgyjančių bendrovių valstybėse narėse esančių padalinių ypatumus, įskaitant ketinimus, sektorių, investicijas, grynąją apyvartą ir pelną arba nuostolius, darbuotojų skaičių, balanso struktūrą, vietą mokesčių tikslais, turtą ir jo buvimo vietą, įprastą darbuotojų ir konkrečių darbuotojų grupių darbo vietą, vietą, kurioje turėtų būti mokamos socialinio draudimo įmokos, ir skaidomai bendrovei tenkančią komercinę riziką įgyjančių bendrovių valstybėse narėse.

4.Valstybės narės užtikrina, kad nepriklausomas ekspertas turėtų teisę iš skaidomos bendrovės gauti visą svarbią informaciją ir dokumentus ir atlikti visus būtinus tyrimus, kad patikrintų visus sąlygų projekto ar valdymo ataskaitų elementus. Nepriklausomas ekspertas taip pat turi teisę gauti bendrovės darbuotojų atstovų pastabas ir nuomones arba, jei tokių atstovų nėra, pačių darbuotojų, o taip pat iš kreditorių ir bendrovės narių.

5.Valstybės narės užtikrina, kad informacija, pateikta nepriklausomam ekspertui, būtų naudojama tik ataskaitos rengimo tikslais ir kad ši konfidenciali informacija, įskaitant verslo paslaptis, nebūtų atskleista. Tam tikrais atvejais ekspertas gali pateikti kompetentingai institucijai, paskirtai pagal 160o straipsnio 1 dalį, atskirą dokumentą, kuriame yra konfidencialios informacijos, ir šis atskiras dokumentas turi būti prieinamas tik skaidomai bendrovei – tretiesiems asmenims jo atskleisti negalima.

6.Valstybės narės šio straipsnio nuostatų netaiko labai mažoms ir mažoms įmonėms, kaip apibrėžta Komisijos rekomendacijoje 2003/361/EB(**).

160j straipsnis
Atskleidimas

1.Valstybės narės užtikrina, kad skaidomos bendrovės valstybės narės ne vėliau kaip prieš mėnesį iki visuotinio susirinkimo datos atskleistų ir registre viešai paskelbtų šiuos dokumentus:

(a)vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą;

(b)tam tikrais atvejais 160i straipsnyje nurodytą nepriklausomo eksperto ataskaitą;

(c)pranešimą nariams, kreditoriams ir skaidomos bendrovės darbuotojams apie tai, kad iki visuotinio susirinkimo dienos jie gali teikti savo pastabas apie pirmos pastraipos a ir b punktuose nurodytus dokumentus bendrovei ir kompetentingai institucijai, paskirtai pagal 160o straipsnio 1 dalį.

Su pirmoje pastraipoje nurodytais dokumentais galima susipažinti per 22 straipsnyje nurodytą elektroninę sistemą.

2.Valstybės narės gali atleisti skaidomą bendrovę nuo1 straipsnyje nustatyto reikalavimo skelbti, jeigu tęstiniu laikotarpiu, prasidedančiu likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, datos ir pasibaigiančiu ne anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, bendrovė viešai ir nemokamai skelbia 1 straipsnyje nurodytus dokumentus savo interneto svetainėje.

Tačiau valstybės narės nenustato reikalavimų ar suvaržymų, kaip turi būti naudojamasi ta išimtimi, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.

3.Kai skaidoma bendrovė atskleidžia vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą pagal šio straipsnio 2 dalį, ji, likus ne mažiau nei mėnesiui iki dėl jo sprendimą turinčio priimti visuotinio susirinkimo dienos, pateikia registrui šią informaciją:

(a)skaidomos bendrovės teisinė forma, pavadinimas ir registruota buveinė ir po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo veiksiančios bet kurios naujos bendrovės siūloma teisinė forma, pavadinimas ir registruota buveinė;

(b)registras, kuriame laikomi 14 straipsnyje nurodyti skaidomos bendrovės dokumentai, ir registravimo numeris tame registre;

(c)nuoroda į priemones, kurių buvo imtasi siekiant įgyvendinti kreditorių, darbuotojų ir narių teises;

(d)informacija apie interneto svetainę, kurioje galima nemokamai susipažint su vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektu, 1 dalyje nurodytu pranešimu ir eksperto ataskaita ir išsamia informacija apie c punkte nurodytas priemones.

4.Valstybės narės užtikrina, kad 1 ir 3 dalyse nurodyti reikalavimai galėtų būti visiškai užbaigti internete be būtinybės asmeniškai dalyvauti bet kurioje atitinkamos valstybės narės kompetentingoje institucijoje.

Tačiau, jei dėl pagrįstų priežasčių kyla neabejotinų įtarimų dėl sukčiavimo, valstybės narės gali reikalauti, kad asmuo atvyktų į kompetentingą instituciją.

5.Be 1, 2 ir 3 dalyse nurodyto informacijos atskleidimo valstybės narės gali reikalauti oficialiame nacionaliniame leidinyje paskelbti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą arba 3 dalyje nurodytą informaciją. Tokiu atveju valstybės narės užtikrina, kad registras perduotų atitinkamą informaciją oficialiems nacionaliniams leidiniams.

6.Valstybės narės užtikrina, kad visuomenė galėtų nemokamai susipažinti su 1 dalyje nurodytais dokumentais. Valstybės narės užtikrina, kad skaidomai bendrovei registrų taikomi mokesčiai už 1 ir 3 dalyje nurodytą informacijos atskleidimą ir, jei reikia, už 5 dalyje nurodytą paskelbimą neviršytų administracinių tokios paslaugos teikimo išlaidų.

160k straipsnis
Visuotinio susirinkimo pritarimas

1.Susipažinęs su ataskaitomis, nurodytomis atitinkamai 160g, 160h ir 160i straipsniuose, kiekvienos skaidomos bendrovės visuotinis susirinkimas priimdamas rezoliuciją sprendžia dėl pritarimo vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektui. Bendrovė informuoja pagal 160o straipsnio 1 dalį paskirtą kompetentingą instituciją apie visuotinio susirinkimo sprendimą.

2.Visuotinis susirinkimas gali išlaikyti teisę vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įgyvendinimą padaryti priklausomą nuo jo aiškaus pritarimo 160n straipsnyje nurodytiems susitarimams.

3.Valstybės narės užtikrina, kad sprendimas dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto pakeitimo būtų priimamas ne mažiau kaip dviejų trečdalių bet ne daugiau kaip 90 proc. balsų, kuriuos suteikia akcijos arba atstovaujamo pasirašytojo kapitalo dalis, dauguma. Bet kokiu atveju mažiausias reikalaujamų balsų skaičius negali būti didesnis, nei nustatyta nacionalinės teisės aktuose, pagal kuriuos tvirtinami vienos valstybės ribas peržengiantys jungimai.

4.Visuotinis susirinkimas taip pat nusprendžia, ar skaidomai bendrovei reikia keisti steigimo dokumentus dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo.

5.Valstybės narės užtikrina, kad visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas vienos valstybės ribas peržengiančiam skaidymui nebūtų ginčijamas vien dėl šių priežasčių:

(a)160e straipsnyje nurodytas akcijų keitimo santykis buvo nepakankamai nustatytas;

(b)160l straipsnyje nurodytas piniginis kompensavimas buvo nepakankamai nustatytas;

(c)bendra nariui skirtų akcijų paketo vertė neatitinka akcijų, kurias tas narys turi skaidomoje bendrovėje, vertės.

160l straipsnis
Narių apsauga

1.Valstybės narės užtikrina, kad toliau nurodyti skaidomos bendrovės nariai turėtų teisę perleisti savo akcijų paketus remdamiesi 2 to 6 dalyse nustatytomis sąlygomis:

(a)balsavimo teisę suteikiančių akcijų turintys nariai, kurie nebalsavo už vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto patvirtinimą;

(b)balsavimo teisės nesuteikiančių akcijų turintys nariai.

2.Valstybės narės užtikrina, kad 1 dalyje nurodyti nariai galėtų perleisti savo akcijų paketus už tinkamą piniginę kompensaciją įvykus vienos valstybės ribas peržengiančiam skaidymui, kaip nustatyta 160t straipsnyje, vienam ar keliems toliau nurodytiems subjektams:

(a)skaidomai bendrovei;

(b)likusiems tos bendrovės nariams;

(c)tretiesiems asmenims, dėl kurių susitariama su skaidoma bendrove.

3.Valstybės narės užtikrina, kad skaidoma bendrovė vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte pateiktų pasiūlymą dėl tinkamos kompensacijos, kaip nurodyta 160e straipsnio 1 dalies q punkte, kuris skirtas šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems pasinaudoti teise perleisti savo akcijų paketus norintiems nariams. Valstybės narės taip pat nustato laikotarpį, per kurį narys turi priimti arba atmesti minėtą pasiūlymą ir kuris jokiu būdu neturi trukti ilgiau nei vieną mėnesį nuo 160k straipsnyje nurodytos visuotinio susirinkimo dienos. Valstybės narės taip pat užtikrina, kad bendrovė galėtų priimti pasiūlymą, kuris elektroniniu būdu yra siunčiamas tuo tikslu bendrovės nurodytu adresu.

Tačiau bendrovė, įsigydama savų akcijų pagal 1 dalį neturi pažeisti nacionalinių teisės nuostatų, kuriomis reglamentuojami atvejai, kai bendrovė įsigyja savų akcijų paketus.

4.Valstybės narės užtikrina, kad pasiūlymas dėl piniginės kompensacijos būtų teikiamas tik tuo atveju, kai vykdomas vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas, kaip nustatyta 160t straipsnyje. Valstybės narės taip pat nustato laikotarpį, per kurį sumokama piniginė kompensacija ir kuris neturi būti ilgesnis nei vienas mėnuo nuo dienos, kurią įsigalioja vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas.

5.Valstybės narės užtikrina, kad kiekvienas narys, kuris priėmė pasiūlymą dėl 3 dalyje nurodytos piniginės kompensacijos, bet mano, kad kompensacijos dydis nebuvo tinkamai nustatytas, turėtų teisę reikalauti, kad nacionalinis teismas perskaičiuotų siūlomą piniginę kompensaciją per vieną mėnesį nuo pasiūlymo priėmimo dienos.

6.Valstybės narės užtikrina, kad skaidomos bendrovės valstybės narės teisės nuostatomis būtų reglamentuojamos 1–5 dalyse nurodytos teisės ir kad su jomis susiję klausimai priklausytų tos valstybės narės teismų jurisdikcijai. Bet kuris narys, kuris priėmė pasiūlymą įsigyti perduodamų akcijų, turi teisę pradėti 5 dalyje nurodytą teismo procesą arba jame dalyvauti.

7.Valstybės narės taip pat užtikrina, kad skaidomos bendrovės nariai, kurie neprieštaravo vienos valstybės ribas peržengiančiam skaidymui, bet manė, kad pasiūlytas akcijų keitimo santykis yra netinkamas, galėtų apskųsti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte nurodytą santykį nacionaliniame teisme per vieną mėnesį nuo dienos, kurią įsigalioja vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas.

8.Valstybės narės užtikrina, kad tais atvejais, kai nacionalinis teismas nustato, kad akcijų keitimo santykis nebuvo tinkamai nustatytas, jis turėtų teisę pareikalauti, kad įgyjanti bendrovė sumokėtų kompensaciją tiems nariams, kurie pagrįstai užginčijo tą santykį. Šią kompensaciją sudaro papildoma piniginė išmoka, apskaičiuota remiantis tinkamu vertybinių popierių ar akcijų keitimo santykiu, kurį nustato teismas. Bet kurio iš šių narių prašymu nacionalinis teismas turi teisę reikalauti, kad įgyjanti bendrovė pateiktų papildomas akcijas, o ne piniginę išmoką.

9.Valstybės narės užtikrina, kad po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo veiksiančiai bendrovei taikomos teisės nuostatos reglamentuotų pareigą mokėti papildomą piniginę kompensaciją arba pateikti papildomas akcijas.

160m straipsnis
Kreditorių apsauga

1.Valstybės narės gali reikalauti, kad skaidomos bendrovės valdymo ar administravimo organas kartu su 160e straipsnyje nurodytu vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektu pateiktų deklaraciją, kurioje būtų tiksliai nurodyta bendrovės finansinė padėtis. Joje deklaruojama, kad, remiantis bendrovės valdymo ar administravimo organo deklaracijos dieną turima informacija ir atitinkamų užklausų duomenimis, jie nežino jokių priežasčių, dėl kurių bet kuri įgyjanti bendrovė, o dalinio skaidymo atveju – skaidoma bendrovė, įsigaliojus skaidymui, negalėtų vykdyti joms pagal vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą tenkančių įsipareigojimų, kai tuos įsipareigojimus reikės vykdyti. Deklaracija parengiama ne anksčiau nei likus vienam mėnesiui iki vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto paskelbimo pagal 160j straipsnį.

2.Valstybės narės užtikrina, kad kreditoriai, kurie nėra patenkinti 160e straipsnyje nurodytame vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte numatyta jų interesų apsauga, galėtų kreiptis dėl reikiamų apsaugos priemonių į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją per vieną mėnesį nuo 160j straipsnyje nurodytos dokumentų paskelbimo dienos.

3.Laikoma, kad vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas nėra žalingas skaidomos bendrovės kreditoriams kuriuo nors iš toliau nurodytų atvejų:

(a)jei bendrovė kartu su pertvarkymo sąlygų projektu paskelbia nepriklausomo eksperto ataskaitą, kurioje daroma išvada, kad nėra pagrįstos tikimybės, kad kreditorių teisės būtų nepagrįstai apribotos. Nepriklausomą ekspertą, kuris vykdys 160i straipsnio 2 dalyje nustatytus reikalavimus, turėtų paskirti arba patvirtinti kompetentinga institucija;

(b)kreditoriams siūloma teisė į išmoką, kurią jie gali įgyvendinti trečiosios šalies garanto ar įgyjančių bendrovių, o dalinio skaidymo atveju – įgyjančios bendrovės ir skaidomos bendrovės, atžvilgiu, o tokios išmokos vertė bent jau atitiktų jų pirminį reikalavimą, jai būtų galima taikyti tokią pat jurisdikciją, kokia taikoma jų pirminiam reikalavimui ir jos kredito kokybė atitinka bent jau kreditoriaus pirminį reikalavimą iš karto po skaidymo įvykdymo.

4.Kol nebuvo patenkintas skaidomos bendrovės kreditoriaus įgyjančiai bendrovei perduotas reikalavimas, kitos įgyjančios bendrovės, o dalinio skaidymo atveju – skaidoma bendrovė, laikomos atsakingos už tokį įsipareigojimą visos kartu ir kiekviena iš jų atskirai. Tačiau didžiausias skaidyme dalyvaujančios bet kurios bendrovės solidariosios atsakomybės dydis apribojamas tai bendrovei paskirto grynojo turto verte, galiojančia skaidymo įsigaliojimo dieną.

5.1–4 dalių nuostatos netrukdo taikyti skaidančios bendrovės valstybės narės nacionalinių įstatymų dėl viešiesiems subjektams mokėtinų sumų sumokėjimo ar užtikrinimo.

160n straipsnis
Darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus

1.Nedarant poveikio 2 daliai, kiekvienai įgyjančiai bendrovei taikomos darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės, jeigu tokios yra, galiojančios valstybėje narėje, kurioje yra bendrovės registruota buveinė.

2.Tačiau valstybėje narėje, kurioje yra po skaidymo veiksiančios bendrovės registruota buveinė, galiojančios darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės, jeigu tokios yra, netaikomos, kai skaidomos bendrovės šešis mėnesius iki šios direktyvos 160e straipsnyje nurodyto vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto paskelbimo vidutinis darbuotojų skaičius sudaro keturis penktadalius skaidomos bendrovės valstybės narės teisėje nustatyto skaičiaus ir taip užtikrinamas darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus, kaip apibrėžta Direktyvos 2001/86/EB 2 straipsnio k punkte, arba kai kiekvienai įgyjančiai bendrovei taikoma nacionalinė teisė:

(a)nenustato bent jau tokio pat darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus lygio, koks buvo skaidomoje bendrovėje prieš skaidymą, kuris įvertinamas pagal darbuotojų atstovų procentinę dalį administravimo ar priežiūros organe arba jų komitetuose, arba valdymo grupėje, kuri atsakinga už bendrovės pelno vienetus, atsižvelgiant į darbuotojų dalyvavimą; arba

(b)nesuteikia įgyjančių bendrovių padalinių, esančių kitose valstybėse narėse, darbuotojams tokių pačių teisių naudotis dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis, kokias turi darbuotojai, dirbantys valstybėje narėje, kurioje yra įgyjančios bendrovės registruota buveinė.

3.2 dalyje nurodytais atvejais, po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo veiksiančios bendrovės darbuotojų dalyvavimą priimant sprendimus ir jų dalyvavimą nustatant tokias teises valstybės narės reglamentuoja mutatis mutandis, atsižvelgdamos į šio straipsnio 4–7 dalis, vadovaudamosi Reglamento (EB) Nr. 2157/2001 12 straipsnio 2, 3 ir 4 dalyse nustatytais principais ir tvarka bei šiomis Direktyvos 2001/86/EB nuostatomis:

(a)3 straipsnio 1 dalimi, 2 dalies a punkto i papunkčiu, 2 dalies b punktu ir 3 dalimis, 3 straipsnio 4 dalies pirmos pastraipos pirma įtrauka ir 3 straipsnio 4 dalies antra pastraipa, 3 straipsnio 5 dalimi, 3 straipsnio 6 dalies trečia įtrauka ir 3 straipsnio 7 dalimi;

(b)4 straipsnio 1 dalimi, 4 straipsnio 2 dalies a, g ir h punktais, 4 straipsnio 3 dalimi bei 4 straipsnio 4 dalimi;

(c)5 straipsniu;

(d)6 straipsniu;

(e)7 straipsnio 1 dalies pirma pastraipa,

(f)8, 9, 10 ir 12 straipsniais;

(g)priedo 3 dalies b punktu.

4.Reglamentuodamos 3 dalyje minimus principus bei tvarką, valstybės narės:

(a)suteikia specialiajam derybų organui teisę dviem trečdaliais savo narių, atstovaujančių ne mažiau kaip dviem trečdaliams darbuotojų, balsų, nuspręsti nepradėti derybų arba nutraukti jau pradėtas derybas ir remtis kiekvienos įgyjančios bendrovės valstybėje narėje galiojančiomis darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklėmis;

(b)gali, kai po ankstesnių derybų taikomos dalyvavimo standartinės taisyklės, nepaisydamos tokių taisyklių nuspręsti apriboti darbuotojų atstovų santykį įgyjančių bendrovių administravimo organe. Tačiau jeigu skaidomoje bendrovėje darbuotojų atstovai sudarė ne mažiau kaip vieną trečdalį administravimo arba priežiūros organo, tai apribojus tą santykį, darbuotojų atstovų administravimo organe negali būti mažiau kaip vienas trečdalis;

(c)užtikrina, kad iki vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo galiojusios dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės būtų toliau taikomos iki bet kurių vėliau sutartų taisyklių taikymo pradžios dienos arba nesant sutartų taisyklių, kol bus taikomos standartinės taisyklės pagal priedo 3 dalies a punktą.

5.Dalyvavimo priimant sprendimus teisių išplėtimas įgyjančių bendrovių darbuotojų, dirbančių kitose valstybėse narėse, atžvilgiu, kaip nurodyta 2 dalies b punkte, nesukuria tokį variantą pasirinkusioms valstybėms narėms jokios pareigos atsižvelgti į tuos darbuotojus nustatant asmenų skaičiaus ribą, suteikiančią teisę dalyvauti priimant sprendimus pagal nacionalinės teisės aktus.

6.Kai bet kurios įgyjančios bendrovės turi būti valdomos darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistemos pagrindu pagal 2 dalyje nurodytas nuostatas, tokios bendrovės privalo pasirinkti tokią savo teisinę formą, kuri leistų naudotis dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis.

7.Kai po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo veikiančioje bendrovėje veikia darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, tokia bendrovė privalo imtis priemonių, užtikrinančių, kad darbuotojų teisės dalyvauti priimant sprendimus būtų apsaugotos nuo galimo vienos valstybės ribas peržengiančio ar šalies viduje vykstančio jungimo, skaidymo ar pertvarkymo trejus metus nuo tokio vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įsigaliojimo, mutatis mutandis taikydama 1–6 dalyse nustatytas taisykles.

8.Bendrovė nepagrįstai nedelsdama informuoja savo darbuotojus apie derybų dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus rezultatus.

160o straipsnis
Pasirengimo skaidymui pažymėjimas

1.Valstybės narės paskiria nacionalinę instituciją, kuri tiria vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisėtumą, kiek tai susiję su ta procedūros dalimi, kuri reglamentuojama pagal skaidomos bendrovės valstybės narės teisę, ir išduoda pasirengimo skaidymui pažymėjimą, patvirtinantį, jog toje valstybėje narėje įvykdytos visos atitinkamos sąlygos ir tinkamai atliktos visos procedūros ir formalumai.

2.Valstybės narės užtikrina, kad prie skaidomos bendrovės prašymo išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą būtų pridėta:

(a)vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektas, nurodytas 160e straipsnyje;

(b)ataskaitos, atitinkamai nurodytos 160g, 160h ir 160i straipsniuose;

(c)informacija apie visuotinio susirinkimo sprendimą pritarti skaidymui, nurodytą 160k straipsnyje.

Pagal 160i straipsnį pateiktas sąlygų projektas ir ataskaitos neturi būti iš naujo pateikti kompetentingai institucijai.

3.Valstybės narės užtikrina, kad 2 dalyje nurodytą prašymą, įskaitant visą informaciją apie bendrovę ir dokumentus, būtų galima pateikti internetu, o tai darančiam asmeniui nereikėtų atvykti į 1 dalyje nurodytą kompetentingą instituciją.

Tačiau, jei dėl pagrįstų priežasčių iš tiesų kyla įtarimų dėl sukčiavimo, valstybės narės gali reikalauti atvykti į kompetentingą instituciją, kuriai būtina pateikti atitinkamą informaciją ir dokumentus.

4.Siekdama, kad būtų laikomasi 160n straipsnyje nurodytų darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklių, skaidomos bendrovės valstybė narė patikrina, ar 160e straipsnyje nurodytame vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte yra informacijos apie procedūras, pagal kurias nustatomi atitinkami susitarimai ir apie tokių susitarimų galimybes.

5.Kompetentinga institucija, vertindama 1 dalyje nurodytą teisėtumą, nagrinėja šią informaciją:

(a)2 dalyje nurodytą informaciją ir dokumentus;

(b)visas pastabas, kurias suinteresuotieji asmenys pateikė vadovaudamiesi 160j straipsnio 1 dalimi;

(c)bendrovės patvirtinimą, kad ji pradėjo 160n straipsnio 3 ir 4 dalyse nurodytą procedūrą, jei taikoma.

6.Valstybės narės užtikrina, kad pagal 1 dalį paskirtos kompetentingos institucijos galėtų konsultuotis su kitomis atitinkamomis institucijomis, turinčiomis kompetenciją įvairiose srityse, susijusiose su vienos valstybės ribas peržengiančiu skaidymu.

7.Valstybės narės užtikrina, kad kompetentinga institucija atliktų vertinimą per vieną mėnesį nuo tada, kai gaunama informacija apie tai, kad bendrovės visuotinis susirinkimas pritarė vienos valstybės ribas peržengiančiam skaidymui. Vertinimu pasiekiamas vienas iš šių rezultatų:

(a)    jei kompetentinga institucija nustato, kad vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas patenka į šią direktyvą perkeliančių nacionalinių teisės aktų taikymo sritį, kad jį vykdant buvo laikomasi visų atitinkamų sąlygų ir buvo atliktos visos reikiamos procedūros ir formalumai, kompetentinga institucija išduoda pasirengimo skaidymui pažymėjimą;

(b)jei kompetentinga institucija nustato, kad vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas nepatenka į šią direktyvą perkeliančių nacionalinės teisės aktų taikymo sritį, ji neišduoda pasirengimo skaidymui pažymėjimo ir nurodo bendrovei savo sprendimo priežastis. Tas pats taikoma ir tais atvejais, kai kompetentinga institucija nustato, kad vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas neatitinka visų atitinkamų sąlygų arba kad užbaigtos ne visos būtinos procedūros ir formalumai, o bendrovė, paraginta imtis būtinų veiksmų, to nepadarė;

(c)jei kompetentinga institucija rimtai susirūpinusi, kad vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas yra 160d straipsnio 3 dalyje nurodyta dirbtinė priemonė, ji gali nuspręsti atlikti išsamų vertinimą pagal 160p straipsnį ir informuoti bendrovę apie savo sprendimą atlikti tokį vertinimą ir apie jo rezultatus.

160p straipsnis
Išsamus vertinimas 

1.Valstybės narės užtikrina, kad, siekiant įvertinti, ar vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas yra dirbtinė priemonė, kaip apibrėžta šios direktyvos 160d straipsnio 3 dalyje, skaidomos bendrovės šalies kompetentinga institucija atliktų išsamų visų svarbių faktų ir aplinkybių vertinimą, ir atsižvelgia bent į šiuos dalykus: valstybėse narėse esančių padalinių ypatumus, įskaitant ketinimus, sektorių, investicijas, grynąją apyvartą ir pelną arba nuostolius, darbuotojų skaičių, balanso struktūrą, vietą mokesčių tikslais, turtą ir jo buvimo vietą, įprastą darbuotojų ir konkrečių darbuotojų grupių darbo vietą, vietą, kurioje turėtų būti mokamos socialinio draudimo įmokos, ir skaidomai bendrovei tenkančią komercinę riziką įgyjančių bendrovių valstybėse narėse.

Atliekant bendrą vertinimą minėti elementai laikomi tik orientaciniais veiksniais, todėl jų negalima vertinti atskirai.

2.Valstybės narės užtikrina, kad tais atvejais, kai šio straipsnio 1 dalyje nurodyta kompetentinga institucija nusprendžia atlikti išsamų vertinimą, ji galėtų išklausyti bendrovę ir visas šalis, kurios pateikė pastabas pagal 160j straipsnio 1 dalį, vadovaudamasi nacionalinės teisės nuostatomis. 1 dalyje nurodytos kompetentingos institucijos taip pat gali išklausyti kitus suinteresuotuosius trečiuosius asmenis vadovaudamosi nacionaline teise. Kompetentinga institucija priima galutinį sprendimą dėl pasirengimo skaidymui pažymėjimo išdavimo per du mėnesius nuo išsamaus vertinimo pradžios.

160q straipsnis
Pasirengimo skaidymui pažymėjimo peržiūra ir perdavimas

1.Valstybės narės užtikrina, kad tais atvejais, kai kompetentinga institucija nėra teismas, kompetentingos institucijos sprendimas išduoti arba atsisakyti išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą galėtų būti peržiūrėtas teisme vadovaujantis nacionaline teise. Be to, valstybės narės užtikrina, kad pasirengimo skaidymui pažymėjimas neįsigaliotų iki konkrečios datos tam, kad šalys turėtų galimybę pateikti ieškinį kompetentingam teismui ir gauti galimybę pasinaudoti laikinosiomis apsaugos priemonėmis, jei tai įmanoma.

2.Valstybės narės užtikrina, kad sprendimas išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą būtų perduotas 160r straipsnio 1 dalyje nurodytoms institucijoms, o sprendimai suteikti arba atsisakyti išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą būtų skelbiami registrų sąveikos sistemoje, sukurtoje pagal 22 straipsnį.

160r straipsnis
Vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisėtumo patikrinimas

1.Valstybės narės paskiria instituciją, turinčią teisę tirti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisėtumą, kiek tai susiję su ta procedūros dalimi, pagal kurią užbaigiamas vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas, reglamentuojamas pagal įgyjančių bendrovių valstybių narių teisę, ir patvirtinti vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, kai jis atitinka visas reikiamas sąlygas ir toje valstybėje narėje yra tinkamai atliktos visos procedūros ir formalumai.

Kompetentinga institucija ar institucijos visų pirma įsitikina, kad siūlomos įgyjančios bendrovės atitinka nacionalinės teisės aktų, reglamentuojančių bendrovių steigimą, nuostatas ir, jei reikia, kad darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus tvarka nustatyta vadovaujantis 160n straipsniu.

2.Tam, kad būtų laikomasi 1 dalies nuostatų, kiekviena įgyjanti bendrovė pateikia toje dalyje nurodytai institucijai vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą, kuris buvo patvirtintas 160k straipsnyje nurodytame visuotiniame susirinkime.

3.Kiekviena valstybė narė užtikrina, kad visoms įgyjančioms bendrovėms būtų sudaryta galimybė internetu užpildyti 1 dalyje nurodytą prašymą, taip pat pateikti visą reikiamą informaciją ir dokumentus, o tai darančiam asmeniui nereikėtų atvykti į 1 dalyje nurodytą kompetentingą instituciją.

Tačiau, jei dėl pagrįstų priežasčių iš tiesų kyla įtarimų dėl sukčiavimo, valstybės narės gali reikalauti atvykti į valstybės narės kompetentingą instituciją, kuriai būtina pateikti atitinkamą informaciją ir dokumentus.

4.Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta kompetentinga institucija nedelsdama patvirtina, kad gavo 160o dalyje nurodytą pasirengimo skaidymui pažymėjimą ir kitą informaciją ir dokumentus, kuriuos būtina pateikti remiantis įgyjančių bendrovių valstybių narių teisės aktais. Baigusi vertinti atitinkamas sąlygas ji paskelbia sprendimą, kuriuo patvirtina vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą.

5.Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta kompetentinga institucija pripažįsta 4 dalyje nurodytą pasirengimo skaidymui pažymėjimą kaip įtikinamą įrodymą, kad skaidomos bendrovės valstybėje narėje buvo tinkamai atliktos pasirengimo skaidymui procedūros ir formalumai, be kurių vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas negali būti patvirtintas.

160s straipsnis
Registravimas

1.Kiekvienos valstybės narės teisės aktais, reglamentuojančiais įgyjančių bendrovių, o dalinio skaidymo atveju – įgyjančių bendrovių ir skaidomos bendrovės, veiklą, nustatoma atlikto vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo paskelbimo 16 straipsnyje nurodytame registre tvarka, atsižvelgiant į tos valstybės teritoriją.

2.Valstybės narės užtikrina, kad bent jau toliau nurodyta informacija būtų registruojama jų registruose, kuriuose ta informacija yra viešai skelbiama ir su ja galima susipažinti naudojantis 22 straipsnyje nurodyta sistema:

(a)įgyjančios bendrovės registracijos, kuri atliekama dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo, tame registre numeris;

(b)įgyjančių bendrovių registravimo datos;

(c)visiško suskaidymo atveju – pašalinimo iš skaidomos bendrovės valstybės narės registro data;

(d)tam tikrais atvejais, registracijos numeriai skaidomos bendrovės valstybėje narėje ir įgyjančių bendrovių valstybėse narėse.

3.Valstybės narės užtikrina, kad įgyjančių bendrovių valstybių narių registrai, naudodamiesi 22 straipsnyje nurodyta sistema, informuotų skaidomos bendrovės valstybės narės registrą apie tai, kad įgyjančios bendrovės buvo įregistruotos. Skaidomos bendrovės pašalinimas iš registro visiško suskaidymo atveju įsigalioja iškart po to, kai gaunamas šis pranešimas. 

160 t straipsnis
Vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įsigaliojimo data

Vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įsigaliojimo data nustatoma skaidomos bendrovės valstybės narės teisės aktais. Ta data turi būti po to kai atliekama 160o, 160p ir 160r straipsniuose nurodytas patikrinimas ir gauti visi 160s straipsnio 3 dalyje nurodyti pranešimai.

160u straipsnis
Vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo pasekmės

1.Vienos valstybės ribas peržengiantis visiškas suskaidymas, atliekamas pagal šią direktyvą perkeliančius nacionalinius teisės aktus, turi šias teisines pasekmes:

(a)visas skaidomos bendrovės turtas ir įsipareigojimai, įskaitant visas sutartis, kreditus, teises ir pareigas perduodami įgyjančioms bendrovėms ir joms priklausys pagal vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte numatytą paskirstymą;

(b)skaidomos bendrovės nariai tampa įgyjančių bendrovių nariais pagal akcijų paskirstymą vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte, nebent jie pasinaudoja 160l straipsnio 2 dalyje nurodyta teise pasitraukti;

(c)skaidomos bendrovės teisės ir pareigos, kylančios iš darbo sutarčių ir darbo santykių ir galiojančios vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įsigaliojimo dieną dėl šio ienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įsigaliojimo perduodamos atitinkamai įgyjančiai bendrovei ar bendrovėms nuo vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įsigaliojimo dienos;

(d)skaidoma bendrovė panaikinama;

(e)skaidomos bendrovės registruotos buveinės vieta tretieji asmenys gali remtis tol, kol skaidymą atliekanti bendrovė pašalinama iš registro išvykimo valstybėje narėje, nebent galima įrodyti, kad trečiasis asmuo žinojo arba turėjo žinoti registruotą buveinę įgyjančių bendrovių valstybėse narėse.

2.Bet kokia skaidomos bendrovės veikla, vykdyta po to, kai ji buvo registruota įgyjančių bendrovių valstybėse narėse, ir iki tol, kol skaidymą atliekanti bendrovė buvo pašalinta iš tos valstybės narės registro, laikoma skaidomos bendrovės veikla.

Skaidoma bendrovė atsako už visus nuostolius, patiriamus dėl bet kokių skaidomos bendrovės ir įgyjančių bendrovių valstybių narių nacionalinės teisės sistemų skirtumų, kai nė viena su skaidymą atliekančia bendrove siejama susitariančioji šalis arba sandorio šalis nebuvo tos bendrovės informuota apie vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą prieš sudarant tokią sutartį.

3.Vienos valstybės ribas peržengiantis dalinis skaidymas, atliekamas pagal šią direktyvą perkeliančius nacionalinius teisės aktus, turi šias teisines pasekmes:

(a)visas skaidomos bendrovės turtas ir įsipareigojimai, įskaitant sutartis, kreditus, teises ir pareigas perduodami įgyjančioms bendrovėms ir joms priklausys pagal vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte numatytą paskirstymą;

(b)skaidomos bendrovės nariai tampa įgyjančių bendrovių nariais ir bent jau kai kurie nariai lieka skaidomoje bendrovėje arba tampa abiejų bendrovių nariais pagal akcijų paskirstymą vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte;

(c)įgyjančios bendrovės ir skaidoma bendrovė paiso skaidymo dieną skaidomoje bendrovėje buvusių darbo santykių sąlygų.

4.Jei vienos valstybės ribas peržengiančio visiško suskaidymo ar dalinio skaidymo atveju pagal valstybės narės įstatymus reikalaujama, kad būtų atlikti tam tikri formalumai iki tol, kol skaidomos bendrovės tam tikro turto, teisių ir pareigų perdavimas įsigalioja trečiųjų asmenų atžvilgiu, tuos formalumus atlieka atitinkamai skaidoma bendrovė arba įgyjančios bendrovės.

5.Valstybės narės užtikrina, kad įgyjančių bendrovių akcijos nebūtų keičiamos į skaidomos bendrovės akcijas, kurios priklauso pačiai bendrovei arba per asmenį, veikiantį savo vardu, tačiau bendrovės naudai.

160v straipsnis
Nepriklausomų ekspertų atsakomybė

Valstybės narės nustatyto taisykles, reglamentuojančias bent nepriklausomų ekspertų, atsakingų už 160i straipsnyje ir 160m straipsnio 2 dalies a punkte nurodytos ataskaitos parengimą, civilinę atsakomybę už bet kokius netinkamus jų veiksmus atliekant savo pareigas.

160w straipsnis
Galiojimas

Vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas, įsigaliojęs vadovaujantis šią direktyvą perkeliančiomis nacionalinės teisės aktų nuostatomis, negali būti paskelbtas negaliojančiu.“

2 straipsnis
Perkėlimas į nacionalinę teisę

1.Valstybės narės užtikrina, kad įsigaliotų įstatymai ir kiti teisės aktai, būtini, kad šios direktyvos būtų laikomasi ne vėliau kaip per [OP nustatyto datą – paskutinę 24 mėn laikotarpio po įsigaliojimo dieną]. Jos nedelsdamos pateikia Komisijai tų nuostatų tekstą.

Valstybės narės, priimdamos tas nuostatas, daro jose nuorodą į šią direktyvą arba tokia nuoroda daroma jas oficialiai skelbiant. Nuorodos darymo tvarką nustato valstybės narės.

2.Valstybės narės pateikia Komisijai šios direktyvos taikymo srityje priimtų nacionalinės teisės aktų pagrindinių nuostatų tekstus.

3 straipsnis
Ataskaitų teikimas ir peržiūra

1.Praėjus ne daugiau nei penkeriems metams po [OP prašome įrašyti šios direktyvos perkėlimo į nacionalinę teisę pabaigos datą], Komisija atlieka šios direktyvos taikymo vertinimą ir pateikia Europos Parlamentui, Tarybai ir Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetui jo ataskaitą, o prireikus, prideda prie jos teisėkūros pasiūlymą. Valstybės narės pateikia Komisijai informaciją, reikalingą šiai ataskaitai parengti, visų pirma duomenis apie tai, kiek atlikta vienos valstybės ribas peržengiančių pertvarkymų, sujungimų ir skaidymų, kiek jie truko ir kokios buvo sąnaudos.

2.Ataskaitoje visų pirma įvertinamos II antraštinės dalies I skyriuje ir II antraštinės dalies IV skyriuje nurodytos procedūros, ypač jų trukmės ir sąnaudų požiūriu.

3.Ataskaitoje įvertinama galimybė reglamentuoti tuos vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo tipus, kurie nėra reglamentuojami šioje direktyvoje.

4 straipsnis
Įsigaliojimas

Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną po jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.

5 straipsnis
Adresatai

Ši direktyva skirta valstybėms narėms.

Priimta Briuselyje

(1)    2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų (kodifikuota redakcija) (OL L 169, 2017 6 30, p. 46).

(2)    Komisijos komunikatas Europos Parlamentui, Tarybai, Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetui ir Regionų komitetui „Bendrosios rinkos tobulinimas: daugiau galimybių piliečiams ir įmonėms“ (COM(2015) 550 final).

(3)    Taip pat žr. „Direktyvos dėl bendrovių registruotųjų būstinių perkėlimo į kitą valstybę narę (14-osios bendrovių teisės direktyvos) Europos pridėtinės vertės vertinimas“ (angl. European Added Value Assessment on a Directive on the cross-border transfer of a company’s registered office (14th Company Law Directive) (Europos Parlamentas).

(4)    Cartesio, C-210/06, EU:C:2008:723, 109–112 punktai; VALE, C-378/10, EU:C:2012:440, 32 punktas.

(5)    Sprendimas Polbud – Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804.

(6)    Sprendimo Polbud – Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, 33 ir tolesni punktai.

(7)    Sprendimo Polbud – Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, 40 punktas; Sprendimo Daily Mail and General Trust, 81/87, EU:C:1988:456, 19–21 punktai; Sprendimo Cartesio, C-210/06, EU:C:2008:723, 109–112 punktai; Sprendimo VALE, C-378/10, EU:C:2012:440, 32 punktas.

(8)    Sprendimo Polbud – Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, 40 punktas; Sprendimo Daily Mail and General Trust, 81/87, EU:C:1988:456, 19–21 punktai; Sprendimo Cartesio, C-210/06, EU:C:2008:723, 109–112 punktai; Sprendimo VALE, C-378/10, EU:C:2012:440, 32 punktas.

(9)    2017 m. birželio 13 d. Europos Parlamento rezoliucija dėl tarpvalstybinio įmonių susijungimo ir skaidymo ( 2016/2065(INI) ), 2009 m. kovo 10 d. Europos Parlamento rezoliucija su rekomendacijomis Komisijai dėl įmonės registruotosios buveinės perkėlimo į kitą šalį ( 2008/2196(INI) ). 2012 m. vasario 2 d. Europos Parlamento rezoliucija su rekomendacijomis Komisijai dėl 14-osios bendrovių teisės direktyvos dėl bendrovių būstinių perkėlimo į kitą valstybę narę ( 2011/2046(INI) ).

(10)    2005 m. spalio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2005/56/ES (OL L 310, 2005 11 25, p. 1), kuri 2017 m. liepos 19 d. buvo pakeista ir panaikinta 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų (kodifikuota redakcija) (OL L 169, 2017 6 30, p. 46).

(11)    Poveikio vertinimo, pateikiamo su šiuo pasiūlymu, 5 priedas.

(12)    COM(2015) 550 final. Komisijos komunikatas Europos Parlamentui, Tarybai, Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetui ir Regionų komitetui „Bendrosios rinkos tobulinimas: daugiau galimybių piliečiams ir įmonėms“.

(13)    2017 m. birželio 13 d. Europos Parlamento rezoliucija dėl tarpvalstybinio įmonių susijungimo ir skaidymo (2016/2065(INI)).

(14)    Bendrovių teisės ir įmonių valdymo veiksmų plane (COM/2012/0740 final) taip pat pabrėžta, kad Direktyva dėl jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas, buvo didelis žingsnis užtikrinant tarpvalstybinio bendrovių judumo Europos Sąjungoje sąlygas, ir kartu pripažįstama, kad ją gali tekti koreguoti, kad būtų atsižvelgta į kintančius bendrosios rinkos poreikius.

(15)     http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2014/cross-border-mergers-divisions/index_en.htm .

(16)    COM(2015) 550 final.

(17)    2001 m. spalio 8 d. Tarybos reglamentas (EB) Nr. 2157/2001 dėl Europos bendrovės (SE) statuto.

(18)    2007 m. liepos 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2007/36/EB dėl naudojimosi tam tikromis akcininkų teisėmis bendrovėse, kurių akcijos įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje.

(19)    2015 m. gegužės 20 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2015/848 dėl nemokumo bylų.

(20)    2012 m. birželio 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2012/17/ES, kuria iš dalies keičiamos Tarybos direktyvos 89/666/EEB ir Europos Parlamento ir Tarybos direktyvų 2005/56/EB ir 2009/101/EB nuostatos dėl centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveikos.

(21)    COM(2015) 550 final. Komisijos komunikatas Europos Parlamentui, Tarybai, Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetui ir Regionų komitetui „Bendrosios rinkos tobulinimas: daugiau galimybių piliečiams ir įmonėms“.

(22)    COM(2015) 468 final. Komisijos komunikatas Europos Parlamentui, Tarybai, Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetui ir Regionų komitetui „Kapitalo rinkų sąjungos kūrimo veiksmų planas“.

(23)    C(2017) 2600 final. Komisijos rekomendacija dėl Europos socialinių teisių ramsčio įsteigimo.

(24)    COM(2015) 302 final. „Teisinga ir veiksminga pelno mokesčio sistema Europos Sąjungoje. 5 pagrindinės veiklos sritys“

(25)    2015 m. gruodžio 8 d. Tarybos direktyva (ES) 2015/2376, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2011/16/ES nuostatos, susijusios su privalomais automatiniais apmokestinimo srities informacijos mainais (OL L 332, 2015 12 18, p. 1).

(26)    2016 m. gegužės 25 d. Tarybos direktyva (ES) 2016/881, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2011/16/ES nuostatos dėl privalomų automatinių apmokestinimo srities informacijos mainų (OL L 146, 2016 6 3, p. 8).

(27)    2016 m. liepos 12 d. Tarybos direktyva (ES) 2016/1164, kuria nustatomos kovos su mokesčių vengimo praktika, tiesiogiai veikiančia vidaus rinkos veikimą, taisyklės (OL L 193, 2016 7 19, p. 1).

(28)    COM(2017) 335 final.

(29)    COM(2017) 340 final.

(30)    Informacija apie tikruosius savininkus turėtų taip pat būti laikoma nacionaliniame centriniame registre.

(31)    2005 m. spalio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas (OL L 310, 2005 11 25, p. 1); ši direktyva dabar pakeista 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų (kodifikuota redakcija) (OL L 169, 2017 6 30, p. 46).

(32)    Poveikio vertinimo, pateikiamo su šiuo pasiūlymu, 5 priedas.

(33)    Bech-Bruun/Lexidale, Study on the application of the cross-border mergers directive (Direktyvos dėl vienos valstybės ribas peržengiančių jungimųsi taikymo tyrimas) (2013 m. rugsėjo mėn.) http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/mergers/131007_study-cross-border-merger-directive_en.pdf .

(34)    Schmidt, Cross-border mergers and divisions, transfers of seat: Is there a need to legislate? (Vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas ir skaidymas, buveinės perkėlimas. Ar yra poreikis reglamentuoti?), Europos Parlamento teisės reikalų komiteto (JURI) užsakymu atliktas tyrimas (2016 m. birželio mėn.). Reynolds/Scherrer/Truli, Ex-post analysis of the EU framework in the area of cross-border mergers and divisions (ES vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo ir skaidymo sistemos ex post analizė), Europos Parlamento užsakymu atliktas tyrimas, 2016 m. gruodžio mėn.

(35)    Schmidt, Cross-border mergers and divisions, transfers of seat: Is there a need to legislate? (Vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas ir skaidymas, buveinės perkėlimas. Ar yra poreikis reglamentuoti?), Europos Parlamento teisės reikalų komiteto (JURI) užsakymu atliktas tyrimas (2016 m. birželio mėn.) Reynolds/Scherrer/Truli, Ex-post analysis of the EU framework in the area of cross-border mergers and divisions, (ES vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo ir skaidymo sistemos ex post analizė), Europos Parlamento užsakymu atliktas tyrimas, 2016 m. gruodžio mėn.

(36)    Reglamentavimo patikros valdybos poveikio vertinimas ir nuomonė paskelbti čia: http://ec.europa.eu/transparency/regdoc/?fuseaction=ia&year=&serviceId=10226&s=Search  

(37)    2008–2012 m. laikotarpio duomenys, Bech-Bruun/Lexidale, 2013, p. 80.

(38)    Byla Polbud – Wykonawstwo, C-106/16.

(39)    OL C  , , p. .

(40)    2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų (kodifikuota redakcija) (OL L 169, 2017 6 30, p. 46).

(41)    2017 m. spalio 25 d. Teisingumo Teismo sprendimo Polbud – Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:ES:C:2017:804, 29 punktas.

(42)    2002 m. kovo 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2002/14/EB dėl bendros darbuotojų informavimo ir konsultavimosi su jais sistemos sukūrimo Europos bendrijoje (OL L 80, 2002 3 23, p. 29).

(43)    2009 m. gegužės 6 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/38/EB dėl Europos darbo tarybos steigimo arba Bendrijos mastu veikiančių įmonių ir Bendrijos mastu veikiančių įmonių grupių darbuotojų informavimo bei konsultavimosi su jais tvarkos nustatymo (nauja redakcija) (OL L 122, 2009 5 16, p. 28).

(44)    2003 m. gegužės 6 d. Komisijos rekomendacija 2003/361/EB dėl labai mažų, mažųjų ir vidutinių įmonių apibrėžties (OL L 124, 2003 5 20, p. 36).

(45)    COM(2015) 550 final, 2015 m. spalio 28 d.

(46)    COM(2016) 710 final, 2016 m. spalio 25 d.

(47)    2001 m. kovo 12 d. Tarybos direktyva 2001/23/EB dėl valstybių narių įstatymų, skirtų darbuotojų teisių apsaugai įmonių, verslo arba įmonių ar verslo dalių perdavimo atveju, suderinimo (OL L 82, 2001 3 22, p. 16).

(48)    1998 m. liepos 20 d. Tarybos direktyva 98/59/EB dėl valstybių narių įstatymų, susijusių su kolektyviniu atleidimu iš darbo, suderinimo (OL L 225, 1998 8 12, p. 1).

(49)    2015 m. gegužės 20 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2015/849 dėl finansų sistemos naudojimo pinigų plovimui ar teroristų finansavimui prevencijos, kuria iš dalies keičiamas Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 648/2012 ir panaikinama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2005/60/EB bei Komisijos direktyva 2006/70/EB (Tekstas svarbus EEE) (OL L 141, 2015 6 5, p. 73).

(50)    OL C 369, 2011 12 17, p. 14.

(51)    OL L 123, 2016 5 12, p. 1.