Accept Refuse

EUR-Lex Access to European Union law

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 32011L0035

2011 m. balandžio 5 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2011/35/ES dėl akcinių bendrovių jungimo Tekstas svarbus EEE

OJ L 110, 29.4.2011, p. 1–11 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
Special edition in Croatian: Chapter 17 Volume 001 P. 292 - 302

No longer in force, Date of end of validity: 19/07/2017; panaikino 32017L1132

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2011/35/oj

29.4.2011   

LT

Europos Sąjungos oficialusis leidinys

L 110/1


EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA 2011/35/ES

2011 m. balandžio 5 d.

dėl akcinių bendrovių jungimo

(kodifikuota redakcija)

(Tekstas svarbus EEE)

EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA,

atsižvelgdami į Sutartį dėl Europos Sąjungos veikimo, ypač į jos 50 straipsnio 2 dalies g punktą,

atsižvelgdami į Europos Komisijos pasiūlymą,

perdavus įstatymo galią turinčio teisės akto projektą nacionaliniams parlamentams,

atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę (1),

laikydamiesi įprastos teisėkūros procedūros (2),

kadangi:

(1)

1978 m. spalio 9 d. Trečioji Tarybos direktyva 78/855/EEB, pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl akcinių bendrovių jungimo (3) buvo keletą kartų iš esmės keičiama (4). Dėl aiškumo ir racionalumo minėta direktyva turėtų būti kodifikuota.

(2)

Sutarties 50 straipsnio 2 dalies g punkte ir bendroje įsisteigimo laisvės suvaržymų panaikinimo programoje (5) numatytas koordinavimas buvo pradėtas 1968 m. kovo 9 d. Pirmąja Tarybos direktyva 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo (6).

(3)

1976 m. gruodžio 13 d. Antrąja Tarybos direktyva 77/91/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų akcinių bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo (7) buvo tęsiamas akcinių bendrovių steigimo ir jų kapitalo palaikymo bei keitimo koordinavimas, o tam tikrų tipų bendrovių metinių atskaitomybių koordinavimas buvo tęsiamas 1978 m. liepos 25 d. Ketvirtąja Tarybos direktyva 78/660/EEB, grindžiama Europos ekonominės bendrijos steigimo sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl tam tikrų tipų bendrovių metinių atskaitomybių (8).

(4)

Narių ir trečiųjų asmenų interesų apsauga reikalauja, kad valstybių narių akcinių bendrovių jungimo srities teisės aktai būtų koordinuojami ir kad jungimą reglamentuojančios nuostatos būtų nustatytos visų valstybių narių teisės aktuose.

(5)

Dėl tokio koordinavimo ypač svarbu, kad jungiamų bendrovių akcininkai būtų kaip galima objektyviau tinkamai informuojami ir jų teisės būtų tinkamai ginamos. Tačiau nėra būtinybės reikalauti, kad nepriklausomas ekspertas akcininkams pateiktų jungimo sąlygų projekto vertinimą, jei visi akcininkai sutinka, kad tai yra nebūtina.

(6)

Šiuo metu darbuotojų teisių gynimą įmonių, verslo arba įmonių ar verslo dalių perdavimo atveju reglamentuoja 2001 m. kovo 12 d. Tarybos direktyva 2001/23/EB dėl valstybių narių įstatymų, skirtų darbuotojų teisių apsaugai įmonių, verslo arba įmonių ar verslo dalių perdavimo atveju, suderinimo (9).

(7)

Kreditoriai, įskaitant obligacijų turėtojus, ir asmenys, turintys kitokių reikalavimų jungiamoms bendrovėms, turėtų būti apsaugoti taip, kad jungimas nepakenktų jų interesams.

(8)

2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2009/101/EB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės reikalauja iš Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių siekiant apsaugoti narių ir trečiųjų asmenų interesus, koordinavimo, siekiant suvienodinti tokias apsaugos priemones (10) nustatyti informacijos atskleidimo reikalavimai turėtų būti išplėsti ir taikomi jungimui taip, kad tretieji asmenys būtų tinkamai informuojami.

(9)

Apsaugos priemonės, jungimo atveju taikomos nariams ir tretiesiems asmenims, turėtų būti išplėstos ir taikomos tam tikrai teisės praktikai, kuri kai kuriais svarbiais aspektais yra panaši į jungimą, kad būtų negalima išvengti prievolės suteikti tokią apsaugą.

(10)

Norint užtikrinti teisinį tikrumą santykiams tarp atitinkamų bendrovių, tarp šių bendrovių ir trečiųjų asmenų, ir tarp narių, reikia riboti jungimo pripažinimo negaliojančiu atvejus nustatant, kad trūkumai, kur tik įmanoma, būtų pašalinami, ir apribojamas laikotarpis, per kurį gali būti pradėta jungimo pripažinimo negaliojančiu procedūra.

(11)

Ši direktyva neturėtų daryti poveikio valstybių narių pareigoms, susijusioms su direktyvų perkėlimo į nacionalinę teisę terminais, nustatytais I priedo B dalyje,

PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:

I   SKYRIUS

TAIKYMO SRITIS

1 straipsnis

1.   Koordinavimo priemonės, išdėstytos šioje direktyvoje, taikomos valstybių narių įstatymams ir kitiems teisės aktams dėl toliau išvardytų bendrovių tipų:

Belgijoje:

la société anonyme/de naamloze vennootschap,

Bulgarijoje:

акционерно дружество,

Čekijoje:

akciová společnost,

Danijoje:

aktieselskaber,

Vokietijoje:

die Aktiengesellschaft,

Estijoje:

aktsiaselts,

Airijoje:

public companies limited by shares, ir public companies limited by guarantee having a share capital,

Graikijoje:

ανώνυμη εταιρία,

Ispanijoje:

la sociedad anónima,

Prancūzijoje:

la société anonime,

Italijoje:

la società per azioni,

Kipre:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,

Latvijoje:

akciju sabiedrība,

Lietuvoje:

akcinė bendrovė,

Liuksemburge:

la société anonime,

Vengrijoje:

részvénytársaság,

Maltoje:

kumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company,

Nyderlanduose:

de naamloze vennootschap,

Austrijoje:

die Aktiengesellschaft,

Lenkijoje:

spółka akcyjna,

Portugalijoje:

a sociedade anónima,

Rumunijoje:

societate pe acțiuni,

Slovėnijoje:

delniška družna,

Slovakijoje:

akciová spoločnosť,

Suomijoje:

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

Švedijoje:

aktiebolag,

Jungtinėje Karalystėje:

public companies limited by shares, ir public companies limited by guarantee having a share capital.

2.   Valstybėms narėms nereikia taikyti šios direktyvos kooperatyvams, kurie įsteigti kaip viena iš 1 dalyje išvardytų bendrovių tipų. Jeigu valstybių narių teisės aktuose nustatyta ši galimybė, jos turi reikalauti, kad tokios bendrovės įtrauktų žodį „kooperatyvas“ į visus dokumentus, kurie nurodyti Direktyvos 2009/101/EB 5 straipsnyje.

3.   Valstybėms narėms nereikia taikyti šios direktyvos tais atvejais, kai bendrovei ar bendrovėms, kuri (-ios) įsigyjama (-os) ar pasibaigs, yra iškelta bankroto byla arba pradėti procesiniai veiksmai dėl nemokios bendrovės veiklos nutraukimo, pasiektas teisminis susitarimas, kompromisinis susitarimas arba pradėti analogiški procesiniai veiksmai.

II   SKYRIUS

PRIJUNGIMO, KAI BENDROVĖ ĮSIGYJA VIENĄ AR DAUGIAU BENDROVIŲ, IR SUJUNGIMO, SUKURIANT NAUJĄ BENDROVĘ, REGLAMENTAVIMAS

2 straipsnis

Valstybės narės savo bendrovėms, kurių veikla reglamentuojama jų nacionalinės teisės aktais, nustato taisykles, reglamentuojančias prijungimą, kai bendrovė įsigyja vieną ar daugiau bendrovių, ir sujungimą sukuriant naują bendrovę.

3 straipsnis

1.   Šioje direktyvoje „prijungimas“ reiškia tokį veiksmą, kuriuo viena arba daugiau bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros ir visas jos (jų) turtas bei įsipareigojimai pereina kitai bendrovei už įsigyjančios bendrovės akcijas, kurios išduodamos įsigyjamos bendrovės arba bendrovių akcininkams, ir, jeigu reikia, mokėjimą grynais pinigais, neviršijantį 10 % naujai išleistų akcijų nominalios vertės, arba, jeigu akcijos neturi nominalios vertės, jų buhalterinės vertės.

2.   Valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad prijungimas taip pat gali būti vykdomas, kai viena ar daugiau įsigyjamų bendrovių yra likviduojamos, su sąlyga, kad ši galimybė gali būti taikoma tik bendrovėms, kurios dar nepradėjo skirstyti turto savo akcininkams.

4 straipsnis

1.   Šioje direktyvoje „sujungimas sukuriant naują bendrovę“ reiškia tokį veiksmą, kuriuo keletas bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros, o visas jų turtas bei įsipareigojimai pereina jų sukuriamai bendrovei už naujai sukurtos bendrovės akcijas, kurios išduodamos tų bendrovių akcininkams, ir, jeigu reikia, mokėjimą grynais pinigais, neviršijantį 10 % naujai išleistų akcijų nominalios vertės, arba, jeigu akcijos neturi nominalios vertės, jų buhalterinės vertės.

2.   Valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad bendrovių sujungimas sukuriant naują bendrovę taip pat gali būti vykdomas, kai viena ar daugiau bendrovių, kurios pasibaigia, yra likviduojamos, su sąlyga, kad ši galimybė gali būti taikoma tik bendrovėms, kurios dar nepradėjo skirstyti turto savo akcininkams.

III   SKYRIUS

PRIJUNGIMAS

5 straipsnis

1.   Jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo organai parengia rašytinį jungimo sąlygų projektą.

2.   Jungimo sąlygų projekte nurodoma bent:

a)

kiekvienos iš jungiamų bendrovių tipas, pavadinimas ir registruota buveinė;

b)

akcijų keitimo santykis ir bet kokių grynųjų išmokų dydis;

c)

įsigyjančios bendrovės akcijų paskirstymo sąlygos;

d)

data, nuo kurios tokių akcijų turėjimas suteikia teisę gauti pelno dalį, ir bet kokios specialios sąlygos, darančios įtaką tai teisei;

e)

data, nuo kurios įsigyjamos bendrovės sandoriai apskaitos tikslais laikomi įsigyjančios bendrovės sandoriais;

f)

teisės, kurias įsigyjanti bendrovė suteikia akcininkams, kurie turi akcijų su specialiomis teisėmis ir kitų negu akcijos vertybinių popierių turėtojams, arba dėl tokių teisių siūlomos priemonės;

g)

bet kokios specialios lengvatos, suteikiamos ekspertams, nurodytiems 10 straipsnio 1 dalyje, bei jungiamų bendrovių administravimo, valdymo, priežiūros arba kontrolės organų nariams.

6 straipsnis

Kiekvienos iš jungiamų bendrovių jungimo sąlygų projektas turi būti paskelbtas taip, kaip tai nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnį ne vėliau kaip prieš vieną mėnesį iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame tuo klausimu turi būti priimtas sprendimas, datos.

Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnyje nustatytas reikalavimas skelbti netaikomas nė vienai iš jungiamų bendrovių, jeigu tęstiniu laikotarpiu, prasidedančiu likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiančiu ne anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, bendrovė viešai ir nemokamai skelbia tokio jungimo sąlygų projektą savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenustato reikalavimų ar suvaržymų, kaip turi būti naudojamasi ta išimtimi, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.

Nukrypdamos nuo šio straipsnio antros pastraipos, valstybės narės gali reikalauti, kad būtų skelbiama centrinėje elektroninėje bazėje, kaip nurodyta Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnio 5 dalyje. Valstybės narės gali pasirinkti reikalauti, kad būtų skelbiama bet kurioje kitoje jų tam tikslui skirtoje interneto svetainėje. Jeigu valstybės narės pasinaudoja viena iš tų galimybių, jos užtikrina, kad iš bendrovių nebūtų reikalaujama specialaus mokesčio už tokį skelbimą.

Tuo atveju, jeigu skelbiama ne centrinėje elektroninėje bazėje, o kitoje interneto svetainėje, ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo dienos centrinėje elektroninėje bazėje skelbiama nuoroda, suteikianti prieigą prie tos interneto svetainės. Toje nuorodoje nurodoma jungimo sąlygų projekto paskelbimo interneto svetainėje data ir užtikrinama galimybė visiems šia nuoroda naudotis nemokamai. Iš bendrovių nereikalaujama specialaus mokesčio už tokį skelbimą.

Trečioje ir ketvirtoje pastraipose nustatytas draudimas nustatyti specialų mokestį bendrovėms už skelbimą neturi poveikio valstybių narių galimybei įpareigoti bendroves atlyginti išlaidas, susijusias su centrine elektronine baze.

Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikram laikotarpiui po visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse arba, kai taikoma, centrinėje elektroninėje bazėje ar kitoje atitinkamos valstybės narės šiam tikslui skirtoje interneto svetainėje. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės arba centrinės elektroninės bazės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.

7 straipsnis

1.   Jungimui būtinas kiekvienos iš jungiamų bendrovių bent jau visuotinio susirinkimo pritarimas. Valstybių narių teisės aktuose turi būti numatyta, kad šis sprendimas dėl pritarimo priimamas ne mažiau kaip dviejų trečdalių balsų, kuriuos suteikia akcijos arba atstovaujamo pasirašytojo kapitalo dalis, dauguma.

Tačiau valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad užtenka paprastos balsų daugumos, nurodytos pirmoje pastraipoje, kai atstovaujama bent pusei viso pasirašytojo bendrovės kapitalo. Be to, jei tinkama, yra taikomos steigimo sutarties (akto) ir įstatų pakeitimus reglamentuojančios taisyklės.

2.   Kai yra daugiau nei vienos klasės akcijos, sprendimas dėl jungimo turi būti priimamas atskirai balsuojant akcininkams, turintiems kiekvienos klasės akcijų, kurių teisėms turi įtakos vykdomas jungimas.

3.   Priimant sprendimą taip pat pritariama jungimo sąlygų projektui ir bet kokiems steigimo sutarties (akto) bei įstatų pakeitimams, kuriuos sąlygojo jungimas.

8 straipsnis

Valstybės narės teisės aktai gali nereikalauti, kad jungimas būtų patvirtintas įsigyjančios bendrovės visuotiniame susirinkime, jeigu įvykdomos šios sąlygos:

a)

apie įsigyjančios bendrovės jungimą turi būti paskelbta kaip numatyta 6 straipsnyje ne vėliau, kaip prieš vieną mėnesį iki įsigyjamoje bendrovėje ar įsigyjamose bendrovėse numatyto visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto;

b)

ne vėliau kaip vieną mėnesį iki datos, nurodytos a punkte, visi įsigyjančios bendrovės akcininkai turi turėti teisę susipažinti su dokumentais, nurodytais 11 straipsnio 1 dalyje, įsigyjančios bendrovės registruotoje buveinėje;

c)

vienas ar daugiau įsigyjančios bendrovės akcininkų, turinčių minimalią pasirašytojo kapitalo procentinę dalį, turi turėti teisę reikalauti, kad įsigyjančios bendrovės visuotinis susirinkimas būtų šaukiamas nuspręsti dėl pritarimo jungimui; ši minimali procentinė dalis negali būti nustatyta didesnė kaip 5 %. Tačiau valstybės narės gali numatyti išimtį, kad skaičiuojant neįtraukiamos akcijos be balsavimo teisės.

Taikant pirmos pastraipos b punktą, taikomos 11 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.

9 straipsnis

1.   Kiekvienos iš jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo organai parengia detalią rašytinę ataskaitą, paaiškinančią jungimo sąlygų projektą, ir joje pateikia teisinį bei ekonominį tų sąlygų, o ypač akcijų keitimo santykio, pagrindimą.

Toje ataskaitoje taip pat aprašomi bet kokie kilę ypatingi vertinimo sunkumai.

2.   Kiekvienos iš jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo organai informuoja savo bendrovės visuotinį susirinkimą ir kitų jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo organus taip, kad šie galėtų atitinkamai informuoti savo bendrovių visuotinius susirinkimus apie bet kokius esminius turto ir įsipareigojimų pokyčius, įvykusius nuo dienos, kai buvo parengtas jungimo sąlygų projektas, iki visuotinių susirinkimų, kuriuose sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, dienos.

3.   Valstybės narės gali numatyti, kad 1 dalyje nurodytos ataskaitos ir (arba) 2 dalyje nurodytos informacijos pateikti nebūtina, jei visi kiekvienos iš jungiamų bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka.

10 straipsnis

1.   Vienas arba daugiau ekspertų, kuriuos paskyrė ar patvirtino teisminė arba administracinė institucija, veikdami kiekvienos iš jungiamų bendrovių vardu, tačiau nepriklausomi nuo jų, išnagrinėja jungimo sąlygų projektą ir parengia akcininkams rašytinę ataskaitą. Tačiau valstybės narės teisės aktai gali numatyti galimybę paskirti vieną arba daugiau nepriklausomų ekspertų visoms jungiamoms bendrovėms, jeigu juos skiria teisminė arba administracinė institucija pagal bendrą tų bendrovių prašymą. Tokie ekspertai, priklausomai nuo kiekvienos valstybės narės teisės aktų, gali būti fiziniai asmenys arba juridiniai asmenys, bendrovės arba firmos.

2.   Bet kokiu atveju, 1 dalyje minėtoje ataskaitoje ekspertai turi pareikšti, ar, jų nuomone, nustatytas akcijų keitimo santykis yra teisingas ir pagrįstas. Ekspertų pareiškime turi būti nurodoma bent:

a)

metodas arba metodai, kuriais buvo apskaičiuotas siūlomas akcijų keitimo santykis;

b)

ar toks metodas arba metodai yra tinkami konkrečiu atveju, nurodomos vertės, gautos naudojant kiekvieną tokį metodą ir pateikta nuomonė dėl santykinės tokių metodų svarbos nustatant akcijų vertę.

Ataskaitoje taip pat aprašomi bet kokie kilę ypatingi vertinimo sunkumai.

3.   Kiekvienas ekspertas turi teisę gauti iš jungiamų bendrovių visą susijusią informaciją ir dokumentus, ir atlikti visus reikalingus tyrimus.

4.   Jei visi kiekvienos iš jungiamų bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai sutinka, nagrinėti bendrovių jungimo sąlygų projekto ir rengti ekspertų ataskaitos nereikia.

11 straipsnis

1.   Visi akcininkai ne vėliau kaip prieš vieną mėnesį iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus svarstomas jungimo sąlygų projektas, datos turi teisę susipažinti bent su šiais dokumentais bendrovės registruotoje buveinėje:

a)

jungimo sąlygų projektu;

b)

jungiamų bendrovių metinėmis finansinėmis ataskaitomis ir metiniais pranešimais už praėjusius trejus finansinius metus;

c)

kai taikoma, apskaitos ataskaita, parengta ne anksčiau kaip pirmąją trečio mėnesio iki nustatytos jungimo sąlygų projekto parengimo datos dieną, jeigu paskutinės metinės finansinės ataskaitos yra už finansinius metus, kurie baigėsi daugiau kaip prieš šešis mėnesius iki tos datos;

d)

kai taikoma, jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo organų ataskaitomis, numatytomis 9 straipsnyje;

e)

kai taikoma, 10 straipsnio 1 dalyje nurodyta ataskaita.

Taikant pirmos pastraipos c punktą, apskaitos ataskaitos nereikalaujama, jei bendrovė skelbia pusmečio finansinę atskaitomybę pagal 2004 m. gruodžio 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo (11), 5 straipsnį ir suteikia akcininkams galimybę su ja susipažinti pagal šią dalį. Be to, valstybės narės gali numatyti, kad apskaitos ataskaitos nereikalaujama, jei visi kiekvienos iš jungiamų bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka.

2.   Apskaitos ataskaita, nurodyta 1 dalies pirmos pastraipos c punkte, parengiama taikant tuos pačius metodus ir išdėstymą, kaip ir paskutinis metinis balansas.

Tačiau valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad:

a)

nėra būtina iš naujo atlikti fizinę inventorizaciją;

b)

įvertinimai, pateikti paskutiniame balanse, turi būti koreguojami tik tam, kad būtų parodyti įrašai, padaryti apskaitos registruose; tačiau bet kokiu atveju turi būti atsižvelgta į:

tarpinį nusidėvėjimą ir atidėjimus,

esminį realios vertės pokytį, neparodytą apskaitos registruose.

3.   Kiekvienam akcininkui paprašius, turi būti suteikta teisė nemokamai gauti visų ar, pageidaujant, dalies dokumentų, nurodytų 1 dalyje, kopijas.

Kai akcininkas sutinka, kad bendrovė naudotų elektronines informacijos perdavimo priemones, tokios kopijos gali būti pateikiamos elektroniniu paštu.

4.   Bendrovei netaikomas reikalavimas leisti susipažinti su 1 dalyje nurodytais dokumentais savo registruotoje buveinėje, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, ji skelbia juos savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenustato reikalavimų ar suvaržymų, kaip turi būti naudojamasi ta išimtimi, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.

3 dalis netaikoma, jeigu interneto svetainė suteikia akcininkams galimybę šios dalies pirmoje pastraipoje nurodytu laikotarpiu atsisiųsti ir atsispausdinti 1 dalyje nurodytus dokumentus. Tačiau tuo atveju valstybės narės gali numatyti, kad bendrovė turi suteikti galimybę akcininkams susipažinti su tais dokumentais savo registruotoje buveinėje.

Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse tam tikrą nustatytą laikotarpį po visuotinio susirinkimo. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.

12 straipsnis

Kiekvienos iš jungiamų bendrovių darbuotojų teisių apsauga reglamentuojama pagal Direktyvą 2001/23/EB.

13 straipsnis

1.   Valstybių narių teisės aktuose turi būti numatyta tinkama jungiamų bendrovių kreditorių, kurių reikalavimai yra ankstesni nei paskelbtas jungimo sąlygų projektas ir iki tokio paskelbimo nesibaigė kreditorių reikalavimų teisė, interesų apsauga.

2.   Tuo tikslu valstybių narių teisės aktuose turi būti numatyta bent tai, kad tokiems kreditoriams suteikiamos tinkamos apsaugos priemonės, kai dėl jungiamų bendrovių finansinės padėties tokia apsauga yra būtina ir kai šie kreditoriai dar neturi tokios apsaugos.

Valstybės narės nustato 1 dalyje ir šios dalies pirmoje pastraipoje numatytos apsaugos sąlygas. Bet kuriuo atveju valstybės narės užtikrina, kad kreditoriams būtų leidžiama kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl tinkamų apsaugos priemonių, jeigu jie gali patikimai įrodyti, kad dėl jungimo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad iš bendrovės nebuvo gauta tinkamų apsaugos priemonių.

3.   Tokia įsigyjančios bendrovės kreditorių ir įsigyjamos bendrovės kreditorių apsauga gali būti skirtinga.

14 straipsnis

Nedarant poveikio taisyklėms, reglamentuojančioms jų kolektyvinių teisių įgyvendinimą, 13 straipsnis taikomas jungiamų bendrovių obligacijų turėtojams, išskyrus jeigu jungimui pritarė obligacijų turėtojų susirinkimas, jeigu toks susirinkimas numatytas nacionalinės teisės aktuose, arba atskirai kiekvienas iš obligacijų turėtojų.

15 straipsnis

Įsigyjančioje bendrovėje kitokių nei akcijos vertybinių popierių, suteikiančių specialių teisių, turėtojams turi būti suteiktos bent lygiavertės teisės, kurias jie turėjo įsigyjamoje bendrovėje, nebent tų teisių pakeitimui pritarė tokių vertybinių popierių turėtojų susirinkimas, jei toks susirinkimas yra numatytas nacionalinės teisės aktuose, arba kiekvienas iš tų vertybinių popierių turėtojų, arba nebent turėtojai turi teisę reikalauti, kad jų vertybinius popierius nupirktų įsigyjanti bendrovė.

16 straipsnis

1.   Jeigu valstybės narės teisės aktuose nėra numatyta prevencinė teisminė arba administracinė jungimo teisėtumo priežiūra, arba jeigu tokia priežiūra neapima visų teisinių dokumentų, reikalingų jungimui vykdyti, parengiami ir tinkamai teisiškai patvirtinami visuotinių susirinkimų, kuriuose priimamas sprendimas dėl jungimo, protokolai ir, jei reikia, jungimą patvirtinanti sutartis, sudaryta po tokių susirinkimų. Tais atvejais, kai jungimui nereikia pritarti visų jungiamų bendrovių visuotiniuose susirinkimuose, turi būti parengtas ir tinkamai teisiškai patvirtintas jungimo sąlygų projektas.

2.   Notaras arba institucija, kompetentinga parengti dokumentą ir jį tinkamai teisiškai patvirtinti, turi patikrinti ir patvirtinti bendrovės, kuriai tas notaras ar institucija dirba, teisinių dokumentų ir formalumų bei jungimo sąlygų projekto buvimą ir galiojimą.

17 straipsnis

Valstybių narių teisės aktuose nustatoma data, kada jungimas įsigalioja.

18 straipsnis

1.   Apie kiekvienos iš jungiamų bendrovių jungimą turi būti paskelbiama taip, kaip to reikalaujama valstybių narių teisės aktuose pagal Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnį.

2.   Įsigyjanti bendrovė gali pati atlikti paskelbimo apie bendrovių jungimą formalumus už įsigyjamą bendrovę arba bendroves.

19 straipsnis

1.   Jungimas turi šias pasekmes ipso jure ir tuo pat metu:

a)

įsigyjamos bendrovės turtas ir įsipareigojimai įsigyjančiai bendrovei ir tretiesiems asmenims pereina įsigyjančiai bendrovei;

b)

įsigyjamos bendrovės akcininkai tampa įsigyjančios bendrovės akcininkais;

c)

įsigyta bendrovė pasibaigia.

2.   Įsigyjamos bendrovės akcijos neturi būti keičiamos į įsigyjančios bendrovės akcijas, kurias turi:

a)

pati įsigyjanti bendrovė arba asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau tos bendrovės naudai; arba

b)

pati įsigyjama bendrovė arba asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau tos bendrovės naudai.

3.   Aukščiau pateiktos nuostatos nedaro poveikio valstybių narių teisės aktams, pagal kuriuos tam, kad tam tikras turto, teisių ir prievolių perėjimas įsigyjančiai bendrovei turėtų galią trečiųjų asmenų atžvilgiu, būtina atlikti tam tikrus formalumus. Įsigyjanti bendrovė gali atlikti šiuos formalumus pati; tačiau valstybių narių teisės aktai gali leisti įsigyjamai bendrovei tęsti šiuos formalumus tam tikrą ribotą laiką, kuris, išskyrus išimtinius atvejus, negali būti ilgesnis kaip šeši mėnesiai nuo datos, kada jungimas įsigalioja.

20 straipsnis

Valstybių narių teisės aktuose turi būti bent jau nustatytos taisyklės, reglamentuojančios įsigyjamos bendrovės administravimo arba valdymo organų narių civilinę atsakomybę prieš tos bendrovės akcininkus už tų organų narių netinkamus veiksmus rengiant ir vykdant jungimą.

21 straipsnis

Valstybių narių teisės aktuose turi būti bent jau nustatytos taisyklės, reglamentuojančios ekspertų, atsakingų už įsigyjamos bendrovės ataskaitos, nurodytos 10 straipsnio 1 dalyje, parengimą, civilinę atsakomybę prieš tos bendrovės akcininkus, už ekspertų netinkamus veiksmus atliekant savo pareigas.

22 straipsnis

1.   Valstybių narių teisės aktuose gali būti nustatytos taisyklės, pagal kurias jungimas pripažįstamas negaliojančiu, tik esant šioms sąlygoms:

a)

negaliojimas turi būti pripažįstamas teismo sprendimu;

b)

jungimai, įsigalioję pagal 17 straipsnį, gali būti paskelbti negaliojančiais tik tada, jeigu nebuvo atlikta prevencinė jų teisėtumo teisminė arba administracinė priežiūra, arba tada, kai jie nebuvo tinkamai teisiškai parengti ir patvirtinti, arba tada, jeigu parodoma, kad visuotinio susirinkimo sprendimas yra negaliojantis arba pagal nacionalinę teisę jo galiojimas gali būti panaikintas;

c)

procedūros dėl jungimo pripažinimo negaliojančiu negali būti pradėtos vėliau kaip po šešių mėnesių nuo jo įsigaliojimo datos, neatsižvelgiant į asmens pareiškimą dėl negaliojimo, arba jeigu padėtis buvo ištaisyta;

d)

jeigu įmanoma ištaisyti trūkumą, dėl kurio jungimas gali būti pripažintas negaliojančiu, kompetentingas teismas suteikia jungiamoms bendrovėms tam tikrą laikotarpį padėčiai ištaisyti;

e)

teismo sprendimas, pripažįstantis jungimą negaliojančiu, paskelbiamas taip, kaip to reikalaujama kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnį;

f)

kai valstybės narės teisės aktai leidžia trečiajam asmeniui užginčyti tokį teismo sprendimą, tas asmuo gali tai padaryti tiktai per šešis mėnesius nuo teismo sprendimo paskelbimo, kaip yra reikalaujama pagal Direktyvą 2009/101/EB;

g)

teismo sprendimas dėl jungimo pripažinimo negaliojančiu negali daryti įtakos įsipareigojimų, kuriuos turi arba kurie yra susiję su įsigyjančia bendrove, galiojimui, jei tokie įsipareigojimai atsirado prieš teismo sprendimo paskelbimą ir po jungimo įsigaliojimo datos;

h)

bendrovės, kurios dalyvavo jungime, yra solidariai ir kiekviena savarankiškai atsakingos už įsigyjančios bendrovės g punkte nurodytus įsipareigojimus.

2.   Nukrypstant nuo 1 dalies a punkto, valstybės narės teisės aktai taip pat gali numatyti, kad sprendimą dėl jungimo pripažinimo negaliojančiu gali priimti administracinė institucija, jeigu jos sprendimas gali būti apskųstas teismui. 1 dalies b punktas ir d-h punktai analogiškai taikomi ir administracinei institucijai. Tokios pripažinimo negaliojančiu procedūros negali būti inicijuojamos vėliau kaip po šešių mėnesių nuo jungimo įsigaliojimo datos.

3.   Tai neturi įtakos valstybių narių teisės aktams, reglamentuojantiems jungimo pripažinimą negaliojančiu, paskelbtą po bet kokios kitokio pobūdžio negu teisminė arba administracinė prevencinės jungimo teisėtumo priežiūros.

IV   SKYRIUS

SUJUNGIMAS SUKURIANT NAUJĄ BENDROVĘ

23 straipsnis

1.   Šios direktyvos 5, 6 ir 7 straipsniai bei 9–22 straipsniai, nedarant poveikio Direktyvos 2009/101/EB 12 ir 13 straipsniams, taikomi sujungimui sukuriant naują bendrovę. Šiuo tikslu „jungiamos bendrovės“ ir „įsigyjama bendrovė“ reiškia bendroves, kurios pasibaigs, o „įsigyjanti bendrovė“ reiškia naują bendrovę.

Šios direktyvos 5 straipsnio 2 dalies a punktas taip pat taikomas ir naujai bendrovei.

2.   Jungimo sąlygų projektui ir, jeigu tos sąlygos surašytos atskirame dokumente, naujos bendrovės steigimo sutarčiai arba steigimo sutarties projektui ir įstatams arba įstatų projektui pritariama kiekvienos iš bendrovių, kurios pasibaigs, visuotiniame susirinkime.

V   SKYRIUS

VIENOS BENDROVĖS ĮSIGIJIMAS KITOS BENDROVĖS, KURIOJE ĮSIGYJANTI BENDROVĖ TURI 90 % AR DAUGIAU ĮSIGYJAMOS BENDROVĖS AKCIJŲ

24 straipsnis

Valstybės narės priima nuostatas, reglamentuojančias tokius bendrovių, kurioms taikomi nacionalinės teisės aktai, veiksmus, kai viena arba daugiau bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros ir visas jos (jų) turtas bei įsipareigojimai pereina kitai bendrovei, kuri turi visas tų bendrovių akcijas bei kitokius vertybinius popierius, suteikiančius teisę balsuoti visuotiniuose susirinkimuose. Tokie veiksmai reglamentuojami III skyriaus nuostatomis. Tačiau valstybės narės nenustato reikalavimų, nurodytų 5 straipsnio 2 dalies b, c ir d punktuose, 9 ir 10 straipsniuose, 11 straipsnio 1 dalies d ir e punktuose, 19 straipsnio 1 dalies b punkte, 20 ir 21 straipsniuose.

25 straipsnis

Valstybės narės netaiko 7 straipsnio veiksmams, nurodytiems 24 straipsnyje, jeigu tenkinamos šios sąlygos:

a)

turi būti paskelbiama apie kiekvieną iš jungiamų bendrovių, kaip numatyta 6 straipsnyje, ne vėliau kaip prieš vieną mėnesį iki jungimo įsigaliojimo;

b)

visi įsigyjančios bendrovės akcininkai, ne vėliau kaip vieną mėnesį iki jungimo įsigaliojimo, turi turėti teisę susipažinti su dokumentais, nurodytais 11 straipsnio 1 dalies a, b ir c punktuose, bendrovės registruotoje buveinėje;

c)

turi būti taikomas 8 straipsnio pirmos pastraipos c punktas.

Taikant šio straipsnio pirmos pastraipos b punktą, taikomos 11 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.

26 straipsnis

Valstybės narės gali taikyti 24 ir 25 straipsnius veiksmams, kuriais viena ar daugiau bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros ir visas jos (jų) turtas bei įsipareigojimai pereina kitai bendrovei, jeigu visas įsigyjamos bendrovės arba bendrovių akcijas bei kitokius vertybinius popierius, nurodytus 24 straipsnyje, turi įsigyjanti bendrovė ir (arba) asmenys, turintys juos savo vardu, tačiau šios bendrovės naudai.

27 straipsnis

Jei prijungimą vykdo bendrovė, turinti 90 % ar daugiau, bet ne visas įsigyjamos bendrovės ar įsigyjamų bendrovių akcijas ir kitus vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę įsigyjamos (-ų) bendrovės (-ių) visuotiniuose susirinkimuose, valstybės narės nereikalauja, kad įsigyjančios bendrovės visuotinis susirinkimas pritartų jungimui, jeigu tenkinamos šios sąlygos:

a)

apie įsigyjančios bendrovės vykdomą bendrovių jungimą, kaip numatyta 6 straipsnyje, turi būti paskelbta likus ne mažiau kaip vienam mėnesiui iki nustatytos įsigyjamos bendrovės arba bendrovių visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, datos;

b)

bent vieną mėnesį prieš a punkte nurodytą datą visiems įsigyjančios bendrovės akcininkams turi būti suteikta teisė susipažinti su 11 straipsnio 1 dalies a, b ir, jei taikoma, c, d ir e punktuose nurodytais dokumentais bendrovės registruotoje buveinėje;

c)

turi būti taikomas 8 straipsnio pirmos pastraipos c punktas.

Taikant šio straipsnio pirmos pastraipos b punktą, taikomos 11 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.

28 straipsnis

Valstybės narės nenustato 9, 10 ir 11 straipsniuose išdėstytų reikalavimų jungimo, kaip apibrėžta 27 straipsnyje, atveju, jeigu tenkinamos šios sąlygos:

a)

smulkiesiems įsigyjamos bendrovės akcininkams turi būti suteikta teisė, kad jų akcijas nupirktų įsigyjanti bendrovė;

b)

jeigu jie ta teise pasinaudoja, jie turi turėti teisę gauti apmokėjimą, atitinkantį jų akcijų vertę;

c)

jeigu yra nesutarimų dėl tokio apmokėjimo, turi būti numatyta galimybė, kad apmokėjimo dydį nustatytų teismas arba valstybės narės tuo tikslu paskirta administracinė institucija.

Valstybei narei nereikia taikyti pirmos pastraipos nuostatų, jei pagal tos valstybės narės teisės aktus įsigyjanti bendrovė, neskelbdama viešo išankstinio pasiūlymo dėl kontrolinio akcijų paketo įsigijimo, gali reikalauti, kad visi likusiųjų įsigyjamos (-ų) bendrovės (-ių) vertybinių popierių turėtojai prieš jungimą parduotų jai tuos vertybinius popierius už teisingą kainą.

29 straipsnis

Valstybės narės gali taikyti 27 ir 28 straipsnius veiksmams, kuriais viena arba daugiau bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros ir visas jos (jų) turtas bei įsipareigojimai pereina kitai bendrovei, jeigu ne mažiau kaip 90 %, bet ne visas akcijas bei kitokius vertybinius popierius, nurodytus 27 straipsnyje, turi ta įsigyjanti bendrovė ir (arba) asmenys, turintys juos savo vardu, tačiau bendrovės naudai.

VI   SKYRIUS

KITI VEIKSMAI, PRILYGINAMI JUNGIMUI

30 straipsnis

Kai, atliekant vieną iš 2 straipsnyje nurodytų veiksmų, valstybės narės teisės aktai leidžia mokėjimą grynais pinigais, viršijantį 10 %, taikomi III ir IV skyriai, ir 27, 28 ir 29 straipsniai.

31 straipsnis

Kai valstybės narės teisės aktai leidžia vieną iš 2, 24 ir 30 straipsniuose nurodytų veiksmų, kai ne visos perduodamos bendrovės kaip juridiniai asmenys pasibaigia, atitinkamai taikomi III skyrius, išskyrus 19 straipsnio 1 dalies c punktą, IV arba V skyriai.

VII   SKYRIUS

BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS

32 straipsnis

Direktyva 78/855/EEB su pakeitimais, padarytais I priedo A dalyje išvardytais aktais, panaikinama nedarant poveikio valstybių narių pareigoms, susijusioms su direktyvų perkėlimo į nacionalinę teisę terminais, nustatytais I priedo B dalyje.

Nuorodos į panaikintą direktyvą laikomos nuorodomis į šią direktyvą ir aiškinamos pagal II priede pateiktą atitikties lentelę.

33 straipsnis

Ši direktyva įsigalioja 2011 m. liepos 1 d.

34 straipsnis

Ši direktyva skirta valstybėms narėms.

Priimta Strasbūre 2011 m. balandžio 5 d.

Europos Parlamento vardu

Pirmininkas

J. BUZEK

Tarybos vardu

Pirmininkė

GYŐRI E.


(1)  OL C 51, 2011 2 17, p. 36.

(2)  2011 m. sausio 18 d. Europos Parlamento pozicija (dar nepaskelbta Oficialiajame leidinyje) ir 2011 m. kovo 21 d. Tarybos sprendimas.

(3)  OL L 295, 1978 10 20, p. 36.

(4)  Žr. I priedo A dalį.

(5)  OL 2, 1962 1 15, p. 36/62.

(6)  OL L 65, 1968 3 14, p. 8.

(7)  OL L 26, 1977 1 31, p. 1.

(8)  OL L 222, 1978 8 14, p. 11.

(9)  OL L 82, 2001 3 22, p. 16.

(10)  OL L 258, 2009 10 1, p. 11.

(11)  OL L 390, 2004 12 31, p. 38.


I PRIEDAS

A   DALIS

Panaikinama direktyva ir jos vėlesnių pakeitimų sąrašas

(nurodyta 32 straipsnyje)

Tarybos direktyva 78/855/EEB

(OL L 295, 1978 10 20, p. 36).

 

1979 m. Stojimo akto I priedo III.C punktas

(OL L 291, 1979 11 19, p. 89).

 

1985 m. Stojimo akto I priedo II.d punktas

(OL L 302, 1985 11 15, p. 157).

 

1994 m. Stojimo akto I priedo XI.A.3 punktas

(OL C 241, 1994 8 29, p. 194).

 

2003 m. Stojimo akto II priedo 4.A.3 punktas

(OL L 236, 2003 9 23, p. 338).

 

Tarybos direktyva 2006/99/EB

(OL L 363, 2006 12 20, p. 137).

Tik 1 straipsnyje ir priedo A. 3 dalyje pateikta nuoroda į Direktyvą 78/855/EEB

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2007/63/EB

(OL L 300, 2007 11 17, p. 47).

Tik 2 straipsnis

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/109/EB

(OL L 259, 2009 10 2, p. 14).

Tik 2 straipsnis

B   DALIS

Perkėlimo į nacionalinę teisę terminų sąrašas

(nurodytas 32 straipsnyje)

Direktyva

Perkėlimo terminas

78/855/EEB

1981 m. spalio 13 d.

2006/99/EB

2007 m. sausio 1 d.

2007/63/EB

2008 m. gruodžio 31 d.

2009/109/EB

2011 m. birželio 30 d.


II PRIEDAS

Atitikties lentelė

Direktyva 78/855/EEB

Ši direktyva

1 straipsnis

1 straipsnis

2–4 straipsniai

2–4 straipsniai

5–22 straipsniai

5–22 straipsniai

23 straipsnio 1 dalis

23 straipsnio 1 dalies pirma pastraipa

23 straipsnio 2 dalis

23 straipsnio 1 dalies antra pastraipa

23 straipsnio 3 dalis

23 straipsnio 2 dalis

24–29 straipsniai

24–29 straipsniai

30–31 straipsniai

30–31 straipsniai

32 straipsnis

32 straipsnis

33 straipsnis

33 straipsnis

34 straipsnis

I priedas

II priedas


Top