Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonė dėl Pasiūlymo dėl Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos, kuria iš dalies keičiama Direktyva 2014/65/ES dėl finansinių priemonių rinkų

(COM(2018) 99 final – 2018/0047 (COD))

ir dėl Pasiūlymo dėl Europos Parlamento ir Tarybos reglamento dėl Europos sutelktinio finansavimo paslaugų verslui teikėjų

(COM(2018) 113 final – 2018/0048 (COD))

(2018/C 367/13)

Pranešėjas

Daniel MAREELS

Konsultavimasis	Europos Parlamentas, 2018 4 16 Europos Sąjungos Taryba, 2018 3 27
Teisinis pagrindas	Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 114 straipsnis ir 53 straipsnio 1 dalis
Atsakingas skyrius	Ekonominės ir pinigų sąjungos, ekonominės ir socialinės sanglaudos skyrius
Priimta skyriuje	2018 6 27
Priimta plenarinėje sesijoje	2018 7 11
Plenarinė sesija Nr.	536
Balsavimo rezultatai (už / prieš / susilaikė)	146/0/1

1.   Išvados ir rekomendacijos

1.1.

EESRK itin palankiai vertina šiuos pasiūlymus, kuriais siekiama nustatyti palankesnes sąlygas sutelktinio finansavimo operacijoms, sukuriant 29-ąją sistemą. Todėl Komitetas ragina imtis skubių veiksmų, kad būtų pasiekta gerų rezultatų, ypač turint omenyje, kad tai susiję su platesne sritimi, kuri Komitetui yra labai svarbi (1).

1.2.

Sveikintina tai, kad skiriama dėmesio mažų, jaunų ir novatoriškų įmonių finansavimui. Joms sutelktinis finansavimas, kaip „finansavimo kopėčių“ dalis, yra itin svarbus tuo metu, kai pradedančiosios įmonės pereina į plėtros etapą, o tradicinio finansavimo ne visada įmanoma gauti. Be to, sukuriama daugiau ir geresnių investavimo galimybių investuotojams.

1.3.

Labai teigiamai vertinama tai, kad šiuo tikslu naudojami inovatyvūs ir šiuolaikinėmis technologijomis pagrįsti produktai ir sprendimai, todėl šis į ateitį orientuotas pasiūlymas taip pat dera su bendrosios skaitmeninės rinkos įgyvendinimu. Be to, įtraukiamas tarpvalstybinis aspektas, kuriuo prisidedama prie veiksmingos kapitalo rinkų integracijos ir stiprinimo. Pirmiausia reikėtų sukurti suderintą bendrąją ES rinką, kurioje ir verslininkams, ir investuotojams būtų taikomos vienodos taisyklės.

1.4.

Suprasdamas, kad šios inovatyvios sistemos neturi stabdyti dirbtinės kliūtys, ir laikydamasis visuotinio bei holistinio požiūrio Komitetas vis dėlto ragina sugriežtinti pasiūlymus ir papildomas priemones tam tikrais klausimais, bent jau pradiniame etape (žr. 1.5 ir paskesnius punktus). Šiuo tikslu Komitetas visų pirma vadovaujasi patikimumo, aiškumo ir pasitikėjimo principais. Tai taip pat apima saugumą ir visų su tuo susijusių asmenų apsaugą.

1.5.

Visų pirma Komitetas palankiai vertina tai, kad daug dėmesio skiriama su sutelktinio finansavimo sandoriais ir rinkomis susijusiems rizikos aspektams, tačiau kartu mano, kad – bent jau pradiniu laikotarpiu – šiuos rizikos aspektus reikia nagrinėti dar atidžiau, siekiant juos geriau nustatyti arba, jei įmanoma, apriboti. Tai, be kita ko, apima šiuos klausimus:

1.5.1.

Skaidrumas ir investuotojų apsauga. Komitetas mano, kad sutelktinio finansavimo platformose vykdomų konkrečių projektų rizikos vertinimas pernelyg dažnai paliekamas rinkoms ir investuotojams. Komitetas mano, kad reikia parengti tinkamas priemones, siekiant geriau nustatyti arba apriboti visų rūšių riziką, tiek finansinę, tiek nefinansinę. Galiausiai, svarbu užtikrinti geresnę investuotojų apsaugą. Čia turėtų būti skatinamas FPRD požiūrio taikymas. Be to, taip sudaromos nevienodos sąlygos tradiciniams paslaugų teikėjams, pavyzdžiui, finansų įstaigoms, kurios savo klientams turi taikyti labai griežtas apsaugos taisykles.

1.5.2.

Galimi prieštaravimai tarp paslaugų teikėjų statuso ir jų teikiamų paslaugų. Galimybė sudaryti sutartis su investuotojais „savo nuožiūra“ siekiant gauti geriausią rezultatą gali paslaugų teikėjus, kurie visų pirma turi veikti kaip „neutralūs tarpininkai“, pastatyti į keblią padėtį;

1.5.3.

Priežiūra. Europos vertybinių popierių ir rinkų institucijos (ESMA) užduotis atrodo aiški, tačiau nelabai aiškus nacionalinių priežiūros institucijų vaidmuo. Komitetas mano, kad reikia didesnio aiškumo šiuo klausimu. Vis dėlto Komitetui kyla klausimas, ar nereikėtų suteikti reikšmingesnio vaidmens nacionalinėms priežiūros institucijoms, nes jos yra arčiau nacionalinių rinkų ir gali geriau įvertinti vietinę padėtį. Komiteto nuomone, bet kuriuo atveju svarbu, kad nacionalinio bei Europos lygmens valdžios institucijos ir priežiūros institucijos nuolat ir nuosekliai konsultuotųsi ir bendradarbiautų, siekdamos Sąjungoje užtikrinti tolesnį suderinimą bei integraciją ir sėkmingą dabartinių pasiūlymų įgyvendinimą.

1.6.

Kadangi pagal priimtus sprendimus vienu metu kartu bus taikoma 29-oji sistema ir nacionalinės sistemos, tuo pačiu metu toje pačioje rinkoje veikiantiems suinteresuotiesiems subjektams gali būti taikomi skirtingi teisės aktai, nevienodos sąlygos ir kitokia apsauga, o tai gali sukelti painiavą bei neaiškumą. Siekiant užtikrinti didesnį aiškumą reikia imtis papildomų priemonių.

1.6.1.

Komiteto nuomone, valdžios institucijoms ir priežiūros institucijoms turėtų būti nustatyti papildomi įpareigojimai visiems vartotojams pateikti tikslią ir lengvai prieinamą informaciją, kuri užtikrintų tikrumą ir būtų parengta jų gimtąja kalba.

1.6.2.

Sutelktinio finansavimo platformos gali būti įpareigotos primygtinai ir aiškiai nurodyti savo „ES ženklą“ visais atvejais, kai kreipiamasi į visuomenę ir vykdoma išorės komunikacija.

1.7.

Komitetas taip pat mano, kad numatytos taisyklės dėl kovos su pinigų plovimu ir teroristų finansavimu iš esmės išlieka santykinai ribotos ir daugiausia netiesioginės. Be to, turėtų būti išplėstos ir sugriežtintos nuostatos dėl sutelktinio finansavimo platformų įpareigojimo laikytis šių taisyklių. EESRK nuomone, neįmanoma, kad tokia galimybė būtų suteikta tik vieną kartą ir kad tik Komisija būtų įgaliota teikti pasiūlymus dėl minėtų paslaugų teikėjų įpareigojimo laikytis šių taisyklių. Taip pat reikia nustatyti aiškius kriterijus ir sąlygas tokiam sprendimui pagrįsti.

1.8.

Be to, keista, kad pasiūlyme nenagrinėjama iš sutelktinio finansavimo gautų pajamų apmokestinimo tvarka ir mokestinės skolininkų prievolės, nors galima pagrįstai manyti, kad apmokestinimas bus vienas iš lemiamų veiksnių, ar ši iniciatyva bus sėkminga. Todėl Komitetas ragina apsvarstyti ir šiuos aspektus. Prireikus būtų galima taisykles pritaikyti atitinkamu lygmeniu.

1.9.

Dabar, kai tai yra rinkos reikalas, Komitetui itin svarbu, kad visi subjektai sutartinai siektų vieno tikslo tam, kad šie pasiūlymai iš tikrųjų būtų naudingi. Būtina, kad įmonės ir investuotojai veiksmingai ir plačiu mastu naudotųsi 29-ąja sistema. Rinkos požiūriu kyla klausimas, ar nekels kliūčių apribojimas, kad projekto finansavimas negali viršyti 1 mln. EUR.

1.10.

Galiausiai, siekiant užtikrinti būsimą ir išliekančią sutelktinio finansavimo platformų sėkmę, Komiteto nuomone, taip pat reikia numatyti reguliarią 29-osios sistemos stebėseną, vertinimą ir sėkmės nustatymą. Taip pat būtinas dialogas ir konsultacijos su visais susijusiais subjektais ir suinteresuotosiomis šalimis.

2.   Bendrosios aplinkybės

2.1.

2014 m. pradėdama savo kadenciją J.-C. Junckerio vadovaujama Komisija parengė „Investicijų planą Europai“, kad būtų įgyvendinti patys svarbiausi jos prioritetai – augimas, užimtumas ir investicijos (2). Vienas iš pagrindinių šio plano tikslų – laipsniškas kapitalo rinkų sąjungos kūrimas, kartu su bendrąja skaitmenine rinka ir energetikos sąjunga. Taip siekiama sukurti gerai veikiančią ir integruotą kapitalo rinkų sąjungą, apimančią visas valstybes nares.

2.2.

Priėmusi Veiksmų planą dėl kapitalo rinkų sąjungos kūrimo (3), Komisija įsipareigojo iki 2019 m. sukurti visas šios sąjungos sudedamąsias dalis. Iš viso buvo pasiūlyta virš 33 iniciatyvų ir veiksmų.

2.3.

Atsakant į raginimus daryti greitą pažangą (4) (5), 2017 m. buvo atlikta šio veiksmų plano laikotarpio vidurio peržiūra. Jos metu buvo patvirtinti keli nauji prioritetiniai veiksmai, kuriais siekiama atsižvelgti į besikeičiančius iššūkius ir kintančias aplinkybes, be kita ko, į Jungtinės Karalystės išstojimą iš ES. Tuo pat metu svarbu veiksmingai siekti pažangos kuriant bankų sąjungą ir kapitalo rinkų sąjungą. Pirmenybė turi būti skiriama nuoseklumui ir suderinamumui.

2.4.

Be to, šiame dokumente Komisija nurodė, kad „turėtume siekti platesnio užmojo tikslų, šalinti kliūtis ir, dar svarbiau, pasinaudoti šiomis naujomis galimybėmis“ (6). Tokiomis aplinkybėmis 2018 m. kovo 8 d. Komisija paskelbė komunikatą, kuriame išdėstomi du veiksmų planai (7).

2.5.

Veiksmų planu dėl finansinių technologijų („FinTech“) norima parodyti siekį, kad Europa taptų pasauliniu „FinTech“ centru, kad ES įmonės ir investuotojai turėtų galimybę kuo geriau pasinaudoti bendrosios rinkos teikiamais pranašumais šiame sparčiai besivystančiame sektoriuje (8).

2.6.

Sutelktinio finansavimo ir tarpusavio skolinimo skatinimas yra viena iš pagrindinių šio veiksmų plano priemonių. Jame akcentuojamas tiek naujų paslaugų ir ženklų kūrimas, tiek kapitalo rinkų integracija.

2.7.

Konkrečiau kalbant, Komisijos idėjos yra išdėstytos šiuose dokumentuose:

2.7.1.

Pasiūlyme dėl Europos Parlamento ir Tarybos reglamento dėl Europos sutelktinio finansavimo paslaugų verslui teikėjų (9) ir

2.7.2.

Pasiūlyme dėl Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos, kuria iš dalies keičiama Direktyva 2014/65/ES dėl finansinių priemonių rinkų (10).

2.8.

Šiais pasiūlymais siekiama sukurti sutelktinio finansavimo platformų Europos ženklą, kuriuo leidžiama vykdyti tarpvalstybinę veiklą. Tai turėtų sudaryti galimybę sutelktinio finansavimo paslaugų teikėjams plėsti savo veiklą ir ją plėtoti ES lygmeniu, kartu verslininkams ir įmonėms, ypač mažoms, jaunoms ir novatoriškoms bendrovėms, suteikti daugiau galimybių gauti finansavimą. Pasiūlymai taikomi tik prekiaujamiesiems vertybiniams popieriams investicijomis pagrįstoms sutelktinio finansavimo paslaugoms.

2.9.

Be to, siekiama šioms platformoms taikyti tinkamą ir priderintą reguliavimą ir atitinkamą priežiūrą. Tai turėtų leisti ne tik išsaugoti Sąjungos ekonominį ir finansinį stabilumą, bet ir – dar svarbiau – didinti investuotojų pasitikėjimą, visų pirma tarpvalstybiniame kontekste.

3.   Pastabos ir komentarai

Apskritai – palankiai vertintina iniciatyva

3.1.

EESRK ypač palankiai vertina šiuos pasiūlymus dėl 29-osios sistemos sukūrimo sutelktinio finansavimo srityje ir ragina nedelsiant dėti visas įmanomas pastangas, kad būtų kuo greičiau pasiekta gerų rezultatų.

3.2.

Visų pirma šiais pasiūlymais padedama siekti keleto platesnio masto tikslų, kuriuos EESRK laiko itin svarbiais ir jau anksčiau ragino įgyvendinti (11). Galima paminėti šiuos tikslus:

3.2.1.

Kuriama kapitalo rinkų sąjunga, kuri turi būti neatsiejama nuo didesnės ekonominės ir socialinės konvergencijos ir finansinės ir ekonominės integracijos, turi, plečiant ir įvairinant ekonomikos finansavimo šaltinius, užtikrinti didesnį finansų ir ekonomikos sistemos saugumą, stabilumą ir atsparumą. Spartus šios sąjungos įgyvendinimas turėtų išlikti vienas iš aukščiausių prioritetų.

3.2.2.

Vienas bendras sutelktinio finansavimo platformų Europos ženklas skatina tarpvalstybines finansines operacijas, taigi ir didesnį privatųjį rizikos pasidalijimą. Tai svarbu siekiant išvengti asimetrinių sukrėtimų krizių atveju arba sumažinti jų poveikį. Be to, tokiu būdu labai padedama didinti konvergenciją tarp Sąjungos valstybių narių. Todėl silpnesnės ekonomikos šalys galės greičiau pasivyti veiksmingesnės ekonomikos šalis.

3.2.3.

Be to, kapitalo rinkų sąjunga turi lemiamos svarbos tolesniam EPS stiprinimui bei kūrimo užbaigimui ir jos įgyvendinimas yra būtinas. Kapitalo rinkų sąjunga kartu su visaverte bankų sąjunga turi padėti pagrindą tikrai finansinei sąjungai, kuri yra viena iš keturių pagrindinių ekonominės ir pinigų sąjungos ramsčių.

3.2.4.

Kadangi šiuo metu sutelktinis finansavimas Europos Sąjungoje yra dar menkai išvystytas, palyginti su kitomis stiprios ekonomikos šalimis, čia taip pat galima paminėti ES poziciją likusio pasaulio atžvilgiu. ES turi užimti tvirtą poziciją ir ryžtingai veikti, ypač atsižvelgiant į tai, kad keičiasi pasaulinė galios ir jėgų pusiausvyra tarp Rytų ir Vakarų.

3.3.

Ankstesnėse nuomonėse (12) EESRK išreiškė susirūpinimą ir abejonių dėl kapitalo rinkų sąjungos aktualumo ir veiksmingumo MVĮ. Komitetas palankiai vertina tai, kad pradedama laikytis reikiamo požiūrio. Sutelktinis finansavimas visų pirma skirtas tam tikrai MVĮ grupei ir tam tikrai finansavimo kopėčių daliai. EESRK palankiai vertina šiuos pasiūlymus, kuriais gerinamas ir palengvinamas mažų, jaunų ir novatoriškų įmonių finansavimas, kartu sudaroma daugiau ir geresnių investavimo galimybių investuotojams.

3.4.

Galiausiai paminėtinas į ateitį orientuotas pasiūlymų pobūdis, įgyvendinant Veiksmų planą dėl finansinių technologijų („FinTech“), kuriuo norima parodyti siekį, kad Europa taptų pasauliniu „FinTech“ centru. Naudojantis inovatyviais ir šiuolaikinėmis technologijomis pagrįstais produktais ir sprendimais, šis pasiūlymas neatsiejamas nuo bendrosios skaitmeninės rinkos įgyvendinimo.

Pasiūlymai – geras pagrindas, tačiau pageidautina imtis papildomų apsaugos priemonių

3.5.

Komitetas mano, kad turi būti dedamos visos įmanomos pastangos, kad šie pasiūlymai būtų sėkmingai įgyvendinti. Komiteto nuomone, labai svarbu, kad naujoji sistema pasižymėtų patikimumu, aiškumu ir pasitikėjimu. Sutelktinio finansavimo paslaugos turi būti teikiamos užtikrinant saugumą ir visų su tuo susijusių asmenų apsaugą.

3.6.

Komitetas itin palankiai vertina pasirinkimą sukurti 29-ąją sistemą, kuri, naudojantis naujomis ir į ateitį orientuotomis technologijomis, sudaro pagrindą kurti suderintą bendrąją rinką taikant vienodas taisykles tiek jauniems verslininkams, siekiantiems gauti tarpvalstybinį finansavimą, tiek investuotojams, ieškantiems papildomų investavimo galimybių.

3.7.

Todėl šiuo atžvilgiu yra visiškai tinkamai pasirinkta priimti reglamentą šiam tikslui pasiekti. Šis pasiūlymas gali būti laikomas veiksmingos kapitalo rinkų integracijos ir stiprinimo pavyzdžiu.

3.8.

Nepaisant to, kas išdėstyta toliau, Komitetas taip pat palankiai vertina tai, kad Komisija nuo pat pradžios skiria dėmesį rizikos aspektams, susijusiems su sutelktinio finansavimo operacijomis ir rinkomis. Palankiai vertintinos sąlygos, kurias turi tenkinti sutelktinio finansavimo platformos ir jų teikiamos paslaugos (13), taip pat numatyta priežiūra. Be to, investuotojams rekomenduojama apriboti savo riziką (14).

3.9.

Be to, žvelgdamas iš holistinės perspektyvos, Komitetas mano, kad – bent jau pradiniu etapu – šiems rizikos aspektams reikėtų skirti dar daugiau dėmesio. Komitetas mano, kad visų rūšių riziką – tiek finansinę, tiek nefinansinę – reikia dar tiksliau nustatyti ir, kai įmanoma, apriboti. Taip pat reikia labiau akcentuoti tam tikrus kitus aplinkos veiksnius, kurie yra svarbūs siekiant sėkmingai įgyvendinti šiuos pasiūlymus.

3.10.

Pasirinkta politikos galimybė, pagal kurią priimamas papildomas paslaugomis grindžiamas sprendimas (15), reiškia, kad vienu metu greta galios ir nacionalinės taisyklės, ir ES tvarka. Suinteresuotieji asmenys tuo pačiu metu toje pačioje rinkoje susidurs su skirtingo statuso subjektais, pavyzdžiui, ES ženklą turinčiais paslaugų teikėjais, kurie veikia tarpvalstybiniu mastu, tais pačiais paslaugų teikėjais, kurie dirba vietoje, ir paslaugų teikėjais, kuriems taikomos (galiojančios) nacionalinės taisyklės ar esami leidimai (16). Dėl to gali būti taikomi skirtingi teisės aktai, nevienodos sąlygos ir kitokia apsauga (17). Komitetas prašo skirti daugiau dėmesio šiai padėčiai, kuri gali sukelti neaiškumų ir painiavą (18). Kai kurie konkretūs pasiūlymai išdėstomi toliau šioje nuomonėje.

Dėl sutelktinio finansavimo paslaugų teikėjų

3.11.

Sutelktinio finansavimo paslaugų teikėjai, turėdami vieną leidimą, galės vykdyti savo veiklą visoje Europos Sąjungos teritorijoje, todėl jie galės plėsti savo veiklą. Tai yra svarbi naujovė ir didžiulis žingsnis į priekį, palyginti su dabartine padėtimi, kai tarpvalstybinės veiklos vykdyti beveik neįmanoma.

3.12.

Nepaisant to, kas nurodyta pirmiau (19), EESRK ragina daugiau dėmesio skirti galimiems prieštaravimams tarp paslaugų teikėjų statuso ir jų teikiamų paslaugų. Pavyzdžiui, jiems suteikta galimybė sudaryti sutartis su investuotojais „savo nuožiūra“ gali paslaugų teikėjus pastatyti į keblią padėtį. Tarpininkaudami jie turi būti „neutralūs tarpininkai“, nors jie sutartimi įsipareigoja „savo klientų naudai pasiekti kuo geresnių rezultatų“ (20). Komiteto nuomone, jokiu būdu negali būti pažeistas neutralumo įsipareigojimas. Šioje srityje skubiai reikia papildomų priemonių. Platformos turi siūlyti aukštos kokybės paslaugas.

3.13.

Visiems galimiems naudotojams, verslininkams ir investuotojams būtina ir labai svarbu bet kuriuo metu aiškiai žinoti, su kokia platforma jie dirba. Tai dar svarbiau dabar, nes, kaip nurodyta pirmiau, tuo pat metu greta galios ir nacionalinės taisyklės, ir ES tvarka (21). Šiuo požiūriu ES platformų registras, kurį tvarkys ESMA, kaip viešinimo priemonė laikomas nepakankamu. Komiteto nuomone, valdžios institucijoms ir priežiūros institucijoms turėtų būti nustatyti papildomi įpareigojimai visiems vartotojams pateikti tikslią ir lengvai prieinamą informaciją, kuri užtikrintų tikrumą ir būtų parengta jų gimtąja kalba.

3.14.

Komiteto nuomone, viešinimo įpareigojimus privaloma nustatyti ir platformoms. Konkrečiai galima būtų numatyti, kad platformos turi primygtinai ir aiškiai nurodyti savo „ES ženklą“ visais atvejais, kai kreipiamasi į visuomenę ar suinteresuotuosius asmenis (22) ir vykdoma išorės komunikacija (23).

3.15.

Europos vertybinių popierių ir rinkų institucijos (ESMA) funkcija ir atsakomybė priežiūros srityje atrodo aiški, tačiau taip pat galima iškelti klausimą, ar nereikėtų suteikti tam tikro vaidmens nacionalinėms priežiūros institucijoms, nes jos yra arčiau nacionalinių rinkų ir geriau žino vietinę padėtį. Bet kuriuo atveju čia reikia aiškumo. Tai svarbu ir kitiems subjektams, įskaitant verslininkus, kurie nori pasinaudoti sutelktiniu finansavimu.

3.16.

Apskritai kalbant, kaip nurodyta pirmiau, dabar, kai vienu metu greta galios ir nacionalinės taisyklės, ir ES tvarka, Komitetui bet kuriuo atveju (24) svarbu, kad nacionalinio bei Europos lygmens valdžios institucijos ir priežiūros institucijos nuolat ir nuosekliai konsultuotųsi ir bendradarbiautų, be kita ko, siekdamos Sąjungoje užtikrinti tolesnį suderinimą ir integraciją. Be to, jos taip pat turi atlikti svarbų vaidmenį didinant pasitikėjimą, kuris yra būtinas, kad sutelktinis finansavimas būtų sėkmingas.

3.17.

Jeigu ESMA, vykdydama priežiūros funkciją, taiko sankcijas, tam tikrais atvejais privaloma pateikti apeliacinį skundą Europos Sąjungos Teisingumo Teismui. Tai ne tik sudėtinga procedūra, bet ir kyla klausimas, ar tai turi priklausyti Teisingumo Teismo kompetencijai.

Dėl įmonių, kurios naudojasi sutelktiniu finansavimu

3.18.

Sutelktinis finansavimas yra pirmiausia skirtas pradedančiosioms ir jaunoms įmonėms, kurioms gali būti sunkiau gauti banko finansavimą arba kurios vykdo rizikingesnius bei novatoriškesnius projektus, pradiniu veiklos laikotarpiu, ypač kai pradedančiosios įmonės pereina į verslo plėtros etapą. Komitetas palankiai vertina tai, kad nauji pasiūlymai tokio tipo MVĮ ir įmonėms sukuria papildomų finansavimo galimybių, kurios yra platesnio masto bei lengviau prieinamos, taip pat joms būdingas tarpvalstybinis aspektas.

3.19.

Be to, Komitetas pritaria konstatuojamosios dalies (25) nuostatoms, kad, be nurodytų privalumų, sutelktinis finansavimas duoda ir daugiau naudos, pavyzdžiui, jis gali padėti projekto savininkui patvirtinti koncepciją ir sumanymą, suteikti galimybę pasiekti daugiau žmonių, kurie verslininkui suteiktų įžvalgų ir informacijos, ir būti rinkodaros priemone, jeigu sutelktinio finansavimo kampanija yra sėkminga.

3.20.

Įmonėms suteikiama galimybė savo projektams per 12 mėnesių gauti iki 1 mln. EUR finansavimą. Kyla klausimas, ar ši riba nėra per žema, ypač tais atvejais, kai sutelktinis finansavimas grindžiamas „investicijomis“ (26). Tokiais atvejais privalomas vertybinių popierių perleidimas yra svarbi garantija investuotojams, kurie nori pasitraukti iš projekto (27). Kyla klausimas, ar numatyta 1 mln. EUR riba nėra kliūtis šios rūšies vertybinių popierių rinkų sukūrimui ir sklandžiam veikimui. Be to, aukštesnės ribos atrodo įmanomos pagal nacionalines sistemas (28).

Dėl (potencialių) investuotojų

3.21.

Komitetas palankiai vertina tai, kad investuotojams atveriamas naujas kanalas, kuris, be kita ko, veikia tarpvalstybiniu mastu. Tai praplečia jų galimybes ir padidina pasirinkimą.

3.22.

Be abejonės, teigiamas dalykas yra tai, kad numatomas pradinis potencialaus investuotojo tinkamumo įvertinimas taikant pirminį žinių patikrinimą ir galimybės patirti nuostolių modeliavimą (29), tačiau to paties negalima pasakyti apie faktą, kad rizika (ir jos vertinimas) bus visiškai perleista rinkai ir potencialiems investuotojams.

3.23.

Iš tikrųjų faktas, kad remiantis pasiūlymu kompetentingos institucijos nesuteikia jokio pagrindinės informacijos apie investiciją dokumento ex ante patvirtinimo (30) ir netgi nereikalauja jokio pranešimo (31), tikrai nepadeda apsaugoti potencialių investuotojų. Tai taikytina ir ribotiems įpareigojimams išversti svarbius dokumentus (32). Tokia padėtis atrodo nepatenkinama. Todėl Komitetas mano, kad bent jau pradiniu šios sistemos taikymo laikotarpiu taip pat reikia imtis tinkamų priemonių siekiant geriau nustatyti rizikos aspektus arba, jei įmanoma, juos sumažinti investuotojų atžvilgiu. Tas pats pasakytina ir apie jų gaunamą informaciją.

3.24.

Jeigu atsižvelgsime į labiau tradicinius vertybinių popierių platinimo būdus, visų pirma per bankus ir finansų maklerio įmones, dabartiniai pasiūlymai, kuriose numatyta ribota investuotojų apsauga, kelia riziką, kad skirtingiems paslaugų teikėjams bus sukurtos nevienodos veiklos sąlygos (33). Komitetas mano, kad reikia vengti pernelyg didelių skirtumų šioje srityje, nes tai gali mažinti pasitikėjimą tam tikrais rinkos dalyviais ir skatinti netikrumą bei reglamentavimo arbitražą. Galiausiai tai gali turėti padarinių ES finansiniam stabilumui.

Kitos pastabos

3.25.

Kalbant apie kovą su pinigų plovimu ir teroristų finansavimu, numatytos taisyklės atrodo pernelyg silpnos, ypač atsižvelgiant į tai, kad ESMA jau anksčiai yra pabrėžusi šioje srityje kylančią konkrečią riziką ir pavojus (34). Keliama klausimų dėl šiuo atžvilgiu siūlomų taisyklių santykinio ribotumo (35) ir dėl Komisijai suteiktų galių įpareigoti sutelktinio finansavimo paslaugų teikėjus iš tiesų laikytis susijusių nuostatų (36). Čia kyla klausimas, ar tokį sprendimą turi priimti Komisija. Jei taip, kokie kriterijai tam yra taikomi? (37) Be to, kodėl ši galimybė įpareigoti laikytis nuostatų yra numatyta tik vieną kartą? (38) Komiteto nuomone, tokia galimybe turėtų būti galima pasinaudoti bet kuriuo metu ir tai neturėtų būti vien tik Komisijos kompetencija. Be to, būtina aiškiai išdėstyti sąlygas ir kriterijus, pagal kuriuos leidžiamas toks įpareigojimas.

3.26.

Visų pirma atsižvelgiant į siekiamus tikslus, keista, kad nenagrinėjama iš sutelktinio finansavimo gautų pajamų apmokestinimo tvarka ir mokestinės skolininkų prievolės (39) ir į svarstomus pasiūlymus (40) šis klausimas nėra įtrauktas, nors galima pagrįstai manyti, kad apmokestinimas bus vienas iš lemiamų veiksnių, ar ši iniciatyva bus sėkminga. Todėl Komitetas ragina apsvarstyti ir šiuos aspektus. Prireikus taisykles būtų galima pritaikyti atitinkamu lygmeniu.

Pradžioje veikti atsargiai, didinti patikimumą ir žvelgti į ateitį

3.27.

Kad šis su rinka susietas pasiūlymas būtų tikrai sėkmingas, itin svarbu, kad visi subjektai sutartinai siekti vieno tikslo. Taip bus tik tuo atveju, jei bendrovės ir investuotojai veiksmingai ir plačiai naudosis veiklą palengvinančia sistema, kuri bus įgyvendinta pagal dabartinius pasiūlymus. Tik tuomet bus sukurta tikra rinka, kurioje skolintinų lėšų paklausa ir pasiūla atitiks viena kitą. EESRK nuomone, svarbu pradiniame etape didinti patikimumą ir veikti atsargiai bei įžvalgiai, daugiau dėmesio skiriant rizikos valdymui ir aplinkos veiksniams.

3.28.

Komitetas primygtinai rekomenduoja numatyti nuolatinę 29-osios sistemos stebėseną, vertinimą ir sėkmės nustatymą, siekiant užtikrinti jos ateitį. Į šį procesą turėtų būti įtrauktos ir kitos sutelktinio finansavimo sistemos, taikomos valstybėse narėse. Svarbu pasimokyti iš geriausios rinkos praktikos pavyzdžių ir juos integruoti į Europos sistemą. Taip pat būtinas dialogas ir konsultacijos su visais susijusiais subjektais ir suinteresuotosiomis šalimis.

---

(1)  Žr. 3.1–3.4 punktus.

(2)  Žr. Europos Komisijos interneto svetainę https://ec.europa.eu/commission/priorities/jobs-growth-and-investment/investment-plan-europe-juncker-plan_lt.

(3)  2015 m. rugsėjo mėn. veiksmų planas. Komisijos komunikatas Europos Parlamentui, Tarybai, Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetui ir Regionų komitetui „Kapitalo rinkų sąjungos kūrimo veiksmų planas“, COM(2015) 468 final. Žr. http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/TXT/?qid=1447000363413&uri=CELEX:52015DC0468.

(4)  Europos Vadovų Taryba paragino „sparčiai ir ryžtingai daryti pažangą“ įgyvendinant šį planą, siekiant „įmonėms užtikrinti paprastesnes galimybes gauti finansavimą ir remti investicijas į realiąją ekonomiką“. Žr. http://www.consilium.europa.eu/lt/press/press-releases/2016/06/28/euco-conclusions/.

(5)  Komisija taip pat paskelbė komunikatą, kuriame ji paragino paspartinti reformas. Žr. COM(2016) 601 final.

(6)  Žr. Komisijos komunikatą „Kapitalo rinkų sąjungos sukūrimas iki 2019 m. Metas spartinti darbus“. Žr. https://ec.europa.eu/transparency/regdoc/rep/1/2018/LT/COM-2018-114-F1-LT-MAIN-PART-1.PDF.

(7)  2.5 punkte nurodytas veiksmų planas ir Tvaraus finansavimo veiksmų planas.

(8)  2018 m. kovo 8 d. pranešimas spaudai „FinTech“: Komisija imasi veiksmų, kad finansų rinka taptų konkurencingesnė ir novatoriškesnė. Žr. http://europa.eu/rapid/press-release_IP-18-1403_lt.htm.

(9)  Žr. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/TXT/?qid=1521456325451&uri=CELEX:52018PC0113.

(10)  Žr. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/TXT/?qid=1521456325451&uri=CELEX:52018PC0099.

(11)  Žr. EESRK nuomonę „Kapitalo rinkų sąjungos veiksmų plano laikotarpio vidurio peržiūra“ (OL C 81, 2018 3 2, p. 117).

(12)  Visų pirma žr. EESRK nuomones „Kapitalų rinkų sąjungos kūrimo veiksmų planas“ (OL C 133, 2016 4 14, p. 117) ir „Kapitalo rinkų sąjungos veiksmų plano įgyvendinimo laikotarpio vidurio peržiūra“ (OL C 81, 2018 3 2, p. 117).

(13)  Žr. reglamento projekto aiškinamojo memorandumo 1–9 dalis.

(14)  Žr. reglamento projekto 16 straipsnį. Pagrindinės informacijos apie investiciją dokumente, kuris turi būti pateikiamas suinteresuotiems asmenims, be kita ko, nurodoma tokia rekomendacija: „[…] į sutelktinio finansavimo projektus neturėtumėte investuoti daugiau kaip 10 % savo grynojo turto“.

(15)  Poveikio vertinime buvo pasiūlytos 4 politikos galimybės. Žr. reglamento projekto 3 skyrių „Poveikio vertinimas“.

(16)  Įskaitant tuos, kurie numatyti pagal Finansinių priemonių rinkų direktyvą (FPRD II), Mokėjimo paslaugų direktyvą (MPD) ir Alternatyvaus investavimo fondų valdytojų direktyvą (AIFVD).

(17)  Priklausomai nuo to, kas yra suinteresuotasis asmuo – verslininkas ar investuotojas.

(18)  Tai yra vienas iš „aplinkos veiksnių“, kuriems 3.9 punkte prašoma skirti dėmesio.

(19)  Žr. 3.8 punktą.

(20)  Žr. reglamento projekto 16 konstatuojamąją dalį.

(21)  Žr. 3.10 punktą.

(22)  Pavyzdžiui, savo interneto svetainėje.

(23)  Pavyzdžiui, visuose dokumentuose, skirtuose suinteresuotiesiems subjektams.

(24)  Nepriklausomai nuo priežiūros reglamentavimo ir 3.15 punkte nurodyto klausimo.

(25)  Reglamento projekto 4 konstatuojamoji dalis.

(26)  Pavyzdžiui, akcijas ir panašius vertybinius popierius.

(27)  Žr. reglamento projekto 11 konstatuojamąją dalį.

(28)  Pagal Prospekto reglamentą (kuris įsigalioja 2018 m. liepos mėn.) nėra numatyta jokios konkrečios išimties sutelktiniam finansavimui. Daugelis valstybių narių, įskaitant Belgiją, yra numačiusios savo išimtinę tvarką. Ją leidžiama taikyti mažesniems kaip 8 mln. EUR sandoriams, kurie nėra suderinti (virš šio sumos prospekto reikalaujama visais atvejais). Dėl šios priežasties dabar kiekviena valstybė narė turi savo prospektų rengimo išimties tvarką, taikomą sutelktinio finansavimo sandoriams, o tai lemia rinkos susiskaidymą. Todėl platformos, kurios nori vykdyti veiklą kelete valstybių narių, visada turi stebėti ir laikytis nacionalinės tvarkos. Šiuo metu pasiūlymas apsiriboja tik mažesnės nei 1 mln. EUR vertės sandoriais, todėl nedaug prisideda prie sutelktinio finansavimo rinkos, kurios sandorių vertė viršija 1 mln. EUR.

(29)  Reglamento projekto 15 straipsnis.

(30)  Žr. reglamento projekto 16 straipsnį.

(31)  Ypač kompetentingos nacionalinės institucijos. Žr. reglamento projekto 16 straipsnio 8 dalį.

(32)  Numatyta, kad „pagrindinės informacijos apie investiciją dokumentas parengiamas viena iš konkrečios valstybės narės oficialiųjų kalbų arba tarptautinių finansų srityje įprasta kalba“. Investuotojas gali prašyti paslaugų teikėjo „išversti [pirmiau minėtą] pagrindinės informacijos apie investiciją dokumentą į investuotojo pasirinktą kalbą“, tačiau neatrodo, kad paslaugų teikėjas absoliučiai privalėtų tokį vertimą pateikti. Žr. reglamento projekto 16 straipsnį.

(33)  Bankams ir finansų maklerio įmonėms taikomos FPRD taisyklės, tačiau sutelktinio finansavimo platformos nuo jo nuostatų yra atleistos (žr. direktyvos projektą). Pastarosioms taikoma speciali tvarka, kaip numatyta reglamento projekte.

(34)  ESMA teigė: „Investicijomis grindžiamas sutelktinis finansavimas kelia piktnaudžiavimo pavojų teroristų finansavimo tikslais, ypač tais atvejais, kai platformos tik ribotai atlieka arba išvis neatlieka jokio projektų savininkų ir jų projektų išsamaus patikrinimo. Projektų savininkai gali naudotis investicijomis grindžiamo sutelktinio finansavimo platformomis, kad atvirai arba slaptai pritrauktų lėšų teroristų finansavimui“ (ESMA, Klausimai ir atsakymai, „Investicijomis grindžiamo sutelktinio finansavimo platformos: pinigų plovimas ir teroristų finansavimas“: Žr. https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/2015/11/esma_2015_1005_qa_crowdfunding_money_laundering_and_terrorist_financing.pdf.

(35)  Žr. reglamento projektą. Visų pirma 9 straipsnyje reikalaujama, kad mokėjimai už sutelktinio finansavimo sandorius vyktų per subjektus, kuriems leidimai išduoti pagal Mokėjimo paslaugų direktyvą (MPD), taigi, kuriems taikoma Ketvirtoji kovos su pinigų plovimu direktyva, nesvarbu, ar mokėjimus platformoje vykdo patys subjektai ar trečioji šalis. 9 straipsnyje taip pat nustatoma, kad sutelktinio finansavimo paslaugų teikėjai privalo užtikrinti, kad projektų savininkai sutelktinio finansavimo siūlymų lėšas arba bet kokį mokėjimą priimtų per subjektą, kuriam išduotas leidimas pagal MPD. 10 straipsnyje nustatomi vadovų geros reputacijos reikalavimai, t. y. neturėti teistumo pagal kovos su pinigų plovimu teisės aktus. 13 straipsnyje reikalaujama, kad nacionalinės kompetentingos institucijos, be kita ko, pagal Direktyvos (ES) 2015/849 nuostatas paskirtos nacionalinės kompetentingos institucijos, ESMA praneštų apie bet kokius svarbius klausimus pagal Kovos su pinigų plovimu direktyvą ir susijusius su sutelktinio finansavimo platforma. Remdamasi tokia informacija vėliau ESMA gali panaikinti veiklos leidimą.

(36)  Reglamento projekto 38 straipsnis.

(37)  Žr. reglamento projekto 38 straipsnį. Jame schematiškai nustatoma, kad Komisija iki patikslintinos datos (po 2 metų) pateikia Europos Parlamentui ir Tarybai šio reglamento taikymo ataskaitą. Toje ataskaitoje turėtų būti įvertinta „būtinybė įpareigoti sutelktinio finansavimo teikėjus laikytis nacionalinių nuostatų, kuriomis įgyvendinamos Direktyvos (ES) 2015/849 nuostatos“ (dėl pinigų plovimo ar teroristų finansavimo). Jei tikslinga, kartu su šia ataskaita pateikiamas pasiūlymas dėl teisėkūros procedūra priimamo akto.

(38)  Žr. ankstesnę išnašą; remiantis pirmiau minėtu 38 straipsniu, susidaro įspūdis, kad tai yra vienintelis kartas, kada gali būti priimtas sprendimas įpareigoti laikytis nuostatų.

(39)  Čia visų pirma turima omenyje skolininkų prievoles, susijusias su, be kita ko, palūkanomis ir dividendais, remiantis įpareigojimais dėl skaidrumo, įskaitant atskleidimo ir ataskaitų teikimo įpareigojimus.

(40)  Tai dar vienas iš „aplinkos veiksnių“, kuriems 3.9 punkte prašoma skirti dėmesio.