52008PC0396

[pic] | EUROPOS BENDRIJŲ KOMISIJA |

Briuselis, 25.6.2008

KOM(2008) 396 galutinis

2008/0130 (CNS)

Pasiūlymas

TARYBOS REGLAMENTAS

dėl Europos privačiosios bendrovės statuto

(pateikta Komisijos) {SEK(2008) 2098}{SEK(2008) 2099}

AIŠKINAMASIS MEMORANDUMAS

1. Aplinkybės

Komisijos komunikate „Bendroji rinka XXI a. Europai“[1] pabrėžta, kad bendrojoje rinkoje reikia toliau gerinti pagrindines verslo sąlygas.

Mažosios ir vidutinės įmonės sudaro daugiau kaip 99 % Europos Sąjungos įmonių, bet tik 8 % iš jų užsiima tarpvalstybine prekyba, o 5 % turi patronuojamųjų ar bendrųjų įmonių užsienyje. Nors pastaraisiais metais tapo lengviau steigti įmones visoje ES, siekiant pagerinti MVĮ galimybes veikti bendrojoje rinkoje, palengvinti jų augimą ir sudaryti galimybes joms pasinaudoti savo verslo potencialu reikia įdėti daugiau pastangų.

Europos privačiosios bendrovės ( Societas Privata Europaea , SPE) statutas yra viena iš priemonių, skirtų mažosioms ir vidutinėms įmonėms padėti, paketo, kuris vadinamas „Smulkiojo verslo aktas Europai“. Šiuo aktu siekiama palengvinti MVĮ veiklos bendrojoje rinkoje sąlygas ir kartu pagerinti jų veiklos rezultatus. SPE yra viena iš prioritetinių Komisijos 2008 m. darbo programos[2] iniciatyvų.

2. Pasiūlymo tikslai

Šia iniciatyva sukuriama nauja Europos teisinė forma, kuria siekiama didinti MVĮ konkurencingumą palengvinant jų steigimosi ir veiklos bendrojoje rinkoje sąlygas. Kartu Statutas galėtų būti naudingas didesnėms įmonėms ir grupėms.

SPE statuto pasiūlymas pritaikytas specifiniams MVĮ poreikiams. Juo verslininkams sudaromos galimybės steigti SPE visose valstybėse narėse pagal vienodas, paprastas ir lanksčias bendrovių teisės nuostatas.

Pasiūlymu taip pat siekiama mažinti su įmonių steigimu ir veikla susijusias sąnaudas, susidarančias dėl to, kad reikia laikytis skirtingų nacionalinių tiek įmonių steigimo, tiek veiklos taisyklių.

Šiuo pasiūlymu nereguliuojami dalykai, susiję su darbo ir mokesčių teise, apskaita ar SPE nemokumu. Jame taip pat nenagrinėjamos sutartyse nustatomos SPE ar jų akcininkų teisės ir pareigos, išskyrus tas, kurios nustatytos SPE įstatuose. Šie dalykai ir toliau bus reglamentuojami nacionalinėje teisėje, o kai taikoma – galiojančiose Bendrijos teisės priemonėse.

SPE, kaip teisinės formos veiklai Europos Sąjungoje vykdyti, pasirinkimas turėtų būti neutralus mokesčių atžvilgiu. Todėl svarbu užtikrinti, kad SPE būtų taikomi tie patys apmokestinimo reikalavimai kaip ir panašių nacionalinių teisinių formų įmonėms. Šiuo tikslu Europos Komisija ketina 2008 m. rudenį pradėti tartis su valstybėmis narėmis, kad galėtų pateikti pasiūlymą išplėsti Patronuojančių ir dukterinių bendrovių direktyvos (90/435/EEB)[3], Jungimo direktyvos (90/434/EEB)[4] ir Palūkanų ir autorinių atlyginimų direktyvos (2003/49/EB)[5] taikymą Europos privačiajai bendrovei. Komisijos tikslas – užtikrinti, kad šios priemonės būtų įgyvendintos ir naudingos SPE nuo jų veiklos pradžios.

3. Teisinis pagrindas

Pasiūlymas grindžiamas EB sutarties 308 straipsniu, kuris yra teisinis ES veiksmų, kuriais siekiama vieno iš Bendrijos tikslų, kai EB sutartyje nėra specialaus teisinio pagrindo, pagrindas. 308 straipsnis yra teisinis esamų Europos bendrovių formų (t. y. Europos bendrovė, Europos ekonominių interesų grupė ir Europos kooperatinė bendrovė) pagrindas.

4. Subsidiarumas ir proporcingumas

Pasiūlymu siekiama sudaryti geresnes sąlygas MVĮ patekti į bendrąją rinką suteikiant joms priemonę, su kuria jų veiklos plėtra į kitas valstybes nares taptų lengvesnė. Tačiau pasiūlyme SPE steigimas neribojamas tarpvalstybinio pagrindo reikalavimais (pvz., akcininkai iš skirtingų valstybių narių arba tarpvalstybinės veiklos įrodymai). Praktikoje verslininkai paprastai įsteigia įmonę savo valstybėje narėje, o po to plečiasi į kitas šalis. Todėl įvedus pirminį tarpvalstybinio pagrindo reikalavimą priemonės potencialas labai sumažėtų. Be to, toks reikalavimas galėtų būti lengvai apeinamas, o jo laikymosi stebėsenos ir vykdymo našta valstybėms narėms būtų nepagrįstai didelė.

Reikia imtis veiksmų ES mastu, kad MVĮ galėtų būti tos pačios formos visoje ES. Šio tikslo valstybės narės negali pasiekti veikdamos atskirai. Net jei visos valstybės narės nuspręstų nacionalinės bendrovių teisės aktus labiau pritaikyti verslo aplinkybėms, MVĮ vis tiek tektų veikti pagal skirtingą 27 valstybių tvarką.

SPE yra vienoda ir teisiškai apibrėžta, o kartu lanksti MVĮ forma, todėl ji būtų veiksmingiausia ir tinkamiausia priemonė, kad būtų pasiektas minėtas tikslas. Alternatyvi priemonė tam pačiam tikslui pasiekti būtų suderinti bent esmines valstybių narių bendrovių teisės nuostatas, taikomas privačiosioms ribotos atsakomybės bendrovėms. Tokiu atveju reikėtų dideliu mastu ir tikriausiai neproporcingai keisti valstybių narių teisės aktus. Skirtingai nuo derinimo, šiuo pasiūlymu į valstybių narių teisę nesikišama. Juo mažosioms ir vidutinėms įmonėms suteikiama alternatyvi forma, kuri egzistuotų šalia nacionalinių bendrovių formų.

Siekiant sukurti naują Europos teisinę bendrovės formą reikia tiesiogiai taikomos teisinės priemonės, t. y. reglamento. Vienoda visose valstybėse narėse taikoma tvarka nebūtų sukurta nei pateikus rekomendaciją, nei priėmus direktyvą.

5. Konsultacijos su suinteresuotosiomis šalimis

Europos privačiosios bendrovės statuto idėja pirmiausia plėtota verslo ir akademiniuose sluoksniuose dešimtajame XX a. dešimtmetyje, o platesnės paramos palaipsniui sulaukė iš pramonės organizacijų ir Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto[6]. Kaip galima priemonė, jis nurodytas 2003–2009 m. Bendrovių teisės modernizavimo ir įmonių valdymo pagerinimo veiksmų plane[7]. Ši parama patvirtinta 2006 m. viešojoje konsultacijoje dėl būsimų Komisijos prioritetų bendrovių teisės ir įmonių valdymo srityse[8].

2006 m. birželio mėn. Europos Parlamento Teisės reikalų komitetas surengė viešą posėdį SPE tema ir savo iniciatyva parengė pranešimą ir rezoliuciją, kuriuose ragina Europos Komisiją iki 2007 m. pabaigos pateikti pasiūlymą dėl SPE[9]. Parlamentas dar kartą patvirtino savo paramą ir tvirtą įsipareigojimą šios iniciatyvos atžvilgiu 2007 m. spalio 25 d. rezoliucijoje[10]. Išreiškęs didelį susidomėjimą šiuo pasiūlymu, Parlamentas turėtų nuo pat pradžių aktyviai įsitraukti į darbą dėl SPE.

2007 m. liepos mėn. Vidaus rinkos ir paslaugų generalinis direktoratas pradėjo specialią viešąją konsultaciją SPE klausimu. Be to, su Europos įmonių nuomonės tyrimo grupe atlikta bendrovių 27-iose valstybėse narėse apklausa[11].

2008 m. kovo 10 d. Komisija surengė konferenciją SPE tema.

Su poveikio vertinimu susijusią informaciją pateikė ir dėl SPE statuto esmės konsultavo Europos Komisijos patariamoji grupė bendrovių valdymo ir bendrovių teisės klausimais[12]. Ši grupė taip pat rengia SPE įstatų nuostatų pavyzdžius, kurie padės suprasti Statuto projektą.

6. Poveikio vertinimas

Naujausios apklausos[13] ir viešosios konsultacijos rodo, kad, nepaisant didelio potencialo, MVĮ patiria teisinių ir administracinių kliūčių, trukdančių joms vystytis bendrojoje rinkoje. Nors teisinių ir administracinių kliūčių kyla visoms įmonėms, norinčioms plėstis į kitas šalis, šios kliūtys yra proporcingai didesnės mažesniosioms įmonėms, kurios turi mažiau finansinių ir žmogiškųjų išteklių.

Sunkumai, kuriuos įmonės patiria dėl savo formų įvairovės, iš esmės yra su įmonės steigimu susijusios atitikties reikalavimams užtikrinimo sąnaudos (pvz., privalomas mažiausio kapitalo reikalavimas, registracijos ir notaro mokesčiai, profesionalios teisinės konsultacijos kaina) ir su įmonės veikla susiję sunkumai ir atitikties reikalavimams užtikrinimo sąnaudos , dėl kurių kasdienė užsienyje esančių patronuojamųjų įmonių veikla pabrangsta, palyginti su toje pačioje valstybėje veikiančių patronuojamųjų įmonių veikla.

MVĮ plėtrą į kitas šalis taip pat stabdo nepakankamas pasitikėjimas tam tikrų formų užsienio įmonėmis , jaučiamas kitose valstybėse narėse. Ši problema daugiausia egzistuoja mažiau žinomų formų įmonių atžvilgiu.

Poveikio vertinime nagrinėjamos keturios galimos aukšto lygmens politikos kryptys:

- nesiimti jokių veiksmų ir remtis galiojančiais teisės aktais bei teismų praktika – nepaisant pastangų visoje ES sudaryti sąlygas greičiau ir lengviau steigti įmones, MVĮ vis tiek tenka veikti pagal 27 rūšių bendrovių teisės tvarką,

- bandyti suderinti valstybių narių bendrovių teisę – siekiant labai sumažinti įmonių steigimo ir veiklos sąnaudas visose valstybėse narėse reikėtų dideliu mastu suderinti valstybių narių juridinę tvarką. Tačiau tai, kad pagal šią koncepciją reikėtų smarkiai pakeisti nacionalinės teisės aktus, nebūtinai būtų proporcinga pasiūlymo tikslui,

- patobulinti Europos bendrovės (SE) statutą ir pritaikyti jį MVĮ reikmėms – norint SE statutą pritaikyti MVĮ, jį reikėtų smarkiai keisti. Pasirinkus šią galimybę reikėtų nuodugniai perrašyti SE reglamentą ir iš naujo dėl jo susitarti dar prieš jį įvertinant 2008–2009 m.,

- siūlyti SPE statutą mažosioms ir vidutinėms įmonėms – sukūrus naują MVĮ skirtą Europos teisinę formą, būtų geriausiai išspręstos minėtos problemos, nes atsirastų įmonių forma, kuriai galiotų vienodos steigimo visoje ES taisyklės, būtų užtikrintas vidaus struktūros lankstumas ir kartu sutaupoma lėšų. MVĮ taip pat įgytų Europos ženklą, dėl to būtų lengviau užsiimti tarpvalstybine veikla.

7. Pasiūlymo paaiškinimas

I skyrius. Bendrosios nuostatos

Bendrosiose nuostatose apibrėžiami pagrindiniai SPE požymiai. SPE yra bendrovė, turinti juridinio asmens statusą ir akcinį kapitalą. Tai yra ribotos atsakomybės bendrovė, t. y. jos akcininkai prisiima atsakomybę tik už tokią sumą, už kurią jie yra pasirašę kapitalo. Kadangi SPE yra privati bendrovė, jos akcijos negali būti siūlomos visuomenei ir jomis negalima viešai prekiauti.

SPE steigimo apribojimų nėra. Ją gali steigti vienas ar daugiau steigėjų, fizinių asmenų ir (arba) bendrovių arba firmų pagal EB sutarties 48 straipsnį. Be to, steigiant SPE taip pat gali dalyvauti SE, Europos kooperatinė bendrovė, Europos ekonominių interesų grupė ar kita SPE.

Kiek tai susiję su Statuto taikymo sritimi ir jos sąsaja su nacionaline teise, reglamente numatoma, kad:

1. SPE klausimai visų pirma reglamentuojami tiesiogiai taikomomis privalomomis šio reglamento nuostatomis. Šiomis taisyklėmis palengvinamas SPE steigimas ir užtikrinamas reikiamas SPE vienodumas Europos Sąjungoje;

2. reglamente reikalaujama, kad tam tikri dalykai, visų pirma SPE vidaus struktūra, būtų reglamentuoti įstatuose (I priedas). Siekiant užtikrinti lankstumą, akcininkai gali laisvai nuspręsti, kaip reglamentuoti šiuos klausimus, laikydamiesi vien šio reglamento taisyklių;

3. kiek tai susiję su SPE statute aptartais dalykais, į nacionalinę bendrovių teisę atsižvelgiama tik šiame reglamente nurodytais atvejais. Nuostatoms, kurias pagal I priedą reikalaujama arba leidžiama įtraukti į įstatus, nacionalinė teisė netaikoma.

Reglamento nuostatomis ir I priede pateiktu įstatuose aptartinų dalykų sąrašu apibrėžiama ES taisyklių taikymo sritis. Pasiūlyme nėra jokių nuostatų, automatiškai taikytinų tuomet, kai įstatuose neaptarti I priede išvardyti dalykai. Tačiau nacionalinėje teisėje reikia numatyti sankcijas už tokius neaptartus dalykus ar kitą reglamento pažeidimą.

Nacionalinė teisė taikoma dalykams, kurie neaptarti reglamente arba SPE įstatuose pagal I priede pateiktus nurodymus. Visų pirma tai susiję su I priede nepaminėtais dalykais arba sritimis, kurioms bendrovių teisė savaime netaikoma (pvz., darbas, nemokumas ar mokesčių teisė). Tuomet privačiosioms ribotos atsakomybės bendrovėms taikoma valstybės narės, kurioje SPE turi registruotąją buveinę, teisė. Valstybės narės Komisijai praneša su tuo susijusios įmonių formos pavadinimą.

II skyrius. Steigimas

SPE steigimo būdų apribojimų reglamentu nenustatoma. Vadovaujantis reglamento nuostatomis SPE gali būti įsteigta ex nihilo . Ji taip pat gali būti įsteigta pertvarkant arba skaidant veikiančią bendrovę, arba jungiant veikiančias bendroves. Bet kokia pagal nacionalinę teisę veikianti bendrovė (privačioji arba viešoji, turinti juridinio asmens statusą arba jo neturinti) gali tapti SPE vadovaujantis su tuo susijusiomis nacionalinės teisės nuostatomis. Steigiant SPE taip pat gali dalyvauti SE arba kita SPE.

Po bet kokios Europos privačiosios bendrovės pavadinimo turi būti santrumpa SPE. SPE registruotoji buveinė ir centrinė administracija arba pagrindinė verslo vieta turi būti valstybių narių teritorijoje. Vis dėlto, vadovaujantis Europos Teisingumo Teismo sprendimu Centros byloje[14], SPE gali būti įsteigta, kai jos registruotoji buveinė ir centrinė administracija arba pagrindinė verslo vieta yra kitoje valstybėje narėje. Akcininkai taip pat gali nuspręsti perkelti įmonės registruotąją buveinę į kitą valstybę narę.

Speciali SPE registravimo tvarka reglamente nenustatoma, bet jame remiamasi Pirmojoje bendrovių teisės direktyvoje (68/151/EEB) išdėstytomis nuostatomis ir pateikiami tam tikri reikalavimai, kad SPE steigimas palengvėtų ir atpigtų. Pirma, turi būti leista dėl SPE įregistravimo kreiptis elektroninėmis priemonėmis. Antra, reglamente pateikiamas baigtinis dokumentų ir duomenų, kurių valstybės narės gali reikalauti Europos privačiajai bendrovei įregistruoti, sąrašas. Registrui taip pat turi būti pateikiami šių dokumentų ir duomenų pakeitimai.

Galiausiai pasiūlyme numatomas vienintelis teisėtumo patikrinimas registruojant SPE, t. y. arba SPE dokumentų ir duomenų teisėtumo patikra, kurią atlieka administracinė arba teisminė įstaiga, arba notaro pažymėjimas apie jų tikrumą. Iš SPE steigėjų negali būti reikalaujama atitikti abi sąlygas.

III skyrius. Akcijos

Reglamente akcininkams suteikiama didelė laisvė spręsti reikalus, susijusius su akcijomis , visų pirma su akcijų suteikiamomis teisėmis ir pareigomis. SPE gali išleisti paprastąsias arba privilegijuotąsias akcijas. Apribojimai taikomi tik tuomet, kai tai būtina atsižvelgiant į trečiųjų šalių arba smulkiųjų akcininkų interesus.

Visi akcijų paketai turi būti užregistruoti akcininkų sąraše , kurį parengia ir saugo SPE valdymo organas. Šis sąrašas yra akcijų paketų įrodymas, jei neįrodyta kitaip. Sąrašą gali patikrinti akcininkai arba trečiosios šalys pagal prašymą.

Akcijų perleidimo sąlygos turi būti reglamentuotos įstatuose. Bet kokiam naujam akcijų perleidimo apribojimui arba draudimui priimti reikia kvalifikuotosios daugumos sprendimo (27 straipsnis). Be to, siekiant apsaugoti smulkiųjų akcininkų interesus, tokiam sprendimui priimti reikia kiekvieno akcininko, kuriam tas apribojimas arba draudimas darytų poveikį, pritarimo.

Reglamentu akcininkams nesuteikiama teisė priversti smulkiuosius akcininkus privalomai parduoti akcijas . Juo taip pat nenustatoma prievolė stambiausiam akcininkui arba SPE supirkti smulkiojo akcininko akcijas ( privalomo supirkimo teisė ). Tokios nuostatos gali būti priimtos įstatuose. Tačiau reglamentu leidžiamas tiek akcininko pašalinimas, tiek pasitraukimas specifinėmis aplinkybėmis.

IV skyrius. Kapitalas

Siekiant palengvinti įmonių veiklos pradžios sąlygas, reglamente nustatomas mažiausio kapitalo reikalavimas yra 1 euro. Pasiūlymu atitolstama nuo tradicinės koncepcijos, pagal kurią didelio mažiausio įstatinio kapitalo reikalavimas laikomas kreditorių apsauga. Tyrimai rodo, kad šiais laikais kreditoriai labiau atsižvelgia ne į kapitalą, o į kitus aspektus, pvz., pinigų srautus, kurie kur kas labiau susiję su mokumu. Direktoriai, kurie yra mažų įmonių akcininkai, dažnai kreditoriams (pvz., bankams) suteikia asmenines garantijas, o tiekėjai savo pretenzijoms užtikrinti taip pat naudoja kitus metodus, pvz., numato, kad prekių nuosavybė atitenka tik sumokėjus. Be to, įmonių kapitalo poreikiai yra skirtingi atsižvelgiant į jų veiklą, taigi neįmanoma nustatyti, kas yra tinkamas kapitalas visoms įmonėms. Įmonės kapitalo poreikius geriausiai gali nustatyti jos akcininkai.

Reglamentu neribojama akcininkų steigėjų teisė spręsti, kokios rūšies turi būti atlygis už akcijas steigiant SPE arba didinant kapitalą. Todėl įstatuose turi būti nustatyta, ar steigėjai atlygį turi sumokėti pinigais, ar pateikti natūra. Jie gali laisvai nuspręsti, kokį nekilnojamąjį turtą, teises, paslaugas etc. jie priima kaip atlygį už akcijas ir kada jis turi būti sumokėtas arba pateiktas. Taip pat įstatuose turi būti nustatyta, ar reikia, kad atlygį natūra įvertintų ekspertas. Akcininkai už savo įnašą atsako pagal nacionalinės teisės nuostatas.

Reglamente pateikiamos vienodos pelno (nuostolių) paskirstymo (pvz., dividendai, SPE nuosavų akcijų pirkimas, skolos prisiėmimas) iš SPE turto akcininkams taisyklės. Paskirstymas vykdomas tik tuomet, jei SPE tenkina balanso patikrinimo sąlygą, t. y. po paskirstymo jos turtas visiškai padengia jos įsipareigojimus. Pasiūlyme neapibrėžiamas „turtas“ arba „įsipareigojimai“ – šiuo atžvilgiu taikomos su tuo susijusios apskaitos nuostatos (t. y. Ketvirtoji direktyva (78/660/EEB) arba Reglamentas (EB) Nr. 1606/2002).

Kadangi mokumo patikrinimui pelno paskirstymo atveju šiuo metu pasirengta tik keliose valstybėse narėse, pasiūlyme jis Europos privačiosioms bendrovėms nėra privalomas. Tačiau jame akcininkams aiškiai leidžiama mokumo patikrinimą, neskaitant balanso patikrinimo, kurio reikalaujama reglamentu, numatyti įstatuose. Jei akcininkai reikalauja, kad valdymo organas prieš pelno paskirstymą pasirašytų mokumo pažymėjimą, jie taip pat turi apibrėžti su tuo susijusius reikalavimus (pvz., motyvus, kriterijus), o informacija apie pažymėjimą turi būti atskleista.

Pasiūlyme neužkertamas kelias SPE įsigyti savo pačios akcijų tam tikromis sąlygomis, kad bendrovės turtas būtų apsaugotas. Prieš įsigydama savo pačios akcijas, SPE turi atlikti balanso patikrinimą ir, jei tai numatyta įstatuose, mokumo patikrinimą. Sprendimą dėl įsigijimo priima akcininkai. Atitinkamų akcijų suteikiamos neturtinės teisės (visų pirma balsavimo ir pirmenybės teisės) bus sustabdytos. Įstatuose gali būti numatyta papildomų sąlygų ir tolesnių apribojimų.

V skyrius. SPE struktūra

SPE akcininkai turi didelę laisvę spręsti SPE vidaus struktūros klausimus, laikydamiesi reglamento nuostatų. 27 straipsnyje pateiktas nebaigtinis sprendimų, kuriuos akcininkai turi priimti, sąrašas. Įstatuose turi būti nustatyta reikiama balsavimo dauguma ir kvorumas, laikantis 27 straipsnio, kuriame numatoma, kad norint priimti kai kuriuos iš šių sprendimų reikia kvalifikuotosios daugumos (t. y. mažiausiai 2/3 SPE balsavimo teisių, bet įstatuose gali būti nustatyta didesnė dauguma, pvz., 3/4).

Prievolės organizuoti fizinius visuotinius susirinkimus nenustatyta. Akcininkų sprendimų priėmimo būdas nurodomas įstatuose. Akcininkai turi plačias teises būti informuoti apie SPE reikalus. Teisė ginčyti kolektyvinius nutarimus reglamentuojama nacionalinėje teisėje.

Reglamente užtikrinamos dvi akcininkų mažumos teisės: teisė prašyti akcininkus priimti nutarimą ir teisė prašyti kompetentingą teismą arba administracinę instituciją paskirti nepriklausomą ekspertą (visų pirma nepriklausomą auditorių).

Visi sprendimai, kurie neišvardyti reglamente arba įstatuose, patenka į SPE valdymo organo , atsakingo už bendrovės valdymą, kompetenciją. Įstatuose nustatoma SPE valdymo struktūra (vienas ar daugiau direktorių, monistinė ar dualistinė valdybos sistema). Tačiau jeigu SPE taikomas darbuotojų dalyvavimas, pasirinkta struktūra turi sudaryti galimybes pasinaudoti šia teise.

SPE akcininkai sprendžia dėl direktorių paskyrimo ir atšaukimo. Įstatuose turi būti nustatyta direktorių įgaliojimų kadencija ir visi tinkamumo užimti tas pareigas kriterijai. Reglamentu draudžiama visiems asmenims, kuriems atimta teisė užimti direktoriaus pareigas bet kurioje valstybėje narėje, užimti SPE direktoriaus pareigas.

Reglamentu direktoriams nustatoma pareiga veikti visiškai atsižvelgiant į bendrovės interesus. Taigi direktoriai įsipareigoja SPE atžvilgiu, kuri vienintelė gali priversti vykdyti savo pareigas. Teisė tiesiogiai paduoti į teismą valdymo organo narius atskiriems akcininkams arba kreditoriams reglamentu nesuteikiama.

Reglamente nustatomas bendrasis atsargumo standartas reikalaujant iš direktorių atsargumo ir kompetencijos, kiek to pagrįstai gali būti reikalaujama vykdant bendrovės veiklą. Šią nuostatą išaiškinti gali nacionaliniai teismai. Nors reglamente taip pat nurodomos svarbiausios konkrečios direktorių pareigos (pvz., siūlyti pelno arba nuostolių paskirstymą), įstatuose gali būti nustatyta papildomų pareigų. Iš direktorių reikalaujama vengti bet kokių faktinių arba galimų interesų konfliktų. Tačiau įstatuose gali būti nustatyta, kad situacijos, susijusios su tokiais konfliktais, gali būti patvirtintos.

Reglamentu nustatoma direktorių atsakomybė už bet kokius nuostolius arba žalą, SPE padarytus nesilaikant savo pareigų, nustatytų pagal šį reglamentą, įstatus arba akcininkų nutarimą. Tačiau kitus atsakomybės aspektus, pvz., pareigų arba bet kokios komercinių sprendimų priėmimo taisyklės nesilaikymo padarinius, reglamentuoja nacionalinė teisė.

VI skyrius. Darbuotojų dalyvavimas

Darbuotojų dalyvavimo tvarka mažosiose bendrovėse apibrėžta tik keliose valstybėse narėse (pvz., Švedijoje, Danijoje).

Bendrasis principas, nustatytas Direktyvoje dėl jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas (2005/56/EB), yra tas, kad SPE taikomos darbuotojų dalyvavimo taisyklės, galiojančios valstybėje narėje, kurioje yra jos registruotoji buveinė. Taigi darbuotojų dalyvavimo požiūriu SPE bus ne mažiau ir ne daugiau patraukli nei panašios nacionalinės bendrovės.

Tarpvalstybinis bendrovių jungimas, kuriame dalyvauja SPE, reglamentuojamas Direktyva dėl jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas. Tačiau reikalingos specialios taisyklės tam atvejui, kai SPE registruotoji buveinė perkeliama į kitą valstybę narę.

VII skyrius. SPE registruotosios buveinės perkėlimas

SPE gali perkelti savo registruotąją buveinę į kitą valstybę narę, kartu išlaikydama juridinio asmens statusą ir nebūtinai būti likviduota. Siekiant apsaugoti trečiųjų šalių interesus, reglamentu neleidžiama SPE registruotosios buveinės perkelti vykdant savanoriško likvidavimo, likvidavimo dėl bankroto arba panašias procedūras.

Perkėlimo tvarka panaši į SE reglamento nuostatas dėl registruotosios buveinės perkėlimo.

Reglamentu nustatoma speciali tvarka, kai SPE, kuriai taikomos darbuotojų dalyvavimo taisyklės, savo registruotąją buveinę perkelia į kitą valstybę narę, kurioje nėra nustatyta darbuotojų dalyvavimo teisių arba jos mažesnės arba kurioje SPE įmonių, įsteigtų kitose valstybėse narėse, darbuotojams nenumatoma tokia pati teisė pasinaudoti dalyvavimo teisėmis, kurias jie turėjo prieš perkėlimą. Tokiais atvejais, jei bent trečdalis SPE darbuotojų įdarbinti buveinės valstybėje narėje, valdymo organas ir darbuotojų atstovai turi derėtis, kad susitartų dėl darbuotojų dalyvavimo. Jei susitarimo nėra, išlaikomos dalyvavimo sąlygos, veikiančios buveinės valstybėje narėje.

VIII skyrius. Restruktūrizavimas, veiklos nutraukimas ir negaliojimas

Reglamente nurodoma, kad SPE veiklos nutraukimas arba jos pertvarkymas į nacionalinės formos bendrovę reglamentuojamas nacionalinėje teisėje. Taip pat SPE gali jungtis su kitomis bendrovėmis ir būti skaidoma pagal taisykles, taikomas privačiosioms ribotos atsakomybės bendrovėms.

IX skyrius. Papildomos ir pereinamojo laikotarpio nuostatos

42 straipsniu leidžiama SPE, kurios registruotos euro zonai nepriklausančioje valstybėje narėje, savo kapitalą išreikšti ir finansines ataskaitas rengti nacionaline tos valstybės narės valiuta, nors tokios SPE taip pat gali savo kapitalą išreikšti ir (arba) finansines ataskaitas rengti eurais.

X skyrius. Baigiamosios nuostatos

Reglamente reikalaujama, kad valstybės narės priimtų tam tikras nuostatas. Visų pirma reikia priimti registravimo, SPE registruotosios buveinės perkėlimo tvarkos taisykles ir patvirtinti sankcijas už reglamento ir įstatų nesilaikymą.

2008/0130 (CNS)

Pasiūlymas

TARYBOS REGLAMENTAS

dėl Europos privačiosios bendrovės statuto (Tekstas svarbus EEE)

EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA,

atsižvelgdama į Europos bendrijos steigimo sutartį, ypač į jos 308 straipsnį,

atsižvelgdama į Komisijos pasiūlymą[15],

atsižvelgdama į Europos Parlamento nuomonę[16],

atsižvelgdama į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę[17],

kadangi:

(1) Teisinė sistema, pagal kurią Bendrijoje vykdoma ūkinė veikla, vis dar yra iš esmės nacionalinė. Dėl to bendrovės veikia pagal labai įvairią nacionalinę teisę, jos gali būti labai įvairių formų ir joms taikoma labai įvairi tvarka. Kai kuriuos iš šių sunkumų įveikti galima suderinant valstybių narių teisę, t. y. taikant pagal Sutarties 44 straipsnį parengtus nurodymus. Vis dėlto toks suderinimas bendroves norinčių steigti asmenų neatleidžia nuo prievolės kiekvienoje valstybėje narėje turėti bendrovę, kurios formą reglamentuoja tos valstybės narės teisė.

(2) Esamos Bendrijos bendrovių formos, visų pirma Europos bendrovė (SE), kurios teisinė forma nustatyta 2001 m. spalio 8 d. Tarybos reglamentu (EB) Nr. 2157/2001 dėl Europos bendrovės statuto[18], pritaikytos didžiosioms bendrovėms. Dėl Europos bendrovei taikomo mažiausio kapitalo reikalavimo ir jos steigimo apribojimų ši bendrovių forma netinka daugeliui įmonių, visų pirma mažesniųjų. Turint omenyje problemas, tokių įmonių patiriamas dėl bendrovių teisės tvarkos įvairovės ir SE netinkamumo mažosioms įmonėms, reikėtų nustatyti Europos bendrovės formą, kuri būtų specialiai pritaikyta mažosioms įmonėms ir kurią būtų galima sukurti visoje Bendrijoje.

(3) Kadangi privačioji bendrovė (toliau – SPE), kurią galima sukurti visoje Bendrijoje, skirta mažosioms įmonėms, reikėtų rasti teisinę formą, kuri būtų kuo vienodesnė visoje Bendrijoje ir kuo daugiau dalykų būtų palikta akcininkams sutartinai nustatyti, o akcininkams, kreditoriams, darbuotojams ir trečiosioms šalims apskritai būtų užtikrintas didelis teisinis tikrumas. Akcininkams reikia palikti daug lankstumo ir laisvės SPE vidaus reikalams organizuoti, todėl bendrovės privatusis pobūdis taip pat turėtų būti atspindėtas tuo, kad jos akcijų negalima siūlyti visuomenei arba dėl jų derėtis kapitalo rinkose, įskaitant leidimą jomis prekiauti arba jas listinguoti reguliuojamose rinkose.

(4) Siekiant sudaryti sąlygas įmonėms išnaudoti visą vidaus rinkos potencialą, SPE turėtų galėti registruotąją buveinę ir pagrindinę verslo vietą turėti skirtingose valstybėse narėse ir perkelti registruotąją buveinę iš vienos valstybės narės į kitą kartu perkeldama centrinę administraciją arba pagrindinę verslo vietą arba jos neperkeldama.

(5) Siekiant sudaryti sąlygas įmonėms didinti našumą ir taupyti lėšas, turėtų būti įmanoma kuo vienodesnės formos SPE sukurti visose valstybėse narėse.

(6) Siekiant užtikrinti didelį SPE vienodumą, kuo daugiau su bendrovės forma susijusių dalykų reikėtų reglamentuoti šiuo reglamentu – arba parengiant esmines taisykles, arba nurodant tam tikrus dalykus nustatyti SPE įstatuose. Todėl reikėtų priede pateikti dalykų, dėl kurių SPE akcininkai įpareigojami įstatuose nustatyti taisykles, sąrašą. Šiems dalykams turėtų būti taikoma tik Bendrijos teisė, todėl akcininkai turėtų galėti nustatyti taisykles šiems dalykams reglamentuoti, kurios skirtųsi nuo valstybės narės, kurioje SPE registruota, teisėje nustatytų taisyklių, susijusių su nacionalinėmis privačiųjų ribotos atsakomybės bendrovių formomis. Nacionalinė teisė turėtų būti taikoma dalykams, kai tai numatyta šiame reglamente, ir visiems kitiems dalykams, kurie neaptarti šio reglamento straipsniuose, pvz., nemokumas, įdarbinimas ir mokesčiai, arba kurie šiuo reglamentu nepriskirti dalykams, kurie turi būti nustatyti įstatuose.

(7) Siekiant, kad SPE būtų patogi bendrovės forma fiziniams asmenims ir mažosioms įmonėms, turėtų būti galima ją įsteigti ex nihilo arba pertvarkant, jungiant arba skaidant veikiančias nacionalines bendroves. SPE steigimą pertvarkant, jungiant arba skaidant bendroves turėtų reglamentuoti taikoma nacionalinė teisė.

(8) Siekiant mažinti su bendrovės registracija susijusias sąnaudas ir administracinę naštą, SPE įregistravimo formalumai turėtų apsiriboti reikalavimais, kurie būtini teisiniam tikrumui užtikrinti, o dokumentų, pateikiamų steigiant SPE, galiojimas turėtų būti patikrintas vienintelį kartą arba prieš registraciją, arba po jos. Registravimo tikslais reikėtų naudotis registrais, nustatytais 1968 m. kovo 9 d. Pirmojoje Tarybos direktyvoje 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo[19].

(9) Kadangi mažosioms įmonėms dažnai svarbus ilgalaikis finansinis ir asmeninis įsipareigojimas, jos turėtų galėti akcinio kapitalo struktūrą ir akcijomis suteikiamas teises pritaikyti prie konkrečių aplinkybių. Todėl SPE akcininkai turėtų galėti laisvai nustatyti savo akcijomis suteikiamas teises, tų teisių keitimo tvarką, galimo akcijų perleidimo tvarką ir bet kokius tokio perleidimo apribojimus.

(10) Siekiant apsaugoti tiek SPE veikimą, tiek akcininkų laisvę, SPE turėtų galėti kreiptis į teismą, kad pašalintų akcininkus, smarkiai kenkiančius jos interesams, o SPE akcininkai, kurių interesai smarkiai nukentėjo dėl specifinių įvykių, turėtų turėti teisę pasitraukti iš SPE.

(11) Europos privačiajai bendrovei neturėtų būti taikomas didelio privalomo kapitalo reikalavimas, nes jis būtų SPE steigimo kliūtis. Tačiau kreditoriai turėtų būti apsaugoti nuo pernelyg didelės pelno dalies paskirstymo akcininkams, jei tai darytų įtaką SPE gebėjimui apmokėti savo įsiskolinimus. Todėl pelno paskirstymas, kai SPE įsipareigojimai viršytų SPE turto vertę, turėtų būti draudžiamas. Tačiau akcininkai taip pat turėtų galėti pareikalauti SPE valdymo organą pasirašyti mokumo pažymėjimą.

(12) Kreditoriai turėtų būti apsaugoti SPE kapitalo sumažėjimo atveju, todėl reikėtų nustatyti tam tikras taisykles tiems atvejams, kai kapitalas mažinamas.

(13) Mažosioms įmonėms reikalingos teisinės struktūros, kurias galima pritaikyti prie savo poreikių bei dydžio ir keisti vystantis veiklai, todėl SPE akcininkai turėtų galėti įstatuose nustatyti labiausiai savo reikmėms tinkamą vidaus struktūrą. SPE gali pasirinkti vieną ar kelis atskirus generalinius direktorius, monistinę arba dualistinę valdybos struktūrą. Tačiau reikėtų įvesti privalomas taisykles, kuriomis užtikrinama smulkiųjų akcininkų apsauga, kad būtų išvengta bet kokio nesąžiningo elgesio su akcininkais, visų pirma tam tikri esminiai nutarimai turėtų būti priimti balsų dauguma, kuri būtų ne mažesnė kaip du trečdaliai visų balsavimo teisių, kurias suteikia SPE išleistos akcijos. Teisė prašyti priimti nutarimą arba prašyti, kad piktnaudžiavimo atvejus ištirtų nepriklausomas ekspertas, gali būti ribojama, bet tokia teisė negali būti susieta su reikalavimu nuosavybės teise turėti daugiau kaip 5 % SPE balsavimo teisių, nors SPE įstatuose gali būti numatyta žemesnė riba.

(14) Kompetentingos nacionalinės institucijos turėtų prižiūrėti SPE registruotosios buveinės perkėlimo į kitą valstybę narę procesą ir teisėtumą. Reikėtų užtikrinti, kad akcininkams, kreditoriams ir darbuotojams būtų laiku suteikta galimybė susipažinti su perkėlimo pasiūlymu ir valdymo organo ataskaita.

(15) Darbuotojų dalyvavimo teisės turėtų būti reglamentuojamos valstybės narės, kurioje yra SPE registruotoji buveinė (toliau – buveinės valstybė narė), teisės aktais. SPE neturėtų būti naudojama siekiant apeiti tokias teises. Kai valstybės narės, į kurią SPE perkelia savo registruotąją buveinę, nacionalinės teisės aktais nenumatomas bent toks pat darbuotojų dalyvavimo laipsnis kaip buveinės valstybėje narėje, dėl darbuotojų dalyvavimo tvarkos bendrovėje po perkėlimo tam tikromis aplinkybėmis reikėtų susiderėti. Tokioms deryboms nepavykus, nuostatos, bendrovėje taikytos iki perkėlimo, turėtų ir toliau būti taikomos po perkėlimo.

(16) Darbuotojų teisėms, išskyrus dalyvavimo teises, turėtų ir toliau būti taikoma 1994 m. rugsėjo 22 d. Tarybos direktyva 94/45/EB dėl Europos darbų tarybos steigimo arba Bendrijos mastu veikiančių įmonių ir Bendrijos mastu veikiančių įmonių grupių darbuotojų informavimo bei konsultavimosi su jais tvarkos nustatymo[20], 1998 m. liepos 20 d. Tarybos direktyva 98/59/EB dėl valstybių narių įstatymų, susijusių su kolektyviniu atleidimu iš darbo, suderinimo[21], 2001 m. kovo 12 d. Tarybos direktyva 2001/23/EB dėl valstybių narių įstatymų, skirtų darbuotojų teisių apsaugai įmonių, verslo arba įmonių ar verslo dalių perdavimo atveju, suderinimo[22] ir 2002 m. kovo 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2002/14/EB dėl bendros darbuotojų informavimo ir konsultavimosi su jais sistemos sukūrimo Europos bendrijoje[23].

(17) Valstybės narės turėtų nustatyti taisykles dėl sankcijų pažeidus šio reglamento nuostatas, įskaitant prievolės SPE įstatuose reglamentuoti šiame reglamente numatytus dalykus nevykdymą, ir užtikrinti, kad jos būtų įgyvendintos. Šios sankcijos turi būti veiksmingos, proporcingos ir atgrasančios.

(18) Šiam reglamentui priimti Sutartyje nėra numatyta kokių nors kitų galių, išskyrus nurodytąsias 308 straipsnyje.

(19) Valstybės narės negali tinkamai pasiekti siūlomo veiksmo tikslų, susijusių su bendrų požymių turinčios visos Bendrijos bendrovių formos sukūrimu, o dėl veiksmo masto jų būtų galima geriau pasiekti Bendrijos lygmeniu, todėl pagal subsidiarumo principą, nustatytą Sutarties 5 straipsnyje, Bendrija gali priimti priemones. Pagal tame straipsnyje nustatytą proporcingumo principą šiuo reglamentu neviršijama to, kas būtina nurodytiems tikslams pasiekti,

PRIĖMĖ ŠĮ REGLAMENTĄ:

I SKYRIUS BENDROSIOS NUOSTATOS

1 STRAIPSNIS Dalykas

Šiame reglamente išdėstomos bendrovių, kurių forma yra Europos privačioji ribotos atsakomybės bendrovė ( Societas Privata Europaea , toliau – SPE), steigimo ir veiklos Bendrijoje sąlygos.

2 straipsnis Sąvokų apibrėžtys

1. Šiame reglamente:

4. „akcininkas“ – akcininkas steigėjas ir bet koks kitas asmuo, įrašytas į akcininkų sąrašą pagal 15–16 straipsnius;

5. „paskirstytasis pelnas (nuostoliai)“ – bet kokia finansinė nauda, tiesiogiai arba netiesiogiai akcininko gauta iš SPE pagal turimas akcijas, įskaitant bet kokį pinigų arba nekilnojamojo turto perdavimą, taip pat prisiimta skola;

6. „direktorius“ – bet kuris atskiras generalinis direktorius, bet kuris SPE vykdomosios valdybos, administracinės valdybos arba priežiūros organo narys;

7. „valdymo organas“ – vienas ar keli atskiri generaliniai direktoriai, vykdomoji valdyba (pagal dualistinę sistemą) arba administracinė valdyba (pagal monistinę sistemą), kurie SPE įstatuose paskiriami atsakingais už SPE valdymą;

8. „priežiūros organas“ – stebėtojų taryba (pagal dualistinę sistemą), kuri SPE įstatuose paskiriama atsakinga už valdymo organo priežiūrą;

9. „buveinės valstybė narė“ – valstybė narė, kurioje yra SPE registruotoji buveinė prieš bet kokį registruotosios buveinės perkėlimą į kitą valstybę narę;

10. „priimančioji valstybė narė“ – valstybė narė, į kurią perkeliama SPE registruotoji buveinė.

2. Taikant 1 dalies b punktą pelnas (nuostoliai) gali būti paskirstomas perkant nekilnojamąjį turtą, išperkant ar kitaip įsigyjant akcijas arba visomis kitomis priemonėmis.

3 straipsnis SPE steigimo reikalavimai

1. SPE laikosi šių reikalavimų:

11. jos kapitalas padalijamas į akcijas,

12. akcininko atsakomybė nėra didesnė už jo pasirašytų akcijų arba akcijų, kurias jis sutiko pasirašyti, vertę,

13. ji turi juridinio asmens statusą,

14. jos akcijos nesiūlomos visuomenei ir jomis viešai neprekiaujama,

15. ją įsteigia vienas ar keli fiziniai asmenys ir (arba) juridiniai asmenys (toliau – akcininkai steigėjai).

2. Taikant 1 dalies d punktą, akcijos laikomos siūlomomis visuomenei, kai asmenims bet kokiomis priemonėmis pateikiamas bet kokios formos pranešimas, kuriame yra pakankamai informacijos apie pasiūlymo sąlygas ir siūlomas akcijas, kad investuotojas galėtų nuspręsti pirkti arba pasirašyti tas akcijas, įskaitant atvejus, kai akcijos teikiamos per finansinius tarpininkus.

3. Taikant 1 dalies e punktą, „juridiniai asmenys“ – bet kokia bendrovė arba firma, kaip apibrėžta Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje, Europos akcinė bendrovė, kaip numatyta Reglamente (EB) Nr. 2001/2157 (toliau – Europos bendrovė), Europos kooperatinė bendrovė, kaip numatyta Tarybos reglamente (EB) Nr. 1435/2003, Europos ekonominių interesų grupė, kaip numatyta Tarybos reglamente (EEB) Nr. 2137/85, ir SPE.

4 straipsnis Europos privačiajai bendrovei taikomos taisyklės

1. SPE reglamentuojama šiuo reglamentu ir, kiek tai susiję su I priede išvardytais dalykais, jos įstatais.

Tačiau kai koks nors dalykas neaptartas šio reglamento straipsniuose arba I priede, Europos privačiąją bendrovę reglamentuoja teisė (įskaitant nuostatas, kuriomis įgyvendinama Bendrijos teisė), kuri taikoma privačiosioms ribotos atsakomybės bendrovėms valstybėje narėje, kurioje yra SPE registruotoji buveinė (toliau – taikoma nacionalinė teisė).

II SKYRIUS STEIGIMAS

5 STRAIPSNIS Steigimo būdas

1. Valstybės narės leidžia SPE steigti bet kuriuo iš šių būdų:

16. SPE įsteigiama pagal šį reglamentą;

17. pertvarkoma veikianti bendrovė;

18. jungiamos veikiančios bendrovės;

19. skaidoma veikianti bendrovė.

2. SPE steigimas pertvarkant, jungiant arba skaidant veikiančias bendroves reglamentuojamas nacionalinėje teisėje, taikomoje pertvarkomai bendrovei, kiekvienai iš jungiamų bendrovių arba skaidomai bendrovei. Steigimas pertvarkant bendrovę nesukelia jos likvidavimo arba jos juridinio statuso praradimo arba laikino sustabdymo.

3. Taikant 1 ir 2 dalis, „bendrovė“ – bet kokios formos bendrovė, kuri gali būti įsteigta pagal valstybių narių teisę, Europos bendrovė ir, kai taikoma, SPE.

6 straipsnis Bendrovės pavadinimas

Po SPE pavadinimo rašoma santrumpa SPE.

Santrumpą SPE prie savo pavadinimo gali pridėti tik SPE.

7 straipsnis Bendrovės buveinė

SPE registruotoji buveinė ir jos centrinė administracija arba pagrindinė verslo vieta yra Bendrijoje.

SPE nėra niekaip įpareigota centrinę administraciją arba pagrindinę verslo vietą turėti valstybėje narėje, kurioje yra jos registruotoji buveinė.

8 straipsnis Įstatai

1. SPE turi įstatus, kuriuose aptariami bent tie dalykai, kurie išdėstyti šiame reglamente, kaip numatyta I priede.

2. SPE įstatai yra pateikti raštu ir pasirašyti visų akcininkų steigėjų.

3. Įstatais ir visais jų pakeitimais gali būti remiamasi taip:

20. kiek tai susiję su SPE akcininkais ir valdymo organu ir jos priežiūros organu, jei toks yra – nuo jų pasirašymo datos arba pakeitimų atveju nuo jų priėmimo datos;

21. kiek tai susiję su trečiosiomis šalimis – vadovaujantis taikomos nacionalinės teisės nuostatomis, kuriomis įgyvendinamos Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnio 5, 6 ir 7 dalys.

9 straipsnis Registracija

1. Kiekviena SPE įregistruojama valstybės narės, kurioje yra jos registruotoji buveinė, registre, nurodytame taikomoje nacionalinėje teisėje pagal Direktyvos 68/151/EEB[24] 3 straipsnį.

2. SPE įgyja juridinio asmens statusą tą dieną, kai ji įtraukiama į registrą.

3. Jei bendrovės jungiamos įsigyjant kitą bendrovę, įsigyjančioji bendrovė tampa SPE formos bendrove tą dieną, kai jungimas įregistruojamas.

Jei bendrovės skaidomos įsigyjant kitą bendrovę, po skaidymo veiksianti bendrovė tampa SPE formos bendrove tą dieną, kai skaidymas įregistruojamas.

10 straipsnis Registracijos formalumai

1. Registracijos prašymą pateikia SPE akcininkai steigėjai arba bet kuris jų įgaliotas asmuo. Šis prašymas gali būti pateiktas elektroninėmis priemonėmis.

2. Valstybės narės nereikalauja kartu su SPE registracijos prašymu pateikti jokių duomenų ir dokumentų, išskyrus šiuos:

22. SPE pavadinimas ir jos registruotosios buveinės adresas;

23. vardai, pavardės, pavadinimai, adresai ir visa kita informacija, būtina asmenų, kurie įgalioti atstovauti SPE santykiuose su trečiosiomis šalimis ir teisiniuose procesuose arba kurie dalyvauja administruojant, prižiūrint arba kontroliuojant SPE, tapatybei nustatyti;

24. SPE akcinis kapitalas;

25. akcijų klasės ir akcijų skaičius kiekvienoje akcijų klasėje;

26. bendras akcijų skaičius;

27. akcijų nominali vertė arba buhalterinė vertė;

28. SPE įstatai;

29. kai SPE įsteigta pertvarkant, jungiant arba skaidant bendroves – nutarimas dėl bendrovės pertvarkymo, jungimo arba skaidymo, kuriuo SPE įsteigta.

3. 2 dalyje minėti dokumentai ir duomenys pateikiami ta kalba, kuria reikalaujama pagal taikomą nacionalinę teisę.

4. SPE registracijai taikomas tik vienas iš šių reikalavimų:

30. administracinės arba teisminės įstaigos atliekama SPE dokumentų ir duomenų teisėtumo patikra;

31. SPE dokumentų ir duomenų tikrumo patvirtinimas.

5. SPE bet kokius 2 dalies a–g punktuose minėtų duomenų arba dokumentų pakeitimus registrui pateikia per 14 kalendorinių dienų nuo pakeitimo dienos. Kiekvieną kartą po įstatų pakeitimo SPE registrui pateikia visą jų tekstą su iki tol padarytais pakeitimais.

6. SPE įregistravimas atskleidžiamas.

11 straipsnis Atskleidimas

1. Su SPE susiję dokumentai ir duomenys, kuriuos privaloma atskleisti pagal šį reglamentą, atskleidžiami vadovaujantis taikoma nacionaline teise, kuria įgyvendinamas Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnis.

2. SPE raštuose ir užsakymo formose, nesvarbu, ar jie popieriniai, ar elektroninės formos, taip pat jos interneto svetainėje, jei yra, turi būti nurodyti šie duomenys:

32. informacija, būtina 9 straipsnyje minėtam registrui atpažinti, kartu su SPE įrašo tame registre numeriu;

33. SPE pavadinimas, jos registruotosios buveinės adresas ir tam tikrais atvejais faktas, kad bendrovė yra savanoriškai likviduojama.

12 straipsnis Atsakomybė už veiksmus iki SPE registracijos

Jei SPE vardu iki jos registracijos atlikti veiksmai, SPE gali po registracijos prisiimti prievoles, susijusias su tokiais veiksmais. Jei SPE tokių prievolių neprisiima, už juos solidariai be apribojimų atsako tuos veiksmus atlikę asmenys.

13 straipsnis Filialai

SPE filialus reglamentuoja valstybės narės, kurioje filialas yra, teisė, įskaitant svarbias nuostatas, kuriomis įgyvendinama Tarybos direktyva 89/666/EEB [25].

III SKYRIUS AKCIJOS

14 STRAIPSNIS

Akcijos

1. SPE akcijos įrašomos į akcininkų sąrašą.

2. Akcijos, suteikiančios tas pačias teises ir pareigas, sudaro vieną klasę.

3. Laikantis 27 straipsnio, siekiant priimti SPE įstatų pakeitimą, pagal kurį keičiamos kurios nors akcijų klasės suteikiamos teisės (įskaitant bet kokį akcijos klasės suteikiamų teisių keitimo tvarkos pakeitimą), reikia gauti daugumos, kuri būtų ne mažesnė kaip du trečdaliai balsavimo teisių, kurias suteikia toje klasėje išleistos akcijos, pritarimą.

4. Jei viena akcija priklauso keliems asmenims, tie asmenys SPE atžvilgiu laikomi vienu akcininku. Jie naudojasi savo teisėmis per bendrą atstovą, kuris, jei SPE nieko nepranešta, yra pirmas akcininkų sąraše prie tos akcijos nurodytas asmuo. Atsakomybę už įsipareigojimus, kuriuos suteikia ta akcija, jie prisiima solidariai.

15 straipsnis

Akcininkų sąrašas

1. SPE valdymo organas sudaro akcininkų sąrašą. Sąraše pateikiama bent ši informacija:

34. kiekvieno akcininko vardas, pavardė (pavadinimas) ir adresas;

35. akcijų skaičius, kurį turi konkretus akcininkas, jų nominali vertė arba buhalterinė vertė;

36. jei viena akcija priklauso keliems asmenims – bendrasavininkių ir bendro atstovo vardai, pavardės (pavadinimai) ir adresai;

37. akcijų įsigijimo data;

38. kiekvieno piniginio atlygio, jei yra, kurį sumokėjo arba turi sumokėti konkretus akcininkas, suma;

39. kiekvieno atlygio natūra, jei yra, kurį pateikė arba turi pateikti konkretus akcininkas, vertė ir rūšis;

40. data, kai akcininkas nustoja būti SPE nariu.

2. Akcininkų sąrašas, jei neįrodyta kitaip, yra 1 dalies a–g punktuose išvardytų dalykų autentiškumo įrodymas.

3. Akcininkų sąrašą ir visus jo pakeitimus saugo valdymo organas, o patikrinti gali akcininkai arba trečiosios šalys pagal prašymą.

16 straipsnis

Akcijų perleidimas

1. Laikantis 27 straipsnio, sprendimas nustatyti arba iš dalies pakeisti akcijų perleidimo apribojimą arba draudimą gali būti priimtas tik pritarus visiems akcininkams, kuriems tas apribojimas arba draudimas daro poveikį.

2. Visi susitarimai dėl akcijų perleidimo yra rašytiniai.

3. Pranešus apie akcijų perleidimą, valdymo organas nedelsdamas įtraukia tą akcininką į 15 straipsnyje nurodytą sąrašą, su sąlyga, kad perleidimas atliktas vadovaujantis šiuo reglamentu ir SPE įstatais, o akcininkas pateikia pagrįstus teisėtos tos akcijos nuosavybės įrodymus.

4. Laikantis 3 dalies, bet koks akcijų perleidimas įsigalioja taip:

41. SPE atžvilgiu – tą dieną, kai akcininkas apie perleidimą praneša SPE;

42. trečiųjų šalių atžvilgiu – tą dieną, kai akcininkas įtraukiamas į 15 straipsnyje nurodytą sąrašą.

5. Akcijų perleidimas galioja tik tuomet, jei jis atitinka šį reglamentą ir įstatus. Taikomos nacionalinės teisės nuostatos dėl sąžiningai įsigyjančių akcijas asmenų apsaugos.

17 straipsnis

Akcininko pašalinimas

1. Remdamasis akcininkų nutarimu ir gavęs SPE prašymą, kompetentingas teismas gali nuspręsti pašalinti akcininką, jei jis padarė didelės žalos SPE interesams arba tolesnė akcininko, kaip SPE nario, veikla yra žalinga jos pačios veiklai. Prašymas teismui pateikiamas per 60 kalendorinių dienų nuo akcininkų nutarimo priėmimo.

2. Teismas nusprendžia, ar, kaip laikinoji priemonė, tokio akcininko balsavimo ir kitos neturtinės teisės turėtų būti sustabdytos iki galutinio sprendimo priėmimo.

3. Nusprendęs pašalinti akcininką, teismas priima sprendimą, ar jo akcijas turi įsigyti kiti akcininkai ir (arba) pati SPE, taip pat dėl akcijų kainos mokėjimo.

18 straipsnis

Akcininko pasitraukimas

1. Akcininkas turi teisę pasitraukti iš SPE, jei SPE veikla yra arba buvo vykdoma taip, kad daro didelę žalą jo interesams dėl vieno ar kelių iš šių įvykių:

43. SPE neteko didelės savo turto dalies;

44. SPE registruotoji buveinė perkelta į kitą valstybę narę;

45. SPE veikla pasikeitė iš esmės;

46. mažiausiai pastaruosius 3 metus nebuvo paskirstyti dividendai, nors turint omenyje SPE finansinę būklę šis paskirstymas būtų buvęs įmanomas.

2. Akcininkas apie savo pasitraukimą raštu praneša SPE nurodydamas pasitraukimo priežastis.

3. SPE valdymo organas, gavęs 2 dalyje nurodytą pranešimą, nedelsdamas paprašo akcininkus priimti nutarimą dėl akcininko akcijų supirkimo, kurį įvykdytų kiti akcininkai arba pati SPE.

4. Jei SPE akcininkai nepriima 3 dalyje nurodyto nutarimo arba nepripažįsta akcininko pasitraukimo priežasčių per 30 kalendorinių dienų nuo 2 dalyje nurodyto pranešimo pateikimo, valdymo organas nedelsdamas apie tai praneša akcininkui.

5. Kilus ginčui dėl akcijų kainos, jų vertę nustato nepriklausomas ekspertas, kurį paskiria šalys arba joms nesusitarus – kompetentingas teismas arba administracinė institucija.

6. Akcininkui pateikus prašymą, kompetentingas teismas, jei sutinka, kad akcininko interesams padaryta didelė žala, gali nuspręsti, kad jo akcijas turi supirkti kiti akcininkai arba pati SPE, taip pat dėl akcijų kainos mokėjimo.

Prašymas teismui pateikiamas arba per 60 kalendorinių dienų nuo 3 dalyje nurodyto akcininkų nutarimo priėmimo, arba kai per 30 kalendorinių dienų nuo akcininko pranešimo apie pasitraukimą iš SPE nutarimas nepriimamas – per 60 kalendorinių dienų nuo to laikotarpio pabaigos.

IV SKYRIUS KAPITALAS

19 STRAIPSNIS

Akcinis kapitalas

1. Nepažeidžiant 42 straipsnio, SPE kapitalas išreiškiamas eurais.

2. Visas SPE kapitalas yra pasirašytas.

3. SPE akcijos nebūtinai turi būti visiškai apmokėtos jas išleidus.

4. SPE kapitalas yra mažiausiai 1 euro.

20 straipsnis

Akcijų apmokėjimas

1. Akcininkai sutartą atlygį turi sumokėti pinigais arba pateikti natūra vadovaudamiesi SPE įstatais.

2. Išskyrus akcinio kapitalo mažinimo atvejį, akcininkai negali būti atleisti nuo pareigos sumokėti arba pateikti sutartą atlygį.

3. Nepažeidžiant 1 ir 2 dalių, akcininkų atsakomybę, susijusią su sumokėtu arba pateiktu atlygiu, reglamentuoja taikoma nacionalinė teisė.

21 straipsnis

Pelno (nuostolių) paskirstymas

1. Nepažeidžiant 24 straipsnio, SPE, remdamasi valdymo organo pasiūlymu, gali paskirstyti pelną akcininkams, su sąlyga, kad po paskirstymo SPE turtas visiškai padengtų jos įsipareigojimus. SPE negali paskirstyti tų rezervų, kurie negali būti paskirstyti pagal jos įstatus.

2. Jei to reikalaujama įstatuose, SPE valdymo organas, laikydamasis ir 1 dalies, prieš paskirstymą pasirašo pareiškimą (toliau – mokumo pažymėjimas), kuriame patvirtinama, kad SPE galės apmokėti savo įsiskolinimus, mokėtinus esant įprastai verslo eigai vienerius metus nuo paskirstymo datos. Akcininkams mokumo pažymėjimas pateikiamas prieš priimant 27 straipsnyje nurodytą nutarimą dėl paskirstymo.

Mokumo pažymėjimas atskleidžiamas.

22 straipsnis

Paskirstytojo pelno išieškojimas

Bet kuris akcininkas, gavęs paskirstytąjį pelną pažeidžiant 21 straipsnį, privalo jį grąžinti SPE, su sąlyga, kad SPE įrodo, kad akcininkas žinojo arba atsižvelgiant į aplinkybes turėjo žinoti apie pažeidimus.

23 straipsnis

Nuosavos akcijos

1. SPE tiesiogiai arba netiesiogiai nepasirašo savo pačios akcijų.

2. SPE įsigyjant savo pačios akcijas taikomi 21 ir 22 straipsniai mutatis mutandis. SPE negali pirkti akcijų, jei jos nėra visiškai apmokėtos. SPE visuomet turi bent vieną išleistą akciją.

3. Teisė balsuoti ir kitos neturtinės teisės, kurias suteikia SPE nuosavos akcijos, sustabdomos, kol SPE yra registruota savo pačios akcijų savininkė.

4. Jei SPE anuliuoja savo pačios akcijas, jos akcinis kapitalas atitinkamai sumažinamas.

5. Akcijos, kurias SPE įsigyja pažeisdama šį reglamentą arba įstatus, parduodamos arba anuliuojamos per vienerius metus nuo jų įsigijimo.

6. Laikantis 5 dalies ir SPE įstatų, akcijų anuliavimą reglamentuoja taikoma nacionalinė teisė.

7. Šis straipsnis taikomas mutatis mutandis visoms akcijoms, kurias asmuo įsigyja savo vardu, bet veikdamas SPE vardu.

24 straipsnis

Kapitalo mažinimas

1. SPE akcinio kapitalo mažinimo atveju taikomi 21 ir 22 straipsniai mutatis mutandis.

2. Atskleidus akcininkų nutarimą mažinti SPE kapitalą, tie kreditoriai, kurių pretenzijų data yra ankstesnė už nutarimo atskleidimo, turi teisę kreiptis į kompetentingą teismą dėl sprendimo, kad SPE jiems suteiktų pakankamas garantijas.

Prašymas pateikiamas per 30 kalendorinių dienų nuo nutarimo atskleidimo.

3. Teismas gali nurodyti SPE suteikti garantijas tik tuo atveju, jei kreditorius patikimai įrodo, kad dėl kapitalo sumažinimo kyla grėsmė jo pretenzijų patenkinimui ir kad iš SPE negauta pakankamų garantijų.

4. Kapitalo mažinimas įsigalioja taip:

47. kai SPE neturi kreditorių nutarimo priėmimo metu – jį priėmus;

48. kai SPE turi kreditorių nutarimo priėmimo metu ir nė vienas kreditorius nepateikė prašymo per 30 kalendorinių dienų nuo akcininkų nutarimo atskleidimo – trisdešimt pirmą kalendorinę dieną nuo to atskleidimo;

49. kai SPE turi kreditorių nutarimo priėmimo metu ir kuris nors kreditorius pateikė prašymą per 30 kalendorinių dienų nuo akcininkų nutarimo atskleidimo – pirmą dieną, kai SPE įvykdo visus kompetentingo teismo sprendimus suteikti pakankamas garantijas, arba, jei tai įvyksta anksčiau, pirmą dieną, kai teismas visų prašymų atžvilgiu nusprendė, kad SPE nereikia suteikti jokių garantijų.

5. Jei kapitalo mažinimo tikslas yra užskaityti SPE patirtus nuostolius, sumažinta suma gali būti panaudota tik šiuo tikslu ir nėra paskirstoma akcininkams.

6. Informacija apie kapitalo mažinimą atskleidžiama.

7. Mažinant kapitalą akcininkams toje pačioje padėtyje užtikrinamos vienodos sąlygos.

25 straipsnis Buhalterinė apskaita

1. SPE taikomi taikomos nacionalinės teisės reikalavimai, susiję su finansinių ataskaitų rengimu, pateikimu, auditu ir skelbimu.

2. SPE buhalterijos dokumentus saugo valdymo organas. SPE buhalterinę apskaitą reglamentuoja taikoma nacionalinė teisė.

V SKYRIUS SPE STRUKTūRA

26 STRAIPSNIS Bendrosios nuostatos

1. SPE turi valdymo organą, kuris atsako už SPE valdymą. Valdymo organas gali turėti visus SPE įgaliojimus, kurių pagal šį reglamentą arba įstatus nereikalaujama palikti akcininkams.

2. Dėl SPE struktūros sprendimą priima akcininkai laikydamiesi šio reglamento.

27 straipsnis Akcininkų nutarimai

1. Nepažeidžiant 2 dalies, akcininkų nutarimuose dauguma, apibrėžta SPE įstatuose, sprendžiama bent dėl šių dalykų:

50. akcijų suteikiamų teisių keitimas;

51. akcininko pašalinimas;

52. akcininko pasitraukimas;

53. metinių finansinių ataskaitų patvirtinimas;

54. pelno (nuostolių) paskirstymas akcininkams;

55. nuosavų akcijų įsigijimas;

56. akcijų išpirkimas;

57. akcinio kapitalo didinimas;

58. akcinio kapitalo mažinimas;

59. direktorių skyrimas bei atšaukimas ir jų kadencija;

60. kai SPE turi auditorių – auditoriaus skyrimas ir atšaukimas;

61. SPE registruotosios buveinės perkėlimas į kitą valstybę narę;

62. SPE pertvarkymas;

63. jungimas ir skaidymas;

64. savanoriškas likvidavimas;

65. įstatų pakeitimai, nesusiję su a–o punktuose aptartais dalykais.

2. Nutarimai dėl dalykų, nurodytų 1 dalies a, b, c, i, l, m, n, o ir p punktuose priimami kvalifikuotąja dauguma.

Taikant pirmą pastraipą, kvalifikuotoji dauguma negali būti mažesnė kaip du trečdaliai visų balsavimo teisių, kurias suteikia SPE išleistos akcijos.

3. Nutarimams priimti visuotinio susirinkimo organizuoti nereikia. Valdymo organas visiems akcininkams pateikia nutarimų pasiūlymus kartu su informacija, kurios pakaktų, kad jie galėtų priimti pagrįstą sprendimą. Nutarimai užfiksuojami raštu. Priimtų sprendimų kopijos nusiunčiamos visiems akcininkams.

4. Akcininkų nutarimai atitinka šį reglamentą ir SPE įstatus.

Akcininkų teisė ginčyti nutarimus reglamentuojama taikomoje nacionalinėje teisėje.

5. Jei SPE turi tik vieną akcininką, jis turi SPE akcininkų teises ir vykdo jų pareigas, kurios išdėstytos šiame reglamente ir SPE įstatuose.

6. Nutarimai dėl 1 dalyje nurodytų dalykų atskleidžiami.

7. Nutarimais galima remtis taip:

66. kiek tai susiję su SPE akcininkais, valdymo organu ir priežiūros organu, jei yra – jų priėmimo dieną;

67. kiek tai susiję su trečiosiomis šalimis – vadovaujantis taikomos nacionalinės teisės nuostatomis, kuriomis įgyvendinamos Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnio 5, 6 ir 7 dalys.

28 straipsnis

Akcininkų teisės į informaciją

1. Akcininkai turi teisę būti tinkamai informuoti ir teikti klausimus valdymo organui apie nutarimus, metines finansines ataskaitas ir visus kitus dalykus, susijusius su SPE veikla.

2. Valdymo organas gali atsisakyti leisti susipažinti su informacija tik tuo atveju, jei tai sukeltų didelę žalą SPE verslo interesams.

29 straipsnis

Teisė prašyti priimti nutarimą ir teisė prašyti paskirti nepriklausomą ekspertą

1. Akcininkai, turintys 5 % balsavimo teisių, kurias suteikia SPE akcijos, turi teisę prašyti valdymo organą akcininkams pateikti nutarimo pasiūlymą.

Prašyme turi būti nurodytos priežastys ir dalykai, kurie būtų tokio nutarimo objektas.

Jei prašymas atmetamas arba jei valdymo organas pasiūlymo nepateikia per 14 kalendorinių dienų nuo prašymo gavimo, su tuo susiję akcininkai tuomet gali akcininkams pateikti nutarimo dėl atitinkamų dalykų pasiūlymą.

2. Esant įtarimui, kad rimtai pažeidžiami įstatymai arba SPE įstatai, akcininkai, turintys 5 % balsavimo teisių, kurias suteikia SPE akcijos, turi teisę prašyti kompetentingą teismą arba administracinę instituciją paskirti nepriklausomą ekspertą tyrimui atlikti ir apie tyrimo išvadas atsiskaityti akcininkams.

Ekspertui leidžiama susipažinti su SPE dokumentais bei įrašais ir prašyti informacijos iš valdymo organo.

3. 1 ir 2 dalyse nustatytos teisės įstatuose gali būti suteiktos atskiriems akcininkams arba akcininkams, turintiems mažiau negu 5 % balsavimo teisių, kurias suteikia SPE akcijos.

30 straipsnis

Direktoriai

1. SPE direktorius gali būti tik fizinis asmuo.

2. Asmuo, kuris veikia kaip direktorius, bet nėra juo oficialiai paskirtas, laikomas direktoriumi visų šiai pareigybei tenkančių pareigų ir atsakomybės atžvilgiu.

3. Asmuo, kuriam pagal nacionalinę teisę atimta teisė užimti bendrovės direktoriaus pareigas valstybės narės teismo arba administraciniu sprendimu, negali tapti SPE direktoriumi arba užimti šių pareigų.

4. Asmens, užimančio SPE direktoriaus pareigas, nušalinimas reglamentuojamas taikomoje nacionalinėje teisėje.

31 straipsnis

Bendrosios direktorių pareigos ir atsakomybė

1. Direktoriaus pareiga – veikti atsižvelgiant į SPE interesus. Jis veikia atsargiai ir kompetentingai, kiek to pagrįstai gali būti reikalaujama vykdant bendrovės veiklą.

2. Direktoriai įsipareigoja SPE atžvilgiu.

3. Laikantis SPE įstatų, direktorius vengia bet kokių situacijų, dėl kurių pagrįstai gali kilti faktinis arba galimas jo asmeninių ir SPE interesų arba jo įsipareigojimų SPE ir jo įsipareigojimo bet kokiam kitam juridiniam arba fiziniam asmeniui konfliktas.

4. SPE direktorius bendrovei atsakingas už bet kokį veiksmą arba neveikimą, kuriuo nesilaikoma pareigų, nustatytų pagal šį reglamentą, SPE įstatus arba akcininkų nutarimą, kai dėl to bendrovei padaromas nuostolis arba žala. Kai tokį pažeidimą padaro daugiau kaip vienas direktorius, visi su tuo susiję direktoriai atsako solidariai.

5. Nepažeidžiant šio reglamento nuostatų, direktorių atsakomybė reglamentuojama taikomoje nacionalinėje teisėje.

32 straipsnis

Sandoriai su susijusiomis šalimis

Sandoriai su susijusiomis šalimis reglamentuojami taikomos nacionalinės teisės nuostatose, kuriomis įgyvendinamos Tarybos direktyvos 78/660/EEB[26] ir 83/349/EEB[27].

33 straipsnis

Atstovavimas SPE santykiuose su trečiosiomis šalimis

1. Santykiuose su trečiosiomis šalimis Europos privačiajai bendrovei atstovauja vienas ar keli direktoriai. Direktorių veiksmai saisto SPE net ir tuo atveju, jei jie nepriklauso SPE veiklos sritims.

2. SPE įstatuose galima nustatyti, kad direktoriai kolektyviai turi bendrąjį atstovavimo įgaliojimą. Bet kokiais kitais direktorių įgaliojimų apribojimais, nustatytais įstatuose, akcininkų nutarime arba valdymo ar priežiūros organo, jei yra, sprendime, trečiųjų šalių atžvilgiu negalima remtis net tuo atveju, jei jie atskleisti.

3. Direktoriai teisę atstovauti bendrovei gali perleisti vadovaudamiesi įstatais.

VI SKYRIUS DARBUOTOJų DALYVAVIMAS

34 STRAIPSNIS Bendrosios nuostatos

1. Bendrovei taikomos darbuotojų dalyvavimo taisyklės, jei yra, taikomos valstybėje narėje, kurioje yra jos registruotoji buveinė, laikantis šio straipsnio nuostatų.

2. Kai SPE registruotoji buveinė perkeliama, taikomas 38 straipsnis.

3. Kai vykdomas vienos valstybės narės ribas peržengiantis (tarpvalstybinis) SPE jungimas su SPE arba kita bendrove, registruota kitoje valstybėje narėje, taikomos valstybių narių teisės nuostatos, kuriomis įgyvendinama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2005/56/EB[28].

VII SKYRIUS SPE REGISTRUOTOSIOS BUVEINėS PERKėLIMAS

35 STRAIPSNIS Bendrosios nuostatos

1. SPE registruotoji buveinė gali būti perkeliama į kitą valstybę narę pagal šio skyriaus nuostatas.

SPE registruotosios buveinės perkėlimas nesukelia SPE likvidavimo arba bet kokio SPE juridinio statuso galiojimo sustabdymo arba praradimo ir nedaro įtakos jokiai teisei arba prievolei pagal jokią sutartį, kurią sudarė SPE, veikusi prieš tą perkėlimą.

2. 1 dalis netaikoma SPE, kurioms pradėtos savanoriško likvidavimo, likvidavimo dėl bankroto, bankroto arba mokėjimų sustabdymo procedūros arba kurių atžvilgiu kompetentingos institucijos ėmėsi prevencinių priemonių, kad nereikėtų pradėti tokių procedūrų.

3. Registruotosios buveinės perkėlimas įsigalioja SPE įregistravimo priimančiojoje valstybėje narėje dieną. Nuo tos datos 4 straipsnio antroje pastraipoje nurodytų dalykų atžvilgiu SPE veikla reglamentuojama priimančiosios valstybės narės teisėje.

4. Kiek tai susiję su teisminėmis arba administracinėmis procedūromis, pradėtomis prieš registruotosios buveinės perkėlimą, po 3 dalyje nurodyto įregistravimo SPE traktuojama kaip turinti registruotąją buveinę buveinės valstybėje narėje.

36 straipsnis Perkėlimo tvarka

1. Perkėlimą planuojančios SPE valdymo organas parengia perkėlimo pasiūlymą, kuriame nurodomi bent tokie duomenys:

68. SPE pavadinimas ir jos registruotosios buveinės adresas buveinės valstybėje narėje;

69. SPE pavadinimas ir jos siūlomos registruotosios buveinės adresas priimančiojoje valstybėje narėje;

70. siūlomi SPE įstatai priimančiojoje valstybėje narėje;

71. siūlomas perkėlimo grafikas;

72. data, nuo kurios pagal pasiūlymą SPE sandoriai apskaitos tikslais būtų traktuojami kaip vykdomi priimančiojoje valstybėje narėje;

73. perkėlimo pasekmės darbuotojams ir siūlomos su jais susijusios priemonės;

74. prireikus išsami informacija apie SPE centrinės administracijos arba pagrindinės verslo vietos perkėlimą.

2. Likus bent mėnesiui iki 4 dalyje nurodyto akcininkų nutarimo priėmimo, SPE valdymo organas:

75. akcininkams ir darbuotojų atstovams (kai tokių atstovų nėra – SPE darbuotojams) išnagrinėti ir kreditoriams patikrinti pateikia perkėlimo pasiūlymą;

76. atskleidžia perkėlimo pasiūlymą.

3. SPE valdymo organas akcininkams parengia ataskaitą, kurioje išaiškinami ir pagrindžiami teisiniai bei ekonominiai siūlomo perkėlimo aspektai ir išdėstomos perkėlimo pasekmės akcininkams, kreditoriams bei darbuotojams. Ataskaita kartu su perkėlimo pasiūlymu pateikiama akcininkams ir darbuotojų atstovams, o kai tokių atstovų nėra – patiems SPE darbuotojams.

Kai valdymo organas laiku gauna darbuotojų atstovų nuomonę apie perkėlimą, ta nuomonė pateikiama akcininkams.

4. Perkėlimo pasiūlymas pateikiamas akcininkams patvirtinti pagal SPE įstatų taisykles, susijusias su įstatų pakeitimu.

5. Kai SPE taikoma darbuotojų dalyvavimo tvarka, akcininkai gali pasilikti teisę nustatyti, kad perkėlimo įgyvendinimas priklausytų nuo jų aiškaus pritarimo sąlygoms dėl darbuotojų dalyvavimo priimančiojoje valstybėje narėje.

6. Visų smulkiųjų akcininkų, prieštaraujančių perkėlimui, ir SPE kreditorių apsauga reglamentuojama buveinės valstybės narės teisėje.

37 straipsnis Perkėlimo teisėtumo patikra

1. Kiekviena valstybė narė skiria kompetentingą instituciją, kuri išnagrinėtų perkėlimo teisėtumą patikrindama, ar laikytasi 36 straipsnyje nustatytos perkėlimo tvarkos.

2. Buveinės valstybės narės kompetentinga institucija nedelsdama patikrina, ar laikomasi 36 straipsnio reikalavimų, ir, jei nustato, kad jų laikomasi, išduoda pažymėjimą, kuriame patvirtinama, kad visi pagal perkėlimo tvarką reikalaujami formalumai buveinės valstybėje narėje užbaigti.

3. Per mėnesį nuo 2 dalyje nurodyto pažymėjimo gavimo priimančiosios valstybės narės kompetentingai institucijai SPE pateikia šiuos dokumentus:

77. 2 dalyje numatytą pažymėjimą;

78. akcininkų patvirtintus siūlomus SPE įstatus priimančiojoje valstybėje narėje;

79. akcininkų patvirtintą perkėlimo pasiūlymą.

Šie dokumentai laikomi pakankamais, kad SPE būtų galima įregistruoti priimančiojoje valstybėje narėje.

4. Priimančiosios valstybės narės kompetentinga institucija per 14 kalendorinių dienų nuo 3 dalyje nurodytų dokumentų gavimo patikrina, ar laikomasi esminių ir nustatytų sąlygų, kurių reikalaujama laikytis norint perkelti registruotąją buveinę, ir, jei nustato, kad jų laikomasi, imasi priemonių, būtinų SPE įregistruoti.

5. Priimančiosios valstybės narės kompetentinga institucija gali atsisakyti įregistruoti SPE tik dėl to, kad SPE neatitinka visų esminių ar nustatytų reikalavimų pagal šį skyrių. SPE įregistruojama, kai ji patenkina visus reikalavimus pagal šį skyrių.

6. Naudodama pranešimo blanką, pateiktą II priede, priimančiosios valstybės narės kompetentinga institucija nedelsdama praneša kompetentingai institucijai, atsakingai už SPE išregistravimą iš buveinės valstybės narės registro, apie SPE įregistravimą priimančiojoje valstybėje narėje.

Iš registro išregistruojama iš karto gavus pranešimą, bet ne prieš tai.

7. Įregistravimas priimančiojoje valstybėje narėje ir išregistravimas iš buveinės valstybės narės registro atskleidžiamas.

38 straipsnis Darbuotojų dalyvavimo sąlygos

1. SPE nuo įregistravimo dienos taikomos priimančiojoje valstybėje narėje galiojančios taisyklės, jei yra, susijusios su darbuotojų dalyvavimo sąlygomis.

2. 1 dalis netaikoma, kai SPE darbuotojai priimančiojoje valstybėje narėje sudaro mažiausiai trečdalį visų SPE, įskaitant SPE patronuojamąsias įmones ar filialus visose valstybėse narėse, darbuotojų ir kai atitinkama viena iš šių sąlygų:

80. priimančiosios valstybės narės teisės aktuose nenumatytas bent toks pats darbuotojų dalyvavimo laipsnis kaip tas, kuris SPE taikytas buveinės valstybėje narėje iki jos įregistravimo priimančiojoje valstybėje narėje. Darbuotojų dalyvavimo laipsnis matuojamas atsižvelgiant į darbuotojų atstovų tarp administracinio arba priežiūros organo, jų komitetų arba valdymo grupės, kuri atsako už SPE pelną kuriančius padalinius, narių proporciją, su sąlyga, kad yra atstovaujama darbuotojams;

81. priimančiosios valstybės narės teisės aktuose SPE įmonių, įsteigtų kitose valstybėse narėse, darbuotojams nesuteikiama tokia pati teisė pasinaudoti dalyvavimo teisėmis kaip tos, kuriomis darbuotojai naudojosi prieš perkėlimą.

3. Kai atitinkama viena iš 2 dalies a arba b punktuose nustatytų sąlygų, SPE valdymo organas kuo greičiau nuo perkėlimo pasiūlymo atskleidimo imasi reikiamų veiksmų, kad pradėtų derybas su SPE darbuotojų atstovais ir susitartų dėl darbuotojų dalyvavimo sąlygų.

4. SPE valdymo organo ir darbuotojų atstovų susitarime nurodoma:

82. susitarimo taikymo sritis;

83. kai per derybas šalys nusprendžia nustatyti dalyvavimo Europos privačiojoje bendrovėje po perkėlimo sąlygas – jų turinys, įskaitant tam tikrais atvejais bendrovės administracinio ar priežiūros organo narių, kuriuos darbuotojai turės teisę rinkti, skirti, rekomenduoti arba jų kandidatūroms nepritarti, skaičių, tų narių rinkimo, skyrimo, rekomendavimo arba nepritarimo kandidatūroms tvarka ir tų narių teisės;

84. susitarimo įsigaliojimo data ir trukmė, bet kokie pakartotinio susitarimo svarstymo atvejai ir tvarka.

5. Derybų laikotarpis neviršija šešių mėnesių. Šalys gali susitarti pratęsti derybas papildomiems šešiems mėnesiams. Kitais atžvilgiais derybas reglamentuoja buveinės valstybės narės teisė.

6. Jei susitarimo nėra, išlaikomos dalyvavimo sąlygos, veikiančios buveinės valstybėje narėje.

VIII SKYRIUS RESTRUKTūRIZAVIMAS, VEIKLOS NUTRAUKIMAS IR NEGALIOJIMAS

39 STRAIPSNIS

Restruktūrizavimas

SPE pertvarkymą, jungimą ir skaidymą reglamentuoja taikoma nacionalinė teisė.

40 straipsnis

Veiklos nutraukimas

1. SPE veikla nutraukiama šiomis aplinkybėmis:

85. pasibaigus laikotarpiui, kuriam ji buvo įsteigta;

86. akcininkų nutarimu;

87. tais atvejais, kurie nustatyti taikomoje nacionalinėje teisėje.

2. Savanorišką likvidavimą reglamentuoja taikoma nacionalinė teisė.

3. Likvidavimą dėl bankroto, bankrotą, mokėjimų sustabdymą ir panašias procedūras reglamentuoja taikoma nacionalinė teisė ir Tarybos reglamentas (EB) Nr. 1346/2000[29].

4. SPE veiklos nutraukimas atskleidžiamas.

41 straipsnis Negaliojimas

SPE negaliojimas reglamentuojamas taikomos nacionalinės teisės nuostatomis, kuriomis įgyvendinamas Direktyvos 68/151/EEB 11 straipsnio 1 punktas, 11 straipsnio 2 punkto a, b, c ir e papunkčiai, išskyrus c papunkčio nuorodą į bendrovės veiklos sritis, ir 12 straipsnis.

IX SKYRIUS PAPILDOMOS IR PEREINAMOJO LAIKOTARPIO NUOSTATOS

42 STRAIPSNIS

Nacionalinės valiutos naudojimas

1. Valstybės narės, kurioms netaikomas trečiasis Ekonominės ir pinigų sąjungos etapas, gali reikalauti, kad SPE, kurių registruotosios buveinės yra jų teritorijoje, savo kapitalą išreikštų nacionaline valiuta. Savo kapitalą SPE taip pat gali išreikšti eurais. Nacionalinės valiutos ir euro konvertavimo kursas yra paskutinės mėnesio, einančio prieš SPE įregistravimą, dienos kursas.

2. SPE metines ir tam tikrais atvejais konsoliduotas finansines ataskaitas valstybėse narėse, kurioms netaikomas trečiasis Ekonominės ir pinigų sąjungos etapas, gali rengti ir skelbti eurais. Tačiau tokios valstybės narės taip pat gali reikalauti, kad SPE metines ir tam tikrais atvejais konsoliduotas finansines ataskaitas rengtų ir skelbtų nacionaline valiuta pagal taikomą nacionalinę teisę.

X SKYRIUS BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS

43 STRAIPSNIS

Veiksmingas taikymas

Valstybės narės priima nuostatas, būtinas, kad šis reglamentas būtų veiksmingai taikomas.

44 straipsnis

Sankcijos

Valstybės narės nustato taisykles dėl sankcijų, taikytinų pažeidus šio reglamento nuostatas, ir imasi visų būtinų priemonių jų įgyvendinimui užtikrinti. Numatytosios sankcijos turi būti veiksmingos, proporcingos ir atgrasančios. Valstybės narės informuoja Komisiją apie tokias nuostatas ne vėliau kaip iki 2010 m. liepos 1 d. ir nedelsdamos praneša jai apie vėlesnius tokių nuostatų pakeitimus.

45 straipsnis

Pranešimas apie privačiąsias ribotos atsakomybės bendroves

Valstybės narės praneša Komisijai apie privačiosios ribotos atsakomybės bendrovės formą, nurodytą 4 straipsnio antroje pastraipoje, ne vėliau kaip iki 2010 m. liepos 1 d.

Komisija šią informaciją skelbia Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje .

46 straipsnis

Už registrus atsakingų institucijų pareigos

1. Už 9 straipsnio 1 dalyje nurodytą registrą atsakingos institucijos iki kiekvienų metų kovo 31 d. praneša Komisijai SPE, kurios įregistruotos registre arba iš jo išregistruotos praėjusiais metais, pavadinimus, registruotąsias buveines bei registracijos numerius ir bendrą įregistruotų SPE skaičių.

2. 1 dalyje nurodytos institucijos bendradarbiauja tarpusavyje siekdamos užtikrinti, kad su 10 straipsnio 2 dalyje išvardytais SPE dokumentais ir duomenimis taip pat būtų galima susipažinti per visų kitų valstybių narių registrus.

47 straipsnis

Peržiūra

Ne vėliau kaip iki 2015 m. birželio 30 d. Komisija peržiūri šio reglamento taikymą.

48 straipsnis

Įsigaliojimas

Šis reglamentas įsigalioja dvidešimtą dieną nuo jo paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje .

Jis taikomas nuo 2010 m. liepos 1 d.

Šis reglamentas yra privalomas visas ir tiesiogiai taikomas visose valstybėse narėse.

Priimta Briuselyje

Tarybos vardu

Pirmininkas

I PRIEDAS

SPE įstatuose reglamentuojami bent šie toliau išvardyti dalykai:

II skyrius. Steigimas

- SPE pavadinimas,

- SPE akcininkų steigėjų vardai, pavardės, pavadinimai, adresai ir jų turimų akcijų nominali arba buhalterinė vertė,

- SPE pirminis kapitalas,

III skyrius. Akcijos

- ar leidžiamas akcijų skaidymas, konsolidavimas arba išraiškos pakeitimas ir visi taikomi reikalavimai,

- akcijų (akcijų klasių) suteikiamos turtinės ir neturtinės teisės ir pareigos, visų pirma:

- a) dalyvavimas, jei yra, kiek tai susiję su bendrovės turtu ir pelnu,

- b) akcijų suteikiami balsai, jei yra,

- pritarimo bet kokiam akcijų (akcijų klasių) suteikiamų teisių ir pareigų keitimui tvarka ir, laikantis 14 straipsnio 3 dalies, reikiama balsavimo teisių dauguma,

- bet kokios pirmenybės teisės, susijusios arba su akcijų išleidimu, arba jų perleidimu, jei yra, ir visi taikomi reikalavimai,

- kai akcijų perleidimas ribojimas arba draudžiamas – informacija apie ribojimą arba draudimą, visų pirma forma, trukmė, taikoma tvarka ir taisyklės, taikomos akcininko mirties arba veiklos nutraukimo atveju,

- kai akcijų perleidimui vykdyti reikalingas SPE arba akcininkų patvirtinimas arba akcininkams ar SPE suteikiamos kitos akcijų perleidimo teisės (pvz., pirmojo atsisakymo teisė) – terminas, iki kurio perleidėją reikia informuoti apie sprendimą,

- ar, be 17 straipsnio, akcininkai turi kokių nors teisių reikalauti, kad kiti akcininkai parduotų savo akcijas, ir visi taikomi reikalavimai,

- ar, be 18 straipsnio, akcininkai turi teisę parduoti savo akcijas kitiems akcininkams arba SPE, kurie privalo pirkti tas akcijas, ir taikomi reikalavimai,

IV skyrius. Kapitalas

- SPE finansiniai metai ir jų pakeitimo būdas,

- ar reikalaujama, kad SPE sudarytų rezervus, ir, jei taip, rezervo rūšis, aplinkybės, kuriomis jis turi būti sudarytas, ir ar jis gali būti paskirstytas,

- ar atlygį natūra turi įvertinti nepriklausomas ekspertas ir visi formalumai, kurių privalu laikytis,

- laikas, per kurį atlygis pinigais arba natūra turi būti sumokėtas arba pateiktas ir visos su tuo susijusios sąlygos;

- ar SPE gali teikti finansinę pagalbą, visų pirma teikti lėšas avansu, teikti paskolas arba užstatą, kad trečioji šalis įsigytų SPE akcijų,

- ar gali būti mokami tarpiniai dividendai ir visi taikomi reikalavimai,

- ar reikalaujama, kad valdymo organas pasirašytų mokumo pažymėjimą prieš paskirstant pelną, ir taikomi reikalavimai,

- tvarka, kurios SPE turi laikytis bet kokiam neteisėtai paskirstytam pelnui išieškoti,

- ar leidžiama įsigyti nuosavas akcijas ir, jei taip, taikytina tvarka, įskaitant sąlygas, pagal kurias akcijos laikomos, perleidžiamos arba anuliuojamos,

- akcinio kapitalo didinimo, mažinimo ar kitokio keitimo tvarka ir visi taikomi reikalavimai,

V skyrius. SPE struktūra

- akcininkų nutarimų priėmimo būdas,

- laikantis šio reglamento nuostatų, dauguma, kurios reikia akcininkų nutarimams priimti,

- nutarimai, kuriuos priima akcininkai, be išvardytųjų 27 straipsnio 1 dalyje, kvorumas ir reikiama balsavimo teisių dauguma,

- laikantis 21, 27 ir 29 straipsnių, nutarimų siūlymo taisyklės,

- akcininkų informavimo apie akcininkų nutarimų pasiūlymus ir, jei įstatuose numatomi visuotiniai susirinkimai, apie visuotinius susirinkimus laikotarpis ir būdas,

- kaip akcininkai gauna visų pasiūlytų akcininkų nutarimų ir visų kitų parengiamųjų dokumentų, susijusių su nutarimo priėmimu, tekstą,

- kaip akcininkai gauna priimto nutarimo kopiją,

- kai įstatuose numatoma kai kuriuos arba visus nutarimus priimti visuotiniame susirinkime – visuotinio susirinkimo sušaukimo būdas, darbo metodai ir įgaliotinių balsavimo taisyklės,

- SPE atsakymo į akcininkų prašymus suteikti informaciją, leidimo susipažinti su SPE dokumentais ir informavimo apie akcininkų priimtus nutarimus tvarka ir terminai,

- ar SPE valdymo organą sudaro vienas ar keli generaliniai direktoriai, vykdomoji valdyba (pagal dualistinę sistemą) ar administracinė valdyba (pagal monistinę sistemą),

- kai yra administracinė valdyba (pagal monistinę sistemą) – jos sudėtis ir struktūra,

- kai yra vykdomoji valdyba (pagal dualistinę sistemą) – jos sudėtis ir struktūra,

- kai yra vykdomoji valdyba (pagal dualistinę sistemą) arba vienas ar keli generaliniai direktoriai – ar SPE turi priežiūros organą ir, jei taip, jo sudėtis, struktūra ir santykiai su vykdomąja valdyba,

- visi tinkamumo užimti direktorių pareigas kriterijai,

- direktorių skyrimo ir atšaukimo tvarka,

- ar SPE turi auditorių ir, kai įstatuose numatoma, kad SPE turėtų turėti auditorių, jo skyrimo, atšaukimo ir atsistatydinimo tvarka,

- visos konkrečios direktorių pareigos, nepaminėtos šiame reglamente,

- ar situacijos, kuriose kyla faktinis ar galimas direktoriaus interesų konfliktas, gali būti patvirtintos ir, jei taip, nurodyta, kas gali patvirtinti tokį konfliktą, tokio konflikto patvirtinimui taikomi reikalavimai ir tvarka,

- ar susijusių šalių sandorius, nurodytus 32 straipsnyje, reikia patvirtinti, ir taikomi reikalavimai,

- valdymo organo atstovavimo SPE taisyklės, visų pirma, jei direktoriai turi teisę bendrovei atstovauti kartu arba atskirai, ir visi šios teisės perleidimo atvejai,

- bet kokių bendrovės valdymo įgaliojimų perleidimo kitam asmeniui taisyklės.

II PRIEDAS

PRANEŠIMO DĖL SPE REGISTRUOTOSIOS BUVEINĖS PERKĖLIMO ĮREGISTRAVIMO BLANKAS

PRANEŠIMAS

dėl Europos privačiosios bendrovės (SPE) registruotosios buveinės perkėlimo įregistravimo

[naujojo registro (kompetentingos institucijos) pavadinimas ir adresas]

informuoja

[senojo registro (kompetentingos institucijos) pavadinimas ir adresas],

kad įregistruotas šis SPE registruotosios buveinės perkėlimas:

[SPE pavadinimas]

[nauja SPE registruotoji buveinė]

[naujas įrašo numeris registre]

[perkėlimo įregistravimo data]

Pagal Reglamentą … dėl Europos privačiosios bendrovės statuto gavus šį pranešimą iš senojo registro reikia išregistruoti šią SPE:

[SPE pavadinimas]

[senoji SPE registruotoji buveinė]

[senasis įrašo numeris registre]

Sudaryta [vieta] [data].

[parašas]

[1] Komisijos komunikatas Europos Parlamentui, Tarybai, Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetui ir Regionų komitetui „Bendroji rinka XXI a. Europai“, COM(2007) 724, 2007 11 20.

[2] Komisijos komunikatas Europos Parlamentui, Tarybai, Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetui ir Regionų komitetui „2008 m. Komisijos teisėkūros ir darbo programa“, COM(2007) 640.

[3] 1990 m. liepos 23 d. Tarybos direktyva 90/435/EEB dėl bendrosios mokesčių sistemos, taikomos įvairių valstybių narių patronuojančioms ir dukterinėms bendrovėms (OL L 225, 1990 9 22, p. 6).

[4] 1990 m. liepos 23 d. Tarybos direktyva 90/434/EEB dėl bendros mokesčių sistemos, taikomos įvairių valstybių narių įmonių jungimui, skaidymui, turto perleidimui ir keitimuisi akcijomis (OL L 225, 1990 8 20, p. 1).

[5] 2003 m. birželio 3 d. Tarybos direktyva 2003/49/EB dėl bendros apmokestinimo sistemos, taikomos palūkanų ir autorinių atlyginimų mokėjimams tarp skirtingų valstybių narių asocijuotų bendrovių (OL L 157, 2003 6 26, p. 49).

[6] Ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonė dėl Europos teisės juridinio asmens statuto mažoms ir vidutinėms įmonėms (OL C 125, 2002 5 27, p. 19).

[7] COM(2003) 284.

[8] http://ec.europa.eu/internal_market/company/consultation/index_en.htm.

[9] Europos Parlamento pranešimas su rekomendacijomis Komisijai dėl Europos privačios bendrovės statuto (2006/2013(INI)), A6-0434/2006 galutinis.

[10] Europos Parlamento rezoliucija dėl Keturioliktosios bendrovių teisės direktyvos ir Europos privačiosios bendrovės ( European Parliament resolution on the 14th company law directive and the European Private Company , B6-0399/07).

[11] Konsultacija http://ec.europa.eu/internal_market/company/epc/index_en.htm.Europos įmonių nuomonės tyrimo grupė ( European Business Test Panel ) http://ec.europa.eu/yourvoice/ebtp/consultations/2007_en.htm.

[12] http://ec.europa.eu/internal_market/company/advisory/index_en.htm.

[13] Įmonių ir pramonės generalinio direktorato prašymu Vengrijos nuomonės tyrimų organizacijos ( Gallup Organisation Hungary ) atlikta apklausa Survey of the Observatory of European SMEs ( Flash EB Nr. 196), kuri pristatyta BusinessEurope renginio SME Action Day metu 2007 m. lapkričio 21 d.http://www.businesseurope.eu/Content/Default.asp?PageId=496.

[14] Byla C-212/97.

[15] OL C […], […], p. […].

[16] OL C […], […], p. […].

[17] OL C […], […], p. […].

[18] OL L 294, 2001 11 10, p. 1. Reglamentas su paskutiniais pakeitimais, padarytais Reglamentu (EB) Nr. 1791/2006 (OL L 363, 2006 12 20, p. 1).

[19] OL L 65, 1968 3 14, p. 8. Direktyva su paskutiniais pakeitimais, padarytais Direktyva 2006/99/EB (OL L 363, 2006 12 20, p. 137).

[20] OL L 254, 1994 9 30, p. 64. Direktyva su paskutiniais pakeitimais, padarytais Direktyva 2006/109/EB (OL L 363, 2006 12 20, p. 416).

[21] OL L 225, 1998 8 12, p. 16.

[22] OL L 82, 2001 3 22, p. 16.

[23] OL L 80, 2002 3 23, p. 29.

[24] OL L 65, 1968 3 14, p. 8.

[25] OL L 395, 1989 12 30, p. 36.

[26] OL L 222, 1978 8 14, p. 11.

[27] OL L 193, 1983 7 18, p. 1.

[28] OL L 310, 2005 11 25, p. 1.

[29] OL L 160, 2000 6 30, p. 1.