EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 32019L2121

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2019/2121 2019 m. lapkričio 27 d. kuria iš dalies keičiamos Direktyvos (ES) 2017/1132 nuostatos, kiek tai susiję su vienos valstybės ribas peržengiančiu pertvarkymu, jungimu ir skaidymu (Tekstas svarbus EEE)

PE/84/2019/REV/1

OJ L 321, 12.12.2019, p. 1–44 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, GA, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

Legal status of the document In force: This act has been changed. Current consolidated version: 12/12/2019

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/2121/oj

12.12.2019   

LT

Europos Sąjungos oficialusis leidinys

L 321/1


EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA (ES) 2019/2121

2019 m. lapkričio 27 d.

kuria iš dalies keičiamos Direktyvos (ES) 2017/1132 nuostatos, kiek tai susiję su vienos valstybės ribas peržengiančiu pertvarkymu, jungimu ir skaidymu

(Tekstas svarbus EEE)

EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA,

atsižvelgdami į Sutartį dėl Europos Sąjungos veikimo, ypač į jos 50 straipsnio 1 ir 2 dalis,

atsižvelgdami į Europos Komisijos pasiūlymą,

teisėkūros procedūra priimamo akto projektą perdavus nacionaliniams parlamentams,

atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę (1),

laikydamiesi įprastos teisėkūros procedūros (2),

kadangi:

(1)

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 (3) reglamentuoja ribotos atsakomybės bendrovių vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą. Taisyklės dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo yra svarbus žingsnis gerinant vidaus rinkos veikimą bendrovėms ir firmoms bei jų naudojimąsi įsisteigimo laisve. Tačiau tų taisyklių vertinimas rodo, kad jas būtina keisti. Be to, tikslinga nustatyti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo ir skaidymo taisykles, nes Direktyvoje (ES) 2017/1132 nustatytos tik taisyklės, kuriomis reglamentuojamas ribotos atsakomybės bendrovių skaidymas valstybės viduje;

(2)

įsisteigimo laisvė yra vienas iš pagrindinių Sąjungos teisės principų. Pagal Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo (toliau – SESV) 49 straipsnio antrą pastraipą, skaitomą kartu su SESV 54 straipsniu, bendrovių ar firmų įsisteigimo laisvė apima, inter alia, teisę tokias bendroves ar firmas įsteigti ir valdyti pagal įsisteigimo valstybės narės teisės aktuose nustatytas sąlygas. Remiantis Europos Sąjungos Teisingumo Teismo išaiškinimu, tai apima pagal vienos valstybės narės teisės aktus įsteigtos bendrovės ar firmos teisę persitvarkyti į bendrovę ar firmą, kuriai taikoma kitos valstybės narės teisė, jeigu tenkinamos tos kitos valstybės narės teisės aktuose nustatytos sąlygos, visų pirma kriterijus, pastarosios valstybės narės taikomas nustatant bendrovės ar firmos sąsają su nacionalinės teisės sistema;

(3)

nesant suderintos Sąjungos teisės, siejamojo veiksnio, lemiančio bendrovei taikytiną nacionalinę teisę, apibrėžimas pagal SESV 54 straipsnį priskiriamas kiekvienos valstybės narės kompetencijai. SESV 54 straipsnyje kaip siejamiesiems veiksniams vienodas statusas suteikiamas bendrovės ar firmos registruotai buveinei, centrinei administracijai ir pagrindinei verslo vietai. Todėl, kaip paaiškinta teismų praktikoje, tai, kad perkeliama tik registruota buveinė, o ne centrinė administracija ar pagrindinė verslo vieta, savaime neužkerta kelio įsisteigimo laisvės taikymui pagal SESV 49 straipsnį;

(4)

teismų praktikos raida atvėrė bendrovėms naujas galimybes vidaus rinkoje, paskatindama ekonomikos augimą, veiksmingą konkurenciją ir produktyvumą. Tačiau tikslas sukurti bendrovėms vidaus rinką be vidaus sienų taip pat turi būti suderintas su kitais Europos integracijos tikslais, kaip antai socialinė apsauga, kaip nustatyta Europos Sąjungos sutarties (toliau – ES sutartis) 3 straipsnyje ir SESV 9 straipsnyje, ir su socialinio dialogo skatinimu, kaip nustatyta SESV 151 ir 152 straipsniuose. Bendrovių teisės vykdyti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, jungimą ir skaidymą turėtų būti įgyvendinamos kartu ir jos turėtų būti tinkamai suderintos su darbuotojų, kreditorių ir narių apsauga;

(5)

teisinės sistemos dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo ir skaidymo nebuvimas lemia teisinį nenuoseklumą ir teisinį netikrumą, o kartu ir naudojimosi įsisteigimo laisve apribojimus. Tai taip pat lemia nepakankamą darbuotojų, kreditorių ir smulkiųjų narių apsaugą vidaus rinkoje;

(6)

Europos Parlamentas paragino Komisiją patvirtinti suderintas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo ir skaidymo taisykles. Suderinta teisinė sistema dar labiau padėtų panaikinti įsisteigimo laisvės apribojimus ir tuo pat metu suteiktų tinkamą suinteresuotų asmenų, kaip antai darbuotojų, kreditorių ir narių, apsaugą;

(7)

2015 m. spalio 28 d. Komunikate „Bendrosios rinkos tobulinimas: daugiau galimybių piliečiams ir įmonėms“ Komisija paskelbė, kad įvertins, ar būtina atnaujinti galiojančias taisykles dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo, kad galėtų padėti MVĮ išsirinkti joms tinkamiausias verslo strategijas ir geriau prisitaikyti prie kintančių rinkos sąlygų, tačiau nesilpninant esamos užimtumo apsaugos. 2016 m. spalio 25 d. Komunikate „2017 m. Komisijos darbo programa. Sauganti, galių teikianti ir ginanti Europa“ Komisija paskelbė iniciatyvą, kuria siekiama palengvinti vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą;

(8)

be naujų pertvarkymo taisyklių šioje direktyvoje nustatomos vienos valstybės ribas peržengiančio tiek dalinio, tiek visiško skaidymo taisyklės, tačiau tos taisyklės yra susijusios tik su vienos valstybės ribas peržengiančiu skaidymu, kurio metu steigiamos naujos bendrovės. Ši direktyva nenustato suderintos vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sistemos, pagal kurią bendrovė perduoda turtą ir įsipareigojimus vienai ar daugiau veikiančių bendrovių, nes tokie atvejai buvo laikomi labai sudėtingais ir dėl to buvo būtinas kelių valstybių narių kompetentingų institucijų dalyvavimas, o dėl Sąjungos ir nacionalinių taisyklių apėjimo kiltų papildoma rizika. Bendrovės steigimo galimybė pasinaudojant šioje direktyvoje numatyta skaidymo atskiriant procedūra leidžia bendrovėms vidaus rinkoje taikyti naują suderintą procedūrą. Vis dėlto bendrovėms taip pat turėtų būti leidžiama tiesiogiai steigti filialus kitose valstybėse narėse;

(9)

ši direktyva neturėtų būti taikoma likviduojamoms bendrovėms, kuriose pradėtas turto paskirstymas. Be to, valstybės narės taip pat turėtų turėti galimybę pasirinkti į šios direktyvos taikymo sritį neįtraukti bendrovių, kurioms taikomos kitos likvidavimo procedūros. Valstybės narės taip pat turėtų turėti galimybę pasirinkti ir netaikyti šios direktyvos bendrovėms, kurioms pradėtos nemokumo procedūros, kaip apibrėžta nacionalinėje teisėje, arba kurioms taikomi prevencinio restruktūrizavimo mechanizmai, kaip apibrėžta nacionalinėje teisėje, neatsižvelgiant į tai, ar tokie mechanizmai yra nacionalinės nemokumo sistemos dalis, ar reglamentuojami atskirai. Valstybės narės taip pat turėtų turėti galimybę pasirinkti ir netaikyti šios direktyvos bendrovėms, kurioms taikomos krizių prevencijos priemonės, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2014/59/ES (4). Šia direktyva neturėtų būti daromas poveikis Europos Parlamento ir Tarybos direktyvai (ES) 2019/1023 (5);

(10)

atsižvelgiant į vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, jungimo ir skaidymo (toliau kartu – vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos) sudėtingumą ir įvairius susijusius interesus, prieš vykdant vienos valstybės ribas peržengiančias operacijas tinkama numatyti teisėtumo tikrinimą, kad būtų užtikrintas teisinis tikrumas. Tuo tikslu susijusių valstybių narių kompetentingos institucijos turėtų užtikrinti, kad sprendimas dėl vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos būtų priimtas sąžiningai, objektyviai ir be diskriminacijos, remiantis visais susijusiais aspektais, kaip to reikalaujama pagal Sąjungos ir nacionalinę teisę;

(11)

šia direktyva neturėtų būti daromas poveikis valstybių narių įgaliojimams suteikti tvirtesnę apsaugą darbuotojams laikantis galiojančios socialinių teisių acquis;

(12)

kad vykdant vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją būtų atsižvelgta į visų suinteresuotųjų subjektų teisėtus interesus, bendrovė turi parengti ir atskleisti siūlomos operacijos sąlygų projektą, kuriame būtų pateikta svarbiausia su operacija susijusi informacija. Priimdamas sprendimą dėl vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos sąlygų projekto administravimo arba valdymo organas, kai tai numatyta nacionalinėje teisėje arba vadovaudamasis nacionaline praktika, arba remdamasis ir nacionaline teise, ir nacionaline praktika, įtraukia darbuotojų atstovus į valdybą. Tokia informacija turėtų apimti bent numatomą bendrovės ar bendrovių teisinę formą, steigimo dokumentą, jei taikoma, statutą, siūlomą orientacinį operacijos vykdymo grafiką ir nariams bei kreditoriams siūlomas apsaugos priemones. Registre turėtų būti pateiktas pranešimas, kuriuo nariai, kreditoriai ir darbuotojų atstovai (arba, jei tokių atstovų nėra, patys darbuotojai) būtų informuojami, kad jie gali teikti pastabas dėl siūlomos operacijos. Valstybės narės taip pat galėtų nuspręsti, kad nepriklausomo eksperto ataskaita, kurios reikalauja ši direktyva, turi būti atskleista;

(13)

siekdama teikti informaciją nariams ir darbuotojams, vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją vykdanti bendrovė jiems turėtų parengti ataskaitą. Ataskaitoje turėtų būti paaiškinti ir pagrįsti teisiniai ir ekonominiai siūlomos vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos aspektai ir siūlomos vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos poveikis darbuotojams. Visų pirma ataskaitoje turėtų būti paaiškintas vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos poveikis atsižvelgiant į būsimą bendrovės ir jos patronuojamųjų bendrovių veiklą. Kiek tai susiję su nariais, ataskaitoje turėtų būti nurodytos jų teisių gynimo priemonės, ypač informacija apie jų teisę pasitraukti iš bendrovės. Kiek tai susiję su darbuotojais, ataskaitoje turėtų būti paaiškintas vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos poveikis jų užimtumui. Visų pirma, ataskaitoje turėtų būti paaiškinta, ar bus esminių įstatymais, kolektyvinėmis sutartimis ar bendrovės tarptautiniais susitarimais nustatytų įdarbinimo sąlygų pokyčių ir ar bus pakeistos bendrovės veiklos vietos, pavyzdžiui, buveinės vieta. Be to, ataskaitoje turėtų būti pateikta informacija apie valdymo organą ir, kai taikoma, darbuotojus, įrangą, patalpas ir turtą prieš vykdant vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją ir ją įvykdžius, apie tikėtinus darbo organizavimo, darbo užmokesčio, atlyginimo, konkrečių postų vietos pokyčius ir tikėtinas pasekmes tuos postus užimantiems darbuotojams, taip pat bendrovės lygmens socialinį dialogą, įskaitant, kai taikoma, darbuotojų atstovavimą valdyboje. Toje ataskaitoje taip pat turėtų būti paaiškinta, kaip tie pokyčiai paveiks bendrovės patronuojamąsias bendroves. Reikalavimas parengti ataskaitos skyrių darbuotojams netaikomas, kai vieninteliai bendrovės darbuotojai dirba jos administravimo ar valdymo organe. Be to, norint pagerinti darbuotojų apsaugą, prieš vykdant vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją darbuotojams arba jų atstovams turėtų būti suteikta galimybė pateikti nuomonę dėl ataskaitos skyriaus, kuriame apibūdinamas vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos poveikis jiems. Ataskaita ir nuomonė teikiamos nedarant poveikio atitinkamoms informavimo ir konsultavimo procedūroms, kurios nustatytos nacionaliniu lygiu, įskaitant procedūras įgyvendinus Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2002/14/EB (6) arba Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2009/38/EB (7). Ataskaita arba ataskaitos, jei jos parengtos atskirai, turėtų būti pateiktos nariams ir vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją vykdančios bendrovės darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra – tiesiogiai darbuotojams;

(14)

vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos sąlygų projektą, į kurį įtraukta bendrovės pasiūlyta piniginė kompensacija tiems nariams, kurie nori pasitraukti iš bendrovės, ir, kai taikoma, akcijų keitimo santykis, įskaitant galimą papildomą piniginę išmoką, turėtų patikrinti nuo bendrovės nepriklausomas ekspertas. Kiek tai susiję su eksperto nepriklausomumu, valstybės narės turėtų atsižvelgti į Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2006/43/EB (8) 22 ir 22b straipsniuose nustatytus reikalavimus;

(15)

bendrovės atskleidžiama informacija turėtų būti išsami ir ja remiantis suinteresuotiesiems subjektams turėtų būti įmanoma įvertinti numatomos vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos poveikį. Tačiau bendrovėms neturėtų būti privaloma atskleisti konfidencialios informacijos, kurios atskleidimas pakenktų jų verslo pozicijai, kaip nurodyta Sąjungos arba nacionalinėje teisėje. Toks neatskleidimas neturėtų pakenkti kitiems šioje direktyvoje numatytiems reikalavimams;

(16)

remdamasis sąlygų projektu ir ataskaitomis, visuotinis bendrovės ar bendrovių narių susirinkimas turėtų nuspręsti, ar patvirtinti sąlygų projektą ir reikiamus steigimo priemonių, įskaitant statutą, pakeitimus. Svarbu, kad reikalaujama balsavimo dauguma būtų pakankamai didelė siekiant užtikrinti, jog sprendimas būtų priimtas didele balsų dauguma. Be to, nariams taip pat turėtų būti suteikta teisė balsuoti dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus tvarkos, jeigu jie tą teisę išsaugojo per visuotinį susirinkimą;

(17)

nesuderintos narių apsaugos priemonės įvairių suinteresuotųjų subjektų įvardytos kliūtimi vienos valstybės ribas peržengiančioms operacijoms. Bendrovėms ir jų nariams taikoma daugybė įvairių formų apsaugos priemonių, o tai lemia sudėtingumą ir sukelia teisinį netikrumą. Todėl nariams turėtų būti suteikta to paties lygmens būtiniausia apsauga, neatsižvelgiant į tai, kurioje valstybėje narėje yra bendrovė. Valstybės narės turėtų galėti atitinkamai palikti galioti arba nustatyti papildomas narių apsaugos taisykles, nebent tokios taisyklės prieštarautų pagal šią direktyvą numatytoms taisyklėms arba įsisteigimo laisvei. Narių individualios teisės į informaciją neturėtų keistis;

(18)

įvykdžius vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją nariai dažnai atsiduria padėtyje, kai keičiasi jų teisėms taikytina teisė, nes jie tampa bendrovės, kuriai taikoma kitos valstybės narės teisė nei ta, kuri buvo taikoma prieš operaciją, nariais. Todėl valstybės narės turėtų balsavimo teisę suteikiančių akcijų turintiems nariams, kurie balsavo prieš sąlygų projektą, bent jau leisti pasinaudoti teise pasitraukti iš bendrovės ir gauti už jų akcijas piniginę kompensaciją, kuri atitiktų tų akcijų vertę. Vis dėlto valstybės narės turėtų galėti laisvai nuspręsti tą teisę išplėsti ir kitiems nariams, pavyzdžiui, nariams, turintiems balsavimo teisės nesuteikiančių akcijų, arba nariams, kurie dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įgyjančios bendrovės akcijų įgyja tokiomis proporcijomis, kurios skiriasi nuo tų, kurias jie turėjo prieš operaciją, arba nariams, kuriems taikytina teisė nepasikeistų, bet kuriems dėl operacijos pasikeistų tam tikros teisės. Ši direktyva neturėtų daryti poveikio nacionalinėms taisyklėms dėl sutarčių, susijusių su bendrovių akcijų pardavimu ir perdavimu ar dėl specialių teisinės formos reikalavimų. Pavyzdžiui, valstybės narės turėtų turėti galimybę reikalauti notarinio akto arba parašų patvirtinimo;

(19)

bendrovės turėtų turėti galimybę įvertinti, kiek tai įmanoma, su vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos vykdymu susijusias išlaidas. Todėl turėtų būti reikalaujama, kad nariai praneštų bendrovei, ar jie nusprendė pasinaudoti teise perleisti savo akcijas. Tas reikalavimas neturėtų daryti poveikio jokiems nacionalinėje teisėje nustatytiems oficialiems reikalavimams. Narių taip pat galėtų būti prašoma kartu su tuo pranešimu arba per tam tikrą laikotarpį nurodyti, ar jie ketina užginčyti pasiūlytą piniginę kompensaciją ir reikalauti papildomos piniginės kompensacijos;

(20)

pasiūlytos piniginės kompensacijos skaičiavimas turėtų būti vykdomas remiantis bendrai pripažįstamais vertinimo metodais. Nariai turėtų turėti teisę užginčyti skaičiavimą ir kelti klausimą dėl piniginės kompensacijos tinkamumo kompetentingoms administracinėms arba teisminėms institucijoms arba įstaigoms, turinčioms įgaliojimus pagal nacionalinę teisę, įskaitant arbitražo teismus. Valstybėms narėms turėtų būti leidžiama suteikti tiems nariams, kurie pareiškė apie savo sprendimą pasinaudoti galimybe perleisti savo akcijas, teisę įstoti į tokią bylą, o valstybės narės turėtų galėti nustatyti nacionalinėje teisėje laikotarpį, per kurį galima įstoti į tą bylą;

(21)

vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo arba skaidymo atveju nariai, kurie neturėjo teisės pasitraukti iš bendrovės arba ja nepasinaudojo, vis dėlto turėtų turėti teisę užginčyti akcijų keitimo santykį. Vertinant akcijų keitimo santykio tinkamumą, kompetentinga administracinė arba teisminė institucija arba įstaiga, įgaliota pagal nacionalinę teisę, taip pat turėtų atsižvelgti į bet kokią papildomą piniginės išmokos sumą, kuri yra įtraukta į sąlygų projektą;

(22)

po vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos buvusių tą operaciją vykdančios bendrovės ar bendrovių kreditorių reikalavimų vertė gali pasikeisti, jei už skolą atsakingai bendrovei po tos operacijos taikoma kitos valstybės narės teisė. Šiuo metu kreditorių apsaugos taisyklės įvairiose valstybėse narėse skiriasi, o tai labai apsunkina vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos procesą bei sukuria neapibrėžtumą tiek dalyvaujančioms bendrovėms, tiek jų kreditoriams dėl jų reikalavimo vykdymo ar patenkinimo;

(23)

siekiant užtikrinti, kad kreditoriams būtų užtikrinta tinkama apsauga tais atvejais, kai jie nepatenkinti sąlygų projekte bendrovės numatyta apsauga ir jiems neradus patenkinamo sprendimo su bendrove, kreditoriai, kurie iš anksto informavo bendrovę, turėtų galėti kreiptis į atitinkamą instituciją, kad būtų taikomos apsaugos priemonės. Vertindama tokias apsaugos priemones atitinkama institucija turėtų atsižvelgti į tai, ar kreditoriaus reikalavimas bendrovei arba trečiajai šaliai yra bent tokios pat vertės ir tokios pat kredito kokybės, koks jis buvo prieš vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją, ir ar reikalavimui galima taikyti tokią pačią jurisdikciją;

(24)

valstybės narės turėtų užtikrinti, kad būtų tinkamai apsaugoti tie kreditoriai, kurie užmezgė ryšius su bendrove prieš jai viešai paskelbiant apie savo ketinimą vykdyti vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją. Atskleidus vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos sąlygų projektą kreditoriai turėtų turėti galimybę atsižvelgti į galimą jurisdikcijos ir taikytinos teisės pasikeitimo poveikį dėl vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos. Kreditoriai, kuriuos reikia apsaugoti, taip pat galėtų būti esami ir buvę darbuotojai, turintys profesinių pensijų teises, ir asmenys, gaunantys profesinių pensijų išmokas. Be bendrųjų Europos Parlamento ir Tarybos reglamente (ES) Nr. 1215/2012 (9) nustatytų taisyklių, valstybės narės turėtų numatyti, kad tokie kreditoriai turi teisę pareikšti ieškinį išvykimo valstybėje narėje per dvejų metų laikotarpį po to, kai įsigaliojo vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas. Šioje direktyvoje numatytu dvejų metų apsaugos laikotarpiu dėl jurisdikcijos, kuris gali būti taikomas kreditoriams, kurių reikalavimai yra ankstesni nei vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto atskleidimo data, neturėtų būti daromas poveikis nacionalinei teisei, kuria apibrėžiama ieškinio senatis;

(25)

be to, siekiant kreditorius apsaugoti nuo bendrovės nemokumo rizikos atlikus vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją, valstybėms narėms turėtų būti leista reikalauti, kad bendrovė ar bendrovės padarytų pareiškimą dėl nemokumo, nurodydama (-os), kad jai (joms) nėra žinoma jokia priežastis, dėl kurios bendrovė ar bendrovės po vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos negalėtų įvykdyti savo įsipareigojimų. Tomis aplinkybėmis valstybėms narėms turėtų būti suteikta teisė nustatyti asmeninę valdymo organo narių atsakomybę už to pareiškimo teisingumą. Kadangi valstybių narių teisės tradicijos sprendžiant pareiškimų dėl nemokumo naudojimo ir jų pasekmių klausimus skiriasi, valstybės narės turėtų nuspręsti dėl tinkamų netikslių ar klaidinančių pareiškimų pateikimo pasekmių, kurios turėtų apimti efektyvias ir proporcingas sankcijas ir atsakomybę pagal Sąjungos teisę;

(26)

svarbu užtikrinti, kad būtų visapusiškai laikomasi darbuotojų teisių būti informuotiems ir kad su jais būtų konsultuojamasi vykdant vienos valstybės ribas peržengiančias operacijas. Darbuotojų informavimas ir konsultavimasis su jais vykdant vienos valstybės ribas peržengiančias operacijas turėtų būti vykdomas pagal Direktyvoje 2002/14/EB numatytą teisinę sistemą, o Bendrijos mastu veikiančių įmonių ir Bendrijos mastu veikiančių įmonių grupių atveju, kai taikytina, pagal Direktyvą 2009/38/EB, taip pat pagal Tarybos direktyvą 2001/23/EB (10) tuo atveju, kai Direktyvos 2001/23/EB prasme vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas arba skaidymas laikomi įmonės perdavimu. Šia direktyva nedaromas poveikis Tarybos direktyvai 98/59/EB (11), Direktyvai 2001/23/EB, Direktyvai 2002/14/EB arba Direktyvai 2009/38/EB. Tačiau atsižvelgiant į tai, kad šioje direktyvoje nustatoma suderinta vienos valstybės ribas peržengiančioms operacijoms taikoma procedūra, tikslinga visų pirma nustatyti laikotarpį, per kurį su vienos valstybės ribas peržengiančia operacija susiję darbuotojai turėtų būti informuojami ir su jais konsultuojamasi;

(27)

darbuotojų atstovais, kaip numatyta pagal nacionalinę teisę arba laikantis nacionalinės praktikos, jei taikoma, taip pat turėtų būti bet kurių atitinkamų pagal Sąjungos teisę įsteigtų organų pavyzdžiui, pagal Direktyvą 2009/38/EB įsteigtos Europos darbo tarybos ir pagal Direktyvą 2001/86/EB (12) įsteigto atstovaujamojo organo nariai;

(28)

valstybės narės turėtų užtikrinti, kad darbuotojų atstovams vykdant savo funkcijas būtų suteikta atitinkama apsauga ir garantijos pagal Direktyvos 2002/14/EB 7 straipsnį, kad jie galėtų tinkamai vykdyti jiems pavestas pareigas;

(29)

kad būtų galima atlikti darbuotojams skirtos ataskaitos analizę, vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją vykdanti bendrovė turėtų darbuotojų atstovams suteikti būtinus išteklius, kad jie galėtų tinkamai pasinaudoti iš šios direktyvos išplaukiančiomis teisėmis;

(30)

siekiant užtikrinti, kad dėl vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos nebūtų nepagrįstai apribotas darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus, tais atvejais, kai vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją vykdančioje bendrovėje taikoma darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, įvykdžius vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją veiksianti bendrovė arba bendrovės turi būti įpareigotos pasirinkti tokią savo teisinę formą, kuri leistų naudotis tokiomis dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis, įskaitant darbuotojų atstovų dalyvavimą atitinkamos bendrovės ar bendrovių valdymo ir priežiūros organų veikloje. Be to, tokiu atveju, jei rengiamos sąžiningos bendrovės ir darbuotojų derybos, jos turėtų būtu vykdomos pagal Direktyvoje 2001/86/EB nustatytą procedūrą, siekiant taikaus sprendimo, kuriuo būtų atsižvelgta tiek į bendrovės teisę įgyvendinti vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją, tiek į darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teises. Įvykus toms deryboms, turėtų būti taikomas specialus suderintas sprendimas arba, jei susitarimo nepasiekta, mutatis mutandis taikomos įprastinės taisyklės, kaip nustatyta Direktyvos 2001/86/EB priede. Siekiant užtikrinti suderinto sprendimo arba tų įprastinių taisyklių taikymą, bendrovei ketverius metus neturi būti leidžiama panaikinti dalyvavimo priimant sprendimus teisės vykdant tolesnį vidaus ar vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, jungimą ar skaidymą;

(31)

siekiant užkirsti kelią reikalavimų dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teisių apėjimui vykdant vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją, tą operaciją vykdančiai bendrovei arba bendrovėms, registruotoms valstybėje narėje, kurioje darbuotojams suteiktos dalyvavimo priimant sprendimus teisės, neturi būti leidžiama įvykdyti vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos pirmiausia nesurengus derybų su jos darbuotojais arba jų atstovais, jei vidutinis tos bendrovės darbuotojų skaičius yra lygus keturiems penktadaliams nacionalinės ribos, kurią pasiekus taikoma tokia darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teisė;

(32)

visų suinteresuotųjų subjektų, visų pirma darbuotojų, dalyvavimas vienos valstybės ribas peržengiančiose operacijose prisideda prie ilgalaikio tvaraus bendrovių požiūrio visoje vidaus rinkoje. Šiuo atžvilgiu darbuotojų dalyvavimo bendrovės valdyboje teisių apsauga ir skatinimas atlieka svarbų vaidmenį, ypač kai bendrovė perkeliama į kitą valstybę arba restruktūrizuojama peržengiant vienos valstybės ribas. Todėl sėkmingas derybų dėl dalyvavimo priimant sprendimus teisių užbaigimas vykdant vienos valstybės ribas peržengiančias operacijas yra itin svarbus ir turėtų būti skatinamas;

(33)

siekiant užtikrinti tinkamą užduočių paskirstymą valstybėms narėms ir efektyvią bei veiksmingą ex-ante vienos valstybės ribas peržengiančių operacijų kontrolę, vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją vykdančios bendrovės ar bendrovių valstybių narių kompetentingoms institucijoms turėtų būti suteikti įgaliojimai išduoti pasirengimo pertvarkymui, jungimui arba skaidymui pažymėjimą (toliau – pasirengimo operacijai pažymėjimas). Atlikus vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją atsiradusios bendrovės ar bendrovių valstybių narių kompetentingos institucijos be tokio pažymėjimo neturėtų galėti patvirtinti vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos;

(34)

kad galėtų išduoti pasirengimo operacijai pažymėjimą, vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją atliekančios bendrovės ar bendrovių valstybės narės turėtų pagal nacionalinę teisę paskirti instituciją ar institucijas, turinčias kompetenciją tirti operacijos teisėtumą. Kompetentinga institucija galėtų būti teismai, notarai ar kitos institucijos, mokesčių administratoriai arba finansinių paslaugų institucijos. Jei yra daugiau nei viena kompetentinga institucija, bendrovė turėtų turėti galimybę dėl pasirengimo operacijai pažymėjimo kreiptis į vieną valstybės narės paskirtą kompetentingą instituciją, kuri koordinuotų tą klausimą su kitomis kompetentingomis institucijomis. Kompetentinga institucija turėtų įvertinti, kaip laikomasi visų atitinkamų sąlygų ir ar tinkamai įvykdytos visos procedūros ir formalumai toje valstybėje narėje, ir turėtų nuspręsti, ar išduoti pasirengimo operacijai pažymėjimą per tris mėnesius nuo bendrovės prašymo pateikimo dienos, išskyrus atvejus, kai kompetentingai institucijai kyla rimtų abejonių, rodančių, kad vienos valstybės ribas peržengianti operacija vykdoma piktnaudžiavimo ar sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Sąjungos arba nacionalinės teisės taikymo arba ji būtų apeita arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų, ir kad norint tai įvertinti reikia išnagrinėti papildomą informaciją arba turi būti atlikta papildoma tiriamoji veikla;

(35)

tam tikromis aplinkybėmis bendrovių teise vykdyti vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją gali būti naudojamasi piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, pavyzdžiui, siekiant išvengti pareigos vykdyti darbuotojų teises, mokėti socialinio draudimo įmokas ar vykdyti mokestines prievoles, arba siekiama nusikalstamų tikslų. Visų pirma, svarbu užkirsti kelią priedangos bendrovėms, kurios steigiamos turint tikslą išvengti Sąjungos arba nacionalinės teisės taikymo, ją apeiti arba pažeisti. Jei kompetentinga institucija, atlikdama vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos teisėtumo tikrinimą, išsiaiškina, be kita ko, konsultuodamasi su atitinkamomis institucijomis, kad vienos valstybės ribas peržengianti operacija vykdoma piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Sąjungos arba nacionalinės teisės taikymo arba ji būtų apeita arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų, ji nesuteikia pasirengimo operacijai pažymėjimo. Pagal nacionalinę teisę turėtų būti atliekamos atitinkamos procedūros prieš išduodant bet kurį pasirengimo operacijai pažymėjimą, įskaitant išsamų vertinimą. Tokiais atvejais kompetentinga institucija turėtų galėti pratęsti vertinimo laikotarpį ne ilgiau kaip trims mėnesiams;

(36)

jeigu kompetentingai institucijai kyla rimtų abejonių, rodančių, kad vienos valstybės ribas peržengianti operacija vykdoma piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, atliekant vertinimą turėtų būti atsižvelgiama į visus susijusius faktus ir aplinkybes, o tam tikrais atvejais – bent į orientacinius veiksnius, susijusius su įsteigimo ypatumais valstybėje narėje, kurioje ta bendrovė ar bendrovės turi būti įregistruotos užbaigus vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją, įskaitant operacijos tikslą, sektorių, investicijas, grynąją apyvartą ir pelną arba nuostolius, darbuotojų skaičių, balanso struktūrą, gyvenamąją vietą mokesčių tikslais, turtą ir jo vietą, įrangą, tikruosius bendrovės savininkus, įprastas darbuotojų ir konkrečių grupių darbuotojų darbo vietas, vietą, kurioje turėtų būti mokamos socialinio draudimo įmokos, darbuotojų, komandiruotų prieš vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją ėjusiais metais, Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (EB) Nr. 883/2004 (13) ir Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 96/71/EB (14) prasme, skaičių ir darbuotojų, vienu metu dirbančių daugiau nei vienoje valstybėje narėje, Reglamento (EB) Nr. 883/2004 prasme, skaičių, taip pat bendrovei ar bendrovėms tenkančią komercinę riziką prieš vykdant vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją ir po jos. Atliekant vertinimą taip pat turėtų būti atsižvelgta į su darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis susijusius faktus ir aplinkybes, visų pirma kiek tai susiję su derybomis dėl tokių teisių, kai tos derybos pradedamos pasiekus nacionalinę taikytiną keturių penktadalių ribą. Atliekant bendrą vertinimą visi tie elementai turėtų būti laikomi tik orientaciniais veiksniais, todėl atskirai į juos neturėtų būti atsižvelgiama. Kompetentinga institucija gali laikyti tai, kad jei po vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos faktinė bendrovės buveinė arba ekonominė veikla būtų vykdoma valstybėje narėje, kurioje ta bendrovė ar bendrovės turi būti įregistruotos užbaigus vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją, tai būtų požymiu, jog nėra aplinkybių, kurios lemtų piktnaudžiavimą arba sukčiavimą;

(37)

kompetentinga institucija taip pat turėtų turėti galimybę iš vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją vykdančios bendrovės arba kitų kompetentingų institucijų, įskaitant atvykimo valstybės narės institucijas, gauti visą susijusią informaciją ir dokumentus, reikalingus atlikti vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos teisėtumo tikrinimą, laikantis nacionalinėje teisėje nustatytos procedūrinės sistemos. Valstybės narės turėtų turėti galimybę nustatyti galimas pasirengimo operacijai pažymėjimo išdavimo pasekmes procedūroms, kurias pagal šią direktyvą pradėjo nariai ir kreditoriai;

(38)

vertindama bendrovės pateiktą paraišką dėl pasirengimo operacijai pažymėjimo kompetentinga institucija turėtų galėti kreiptis į nepriklausomą ekspertą. Valstybės narės turėtų nustatyti taisykles, kuriomis užtikrina, kad ekspertas ar juridinis asmuo, kurio vardu ekspertas veikia, būtų nepriklausomi nuo bendrovės, kuri pateikė prašymą dėl pasirengimo operacijai pažymėjimo. Ekspertą turėtų skirti kompetentinga institucija, ir jis turi būti praeityje neturėjęs ir dabar neturėti jokių eksperto nepriklausomumą galinčių paveikti ryšių su atitinkama bendrove;

(39)

siekiant užtikrinti, kad vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją vykdanti bendrovė nedarytų žalos savo kreditoriams, kompetentinga institucija turėtų galėti patikrinti, visų pirma, ar bendrovė įvykdė įsipareigojimus viešojo sektoriaus kreditoriams ir ar pakankamai užtikrino bet kokius atvirus įsipareigojimus. Visų pirma kompetentinga institucija turėtų galėti patikrinti, ar bendrovės atžvilgiu pradėtas teismo procesas dėl, pavyzdžiui, socialinės, darbo arba aplinkos apsaugos teisės aktų pažeidimų, kurį užbaigus ir priėmus sprendimą bendrovei galėtų būti nustatyta papildomų įsipareigojimų, įskaitant įsipareigojimus piliečių ir privačių subjektų atžvilgiu;

(40)

valstybės narės turėtų numatyti procedūrines garantijas, atitinkančias bendruosius teisės kreiptis į teismą principus, įskaitant galimybės peržiūrėti kompetentingų institucijų sprendimus bylose dėl vienos valstybės ribas peržengiančių operacijų nustatymą, galimybę pavėlinti pasirengimo operacijai pažymėjimo įsigaliojimo datą, kad šalys galėtų pareikšti ieškinį kompetentingame teisme, ir galimybę prireikus taikyti laikinąsias apsaugos priemones;

(41)

valstybės narės turėtų užtikrinti, kad tam tikri procedūriniai veiksmai, pavyzdžiui, sąlygų projekto atskleidimas, prašymas dėl pasirengimo operacijai pažymėjimo išdavimo, taip pat atvykimo valstybės narės informacijos ir dokumentų, kurių reikia vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos teisėtumui patikrinti, pateikimas, galėtų būti visa apimtimi vykdomi internetu, nereikalaujant, kad prašymus pateikę asmenys patys atvyktų į valstybės narės kompetentingą instituciją. Turėtų būti atitinkamai taikomos skaitmeninių priemonių ir procesų naudojimo taikant bendrovių teisės aktus taisyklės, įskaitant atitinkamas apsaugos priemones. Kompetentinga institucija turėtų galėti gauti prašymą dėl pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo internetu, įskaitant reikiamą informaciją ir dokumentus, išskyrus atvejus, kai kompetentinga institucija išimtiniu atveju tam neturi techninės galimybės;

(42)

siekiant sumažinti bendrovių sąnaudas ir procedūrų trukmę bei administracinę naštą, valstybės narės bendrovių teisės srityje turėtų taikyti vienkartinio informacijos pateikimo tvarką: tai reiškia, kad neturi būti reikalaujama, kad bendrovės tą pačią informaciją pateiktų daugiau nei vienai valdžios institucijai. Pavyzdžiui, bendrovės neturėtų teikti tos pačios informacijos ir nacionaliniam registrui, ir valstybės leidiniui;

(43)

siekiant užtikrinti pakankamą skaidrumo lygį ir skaitmeninių priemonių bei procesų naudojimą, skirtingų valstybių narių kompetentingų institucijų išduodamais pasirengimo operacijai pažymėjimais turėtų būti dalijamasi naudojantis verslo registrų sąveikos sistema, ir jie turėtų būti viešai prieinami. Laikantis pagrindinio principo, kuriuo grindžiama Direktyva (ES) 2017/1132, tokie informacijos mainai turėtų visada būti nemokami;

(44)

vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas pakeičia bendrovės teisinę formą, bet ta bendrovė nepraranda savo juridinio asmens statuso. Vis dėlto nei vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas, nei toks jungimas ar skaidymas neturėtų sudaryti galimybių apeiti valstybėje narėje, kurioje po vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos turi būti įregistruota bendrovė, galiojančių įsisteigimo reikalavimų. Bendrovė turėtų visiškai laikytis tokių sąlygų, įskaitant reikalavimą turėti pagrindinę buveinę atvykimo valstybėje narėje bei reikalavimus, susijusius su direktorių nušalinimu. Tačiau vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo atveju tokių sąlygų taikymas atvykimo valstybėje narėje neturėtų daryti poveikio pertvarkytos bendrovės kaip juridinio asmens tęstinumui;

(45)

gavusios pasirengimo operacijai pažymėjimą ir patikrinusios valstybės narės, kurioje bendrovė po vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos turi būti įregistruota, teisinių reikalavimų įvykdymą, įskaitant galimą patikrinimą, ar vienos valstybės ribas peržengianti operacija siekiama apeiti Sąjungos ar nacionalinės teisę, kompetentingos institucijos turėtų užregistruoti bendroves tos valstybės narės registre. Tik atlikus šią registraciją vienos valstybės ribas peržengiančias operacijas vykdančios bendrovės ar bendrovių buvusios valstybės narės kompetentinga institucija turėtų išbraukti bendrovę iš savo registro. Valstybės narės, kurioje ta bendrovė turi būti įregistruota užbaigus vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją, kompetentingoms institucijoms neturėtų būti sudaryta galimybė užginčyti pasirengimo operacijai pažymėjime pateiktos informacijos;

(46)

siekiant padidinti skaidrumą vienos valstybės ribas peržengiančių operacijų atveju, svarbu užtikrinti, kad susijusių valstybių narių registruose būtų reikiama informacija iš kitų registrų apie tose operacijose dalyvaujančias bendroves, kad būtų galima atsekti tų bendrovių praeitį. Visų pirma registre, kuriame bendrovė buvo registruota prieš vykdant vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją, esančioje bendrovės byloje turėtų būti nurodytas naujas registracijos numeris, kuris priskirtas tai bendrovei atlikus vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją. Atitinkamai registre, kuriame bendrovė yra užregistruojama po vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos įvykdymo, esančioje bendrovės byloje turėtų būti nurodytas pirminis bendrovės registracijos numeris, turėtas prieš vykdant vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją;

(47)

įvykdžius vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, po pertvarkymo veiksianti bendrovė (toliau – pertvarkyta bendrovė) turėtų išsaugoti savo juridinio asmens statusą, turtą ir įsipareigojimus, taip pat visas savo teises ir pareigas, įskaitant visas teises ir pareigas, atsirandančias dėl sutarčių, veiksmų ar neveikimo. Visų pirma pertvarkyta bendrovė turėtų paisyti visų teisių ir pareigų, kylančių iš darbo sutarčių arba darbo santykių, įskaitant visus kolektyvinius susitarimus;

(48)

įvykdžius vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą turtas ir įsipareigojimai, taip pat visos teisės ir pareigos, įskaitant visas teises ir prievoles atsirandančias dėl sutarčių, veiksmų ar neveikimo, turėtų pereiti įsigyjančiai bendrovei arba naujai bendrovei, o jungiamų bendrovių nariai, kurie nepasinaudojo savo teisėmis pasitraukti turėtų atitinkamai tapti įsigyjančios bendrovės arba naujos bendrovės nariais. Visų pirma, įsigyjanti bendrovė arba nauja bendrovė turėtų ypač paisyti visų teisių ir pareigų, kylančių iš darbo sutarčių arba darbo santykių, įskaitant visus kolektyvinius susitarimus;

(49)

įvykdžius vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, turtas ir įsipareigojimai, taip pat visos teisės ir pareigos, įskaitant teises ir prievoles, atsirandančias dėl sutarčių, veiksmų ar neveikimo, turėtų būti perduodami įgyjančioms bendrovėms pagal skaidymo sąlygų projekte numatytą paskirstymą, o skaidomos bendrovės nariai, kurie nepasinaudojo savo teisėmis pasitraukti, turėtų tapti įgyjančių bendrovių nariais arba likti skaidomos bendrovės nariais, arba turėtų tapti tiek skaidomos bendrovės, tiek įgyjančių bendrovių nariais. Visų pirma, įgyjančios bendrovės turėtų ypač paisyti visų teisių ir pareigų, kylančių iš darbo sutarčių arba darbo santykių, įskaitant kolektyvinius susitarimus;

(50)

siekiant užtikrinti teisinį tikrumą neturėtų būti galima paskelbti negaliojančia vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos, kuri įvykdyta pagal šioje direktyvoje nustatytą procedūrą. Tuo apribojimu neturėtų būti daromas poveikis valstybės narės įgaliojimams, inter alia, kiek tai susiję su baudžiamąja teise, teroristų finansavimo prevencija ir kova su jais, socialine teise, mokesčiais ir teisėsauga pagal nacionalinius įstatymus, visų pirma kai kompetentingos ar kitos atitinkamos institucijos nustato, visų pirma gavusios naujos esminės informacijos po to, kai buvo įvykdyta vienos valstybės ribas peržengianti operacija, kad ta operacija įvykdyta piktnaudžiavimo ar sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Sąjungos arba nacionalinės teisės taikymo arba ji būtų apeita arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų. Šiomis aplinkybėmis kompetentingos institucijos taip pat galėtų įvertinti, ar bendrovės, vykdančios vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją, valstybėje narėje buvo pasiekta arba viršyta darbuotojų dalyvavimui priimant sprendimus taikytina nacionalinė riba;

(51)

jokia vienos valstybės ribas peržengianti operacija neturėtų daryti poveikio atsakomybei už mokestinius įsipareigojimus, susijusius su bendrovės veikla prieš tą operaciją;

(52)

siekiant, kad be dalyvavimo priimant sprendimus teisės būtų užtikrintos ir kitos darbuotojų teisės, šia direktyva nedaromas poveikis direktyvoms 98/59/EB, 2001/23/EB, 2002/14/EB ir 2009/38/EB. Be to, šia direktyva nereglamentuojamose srityse, tokiose kaip mokesčiai ar socialinė apsauga, taikytini nacionaliniai įstatymai;

(53)

šia direktyva nedaromas poveikis su valstybių narių mokesčiais arba jų teritoriniu ir administraciniu suskirstymu susijusioms nacionalinės teisės nuostatoms arba administracinėms normoms, įskaitant mokestinių taisyklių vykdymo užtikrinimą vykdant vienos valstybės ribas peržengiančias operacijas;

(54)

šia direktyva nedaromas poveikis Tarybos direktyvoms 2009/133/EB (15), (ES) 2015/2376 (16), (ES) 2016/881 (17), (ES) 2016/1164 (18) ir (ES) 2018/822 (19);

(55)

šia direktyva nedaromas poveikis Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos (ES) 2015/849 (20), kuria kovojama su pinigų plovimo ar teroristų finansavimo keliamais pavojais, nuostatoms, visų pirma jose numatytoms pareigoms, susijusioms su atitinkamomis deramo klientų tikrinimo priemonėmis, atsižvelgiant į rizikos lygį, ir pareigoms, susijusioms su bet kokio naujai įsteigto subjekto tikrojo savininko nustatymu įregistravimo valstybėje narėje ir jo užregistravimu;

(56)

šia direktyva nedaromas poveikis Sąjungos teisei dėl skaidrumo ir akcininkų teisių biržinėse bendrovėse, ar pagal tokią Sąjungos teisę nustatytoms arba priimtoms nacionalinėms taisyklėms;

(57)

šia direktyva nedaromas poveikis Sąjungos teisei, reglamentuojančiai kredito tarpininkų ir kitų finansinių įmonių veiklą ar pagal tokią Sąjungos teisę nustatytoms arba priimtoms nacionalinėms taisyklėms;

(58)

kadangi šios direktyvos tikslų, t. y. palengvinti ir reglamentuoti vienos valstybės ribas peržengiančius pertvarkymus, jungimus ir skaidymus, valstybės narės negali deramai pasiekti, o dėl jų masto ir poveikio, tų tikslų būtų geriau siekti Sąjungos lygmeniu, laikydamasi ES sutarties 5 straipsnyje nustatyto subsidiarumo principo, Sąjunga gali patvirtinti priemones. Pagal tame straipsnyje nustatytą proporcingumo principą šia direktyva neviršijama to, kas būtina nurodytiems tikslams pasiekti;

(59)

šia direktyva gerbiamos pagrindinės teisės ir laikomasi principų, visų pirma pripažįstamų Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijoje;

(60)

pagal 2011 m. rugsėjo 28 d. bendrą valstybių narių ir Komisijos politinį pareiškimą dėl aiškinamųjų dokumentų (21) valstybės narės įsipareigojo pagrįstais atvejais prie pranešimų apie perkėlimo priemones pridėti vieną ar daugiau dokumentų, kuriuose paaiškinamos direktyvos sudėtinių dalių ir nacionalinių perkėlimo priemonių atitinkamų dalių sąsajos. Šios direktyvos atveju teisės aktų leidėjas mano, kad tokių dokumentų perdavimas yra pagrįstas;

(61)

Komisija turėtų atlikti šios direktyvos vertinimą, įskaitant nuostatų dėl darbuotojų informavimo, konsultavimosi su jais ir jų dalyvavimo vykdant vienos valstybės ribas peržengiančias operacijas, įgyvendinimo vertinimą. Vertinime, visų pirma, turėtų būti siekiama įvertinti vienos valstybės ribas peržengiančias operacijas, kai derybos dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus buvo pradėtos dėl to, kad pasiekta keturių penktadalių taikytina riba, ir siekiant įvertinti, ar, įvykdžius vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją, tos bendrovės atitiko arba viršijo valstybių narių bendrovėms, vykdančioms vienos valstybės ribas peržengiančią operaciją, taikytiną darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus ribą. Remiantis 2016 m. balandžio 13 d. Tarpinstitucinio susitarimo dėl geresnės teisėkūros (22) (toliau – Tarpinstitucinis susitarimas) 22 punktu, tas vertinimas turėtų būti grindžiamas penkiais kriterijais – veiksmingumu, efektyvumu, aktualumu, nuoseklumu ir pridėtine verte – ir turėtų būti naudojamas kaip pagrindas galimų papildomų priemonių poveikiui įvertinti;

(62)

informacija turėtų būti renkama, siekiant įvertinti šios direktyvos nuostatų veiksmingumą jos siekiamų tikslų atžvilgiu, ir siekiant ja pagrįsti Direktyvos (ES) 2017/1132 vertinimą pagal Tarpinstitucinio susitarimo 22 punktą;

(63)

todėl Direktyva (ES) 2017/1132 turėtų būti atitinkamai iš dalies pakeista,

PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:

1 straipsnis

Direktyvos (ES) 2017/1132 daliniai pakeitimai

Direktyva (ES) 2017/1132 iš dalies keičiama taip:

1)

1 straipsnio šešta įtrauka pakeičiama taip:

„–

ribotos atsakomybės bendrovių vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, jungimo ir skaidymo,“;

2)

į 18 straipsnio 3 dalį įterpiamas šis punktas:

„aa)

86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n ir 160p straipsniuose nurodyti dokumentai ir informacija;“;

3)

24 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

a)

e punktas pakeičiamas taip:

„e)

išsamų duomenų, kurie turi būti perduoti registrų keitimosi informacija tikslu, kaip nurodyta 20, 28a, 28c, 30a ir 34 straipsniuose, sąrašą;“;

b)

įterpiamas šis punktas:

„ea)

išsamų duomenų, kurie turi būti perduoti registrų keitimosi informacija ir jos atskleidimo tikslu, kaip nurodyta 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n ir 160p straipsniuose, sąrašą;“;

c)

trečia pastraipa papildoma šiuo sakiniu:

„Komisija priima ea punkte nurodytus įgyvendinimo aktus ne vėliau kaip 2020 m. liepos 2 d.“;

4)

II antraštinės dalies pavadinimas pakeičiamas taip:

RIBOTOS ATSAKOMYBĖS BENDROVIŲ PERTVARKYMAS, JUNGIMAS IR SKAIDYMAS“;

5)

II antraštinėje dalyje, prieš I skyrių, įterpiamas šis skyrius:

„-I SKYRIUS

Vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas

86a straipsnis

Taikymo sritis

1.   Šis skyrius taikomas ribotos atsakomybės bendrovių, kurios įsteigtos pagal valstybės narės teisę ir kurių registruota buveinė, centrinė administracija arba pagrindinė verslo vieta yra Sąjungoje, pertvarkymui į ribotos atsakomybės bendroves, kurioms taikytina kitos valstybės narės teisė.

2.   Šis skyrius netaikomas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo atveju, kuriame dalyvauja bendrovė, kurios tikslas – bendras iš visuomenės surinkto kapitalo investavimas, kuri veikia remdamasi rizikos išskaidymo principu ir kurios vienetai, reikalaujant vienetų turėtojams, atperkami arba išperkami tiesiogiai arba netiesiogiai iš tos bendrovės turto. Tokiam atpirkimui arba išpirkimui prilyginami veiksmai, kurių bendrovė imasi siekdama užtikrinti, kad jos vienetų biržos vertė žymiai nenukryptų nuo jų grynosios turto vertės.

3.   Valstybės narės užtikrina, kad šis skyrius nebūtų taikomas esant bet kuriai iš šių aplinkybių:

a)

bendrovė yra likviduojama ir pradėjo skirstyti turtą savo nariams;

b)

bendrovei yra taikomos pertvarkymo priemonės, įgaliojimai ir mechanizmai, numatyti Direktyvos 2014/59/ES IV antraštinėje dalyje.

4.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio skyriaus bendrovėms, kurioms:

a)

vykdomos nemokumo procedūros ar prevencinio restruktūrizavimo mechanizmai;

b)

vykdomos kitos likvidavimo procedūros, nei nurodytosios 3 dalies a punkte arba

c)

taikomos krizių prevencijos priemonės, kaip apibrėžta Direktyvos 2014/59/ES 2 straipsnio 1 dalies 101 punkte.

86b straipsnis

Terminų apibrėžtys

Šiame skyriuje:

1)

bendrovė – II priede nurodyto tipo ribotos atsakomybės bendrovė, vykdanti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą;

2)

vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas – veiksmas, kuriuo bendrovė, nenutraukdama veiklos arba nepradėdama likvidavimo procedūros, pakeičia savo teisinę formą, kuria ji užregistruota išvykimo valstybėje narėje, į atvykimo valstybės narės bendrovės teisinę formą, nurodytą II priede, ir perkelia į atvykimo valstybę narę bent savo registruotąją buveinę, tačiau išlieka juridiniu asmeniu;

3)

išvykimo valstybė narė – valstybė narė, kurioje bendrovė užregistruota iki vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo;

4)

atvykimo valstybė narė – valstybė narė, kurioje pertvarkyta bendrovė užregistruojama įvykdžius vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą;

5)

pertvarkyta bendrovė – atvykimo valstybėje narėje įvykdžius vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo procesą įsteigta bendrovė.

86c straipsnis

Procedūros ir formalumai

Pagal Sąjungos teisę išvykimo valstybės narės nacionalinė teisė reglamentuoja tas su vienos valstybės ribas peržengiančiu pertvarkymu susijusių procedūrų ir formalumų dalis, kurias reikia įvykdyti siekiant gauti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą, o atvykimo valstybės narės nacionalinė teisė reglamentuoja tas procedūrų ir formalumų dalis, kurias reikia įvykdyti gavus pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą.

86d straipsnis

Vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektas

Bendrovės administravimo ar valdymo organas parengia vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą. Vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte pateikiami bent šie duomenys:

a)

bendrovės teisinė forma ir pavadinimas išvykimo valstybėje narėje bei jos registruotos buveinės vieta toje valstybėje narėje;

b)

pertvarkytos bendrovės siūloma teisinė forma ir pavadinimas atvykimo valstybėje narėje bei registruotos buveinės vieta toje valstybėje narėje;

c)

bendrovės steigimo atvykimo valstybėje narėje dokumentas, kai taikoma, ir įstatai, jeigu jie yra įtraukti į atskirą dokumentą;

d)

siūlomas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo orientacinis grafikas;

e)

teisės, kurias pertvarkyta bendrovė suteikia specialių teisių turintiems nariams ar vertybinių popierių, išskyrus akcijas, sudarančių bendrovės kapitalą, savininkams arba su jomis susijusios siūlomos priemonės;

f)

kreditoriams siūlomos apsaugos priemonės, pavyzdžiui, garantijos arba užstatai;

g)

bet kokios specialios lengvatos, suteikiamos bendrovės administravimo, valdymo, priežiūros ar kontrolės organų nariams;

h)

ar bendrovės išvykimo valstybėje narėje per ankstesnius penkerius metus buvo gautos bet kokios paskatos ir subsidijos;

i)

informacija apie pasiūlymą dėl piniginės kompensacijos nariams pagal 86i straipsnį;

j)

galimas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis užimtumui;

k)

kai tinkama, informacija apie procedūras, kurias taikant pagal 86l straipsnį nustatomi susitarimai dėl darbuotojų dalyvavimo apibrėžiant jų teises dalyvauti priimant sprendimus pertvarkytoje bendrovėje.

86e straipsnis

Nariams ir darbuotojams teikiama administravimo ar valdymo organo ataskaita

1.   Bendrovės administravimo ar valdymo organas parengia ataskaitą nariams ir darbuotojams, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisiniai ir ekonominiai aspektai, taip pat paaiškinamas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis darbuotojams.

Visų pirma joje turi būti paaiškintas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis būsimai bendrovės veiklai.

2.   Ataskaitoje turi būti atskiri skyriai nariams ir darbuotojams.

Bendrovė gali nuspręsti, ar parengti vieną ataskaitą, kurioje būtų tie du skyriai, ar parengti atskiras ataskaitas atitinkamai nariams ir darbuotojams, kuriose būtų atitinkamas skyrius.

3.   Ataskaitos skyriuje nariams visų pirma paaiškinama:

a)

piniginė kompensacija ir piniginės kompensacijos apskaičiavimo metodas;

b)

vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis nariams;

c)

teisės ir teisių gynimo priemonės, kuriomis gali pasinaudoti nariai pagal 86i straipsnį.

4.   Reikalavimas parengti ataskaitos skyrių nariams netaikomas, jeigu visi bendrovės nariai susitarė atsisakyti to reikalavimo. Valstybės narės gali šio straipsnio nuostatų netaikyti vienanarėms bendrovėms.

5.   Ataskaitos skyriuje darbuotojams visų pirma paaiškinama:

a)

vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis darbo santykiams, taip pat, jeigu taikoma, visos priemonės, kurių turi būti imtasi tiems santykiams apsaugoti;

b)

bet kokie reikšmingi taikomų darbo sąlygų ar bendrovės veiklos vietos pasikeitimai;

c)

kaip a ir b punktuose nustatyti veiksniai susiję ir su bendrovės patronuojamosiomis bendrovėmis.

6.   Bet kuriuo atveju ne vėliau nei likus 6 savaitėms iki 86h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos nariams ir darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams sudaromos sąlygos elektroniniu būdu susipažinti su ataskaita arba ataskaitomis, kartu su vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektu, jeigu jis yra.

7.   Jei bendrovės administravimo ar valdymo organas iš bendrovės darbuotojų atstovų arba, jei tokių atstovų nėra – tiesiogiai iš darbuotojų, kaip nustatyta pagal nacionalinę teisę, laiku gauna nuomonę dėl 1 ir 5 dalyse nurodytos informacijos, nariai apie tai informuojami ir ta nuomonė pridedama prie ataskaitos.

8.   Reikalavimas parengti ataskaitos skyrių darbuotojams netaikomas, jei bendrovė ir jos patronuojamosios bendrovės, jeigu tokių yra, neturi jokių kitų darbuotojų, išskyrus savo administravimo ar valdymo organo narius.

9.   Kai reikalavimas parengti 3 dalyje nurodytą ataskaitos skyrių nariams netaikomas pagal 4 dalį, o reikalavimas parengti 5 dalyje nurodytą ataskaitos skyrių darbuotojams netaikomas pagal 8 dalį, nereikalaujama pateikti ataskaitą.

10.   Šio straipsnio 1–9 dalimis nedaromas poveikis taikytinoms informavimo ir konsultavimosi teisėms ir procedūroms, numatytoms nacionaliniu lygmeniu į nacionalinę teisę perkėlus direktyvas 2002/14/EB ir 2009/38/EB.

86f straipsnis

Nepriklausomo eksperto ataskaita

1.   Valstybės narės užtikrina, kad nepriklausomas ekspertas išnagrinėtų vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą ir parengtų nariams skirtą ataskaitą. Ta ataskaita turi būti pateikta nariams likus ne mažiau kaip vienam mėnesiui iki 86h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos. Priklausomai nuo valstybės narės teisės aktų reikalavimų, toks ekspertas gali būti fizinis arba juridinis asmuo.

2.   Bet kuriuo atveju, 1 dalyje nurodytoje ataskaitoje turi būti eksperto nuomonė dėl to, ar piniginė kompensacija yra tinkama. Vertindamas piniginę kompensaciją, ekspertas atsižvelgia į bendrovės akcijų rinkos kainą prieš paskelbiant apie pertvarkymo pasiūlymą arba į bendrovės vertę, išskyrus siūlomo pertvarkymo poveikį, nustatytą remiantis bendrai pripažįstamais vertinimo metodais. Ataskaitoje bent:

a)

nurodomas metodas arba metodai, kuriais remiantis buvo apskaičiuota siūloma piniginė kompensacija;

b)

nurodoma ar naudojamas metodas arba metodai yra tinkami vertinant piniginę kompensaciją, nurodomos vertės, gautos naudojant tokius metodus, ir pateikiama nuomonė dėl tokių metodų santykinės svarbos svarstomai vertei; ir

c)

apibūdinami visi konkretūs iškilę vertinimo sunkumai.

Ekspertas turi teisę gauti iš bendrovės visą informaciją, būtiną eksperto pareigoms atlikti.

3.   Nereikalaujama pateikti nei nepriklausomo eksperto vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto analizės, nei nepriklausomo eksperto ataskaitos, jei visi bendrovės nariai taip sutaria.

Valstybės narės gali šio straipsnio netaikyti vienanarėms bendrovėms.

86g straipsnis

Atskleidimas

1.   Valstybės narės užtikrina, kad bendrovė likus ne mažiau kaip mėnesiui iki 86h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos atskleistų ir viešai paskelbtų išvykimo valstybės narės registre toliau nurodytus dokumentus:

a)

vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą ir

b)

pranešimą bendrovės nariams, kreditoriams ir darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams apie tai, kad ne vėliau kaip likus penkioms darbo dienoms iki visuotinio susirinkimo dienos jie gali bendrovei teikti savo pastabas apie vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą.

Valstybės narės gali reikalauti, kad nepriklausomo eksperto ataskaita būtų atskleista ir viešai paskelbta registre.

Valstybės narės užtikrina, kad atskleisdama nepriklausomo eksperto ataskaitą, bendrovė galėtų išbraukti konfidencialią informaciją.

Pagal šią dalį atskleisti dokumentai taip pat pateikiami per registrų sąveikos sistemą.

2.   Valstybės narės gali netaikyti bendrovei šio straipsnio 1 dalyje nurodyto reikalavimo atskleisti, jeigu tęstiniu laikotarpiu, prasidedančiu likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos 86h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos ir pasibaigiančiu ne anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, ta bendrovė šio straipsnio 1 dalyje nurodytus dokumentus viešai ir nemokamai skelbia savo interneto svetainėje.

Tačiau valstybės narės netaiko tos išimties reikalavimams ar suvaržymams, išskyrus tiems, kurie būtini siekiant užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.

3.   Kai bendrovė paskelbia vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą pagal šio straipsnio 2 dalį, ji, likus ne mažiau nei mėnesiui iki 86h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos, pateikia išvykimo valstybės narės registrui šią informaciją:

a)

bendrovės teisinė forma ir pavadinimas bei jos registruotos buveinės išvykimo valstybėje narėje vieta ir pertvarkytos bendrovės siūloma teisinė forma ir pavadinimas bei siūloma jos registruotos buveinės toje valstybėje narėje vieta;

b)

registras, kuriame laikomi 14 straipsnyje nurodyti bendrovės dokumentai, ir jos registracijos numeris tame registre;

c)

nuoroda į priemones, kurių buvo imtasi siekiant sudaryti galimybę kreditoriams, darbuotojams ir nariams pasinaudoti savo teisėmis; ir

d)

informacija apie interneto svetainę, kurioje galima nemokamai susipažinti su vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektu, 1 dalyje nurodytu pranešimu, nepriklausomo eksperto ataskaita ir išsamia informacija apie šios dalies c punkte nurodytas priemones.

Išvykimo valstybės narės registre viešai pateikiama pirmos pastraipos a–d punktuose nurodyta informacija.

4.   Valstybės narės užtikrina, kad 1 ir 3 dalyse nurodytus reikalavimus būtų galima visa apimtimi įvykdyti internetu, nereikalaujant, kad prašymus pateikę asmenys patys atvyktų į kompetentingą instituciją išvykimo valstybėje narėje, laikantis atitinkamų I antraštinės dalies III skyriaus nuostatų.

5.   Be šio straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodyto atskleidimo valstybės narės gali reikalauti, kad vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektas arba šio straipsnio 3 dalyje nurodyta informacija būtų paskelbti nacionaliniame leidinyje arba centrinėje elektroninėje platformoje pagal 16 straipsnio 3 dalį. Tokiu atveju valstybės narės užtikrina, kad registras perduotų atitinkamą informaciją nacionaliniam leidiniui arba centrinei elektroninei platformai.

6.   Valstybės narės užtikrina, kad visuomenė, naudodamasi registrų sąveikos sistema, galėtų nemokamai susipažinti su 1 dalyje nurodytais dokumentais arba 3 dalyje nurodyta informacija.

Valstybės narės taip pat užtikrina, kad bendrovei registrų taikomi mokesčiai už 1 ir 3 dalyse nurodytą atskleidimą ir, kai taikoma, už 5 dalyje nurodytą paskelbimą neviršytų susigrąžintų tokių paslaugų teikimo išlaidų.

86h straipsnis

Visuotinio susirinkimo pritarimas

1.   Susipažinęs su ataskaitomis, nurodytomis 86e ir 86f straipsniuose, kai taikytina, darbuotojų nuomonėmis, pateiktomis pagal 86e straipsnį, bei pastabomis, pateiktomis pagal 86g straipsnį, bendrovės visuotinis susirinkimas priimdamas rezoliuciją sprendžia, ar pritarti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektui ir, ar pritaikyti steigimo dokumentą ir įstatus, jeigu jie yra įtraukti į atskirą dokumentą.

2.   Bendrovės visuotinis susirinkimas gali išlaikyti teisę nustatyti, kad vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą įgyvendinti galima tik jam aiškiai pritarus 86l straipsnyje nurodytiems susitarimams.

3.   Valstybės narės užtikrina, kad sprendimas dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto ir bet koks tų sąlygų projekto pakeitimas būtų priimamas ne mažiau kaip dviejų trečdalių, bet ne daugiau kaip 90 proc. balsų, kuriuos suteikia akcijos arba visuotiniame susirinkime atstovaujamo pasirašytojo kapitalo dalis, dauguma. Bet kuriuo atveju mažiausias reikalaujamų balsų skaičius negali būti didesnis, nei nustatyta nacionalinės teisės aktuose, pagal kuriuos tvirtinamas vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas.

4.   Kai dėl vienos iš valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto ar bet kokio pertvarkomos bendrovės steigiamojo dokumento pakeitimo sąlygų padidėja nario ekonominiai įsipareigojimai bendrovei arba trečiosioms šalims, valstybės narės gali tokiomis konkrečiomis aplinkybėmis reikalauti, kad atitinkamas narys tokią sąlyga ar pakeitimą patvirtintų, su sąlyga, kad toks narys negali naudotis savo teisėmis, nustatytomis 86i straipsnyje.

5.   Valstybės narės užtikrina, kad visuotinio susirinkimo pritarimo vienos valstybės ribas peržengiančiam pertvarkymui nebūtų galima užginčyti remiantis vien šiais pagrindais:

a)

netinkamai nustatyta 86d straipsnio i punkte nurodyta piniginė kompensacija arba

b)

informacija, pateikta dėl a punkte nurodytos piniginės kompensacijos neatitiko teisinių reikalavimų.

86i straipsnis

Narių apsauga

1.   Valstybės narės turi užtikrinti bent tai, kad bendrovės nariai, kurie balsavo prieš vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto patvirtinimą, turėtų teisę perleisti savo akcijas už tinkamą piniginę kompensaciją, remdamiesi 2–5 dalyse nustatytomis sąlygomis.

Valstybės narės taip pat gali suteikti pirmoje pastraipoje nurodytą teisę ir kitiems bendrovės nariams.

Valstybės narės gali reikalauti, kad aiškus prieštaravimas dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto, narių ketinimas pasinaudoti teise perleisti savo akcijas arba ir prieštaravimas, ir ketinimas būtų tinkamai pagrįsti dokumentais vėliausiai 86h straipsnyje nurodytame visuotiniame susirinkime. Valstybės narės gali leisti laikyti, kad to prieštaravimo dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto įrašas būtų laikomas tinkamu balsavimo prieš pagrindimu dokumentais.

2.   Valstybės narės nustato laikotarpį, per kurį 1 dalyje nurodyti nariai turi pranešti bendrovei apie savo sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas. Tas laikotarpis neturi būti ilgesnis kaip vienas mėnuo po 86h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos. Valstybės narės užtikrina, kad bendrovė nurodytų elektroninį adresą, kuriuo ji elektroniniu būdu galėtų gauti tą pranešimą.

3.   Valstybės narės taip pat nustato laikotarpį, per kurį turi būti sumokėta piniginė kompensacija, nustatyta vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte. Tas laikotarpis neturi baigtis vėliau nei dviejų mėnesių laikotarpis, einantis po to, kai įsigalioja vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas pagal 86q straipsnį.

4.   Valstybės narės užtikrina, kad visi nariai, kurie pranešė apie savo sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas, bet mano, kad bendrovės siūlomos piniginės kompensacijos dydis nebuvo tinkamai nustatytas, turėtų teisę reikalauti, kad pagal nacionalinę teisę įgaliota kompetentinga institucija ar organas skirtų papildomą piniginę kompensaciją. Valstybės narės nustato terminą reikalavimui dėl papildomos piniginės kompensacijos pateikti.

Valstybės narės gali nustatyti, kad galutinis sprendimas, kuriuo skiriama papildoma piniginė kompensacija būtų taikomas visiems nariams, kurie pranešė apie savo sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas pagal 2 dalį.

5.   Valstybės narės užtikrina, kad išvykimo valstybės narės teisė reglamentuotų 1–4 dalyse nurodytas teises ir kad su tomis teisėmis susiję klausimai būtų priskiriami išimtinei tos išvykimo valstybės narės jurisdikcijai.

86j straipsnis

Kreditorių apsauga

1.   Valstybės narės numato tinkamą kreditorių, kurių reikalavimai yra ankstesni nei vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto atskleidimo diena ir kurių vykdymo terminas tokio atskleidimo metu dar nebuvo pasibaigęs, interesų apsaugą.

Valstybės narės užtikrina, kad kreditoriai, kurie nėra patenkinti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte siūlomomis apsaugos priemonėmis, kaip numatyta 86d straipsnio f punkte, galėtų per tris mėnesius nuo 86g straipsnyje nurodyto vienos valstybės ribas peržengiančio sąlygų projekto atskleidimo dienos kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl tinkamų apsaugos priemonių, jeigu tokie kreditoriai gali patikimai įrodyti, kad dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad jie iš bendrovės negavo tinkamų apsaugos priemonių.

Valstybės narės užtikrina, kad apsaugos priemonės priklausytų nuo vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įsigaliojimo laikantis 86q straipsnio.

2.   Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės administravimo ar valdymo organas pateiktų deklaraciją, kurioje būtų tiksliai nurodyta jos esama finansinė padėtis tą dieną, kuri negali būti ankstesnė nei vienas mėnuo iki tos deklaracijos atskleidimo. Deklaracijoje nurodoma, kad, remiantis bendrovės administravimo ar valdymo organo tos deklaracijos pateikimo dieną turima informacija ir pateiktų pagrįstų užklausų duomenimis, tas administravimo ar valdymo organas nežino jokių priežasčių, dėl kurių įsigaliojus pertvarkymui bendrovė negalėtų vykdyti įsipareigojimų tada, kai tuos įsipareigojimus reikės vykdyti. Deklaracija atskleidžiama kartu su vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektu vadovaujantis 86g straipsniu.

3.   1 ir 2 dalimis nedaromas poveikis išvykimo valstybės narės teisei dėl piniginių ar nepiniginių įsipareigojimų viešiesiems subjektams vykdymo ar jų užtikrinimo taikymui.

4.   Valstybės narės užtikrina, kad kreditoriai, kurių reikalavimai yra ankstesni nei vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto atskleidimo diena, per dvejus metus nuo dienos, kai pertvarkymas įsigalioja, galėtų inicijuoti teismo procesą prieš bendrovę ir išvykimo valstybėje narėje, nedarant poveikio iš Sąjungos ar nacionalinės teisės arba sutarčių išplaukiančioms taisyklėms dėl jurisdikcijos. Suteikta pasirinkimo galimybe, ar inicijuoti tokį teismo procesą, papildomos kitos taisyklės dėl jurisdikcijos pasirinkimo, kurios taikomos pagal Sąjungos teisę.

86k straipsnis

Darbuotojų informavimas ir konsultavimasis su jais

1.   Valstybės narės užtikrina, kad būtų paisoma darbuotojų teisių į informaciją ir konsultacijas dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo ir kad jomis būtų naudojamasi pagal Direktyvoje 2002/14/EB nustatytą teisinę sistemą ir, kai taikytina Bendrijos mastu veikiančių įmonių ar Bendrijos mastu veikiančių įmonių grupių atveju – pagal Direktyvą 2009/38/EB. Valstybės narės gali nuspręsti, kad darbuotojų teisės į informaciją ir konsultacijas būtų taikomos kitų bendrovių, nei nurodytosios Direktyvos 2002/14/EB 3 straipsnio 1 dalyje, darbuotojams.

2.   Nepaisant 86e straipsnio 7 dalies ir 86g straipsnio 1 dalies b punkto, valstybės narės užtikrina, kad darbuotojų teisių į informaciją ir konsultacijas būtų paisoma bent jau iki tol, kol nusprendžiama dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto arba 86e straipsnyje nurodytos ataskaitos, atsižvelgiant į tai, kuri data yra ankstesnė, kad darbuotojams būtų pateiktas pagrįstas atsakymas iki 86h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos.

3.   Nedarant poveikio darbuotojams palankesnėms galiojančioms nuostatoms ar taikomai praktikai, valstybės narės nustato praktinę naudojimosi teise į informaciją ir konsultacijas pagal Direktyvos 2002/14/EB 4 straipsnį tvarką.

86l straipsnis

Darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus

1.   Nedarant poveikio 2 daliai, pertvarkytai bendrovei taikomos darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės, jeigu tokios yra, galiojančios atvykimo valstybėje narėje.

2.   Tačiau, atvykimo valstybėje narėje galiojančios darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės, jeigu tokios yra, netaikomos, kai šešis mėnesius iki vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto atskleidimo dienos bendrovės vidutinis darbuotojų skaičius yra lygus keturiems penktadaliams taikytinos ribos, kaip nustatyta išvykimo valstybės narės teisėje, kurią pasiekus užtikrinamas darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus, kaip apibrėžta Direktyvos 2001/86/EB 2 straipsnio k punkte, arba kai atvykimo valstybės narės teisė:

a)

nenustato bent jau tokio pat darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus lygio, koks buvo bendrovėje prieš vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, kuris įvertinamas pagal darbuotojų atstovų procentinę dalį administravimo ar priežiūros organe arba jų komitetuose, arba valdymo grupėje, kuri atsakinga už bendrovės pelno vienetus, atsižvelgiant į darbuotojų dalyvavimą, arba

b)

nesuteikia pertvarkytos bendrovės padalinių, esančių kitose valstybėse narėse, darbuotojams tokių pačių teisių naudotis dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis, kokias turi darbuotojai, dirbantys atvykimo valstybėje narėje.

3.   Šio straipsnio 2 dalyje nurodytais atvejais pertvarkytos bendrovės darbuotojų dalyvavimą priimant sprendimus ir jų dalyvavimą nustatant tokias teises valstybės narės reglamentuoja mutatis mutandis atsižvelgdamos į šio straipsnio 4–7 dalis, vadovaudamosi Reglamento (EB) Nr. 2157/2001 12 straipsnio 2 ir 4 dalyse nustatytais principais ir tvarka bei šiomis Direktyvos 2001/86/EB nuostatomis:

a)

3 straipsnio 1 dalimi, 3 straipsnio 2 dalies a punkto i papunkčiu ir b punktu, 3 straipsnio 3 dalimi, 3 straipsnio 4 dalies pirmais dviem sakiniais ir 3 straipsnio 5 bei 7 dalimis;

b)

4 straipsnio 1 dalimi, 4 straipsnio 2 dalies a, g ir h punktais ir 4 straipsnio 3 bei 4 dalimis;

c)

5 straipsniu;

d)

6 straipsniu;

e)

7 straipsnio 1 dalimi, išskyrus b punkto antrą įtrauką;

f)

8, 10, 11 ir 12 straipsniais ir

g)

priedo 3 dalies a punktu.

4.   Reglamentuodamos 3 dalyje nurodytus principus bei tvarką, valstybės narės:

a)

suteikia specialiajam derybų organui teisę dviem trečdaliais savo narių, atstovaujančių ne mažiau kaip dviem trečdaliams darbuotojų, balsų, nuspręsti nepradėti derybų arba nutraukti jau pradėtas derybas ir remtis atvykimo valstybėje narėje galiojančiomis darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklėmis;

b)

gali tais atvejais, kai po ankstesnių derybų taikomos standartinės dalyvavimo taisyklės, nepaisydamos tokių taisyklių nuspręsti apriboti darbuotojų atstovų santykį pertvarkytos bendrovės administravimo organe. Tačiau jeigu bendrovėje darbuotojų atstovai sudarė ne mažiau kaip vieną trečdalį administravimo arba priežiūros organo, tai apribojus tą santykį, darbuotojų atstovų administravimo organe negali būti mažiau kaip vienas trečdalis;

c)

užtikrina, kad iki vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo galiojusios darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės būtų toliau taikomos iki bet kurių vėliau sutartų taisyklių taikymo pradžios dienos arba, nesant sutartų taisyklių, kol bus taikomos standartinės taisyklės pagal Direktyvos 2001/86/EB priedo 3 dalies a punktą.

5.   Dalyvavimo priimant sprendimus teisių išplėtimas pertvarkytos bendrovės darbuotojų, dirbančių kitose valstybėse narėse, atžvilgiu, kaip nurodyta 2 dalies b punkte, nenustato tokią galimybę pasirinkusioms valstybėms narėms jokios pareigos atsižvelgti į tuos darbuotojus nustatant darbuotojų skaičiaus ribą, suteikiančią teisę dalyvauti priimant sprendimus pagal nacionalinę teisę.

6.   Kai pertvarkyta bendrovė turi būti valdoma pagal darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistemą laikantis 2 dalyje nurodytų taisyklių, ji privalo pasirinkti tokią teisinę formą, kuri leistų naudotis dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis.

7.   Kai pertvarkytoje bendrovėje veikia darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, ji privalo imtis priemonių, užtikrinančių, kad darbuotojų teisės dalyvauti priimant sprendimus būtų apsaugotos visais vienos valstybės ribas peržengiančio ar šalies viduje vykdomo pertvarkymo, jungimo ar skaidymo atvejais, kurie gali įvykti vėliau, ketverius metus nuo tokio vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įsigaliojimo, mutatis mutandis taikant 1–6 dalyse nustatytas taisykles.

8.   Bendrovė nepagrįstai nedelsdama informuoja savo darbuotojus arba jų atstovus apie derybų dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus rezultatus.

86m straipsnis

Pasirengimo pertvarkymui pažymėjimas

1.   Valstybės narės paskiria teismą, notarą arba kitą instituciją ar institucijas, kompetentingas tirti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisėtumą, kiek tai susiję su tomis procedūros dalimis, kurias reglamentuoja išvykimo valstybės narės teisė, ir išduoda pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą, patvirtinantį visų atitinkamų sąlygų įvykdymą ir tinkamą visų procedūrų ir formalumų atlikimą išvykimo valstybėje narėje (toliau – kompetentinga institucija).

Toks procedūrų ir formalumų atlikimas gali apimti piniginių ar nepiniginių įsipareigojimų viešiesiems subjektams vykdymą ar jų užtikrinimą, arba specialių sektoriams taikomų reikalavimų, įskaitant įsipareigojimų, susijusių su vykdomomis procedūromis, užtikrinimą.

2.   Valstybės narės užtikrina, kad prie bendrovės prašymo išduoti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą būtų pridėta:

a)

vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektas;

b)

86e straipsnyje nurodyta ataskaita ir pridedama nuomonė, jei ji pateikta, ir 86f straipsnyje nurodyta ataskaita, jei jos yra parengtos;

c)

pastabos, pateiktos laikantis 86g straipsnio 1 dalies ir

d)

informacija apie visuotinio susirinkimo pritarimą, nurodytą 86h straipsnyje.

3.   Valstybės narės gali reikalauti, kad prie prašymo išduoti bendrovei pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą būtų pridėta papildoma informacija, pavyzdžiui, visų pirma:

a)

apie darbuotojų skaičių vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto rengimo metu;

b)

apie patronuojamųjų bendrovių buvimą ir atitinkamą jų geografinį pasiskirstymą;

c)

informacija apie bendrovės įpareigojimų viešiesiems subjektams vykdymą.

Šios dalies tikslais kompetentingos institucijos gali prašyti, kad kitos atitinkamos institucijos pateiktų tokią informaciją, jei jos nesuteikė bendrovė.

4.   Valstybės narės užtikrina, kad 2 ir 3 dalyse nurodytą prašymą, įskaitant visą informaciją ir dokumentus, būtų galima visa apimtimi pateikti internetu, nereikalaujant, kad prašymus pateikę asmenys patys atvyktų į kompetentingą instituciją, laikantis atitinkamų I antraštinės dalies III skyriaus nuostatų.

5.   Kiek tai susiję su taisyklių dėl 86l straipsnyje nustatyto darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus laikymusi, išvykimo valstybės narės kompetentinga institucija patikrina, ar vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte pateikiama informacija apie procedūras, pagal kurias nustatomi atitinkami susitarimai ir apie tokių susitarimų galimybes.

6.   Kompetentinga institucija, atlikdama 1 dalyje nurodytą tikrinimą, nagrinėja šią informaciją:

a)

visus dokumentus ir informaciją, pateiktus kompetentingai institucijai pagal 2 ir 3 dalis;

b)

bendrovės patvirtinimą, kad pradėta 86l straipsnio 3 ir 4 dalyse nurodyta procedūra, jei taikoma.

7.   Valstybės narės užtikrina, kad 1 dalyje nurodytas tikrinimas būtų atliktas per tris mėnesius nuo tos dienos, kurią gaunami dokumentai ir informacija apie tai, kad bendrovės visuotinis susirinkimas pritarė vienos valstybės ribas peržengiančiam pertvarkymui. Tuo tikrinimu pasiekiamas vienas iš šių rezultatų:

a)

jei nustatoma, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas atitinka visas atitinkamas sąlygas ir buvo atliktos visos reikiamos procedūros ir formalumai, kompetentinga institucija išduoda pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą;

b)

jei nustatoma, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas neatitinka visų atitinkamų sąlygų ir nebuvo atliktos visos reikiamos procedūros ir formalumai, kompetentinga institucija neišduoda pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo ir nurodo bendrovei savo sprendimo priežastis; tuo atveju kompetentinga institucija gali suteikti bendrovei galimybę per tinkamą laikotarpį įvykdyti atitinkamas sąlygas arba atlikti procedūras ir formalumus.

8.   Valstybės narės užtikrina, kad kompetentinga institucija neišduotų pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo, jei laikantis nacionalinės teisės nustatoma, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas vykdomas piktnaudžiavimo ar sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Sąjungos arba nacionalinės teisės taikymo arba ji būtų apeita arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų.

9.   Jei kompetentingai institucijai 1 dalyje nurodyto tikrinimo metu, kyla rimtų abejonių, rodančių, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas vykdomas piktnaudžiavimo ar sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Sąjungos arba nacionalinės teisės taikymo arba ji būtų apeita, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų, ji atsižvelgia į svarbius faktus ir aplinkybes, tokius kaip antai, kai tinkama ir atsižvelgiant ne atskirai, orientaciniai veiksniai, apie kuriuos kompetentinga institucija sužinojo atlikdama 1 dalyje nurodytą tikrinimą, įskaitant konsultacijas su atitinkamomis institucijomis. Šios dalies tikslais vertinimas atliekamas atsižvelgiant į kiekvieną konkretų atvejį, taikant nacionalinėje teisėje nustatytą procedūrą.

10.   Kai vertinimo pagal 8 ir 9 dalis tikslais būtina atsižvelgti į papildomą informaciją arba atlikti papildomą tyrimo veiklą, trijų mėnesių laikotarpis, kaip nurodyta 7 dalyje, gali būti pratęstas daugiausia dar trimis mėnesiais.

11.   Kai dėl tarpvalstybinės procedūros sudėtingumo vertinimo neįmanoma atlikti per 7 ir 10 dalyse nustatytus terminus, valstybės narės užtikrina, kad prašymą pateikusiam asmeniui iki tų terminų pabaigos būtų pranešta apie bet kokio vėlavimo priežastis.

12.   Valstybės narės užtikrina, kad kompetentinga institucija galėtų konsultuotis su kitomis atitinkamomis institucijomis, turinčiomis kompetenciją įvairiose srityse, susijusiose su vienos valstybės ribas peržengiančiu pertvarkymu, įskaitant atvykimo valstybės narės institucijas, ir iš tų institucijų bei bendrovės gautų informaciją ir dokumentus, reikalingus patikrinti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisėtumą, laikantis nacionalinėje teisėje nustatytos procedūrinės sistemos. Vertinimo tikslais kompetentinga institucija gali kreiptis į nepriklausomą ekspertą.

86n straipsnis

Pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo perdavimas

1.   Valstybės narės užtikrina, kad pasirengimo pertvarkymui pažymėjimu būtų dalijamasi su 86o straipsnio 1 dalyje nurodytomis kompetentingomis institucijoms naudojantis registrų sąveikos sistema.

Valstybės narės taip pat užtikrina, kad pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą būtų galima rasti registrų sąveikos sistemoje.

2.   Su pasirengimo pertvarkymui pažymėjimu 86o straipsnio 1 dalyje nurodytos institucijos ir registrai gali susipažinti nemokamai.

86o straipsnis

Atvykimo valstybės narės atliekamas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisėtumo tikrinimas

1.   Valstybės narės paskiria teismą, notarą ar kitą instituciją, turinčią kompetenciją tirti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisėtumą, kiek tai susiję su ta procedūros dalimi, kurią reglamentuoja atvykimo valstybės narės teisė, ir patvirtinti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą.

Ta institucija visų pirma įsitikina, kad pertvarkoma bendrovė atitinka nacionalinės teisės aktų, kuriais reglamentuojamas bendrovių steigimas ir registravimas, nuostatas ir, kai tinkama, kad darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus tvarka buvo nustatyta vadovaujantis 86l straipsniu.

2.   Šio straipsnio 1 dalies tikslais bendrovė pateikia šios dalies 1 dalyje nurodytai institucijai vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą, kuris buvo patvirtintas 86h straipsnyje nurodytame visuotiniame susirinkime.

3.   Kiekviena valstybė narė užtikrina, kad bendrovei būtų sudaryta galimybė 1 dalies tikslais visa apimtimi užpildyti bet kurį prašymą internetu, taip pat pateikti visą informaciją ir dokumentus, nereikalaujant, kad prašymus pateikę asmenys patys atvyktų į 1 dalyje nurodytą instituciją, laikantis atitinkamų I antraštinės dalies III skyriaus nuostatų.

4.   1 dalyje nurodyta institucija patvirtina vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, kai tik ji nusprendžia, kad tenkinamos visos atitinkamos sąlygos ir tinkamai atlikti visi formalumai atvykimo valstybėje narėje.

5.   1 dalyje nurodyta institucija pripažįsta pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą kaip įtikinamai patvirtinantį, kad taikytinos pasirengimo pertvarkymui procedūros ir formalumai buvo tinkamai atlikti išvykimo valstybėje narėje, be kurių vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas negali būti patvirtintas.

86p straipsnis

Registravimas

1.   Išvykimo valstybės narės ir atvykimo valstybės narės teisės aktuose nustatoma jų atitinkamose teritorijose taikytina tvarka, kuria vadovaujantis pagal 16 straipsnį vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įgyvendinimo faktas atskleidžiamas paskelbiant apie jį informaciją jų registruose.

2.   Valstybės narės užtikrina, kad bent toliau nurodyta informacija būtų registruojama jų registruose:

a)

atvykimo valstybės narės registre – kad pertvarkyta bendrovė registruojama dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo;

b)

atvykimo valstybės narės registre – pertvarkytos bendrovės registracijos data;

c)

išvykimo valstybės narės registre – kad bendrovė iš registro pašalinama arba išbraukiama dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo;

d)

išvykimo valstybės narės registre – bendrovės pašalinimo arba išbraukimo iš registro data;

e)

atitinkamai išvykimo valstybės narės ir atvykimo valstybės narės registruose– bendrovės registracijos numeris, pavadinimas ir teisinė forma ir pertvarkytos bendrovės registracijos numeris, pavadinimas ir teisinė forma.

Pirmoje pastraipoje nurodyta informacija registruose yra vieša ir prieinama naudojant registrų sąveikos sistemą.

3.   Valstybės narės užtikrina, kad atvykimo valstybės narės registras, naudodamasis registrų sąveikos sistema, informuotų išvykimo valstybės narės registrą apie tai, kad įsigaliojo vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas. Valstybės narės taip pat užtikrina, kad bendrovės registracija būtų nedelsiant išbraukta ar pašalinta iš registro gavus tą pranešimą.

86q straipsnis

Vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įsigaliojimo data

Data, kada įsigalioja vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas, nustatoma atvykimo valstybės narės teisės aktais. Ta data turi būti po to, kai atliktas 86m ir 86o straipsnyje nurodytas tikrinimas.

86r straipsnis

Vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo pasekmės

Vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas nuo 86q straipsnyje nurodytos dienos sukelia šias pasekmes:

a)

visas bendrovės turtas ir įsipareigojimai, įskaitant visas sutartis, kreditus, teises ir pareigas, tampa pertvarkytos bendrovės turtu ir įsipareigojimais;

b)

bendrovės nariai lieka pertvarkytos bendrovės nariais, nebent jie būtų perleidę savo akcijas, kaip nurodyta 86i straipsnio 1 dalyje;

c)

bendrovės teisės ir pareigos, kylančios iš darbo sutarčių ar darbo santykių ir galiojančios vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įsigaliojimo dieną tampa pertvarkytos bendrovės teisėmis ir pareigomis.

86s straipsnis

Nepriklausomi ekspertai

1.   Valstybės narės nustato taisykles, reglamentuojančias bent nepriklausomo eksperto, atsakingo už 86f straipsnyje nurodytos ataskaitos parengimą, civilinę atsakomybę.

2.   Valstybės narės nustato taisykles, siekiant užtikrinti, kad:

a)

ekspertas ar juridinis asmuo, kurio vardu veikia ekspertas, būtų nepriklausomas ir jam nekiltų interesų konfliktų bendrovėje, kuri teikia prašymą dėl pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo, ir

b)

eksperto nuomonė būtų nešališka bei objektyvi ir pateikta siekiant padėti kompetentingai institucijai laikantis nepriklausomumo ir nešališkumo reikalavimų pagal teisės aktus ir profesinius standartus, kurie taikomi ekspertui.

86t straipsnis

Galiojimas

Vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas, įsigaliojęs laikantis šią direktyvą į nacionalinę teisę perkeliančių procedūrų, negali būti paskelbtas negaliojančiu.

Pirma pastraipa neturi įtakos valstybių narių įgaliojimams, inter alia, kiek tai susiję su baudžiamąja teise, teroristų finansavimo prevencija ir kova su jais, socialine teise, mokesčiais ir teisėsauga, taikyti priemones ir sankcijas pagal nacionalinę teisę po tos dienos, kurią įsigaliojo vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas.“;

6)

119 straipsnio 2 dalis iš dalies keičiama taip:

a)

c punkto pabaiga papildoma žodžiu „arba“;

b)

papildoma šiuo punktu:

„d)

vienos ar daugiau bendrovių, baigiančių savo veiklą be likvidavimo procedūros, visas turtas ir įsipareigojimai pereina kitai veikiančiai bendrovei – įsigyjančiai bendrovei – tai įsigyjančiai bendrovei neišleidžiant jokių naujų akcijų, jei visos jungiamų bendrovių akcijos tiesiogiai ar netiesiogiai priklauso vienam asmeniui arba jungiamų bendrovių nariai turi akcijų tokiu pat santykiu visose jungiamose bendrovėse.“;

7)

120 straipsnis iš dalies pakeičiamas taip:

a)

4 dalis pakeičiama taip:

„4.   Valstybės narės užtikrina, kad šis skyrius nebūtų taikomas esant bet kuriai iš šių aplinkybių:

a)

bendrovė yra likviduojama ir pradėjo skirstyti turtą savo nariams;

b)

bendrovei yra taikomos pertvarkymo priemonės, įgaliojimai ir mechanizmai, numatyti Direktyvos 2014/59/ES IV antraštinėje dalyje;“;

b)

papildomas šia dalimi:

„5.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio skyriaus bendrovėms, kurioms:

a)

vykdomos nemokumo procedūros ar prevencinio restruktūrizavimo mechanizmai;

b)

vykdomos kitos likvidavimo procedūros, nei nurodytosios 4 dalies a punkte arba

c)

taikomos krizių prevencijos priemonės, kaip apibrėžta Direktyvos 2014/59/ES 2 straipsnio 1 dalies 101 punkte.“;

8)

121 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

a)

1 dalies a punktas išbraukiamas;

b)

2 dalis pakeičiama taip:

„2.   Šio straipsnio 1 dalies b punkte nurodytos nuostatos ir formalumai visų pirma apima nuostatas ir formalumus, taikomus su jungimu susijusioms sprendimų priėmimo procedūroms ir kitų darbuotojų teisių, nei 133 straipsniu reglamentuojamos teisės, apsaugai.“;

9)

122 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

a)

a ir b punktai pakeičiami taip:

„a)

kiekvienos iš jungiamų bendrovių teisinė forma ir pavadinimas bei jų registruotų buveinių vieta ir po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veiksiančios bendrovės siūloma teisinė forma ir pavadinimas bei jos siūlomos registruotos buveinės vieta;

b)

vertybinių popierių ar akcijų, sudarančių bendrovės kapitalą, keitimo santykis ir, kai tinkama, piniginės išmokos dydis;“;

b)

h ir i punktai pakeičiami taip:

„h)

bet kokios specialios lengvatos, suteikiamos jungiamų bendrovių administravimo, valdymo, priežiūros ar kontrolės organų nariams;

i)

po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veiksiančios bendrovės įstatų dokumentas, kai taikoma, ir įstatai, jeigu jie yra įtraukti į atskirą dokumentą;“;

c)

papildomas šiais punktais:

„m)

informacija apie pasiūlymą dėl piniginės kompensacijos nariams pagal 126a straipsnį;

n)

kreditoriams siūlomos apsaugos priemonės, pavyzdžiui, garantijos arba užstatai.“;

10)

123 ir 124 straipsniai pakeičiami taip:

123 straipsnis

Atskleidimas

1.   Valstybės narės užtikrina, kad bendrovė likus ne mažiau kaip mėnesiui iki 126 straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos atskleistų ir viešai paskelbtų kiekvienos iš jungiamų bendrovių valstybės narės registre toliau nurodytus dokumentus:

a)

bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektą ir

b)

pranešimą jungimą vykdančios bendrovės nariams, kreditoriams ir darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams apie tai, kad ne vėliau kaip likus penkioms darbo dienoms iki visuotinio susirinkimo dienos jie gali savo atitinkamai bendrovei teikti pastabas apie bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektą.

Valstybės narės gali reikalauti, kad nepriklausomo eksperto ataskaita būtų atskleista ir viešai paskelbta registre.

Valstybės narės užtikrina, kad atskleisdama nepriklausomo eksperto ataskaitą, bendrovė galėtų išbraukti konfidencialią informaciją.

Pagal šią dalį atskleisti dokumentai taip pat pateikiami per registrų sąveikos sistemą.

2.   Valstybės narės gali jungiamoms bendrovėms netaikyti šio straipsnio 1 dalyje nurodyto reikalavimo atskleisti, jeigu tęstiniu laikotarpiu, prasidedančiu likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos 126 straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos ir pasibaigiančiu ne anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, tos bendrovės šio straipsnio 1 dalyje nurodytus dokumentus viešai ir nemokamai skelbia savo interneto svetainėse.

Tačiau valstybės narės netaiko tos išimties reikalavimams ar suvaržymams išskyrus tiems, kurie būtini siekiant užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.

3.   Kai jungiamos bendrovės paskelbia bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektą pagal šio straipsnio 2 dalį, jos, likus ne mažiau nei mėnesiui iki 126 straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos, pateikia savo atitinkamam registrui šią informaciją:

a)

kiekvienos jungiamos bendrovės teisinė forma ir pavadinimas bei jų registruotų buveinių vieta ir naujai sukurtos bendrovės siūloma teisinė forma ir pavadinimas bei jos siūloma registruotos buveinės vieta;

b)

registras, kuriame laikomi 14 straipsnyje nurodyti kiekvienos jungiamos bendrovės dokumentai, ir atitinkamos bendrovės registracijos tame registre numeris;

c)

kiekvienos jungiamos bendrovės atveju – nuoroda į priemones, kurių buvo imtasi siekiant sudaryti galimybę kreditoriams, darbuotojams ir nariams pasinaudoti savo teisėmis; ir

d)

informacija apie interneto svetainę, kurioje galima nemokamai susipažinti su bendru vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektu, 1 dalyje nurodytu pranešimu, nepriklausomo eksperto ataskaita ir išsamia informacija apie šios dalies c punkte nurodytas priemones.

Kiekvienos iš jungiamų bendrovių valstybės narės registre viešai pateikiama pirmos pastraipos a–d punktuose nurodyta informacija.

4.   Valstybės narės užtikrina, kad 1 ir 3 dalyse nurodytus reikalavimus būtų galima visa apimtimi įvykdyti internetu nereikalaujant, kad prašymus pateikę asmenys patys atvyktų į jungiamų bendrovių valstybėse narėse esančią kompetentingą instituciją, laikantis atitinkamų I antraštinės dalies III skyriaus nuostatų.

5.   Jei nereikalaujama, kad jungimas būtų patvirtintas įsigyjančios bendrovės visuotiniame susirinkime remiantis 126 straipsnio 3 dalimi, šio straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodyta informacija atskleidžiama likus ne mažiau kaip mėnesiui iki kitos jungiamos bendrovės ar bendrovių visuotinio susirinkimo dienos.

6.   Be šio straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodyto atskleidimo valstybės narės gali reikalauti, kad bendras vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektas arba šio straipsnio 3 dalyje nurodyta informacija būtų paskelbti nacionaliniame leidinyje arba centrinėje elektroninėje platformoje pagal 16 straipsnio 3 dalį. Tokiu atveju valstybės narės užtikrina, kad registras perduotų atitinkamą informaciją nacionaliniam leidiniui arba centrinei elektroninei platformai.

7.   Valstybės narės užtikrina, kad visuomenė, naudodamasi registrų sąveikos sistema, galėtų nemokamai susipažinti su 1 dalyje nurodytais dokumentais arba 3 dalyje nurodyta informacija.

Valstybės narės taip pat užtikrina, kad visi jungiamoms bendrovėms registrų taikomi mokesčiai už 1 ir 3 dalyje nurodytą informacijos atskleidimą ir, kai taikoma, už 6 dalyje nurodytą paskelbimą neviršytų susigrąžintų tokių paslaugų teikimo išlaidų.

124 straipsnis

Nariams ir darbuotojams teikiama administravimo ar valdymo organo ataskaita

1.   Kiekvienos jungiamos bendrovės administravimo ar valdymo organas parengia ataskaitą nariams ir darbuotojams, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo teisiniai ir ekonominiai aspektai, taip pat paaiškinamas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo poveikis darbuotojams.

Visų pirma joje turi būti paaiškintas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo poveikis būsimai bendrovės veiklai.

2.   Ataskaitoje turi būti atskiri skyriai nariams ir darbuotojams.

Jungiama bendrovė gali nuspręsti, ar parengti vieną ataskaitą, kurioje būtų tie du skyriai, ar parengti atskiras ataskaitas atitinkamai nariams ir darbuotojams, kuriose būtų atitinkamas skyrius.

3.   Ataskaitos skyriuje nariams visų pirma paaiškinama:

a)

piniginė kompensacija ir piniginės kompensacijos apskaičiavimo metodas;

b)

akcijų keitimo santykis ir jo skaičiavimo metodas ar, kai taikytina, metodai, taikyti akcijų keitimo santykiui apskaičiuoti;

c)

vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo poveikis nariams;

d)

teisės ir teisių gynimo priemonės, kuriomis gali pasinaudoti nariai pagal 126a straipsnį.

4.   Reikalavimas parengti ataskaitos skyrių nariams netaikomas, jeigu visi bendrovės nariai susitarė atsisakyti to reikalavimo. Valstybės narės gali šio straipsnio nuostatų netaikyti vienanarėms bendrovėms.

5.   Ataskaitos skyriuje darbuotojams visų pirma paaiškinama:

a)

vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo poveikis darbo santykiams, taip pat, jeigu taikoma, visos priemonės, kurių turi būti imtasi tiems santykiams apsaugoti;

b)

bet kokie reikšmingi taikomų darbo sąlygų ar bendrovės veiklos vietos pasikeitimai;

c)

kaip a ir b punktuose nustatyti veiksniai susiję ir su bendrovės patronuojamosiomis bendrovėmis.

6.   Bet kuriuo atveju ne vėliau nei likus šešioms savaitėms iki 126 straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos kiekvienos jungiamos bendrovės nariams ir darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams sudaromos sąlygos elektroniniu būdu susipažinti su ataskaita arba ataskaitomis, kartu su bendru vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektu, jeigu jis yra.

Tačiau, jei nereikalaujama, kad jungimas būtų patvirtintas įsigyjančios bendrovės visuotiniame susirinkime remiantis 126 straipsnio 3 dalimi, su ataskaita leidžiama susipažinti likus ne mažiau kaip šešioms savaitėms iki kito jungiamos bendrovės ar bendrovių visuotinio susirinkimo dienos.

7.   Jei jungiamos bendrovės administravimo ar valdymo organas iš bendrovės darbuotojų atstovų arba, jei tokių atstovų nėra – tiesiogiai iš darbuotojų, kaip nustatyta pagal nacionalinę teisę, laiku gauna nuomonę dėl 1 ir 5 dalyse nurodytos informacijos, apie tai turi būti informuojami nariai ir ta nuomonė pridedama prie ataskaitos.

8.   Reikalavimas parengti ataskaitos skyrių darbuotojams netaikomas, jei jungiama bendrovė ir jos patronuojamosios bendrovės, jeigu tokių yra, neturi jokių kitų darbuotojų, išskyrus savo administravimo ar valdymo organo narius.

9.   Kai reikalavimas parengti 3 dalyje nurodytą ataskaitos skyrių nariams netaikomas pagal 4 dalį ir reikalavimas parengti 5 dalyje nurodytą ataskaitos skyrių darbuotojams netaikomas pagal 8 dalį, nereikalaujama pateikti ataskaitą.

10.   Šio straipsnio 1–9 dalimis nedaromas poveikis taikytinoms informavimo ir konsultavimosi teisėms ir procedūroms, numatytoms nacionaliniu lygmeniu į nacionalinę teisę perkėlus direktyvas 2002/14/EB ir 2009/38/EB.“;

11)

125 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

a)

1 dalis papildoma šia pastraipa:

„Tačiau, jei nereikalaujama, kad jungimas būtų patvirtintas įsigyjančios bendrovės visuotiniame susirinkime remiantis 126 straipsnio 3 dalimi, su ataskaita leidžiama susipažinti likus ne mažiau kaip mėnesiui iki kito jungiamos bendrovės ar bendrovių visuotinio susirinkimo dienos.“;

b)

3 dalis pakeičiama taip:

„3.   Bet kuriuo atveju, 1 dalyje nurodytoje ataskaitoje turi būti eksperto nuomonė dėl to, ar piniginės kompensacijos ir akcijų keitimo santykis yra tinkami. Vertindamas piniginę kompensaciją, ekspertas atsižvelgia į jungiamų bendrovių akcijų rinkos kainą prieš paskelbiant apie jungimo pasiūlymą arba į bendrovių vertę, išskyrus siūlomo jungimo poveikį, nustatytą remiantis bendrai pripažįstamais vertinimo metodais. Ataskaitoje bent:

a)

nurodomas metodas ar metodai, kuriais remiantis buvo apskaičiuota siūloma piniginė kompensacija;

b)

nurodomas metodas arba metodai, kuriais remiantis buvo apskaičiuotas siūlomas akcijų keitimo santykis;

c)

nurodoma ar naudojamas metodas arba metodai yra tinkami vertinant piniginę kompensaciją ir akcijų keitimo santykį, nurodomos vertės, gautos naudojant tokius metodus, ir pateikiama nuomonė dėl tokių metodų santykinės svarbos svarstomai vertei, o jeigu jungiamose bendrovėse naudojami skirtingi metodai, taip pat nurodoma, ar pagrįsta taikyti skirtingus metodus, ir

d)

apibūdinami visi konkretūs iškilę vertinimo sunkumai.

Ekspertas turi teisę gauti iš jungiamų bendrovių visą informaciją, būtiną eksperto pareigoms atlikti.“;

c)

4 dalis papildoma šia pastraipa:

„Valstybės narės gali šio straipsnio netaikyti vienanarėms bendrovėms.“;

12)

126 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

a)

1 dalis pakeičiama taip:

„1.   Susipažinęs su ataskaitomis, nurodytomis 124 ir 125 straipsniuose, kai taikytina, darbuotojų nuomonėmis, pateiktomis pagal 124 straipsnį, bei pastabomis, pateiktomis pagal 123 straipsnį, kiekvienos jungiamos bendrovės visuotinis susirinkimas priimdamas rezoliuciją sprendžia, ar pritarti bendram vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektui ir, ar pritaikyti steigimo dokumentus ir įstatus, jei jie yra įtraukti į atskirą dokumentą.“;

b)

papildoma šia dalimi:

„4.   Valstybės narės užtikrina, kad visuotinio susirinkimo pritarimo vienos valstybės ribas peržengiančiam jungimui nebūtų galima užginčyti remiantis vien šiais pagrindais:

a)

netinkamai nustatytas 122 straipsnio b punkte nurodytas akcijų keitimo santykis;

b)

netinkamai nustatyta 122 straipsnio m punkte nurodyta piniginė kompensacija;

c)

informacija, pateikta dėl a punkte nurodyto akcijų keitimo santykio ar b punkte nurodytos piniginės kompensacijos neatitiko teisinių reikalavimų.“;

13)

įterpiami šie straipsniai:

126a straipsnis

Narių apsauga

1.   Valstybės narės turi užtikrinti bent tai, kad jungiamų bendrovių nariai, kurie balsavo prieš bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto patvirtinimą, turėtų teisę perleisti savo akcijas už tinkamą piniginę kompensaciją, remdamiesi 2–6 dalyse nustatytomis sąlygomis, su sąlyga, kad įvykus jungimui jie įgytų po jungimo veiksiančios bendrovės akcijų, kurios būtų reglamentuojamos pagal valstybės narės, kuri nėra jų atitinkamos jungiamos bendrovės valstybė narė, teisės aktus.

Valstybės narės taip pat gali suteikti pirmoje pastraipoje nurodytą teisę ir kitiems jungiamų bendrovių nariams.

Valstybės narės gali reikalauti, kad aiškus prieštaravimas dėl bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto, narių ketinimas pasinaudoti savo teise perleisti savo akcijas arba ir prieštaravimas, ir ketinimas būtų tinkamai pagrįsti dokumentais vėliausiai 126 straipsnyje nurodytame visuotiniame susirinkime. Valstybės narės gali leisti laikyti, kad toks prieštaravimo dėl bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto įrašas būtų laikomas tinkamu balsavimo prieš pagrindimu dokumentais.

2.   Valstybės narės nustato laikotarpį, per kurį 1 dalyje nurodyti nariai turi jungiamai bendrovei pranešti apie savo sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas. Tas laikotarpis neturi būti ilgesnis kaip vienas mėnuo po 126 straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos. Valstybės narės užtikrina, kad jungiama bendrovė nurodytų elektroninį adresą, kuriuo ji elektroniniu būdu galėtų gauti tą pranešimą.

3.   Valstybės narės taip pat nustato laikotarpį, per kurį turi būti sumokėta piniginė kompensacija, nustatyta bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekte. Tas laikotarpis neturi baigtis vėliau nei dviejų mėnesių laikotarpis, einantis po to, kai įsigalioja vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas pagal 129 straipsnį.

4.   Valstybės narės užtikrina, kad visi nariai, kurie pranešė apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas, bet mano, kad jungiamos bendrovės siūlomos piniginės kompensacijos dydis nebuvo tinkamai nustatytas, turėtų teisę reikalauti, kad pagal nacionalinę teisę įgaliota kompetentinga institucija ar organas skirtų papildomą piniginę kompensaciją. Valstybės narės nustato terminą reikalavimui dėl papildomos piniginės kompensacijos pateikti.

Valstybės narės gali nustatyti, kad galutinis sprendimas, kuriuo skiriama papildoma piniginė kompensacija būtų taikomas visiems jungiamos bendrovės nariams, kurie pranešė apie savo sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas pagal 2 dalį.

5.   Valstybės narės užtikrina, kad valstybės narės teisė, kuri taikoma jungiamai bendrovei, reglamentuotų 1–4 dalyse nurodytas teises ir kad su tomis teisėmis susiję klausimai būtų priskiriami išimtinei tos valstybės narės jurisdikcijai.

6.   Valstybės narės užtikrina, kad jungiamų bendrovių nariai, kurie neturėjo teisės perleisti savo akcijas arba šia teise nepasinaudojo, bet mano, kad bendrame vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekte nustatytas akcijų keitimo santykis yra netinkamas, galėtų užginčyti tą santykį ir reikalauti piniginės išmokos. Procedūros tuo klausimu turi būti inicijuojamos pagal valstybės narės teisę, kuri taikoma atitinkamai jungiamai bendrovei, įgaliotoje kompetentingoje institucijoje ar organe per toje nacionalinėje teisėje nustatytą terminą ir tokiomis procedūromis neužkertamas kelias registruoti vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą. Sprendimas privalomas po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veiksiančiai bendrovei.

Valstybės narės taip pat gali numatyti, kad tuo sprendimu nustatytas akcijų keitimo santykis galiotų visiems atitinkamos jungiamos bendrovės nariams, kurie neturėjo teisės perleisti savo akcijas arba šia savo teise nepasinaudojo.

7.   Valstybės narės taip pat gali numatyti, kad po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veiksianti bendrovė galėtų numatyti akcijas ar kitą kompensaciją, o ne piniginę išmoką.

126b straipsnis

Kreditorių apsauga

1.   Valstybės narės numato tinkamą kreditorių, kurių reikalavimai yra ankstesni nei bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto atskleidimo diena ir kurių vykdymo terminas tokio atskleidimo metu dar nebuvo pasibaigęs, interesų apsaugą.

Valstybės narės užtikrina, kad kreditoriai, kurie nėra patenkinti bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekte siūlomomis apsaugos priemonėmis, kaip numatyta 122 straipsnio n punkte, galėtų per tris mėnesius nuo 123 straipsnyje nurodyto bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto atskleidimo dienos kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl tinkamų apsaugos priemonių, jeigu tokie kreditoriai gali patikimai įrodyti, kad dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad jie iš jungiamų bendrovių negavo tinkamų apsaugos priemonių.

Valstybės narės užtikrina, kad apsaugos priemonės priklausytų nuo vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo įsigaliojimo laikantis 129 straipsnio.

2.   Valstybės narės gali reikalauti, kad kiekvienos iš jungiamų bendrovių administravimo ar valdymo organas pateiktų deklaraciją, kurioje būtų tiksliai nurodyta jos esama finansinė padėtis tą dieną, kuri negali būti ankstesnė nei vienas mėnuo iki tos deklaracijos atskleidimo. Deklaracijoje nurodoma, kad, remiantis jungiamų bendrovių administravimo ar valdymo organo tos deklaracijos pateikimo dieną turima informacija ir pateiktų pagrįstų užklausų duomenimis, tas administravimo ar valdymo organas nežino jokių priežasčių, dėl kurių po jungimo veiksianti bendrovė negalėtų vykdyti įsipareigojimų tada, kai tuos įsipareigojimus reikės vykdyti. Deklaracija atskleidžiama kartu su bendru vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektu vadovaujantis 123 straipsniu.

3.   1 ir 2 dalimis nedaromas poveikis jungiamų bendrovių valstybių narių teisės aktams dėl piniginių ar nepiniginių įsipareigojimų viešiesiems subjektams vykdymo ar jų užtikrinimo taikymui.“;

126c straipsnis

Darbuotojų informavimas ir konsultavimasis su jais

1.   Valstybės narės užtikrina, kad būtų paisoma darbuotojų teisių į informaciją ir konsultacijas dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo ir kad jomis būtų naudojamasi pagal Direktyvoje 2002/14/EB ir Direktyvoje 2001/23/EB nustatytą teisinę sistemą, kai vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas laikomas įmonės perdavimu pagal Direktyvą 2001/23/EB ir, kai taikytina, Bendrijos mastu veikiančių įmonių ar Bendrijos mastu veikiančių įmonių grupių atveju – pagal Direktyvą 2009/38/EB. Valstybės narės gali nuspręsti, kad darbuotojų teisės į informaciją ir konsultacijas būtų taikomos kitų bendrovių, nei nurodytosios Direktyvos 2002/14/EB 3 straipsnio 1 dalyje, darbuotojams.

2.   Nepaisant 123 straipsnio 1 dalies b punkto ir 124 straipsnio 7 dalies, valstybės narės užtikrina, kad darbuotojų teisių į informaciją ir konsultacijas būtų paisoma bent jau iki tol, kol nusprendžiama dėl bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto arba 124 straipsnyje nurodytos ataskaitos, atsižvelgiant į tai, kuri data yra ankstesnė, kad darbuotojams būtų pateiktas pagrįstas atsakymas iki 126 straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos.

3.   Nedarant poveikio darbuotojams palankesnėms galiojančioms nuostatoms ar taikomai praktikai, valstybės narės nustato praktinę naudojimosi teise į informaciją ir konsultacijas pagal Direktyvos 2002/14/EB 4 straipsnį tvarką.“;

14)

127 straipsnis pakeičiamas taip:

127 straipsnis

Pasirengimo jungimui pažymėjimas

1.   Valstybės narės paskiria teismą, notarą ar kitą instituciją ar institucijas, kompetentingas tirti vienos valstybės ribas peržengiančių jungimų teisėtumą, kiek tai susiję su tomis procedūros dalimis, kurias reglamentuoja jungiamos bendrovės valstybės narės teisė, ir išduoda pasirengimo jungimui pažymėjimą, patvirtinantį visų atitinkamų sąlygų įvykdymą ir tinkamą visų procedūrų ir formalumų atlikimą jungiamos bendrovės valstybėje narėje (toliau – kompetentinga institucija).

Toks procedūrų ir formalumų atlikimas gali apimti piniginių ar nepiniginių įsipareigojimų viešiesiems subjektams vykdymą ar jų užtikrinimą, arba specialių sektoriams taikomų reikalavimų, įskaitant įsipareigojimų, susijusių su vykdomomis procedūromis, užtikrinimą.

2.   Valstybės narės užtikrina, kad prie jungiamos bendrovės prašymo išduoti pasirengimo jungimui pažymėjimą būtų pridėta:

a)

bendras vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektas;

b)

124 straipsnyje nurodyta ataskaita ir pridedama nuomonė, jei ji pateikta, ir 125 straipsnyje nurodyta ataskaita, jei jos yra parengtos;

c)

pastabos, pateiktos laikantis 123 straipsnio 1 dalies, ir

d)

informacija apie visuotinio susirinkimo pritarimą, nurodytą 126 straipsnyje.

3.   Valstybės narės gali reikalauti, kad prie prašymo išduoti jungiamai bendrovei pasirengimo jungimui pažymėjimą būtų pridėta papildoma informacija, pavyzdžiui, visų pirma:

a)

apie darbuotojų skaičių bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto rengimo metu;

b)

apie patronuojamųjų bendrovių buvimą ir atitinkamą jų geografinį pasiskirstymą;

c)

informacija apie jungiamos bendrovės įpareigojimų viešiesiems subjektams vykdymą.

Šios dalies tikslais kompetentingos institucijos gali prašyti, kad kitos atitinkamos institucijos pateiktų tokią informaciją, jei jos nesuteikė jungiama bendrovė.

4.   Valstybės narės užtikrina, kad 2 ir 3 dalyse nurodytą prašymą, įskaitant visą informaciją ir dokumentus, būtų galima visa apimtimi pateikti internetu, nereikalaujant, kad prašymus pateikę asmenys patys atvyktų į kompetentingą instituciją, laikantis atitinkamų I antraštinės dalies III skyriaus nuostatų.

5.   Kiek tai susiję su taisyklių dėl 133 straipsnyje nustatyto darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus laikymusi, jungiamos bendrovės valstybės narės kompetentinga institucija patikrina, ar bendrame vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekte pateikiama informacija apie procedūras, pagal kurias nustatomi atitinkami susitarimai ir apie tokių susitarimų galimybes.

6.   Kompetentinga institucija, atlikdama 1 dalyje nurodytą tikrinimą, nagrinėja šią informaciją:

a)

visus dokumentus ir informaciją, pateiktus kompetentingai institucijai pagal 2 ir 3 dalis;

b)

jungiamų bendrovių patvirtinimą, kad pradėta 133 straipsnio 3 ir 4 dalyse nurodyta procedūra, jei taikoma.

7.   Valstybės narės užtikrina, kad 1 dalyje nurodytas tikrinimas būtų atliktas per tris mėnesius nuo tos dienos, kurią gaunami dokumentai ir informacija apie tai, kad jungiamos bendrovės visuotinis susirinkimas pritarė vienos valstybės ribas peržengiančiam jungimui. Tuo tikrinimu pasiekiamas vienas iš šių rezultatų:

a)

jei nustatoma, kad vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas atitinka visas atitinkamas sąlygas ir buvo atliktos visos reikiamos procedūros ir formalumai, kompetentinga institucija išduoda pasirengimo jungimui pažymėjimą;

b)

jei nustatoma, kad vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas neatitinka visų atitinkamų sąlygų ir nebuvo atliktos visos reikiamos procedūros ir formalumai, kompetentinga institucija neišduoda pasirengimo jungimui pažymėjimo ir nurodo bendrovei savo sprendimo priežastis; tuo atveju kompetentinga institucija gali suteikti bendrovei galimybę per tinkamą laikotarpį įvykdyti atitinkamas sąlygas arba atlikti procedūras ir formalumus.

8.   Valstybės narės užtikrina, kad kompetentinga institucija neišduotų pasirengimo jungimui pažymėjimo, jei laikantis nacionalinės teisės nustatoma, kad vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas vykdomas piktnaudžiavimo ar sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Sąjungos arba nacionalinės teisės taikymo arba ji būtų apeita arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų.

9.   Jei kompetentingai institucijai 1 dalyje nurodyto tikrinimo metu kyla rimtų abejonių, rodančių, kad vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas vykdomas piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Sąjungos ar nacionalinės teisės taikymo arba ji būtų apeita, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų, ji atsižvelgia į svarbius faktus ir aplinkybes, tokius kaip antai, kai tinkama ir atsižvelgiant ne atskirai, orientaciniai veiksniai, apie kuriuos kompetentinga institucija sužinojo atlikdama 1 dalyje nurodytą tikrinimą, įskaitant konsultacijas su atitinkamomis institucijomis. Šios dalies tikslais vertinimas atliekamas atsižvelgiant į kiekvieną konkretų atvejį, taikant nacionalinėje teisėje nustatytą procedūrą.

10.   Kai vertinimo pagal 8 ir 9 dalis tikslais būtina atsižvelgti į papildomą informaciją arba atlikti papildomą tyrimo veiklą, trijų mėnesių laikotarpis, kaip nurodyta 7 dalyje, gali būti pratęstas daugiausia dar trimis mėnesiais.

11.   Kai dėl tarpvalstybinės procedūros sudėtingumo vertinimo neįmanoma atlikti per 7 ir 10 dalyse nustatytus terminus, valstybės narės užtikrina, kad prašymą pateikusiam asmeniui iki tų terminų pabaigos būtų pranešta apie bet kokio vėlavimo priežastis.

12.   Valstybės narės užtikrina, kad kompetentinga institucija galėtų konsultuotis su kitomis atitinkamomis institucijomis, turinčiomis kompetenciją įvairiose srityse, susijusiose su vienos valstybės ribas peržengiančiu jungimu, įskaitant po jungimo veiksiančios bendrovės valstybės narės institucijas, ir iš tų institucijų bei jungiamos bendrovės gautų informaciją ir dokumentus, reikalingus patikrinti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo teisėtumą, laikantis nacionalinėje teisėje nustatytos procedūrinės sistemos. Vertinimo tikslais, kompetentinga institucija gali kreiptis į nepriklausomą ekspertą.“;

15)

įterpiamas šis straipsnis:

127a straipsnis

Pasirengimo jungimui pažymėjimo perdavimas

1.   Valstybės narės užtikrina, kad pasirengimo jungimui pažymėjimu būtų dalijamasi su 128 straipsnio 1 dalyje nurodytomis institucijomis naudojantis registrų sąveikos sistema.

Valstybės narės taip pat užtikrina, kad pasirengimo jungimui pažymėjimą būtų galima rasti registrų sąveikos sistemoje.

2.   Su pasirengimo jungimui pažymėjimu 128 straipsnio 1 dalyje nurodytos institucijos ir registrai gali susipažinti nemokamai.“;

16)

128 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

a)

2 dalis pakeičiama taip:

„2.   Šio straipsnio 1 dalies tikslais, kiekviena jungiama bendrovė pateikia šio straipsnio 1 dalyje nurodytai institucijai bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektą, kuris buvo patvirtintas 126 straipsnyje nurodytame visuotiniame susirinkime, arba, tuo atveju, kai nereikalaujama pateikti visuotinio susirinkimo patvirtinimą pagal 132 straipsnio 3 dalį, bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektą, patvirtintą pagal kiekvienos jungiamos bendrovės nacionalinę teisę.“;

b)

papildomas šiomis dalimis:

„3.   Kiekviena valstybė narė užtikrina, kad bet kuriai jungiamai bendrovei būtų sudaryta galimybė 1 dalies tikslais visa apimtimi užpildyti bet kurį nurodytą prašymą internetu, taip pat pateikti visą informaciją ir dokumentus, nereikalaujant, kad prašymus pateikę asmenys patys atvyktų į 1 dalyje nurodytą instituciją, laikantis atitinkamų I antraštinės dalies III skyriaus nuostatų.

4.   1 dalyje nurodyta institucija patvirtina vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą, kai tik ji nusprendžia, kad tenkinamos visos atitinkamos sąlygos.

5.   1 dalyje nurodyta institucija pripažįsta pasirengimo jungimui pažymėjimą kaip įtikinamai patvirtinantį, kad taikytinos pasirengimo jungimui procedūros ir formalumai buvo tinkamai atlikti jos atitinkamoje valstybėje narėje, be kurių vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas negali būti patvirtintas. “;

17)

130 straipsnis pakeičiamas taip:

130 straipsnis

Registravimas

1.   Jungiamų bendrovių ir po jungimo veiksiančios bendrovės valstybių narių teisės aktuose nustatoma jų atitinkamose teritorijose taikytina tvarka, kuria vadovaujantis pagal 16 straipsnį vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo įgyvendinimo faktas atskleidžiamas paskelbiant apie jį informaciją jų registruose.

2.   Valstybės narės užtikrina, kad bent toliau nurodyta informacija būtų registruojama jų registruose:

a)

po jungimo veiksiančios bendrovės valstybės narės registre – kad bendrovė registruojama dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo;

b)

po jungimo veiksiančios bendrovės valstybės narės registre – po jungimo veiksiančios bendrovės registracijos data;

c)

kiekvienos jungiamos bendrovės valstybės narės registre – kad jungiama bendrovė iš registro pašalinama arba išbraukiama dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo;

d)

kiekvienos jungiamos bendrovės valstybės narės registre – jungiamos bendrovės pašalinimo arba išbraukimo iš registro data;

e)

kiekvienos jungiamos bendrovės valstybės narės ir po jungimo veiksiančios bendrovės valstybės narės registruose – kiekvienos jungiamos bendrovės ir po jungimo veiksiančios bendrovės registracijos numeris, pavadinimas ir teisinė forma.

Pirmoje pastraipoje nurodyta informacija registruose yra vieša ir prieinama naudojant registrų sąveikos sistemą.

3.   Valstybės narės užtikrina, kad po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veiksiančios bendrovės valstybės narės registras, naudodamasis registrų sąveikos sistema, informuotų kiekvienos iš jungiamų bendrovių valstybių narių registrą apie tai, kad įsigaliojo vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas. Valstybės narės taip pat užtikrina, kad jungiamos bendrovės registracija būtų nedelsiant išbraukta ar pašalinta iš registro gavus tą pranešimą.“;

18)

131 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

a)

1 dalis pakeičiama taip:

„1.   Vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas, vykdomas 119 straipsnio 2 punkto a, c ir d papunkčiuose nustatyta tvarka, nuo 129 straipsnyje nurodytos datos sukelia šias pasekmes:

a)

visas įsigyjamos bendrovės turtas ir įsipareigojimai, įskaitant visas sutartis, kreditus, teises ir pareigas, perduodami įsigyjančiai bendrovei;

b)

įsigyjamos bendrovės nariai tampa įsigyjančios bendrovės nariais, nebent jie būtų perleidę savo akcijas, kaip nurodyta, 126a straipsnio 1 dalyje;

c)

įsigyjama bendrovė pasibaigia.“;

b)

2 dalies a ir b punktai pakeičiami taip:

„a)

visas jungiamų bendrovių turtas ir įsipareigojimai, įskaitant visas sutartis, kreditus, teises ir pareigas, perduodami naujai bendrovei;

b)

jungiamų bendrovių nariai tampa naujos bendrovės nariais, nebent jie būtų perleidę savo akcijas, kaip nurodyta 126a straipsnio 1 dalyje;“;

19)

132 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

a)

1 dalis pakeičiama taip:

„1.   Kai vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą įsigyjant vykdo arba bendrovė, turinti visas akcijas ir kitus vertybinius popierius, suteikiančius jai teisę balsuoti įsigyjamos bendrovės ar įsigyjamų bendrovių visuotiniuose susirinkimuose, arba asmuo, kuriam tiesiogiai ar netiesiogiai priklauso visos įsigyjančios bendrovės ir įsigyjančių bendrovių akcijos, o įsigyjanti bendrovė nepaskirsto akcijų atsižvelgdama į jungimą:

122 straipsnio b, c, e ir m punktai, 125 straipsnis ir 131 straipsnio 1 dalies b punktas netaikomi;

124 straipsnis ir 126 straipsnio 1 dalis netaikomi įsigyjamai bendrovei ar įsigyjamoms bendrovėms.“;

b)

papildomas šia dalimi:

„3.   Kai visų jungiamų bendrovių valstybių narių teisės aktuose yra nustatyta reikalavimo dėl patvirtinimo visuotiniame susirinkime remiantis 126 straipsnio 3 dalimi ir šio straipsnio 1 dalimi netaikymo išimtis, užtikrinamos galimybės susipažinti atitinkamai su bendru vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektu arba 123 straipsnio 1–3 dalyse nurodyta informacija ir 124 ir 124a straipsniuose nurodytomis ataskaitomis ne vėliau kaip likus mėnesiui iki tos dienos, kurią bendrovė priima sprendimą dėl jungimo vadovaudamasi savo nacionaline teise.“;

20)

133 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

a)

2 dalies įžanginė dalis pakeičiama taip:

„2.   Tačiau, valstybėje narėje, kurioje yra po jungimo veiksiančios bendrovės registruota buveinė, galiojančios darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės, jeigu tokios yra, netaikomos, kai šešis mėnesius iki vienos valstybės ribas peržengiančio bendro jungimo sąlygų projekto atskleidimo dienos bent vienos jungiamos bendrovės vidutinis darbuotojų skaičius yra lygus keturiems penktadaliams taikytinos ribos, kaip nustatyta valstybės narės, kurios teisė taikoma jungiamai bendrovei, teisėje, kurią pasiekus užtikrinamas darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus, kaip apibrėžta Direktyvos 2001/86/EB 2 straipsnio k punkte, arba kai pagal vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veiksiančiai bendrovei taikomą nacionalinę teisę nereikalaujama:“;

b)

4 dalies a punktas pakeičiamas taip:

„a)

suteikia atitinkamiems jungiamų bendrovių organams, kai bent vienoje iš jungiamų bendrovių taikoma darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, kaip apibrėžta Direktyvos 2001/86/EB 2 straipsnio k punkte, teisę be jokių išankstinių derybų pasirinkti, kad joms būtų tiesiogiai taikomos tos direktyvos priedo 3 dalies b punkte nurodytos dalyvavimo standartinės taisyklės pagal valstybės narės, kurioje turi būti po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veiksiančios bendrovės registruota buveinė, teisės aktus, ir laikytis tų taisyklių nuo jos įregistravimo datos;“;

c)

7 dalis pakeičiama taip:

„7.   Kai po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veikiančioje bendrovėje veikia darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, ta bendrovė privalo imtis priemonių, užtikrinančių, kad darbuotojų teisės dalyvauti priimant sprendimus būtų apsaugotos visais vienos valstybės ribas peržengiančio ar šalies viduje vykdomo pertvarkymo, jungimo ar skaidymo atvejais, kurie gali įvykti vėliau, ketverius metus nuo tokio vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo įsigaliojimo, mutatis mutandis taikant 1–6 dalyse nustatytas taisykles.“;

d)

papildomas šia dalimi:

„8.   Bendrovė savo darbuotojus arba jų atstovus informuoja apie tai, ar ji nusprendė taikyti 3 dalies h punkte nurodytas standartines dalyvavimo taisykles, ar pradėjo derybas dalyvaujant specialiajam derybų organui. Pastaruoju atveju bendrovė nepagrįstai nedelsdama informuoja savo darbuotojus arba jų atstovus apie derybų rezultatus.“;

21)

įterpiamas šis straipsnis:

133a straipsnis

Nepriklausomi ekspertai

1.   Valstybės narės nustato taisykles, reglamentuojančias bent nepriklausomo eksperto, atsakingo už 125 straipsnyje nurodytos ataskaitos parengimą, civilinę atsakomybę.

2.   Valstybės narės nustato taisykles, siekiant užtikrinti, kad:

a)

ekspertas ar juridinis asmuo, kurio vardu veikia ekspertas, būtų nepriklausomas ir jam nekiltų interesų konfliktų bendrovėje, kuri teikia prašymą dėl pasirengimo jungimui pažymėjimo, ir

b)

eksperto nuomonė būtų nešališka bei objektyvi ir pateikta siekiant padėti kompetentingai institucijai laikantis nepriklausomumo ir nešališkumo reikalavimų pagal teisės aktus ir profesinius standartus, kurie taikomi ekspertui.“;

22)

134 straipsnis papildomas šia pastraipa:

„Pirma pastraipa neturi įtakos valstybių narių įgaliojimams, inter alia, kiek tai susiję su baudžiamąja teise, teroristų finansavimo prevencija ir kova su jais, socialine teise, mokesčiais ir teisėsauga, taikyti priemones ir sankcijas pagal nacionalinę teisę po tos dienos, kurią įsigaliojo vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas.“;

23)

II antraštinė dalis papildoma šiuo skyriumi:

„IV SKYRIUS

Vienos valstybės ribas peržengiantis ribotos atsakomybės bendrovių skaidymas

160a straipsnis

Taikymo sritis

1.   Šis skyrius taikomas ribotos atsakomybės bendrovių, kurios įsteigtos pagal valstybės narės teisę ir kurių registruota buveinė, centrinė administracija arba pagrindinė verslo vieta yra Sąjungoje, vienos valstybės ribas peržengiantiems skaidymams, jei bent dviem iš skaidyme dalyvaujančių ribotos atsakomybės bendrovių taikoma skirtingų valstybių narių teisė (toliau – vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas).

2.   Nepaisant 160b straipsnio 4 punkto, šis skyrius taikomas vienos valstybės ribas peržengiančiam skaidymui, kai 160b straipsnio 4 punkte nurodyta piniginė išmoka pagal bent vienos susijusios valstybės narės teisę gali viršyti 10 proc. nominalios vertės arba, jei nominalios vertės nėra, 10 proc. jų vertybinių popierių ar akcijų buhalterinės vertės.

3.   Šis skyrius netaikomas vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo atveju, kuriame dalyvauja bendrovė, kurios tikslas – bendras iš visuomenės surinkto kapitalo investavimas, kuri veikia remdamasi rizikos išskaidymo principu ir kurios vienetai, reikalaujant vienetų turėtojams, atperkami arba išperkami tiesiogiai arba netiesiogiai iš tos bendrovės turto. Tokiam atpirkimui arba išpirkimui prilyginami veiksmai, kurių imasi bendrovė, siekdama užtikrinti, kad jos vienetų biržos vertė žymiai nenukryptų nuo jų grynosios turto vertės.

4.   Valstybės narės užtikrina, kad šis skyrius nebūtų taikomas bendrovėms esant bet kuriai iš šių aplinkybių:

a)

bendrovė yra likviduojama ir pradėjo skirstyti turtą savo nariams;

b)

bendrovei yra taikomos pertvarkymo priemonės, įgaliojimai ir mechanizmai, numatyti Direktyvos 2014/59/ES IV antraštinėje dalyje.

5.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio skyriaus bendrovėms, kurioms:

a)

vykdomos nemokumo procedūros ar prevencinio restruktūrizavimo mechanizmai;

b)

vykdomos kitos likvidavimo procedūros, nei nurodytosios 4 dalies a punkte arba

c)

taikomos krizių prevencijos priemonės kaip apibrėžta Direktyvos 2014/59/ES 2 straipsnio 1 dalies 101 punkte.

160b straipsnis

Terminų apibrėžtys

Šiame skyriuje:

1)

bendrovė – II priede nurodyto tipo ribotos atsakomybės bendrovė;

2)

skaidoma bendrovė –bendrovė, kuri vienos valstybės ribas peržengiančio visiško skaidymo atveju visą savo turtą ir įsipareigojimus perduoda dviem ar daugiau bendrovių arba kuri dalinio skaidymo arba skaidymo atskiriant atveju dalį savo turto ir įsipareigojimų perduoda vienai ar daugiau bendrovių;

3)

įgyjanti bendrovė – vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo metu naujai sukurta bendrovė;

4)

skaidymas – procedūra, kai:

a)

skaidoma bendrovė, kuri nutraukia veiklą be likvidavimo, perduoda visą savo turtą ir įsipareigojimus dviem ar daugiau įgyjančių bendrovių mainais už įgyjančių bendrovių vertybinių popierių ar akcijų paskirstymą skaidomos bendrovės nariams, ir, jei taikytina, pinigines išmokas, neviršijančias 10 proc. nominalios vertės, arba, jei nominalios vertės nėra, pinigines išmokas, neviršijančias 10 proc. tų vertybinių popierių ar akcijų buhalterinės vertės (toliau – visiškas skaidymas);

b)

skaidoma bendrovė perduoda dalį savo turto ir įsipareigojimų vienai ar daugiau įgyjančių bendrovių mainais už įgyjančių bendrovių, skaidomos bendrovės arba ir įgyjančių bendrovių ir skaidomos bendrovės vertybinių popierių ar akcijų išdavimą skaidomos bendrovės nariams, ir, jei taikytina, pinigines išmokas, neviršijančias 10 proc. nominalios vertės, arba, jei nominalios vertės nėra, pinigines išmokas, neviršijančias 10 proc. tų vertybinių popierių ar akcijų buhalterinės vertės (toliau – dalinis skaidymas); arba

c)

skaidoma bendrovė perduoda dalį savo turto ir įsipareigojimų vienai ar daugiau įgyjančių bendrovių mainais už įgyjančių bendrovių vertybinių popierių ar akcijų išdavimą skaidomai bendrovei (toliau – skaidymas atskiriant).

160c straipsnis

Procedūros ir formalumai

Pagal Sąjungos teisę skaidomos bendrovės valstybės narės teisė reglamentuoja tas su vienos valstybės ribas peržengiančiu skaidymu susijusių procedūrų ir formalumų dalis, kurias reikia įvykdyti siekiant gauti pasirengimo skaidymui pažymėjimą, o įgyjančių bendrovių valstybės narės teisė reglamentuoja tas procedūrų ir formalumų dalis, kurias reikia įvykdyti gavus pasirengimo skaidymui pažymėjimą.

160d straipsnis

Vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektas

Skaidomos bendrovės administravimo ar valdymo organas parengia vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą. Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekte pateikiami bent šie duomenys:

a)

skaidomos bendrovės teisinė forma ir pavadinimas bei jos registruotos buveinės vieta ir po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo veiksiančių naujos bendrovės ar bendrovių siūlomos teisinės formos ir pavadinimai bei jų registruotų buveinių vietos;

b)

vertybinių popierių ar akcijų, sudarančių bendrovių kapitalą, keitimo santykis ir, kai tinkama, piniginės išmokos dydis;

c)

vertybinių popierių ar akcijų, sudarančių įgyjančių bendrovių ar skaidomos bendrovės kapitalą, paskirstymo sąlygos;

d)

siūlomas vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo orientacinis grafikas;

e)

galimas vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis užimtumui;

f)

data, nuo kurios tokių vertybinių popierių ar akcijų, sudarančių bendrovių kapitalą, turėjimas suteikia teisę jų turėtojams gauti pelno dalį, ir bet kokios specialios sąlygos, darančios įtaką tai teisei;

g)

data arba datos, nuo kurios arba kurių skaidomos bendrovės sandoriai apskaitos tikslais laikomi įgyjančių bendrovių sandoriais;

h)

bet kokios specialios lengvatos, suteikiamos skaidomos bendrovės administravimo, valdymo, priežiūros ar kontrolės organų nariams;

i)

teisės, kurias įgyjančios bendrovės suteikia specialių teisių turintiems skaidomos bendrovės nariams arba vertybinių popierių, išskyrus akcijas, sudarančių suskaidytos bendrovės kapitalą, savininkams, arba su jomis susijusios siūlomos priemonės;

j)

įgyjančių bendrovių steigimo dokumentai, kai taikoma, ir įstatai, jei jie yra įtraukti į atskirą dokumentą, ir visi skaidomos bendrovės steigimo dokumentų pakeitimai dalinio skaidymo ar skaidymo atskiriant atveju;

k)

kai tinkama, informacija apie procedūras, kurias taikant pagal 160l straipsnį nustatomi susitarimai dėl darbuotojų dalyvavimo apibrėžiant jų teises dalyvauti priimant sprendimus įgyjančiosiose bendrovėse;

l)

tikslus skaidomos bendrovės turto ir įsipareigojimų aprašas ir ataskaita apie tai, kaip tas turtas ir įsipareigojimai turi būti paskirstyti įgyjančioms bendrovėms arba turi būti paliekamas skaidomai bendrovei dalinio skaidymo ar skaidymo atskiriant atveju, taip pat nuostatos, kaip turėtų būti elgiamasi su vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte aiškiai nepaskirstytu turtu ar įsipareigojimais, pavyzdžiui, turtu ar įsipareigojimais, kurie nėra žinomi tą dieną, kai sudaromas vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektas;

m)

informacija apie kiekvienai vienos valstybės ribas peržengiančiame skaidyme dalyvaujančiai bendrovei paskirto turto ir įsipareigojimų vertinimą;

n)

skaidomos įmonės finansinės atskaitomybės sudarymo data, naudojama nustatant vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygas;

o)

kai tinkama, įgyjančių bendrovių, skaidomos bendrovės arba ir įgyjančių bendrovių ir skaidomos bendrovės vertybinių popierių ar akcijų išdavimą skaidomos bendrovės nariams ir kriterijai, kuriais grindžiamas toks paskirstymas;

p)

informacija apie pasiūlymą dėl piniginės kompensacijos nariams pagal 160i straipsnį;

q)

kreditoriams siūlomos apsaugos priemonės, pavyzdžiui, garantijos arba užstatai.

160e straipsnis

Nariams ir darbuotojams teikiama administravimo ar valdymo organo ataskaita

1.   Skaidomos bendrovės administravimo ar valdymo organas parengia ataskaitą nariams ir darbuotojams, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisiniai ir ekonominiai aspektai, taip pat paaiškinamas vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis darbuotojams.

Visų pirma joje turi būti paaiškinta vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis būsimai bendrovių veiklai.

2.   Ataskaitoje turi būti atskiri skyriai nariams ir darbuotojams.

Bendrovė gali nuspręsti, ar parengti vieną ataskaitą, kurioje būtų tie du skyriai, ar parengti atskiras ataskaitas atitinkamai nariams ir darbuotojams, kuriose būtų atitinkamas skyrius.

3.   Ataskaitos skyriuje nariams visų pirma paaiškinama:

a)

piniginė kompensacija ir piniginės kompensacijos apskaičiavimo metodas;

b)

akcijų keitimo santykis ir jo skaičiavimo metodas ar, kai taikytina, metodai taikyti akcijų keitimo santykiui apskaičiuoti;

c)

vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis nariams;

d)

teisės ir teisių gynimo priemonės, kuriomis gali pasinaudoti nariai pagal 160i straipsnį.

4.   Reikalavimas parengti ataskaitos skyrių nariams netaikomas, jeigu visi bendrovės nariai susitarė atsisakyti to reikalavimo. Valstybės narės gali šio straipsnio nuostatų netaikyti vienanarėms bendrovėms.

5.   Ataskaitos skyriuje darbuotojams visų pirma paaiškinama:

a)

vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis darbo santykiams, taip pat, jeigu taikoma, visos priemonės, kurių turi būti imtasi tiems santykiams apsaugoti;

b)

bet kokie reikšmingi taikomų darbo sąlygų ar bendrovės veiklos vietos pasikeitimai;

c)

kaip a ir b punktuose nustatyti veiksniai susiję ir su bendrovės patronuojamosiomis bendrovėmis.

6.   Bet kuriuo atveju ne vėliau nei likus šešioms savaitėms iki 160h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos skaidomos bendrovės nariams ir darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams sudaromos sąlygos elektroniniu būdu susipažinti su ataskaita arba ataskaitomis, kartu su vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektu, jeigu jis yra.

7.   Jei skaidomos bendrovės administravimo ar valdymo organas iš darbuotojų atstovų arba, jei tokių atstovų nėra – tiesiogiai iš darbuotojų, kaip nustatyta pagal nacionalinę teisę, gauna nuomonę dėl 1 ir 5 dalyse nurodytos informacijos, nariai apie tai informuojami ir ta nuomonė pridedama prie ataskaitos.

8.   Reikalavimas parengti ataskaitos skyrių darbuotojams netaikomas, jei skaidoma bendrovė ir jos patronuojamosios bendrovės, jeigu tokių yra, neturi jokių kitų darbuotojų, išskyrus savo administravimo ar valdymo organo narius.

9.   Kai reikalavimas parengti 3 dalyje nurodytą ataskaitos skyrių nariams netaikomas pagal 4 dalį ir reikalavimas parengti 5 dalyje nurodytą ataskaitos skyrių darbuotojams netaikomas pagal 8 dalį, nereikalaujama pateikti ataskaitą.

10.   Šio straipsnio 1–9 dalimis nedaromas poveikis taikytinoms informavimo ir konsultavimosi teisėms ir procedūroms, numatytoms nacionaliniu lygmeniu į nacionalinę teisę perkėlus direktyvas 2002/14/EB ir 2009/38/EB.

160f straipsnis

Nepriklausomo eksperto ataskaita

1.   Valstybės narės užtikrina, kad nepriklausomas ekspertas išnagrinėtų vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą ir parengtų nariams skirtą ataskaitą. Ta ataskaita turi būti pateikta nariams likus ne mažiau kaip vienam mėnesiui iki 160h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos. Priklausomai nuo valstybės narės teisės aktų reikalavimų, toks ekspertas gali būti fizinis arba juridinis asmuo.

2.   Bet kuriuo atveju, 1 dalyje nurodytoje ataskaitoje turi būti eksperto nuomonė dėl to, ar piniginės kompensacijos ir akcijų keitimo santykis yra tinkami. Vertindamas piniginę kompensaciją, ekspertas atsižvelgia į skaidomos bendrovės akcijų rinkos kainą prieš paskelbiant apie skaidymo pasiūlymą arba į bendrovės vertę, išskyrus siūlomo skaidymo poveikį, nustatytą remiantis bendrai pripažįstamais vertinimo metodais. Ataskaitoje bent:

a)

nurodomas metodas ar metodai, kuriais remiantis buvo apskaičiuota siūloma piniginė kompensacija;

b)

nurodomas metodas ar metodai, kuriais remiantis buvo apskaičiuotas siūlomas akcijų keitimo santykis;

c)

nurodoma ar metodas arba metodai yra tinkami vertinant piniginę kompensaciją ir akcijų keitimo santykį, nurodomos vertės, gautos naudojant tokius metodus, ir pateikiama nuomonė dėl tokių metodų santykinės svarbos svarstomai vertei ir

d)

apibūdinami visi konkretūs iškilę vertinimo sunkumai.

Ekspertas turi teisę gauti iš skaidomos bendrovės visą informaciją, būtiną eksperto pareigoms atlikti.

3.   Nereikalaujama pateikti nei nepriklausomo eksperto vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto analizės, nei nepriklausomo eksperto ataskaitos, jei visi skaidomos bendrovės nariai taip sutaria.

Valstybės narės gali šio straipsnio netaikyti vienanarėms bendrovėms.

160g straipsnis

Atskleidimas

1.   Valstybės narės užtikrina, kad bendrovė likus ne mažiau kaip mėnesiui iki 160h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos atskleistų ir viešai paskelbtų skaidomos bendrovės valstybės narės registre toliau nurodytus dokumentus:

a)

vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą ir

b)

pranešimą skaidomos bendrovės nariams, kreditoriams ir darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams apie tai, kad ne vėliau kaip likus penkioms darbo dienoms iki visuotinio susirinkimo dienos jie gali bendrovei teikti savo pastabas apie vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą.

Valstybės narės gali reikalauti, kad nepriklausomo eksperto ataskaita būtų atskleista ir viešai paskelbta registre.

Valstybės narės užtikrina, kad atskleisdama nepriklausomo eksperto ataskaitą, bendrovė galėtų išbraukti konfidencialią informaciją.

Pagal šią dalį atskleisti dokumentai taip pat pateikiami per registrų sąveikos sistemą.

2.   Valstybės narės gali netaikyti skaidomai bendrovei šio straipsnio 1 dalyje nurodyto reikalavimo atskleisti, jeigu tęstiniu laikotarpiu, prasidedančiu likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos 160h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos ir pasibaigiančiu ne anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, ta bendrovė šio straipsnio 1 dalyje nurodytus dokumentus viešai ir nemokamai skelbia savo interneto svetainėje.

Tačiau valstybės narės netaiko tos išimties reikalavimams ar suvaržymams, išskyrus tiems, kurie būtini siekiant užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.

3.   Kai skaidoma bendrovė paskelbia vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą pagal šio straipsnio 2 dalį, ji, likus ne mažiau nei mėnesiui iki 160h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos, pateikia registrui šią informaciją:

a)

skaidomos bendrovės teisinė forma ir pavadinimas bei jos registruotos buveinės vieta ir po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo veiksiančios naujos bendrovės ar bendrovių siūlomos teisinės formos ir pavadinimai bei jų registruotų buveinių vietos;

b)

registras, kuriame laikomi 14 straipsnyje nurodyti skaidomos bendrovės dokumentai, ir jos registracijos numeris tame registre;

c)

nuoroda į priemones, kurių buvo imtasi siekiant sudaryti galimybę kreditoriams, darbuotojams ir nariams pasinaudoti savo teisėmis; ir

d)

informacija apie interneto svetainę, kurioje galima nemokamai susipažinti su vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektu, 1 dalyje nurodytu pranešimu, nepriklausomo eksperto ataskaita ir išsamia informacija apie c punkte nurodytas priemones.

Registre viešai pateikiama pirmos pastraipos a–d punktuose nurodyta informacija.

4.   Valstybės narės užtikrina, kad visą 1 ir 3 dalyse nurodytus reikalavimus būtų galima visa apimtimi įvykdyti internetu, nereikalaujant, kad prašymus pateikę asmenys patys atvyktų į kompetentingą instituciją atitinkamoje valstybėje narėje, laikantis atitinkamų I antraštinės dalies III skyriaus nuostatų.

5.   Be šio straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodyto atskleidimo valstybės narės gali reikalauti, kad vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektas arba šio straipsnio 3 dalyje nurodyta informacija būtų paskelbti nacionaliniame leidinyje arba centrinėje elektroninėje platformoje pagal 16 straipsnio 3 dalį. Tokiu atveju valstybės narės užtikrina, kad registras perduotų atitinkamą informaciją nacionaliniam leidiniui arba centrinei elektroninei platformai.

6.   Valstybės narės užtikrina, kad visuomenė, naudodamasi registrų sąveikos sistema, galėtų nemokamai susipažinti su 1 dalyje nurodytais dokumentais arba 3 dalyje nurodyta informacija.

Valstybės narės taip pat užtikrina, kad visi bendrovei registrų taikomi mokesčiai už 1 ir 3 dalyse nurodytą informacijos atskleidimą ir, kai taikytina, už 5 dalyje nurodytą paskelbimą neviršytų susigrąžintų tokių paslaugų teikimo išlaidų.

160h straipsnis

Visuotinio susirinkimo pritarimas

1.   Susipažinęs su ataskaitomis, nurodytomis atitinkamai 160e ir 160f straipsniuose, kai taikytina, darbuotojų nuomonėmis, pateiktomis pagal 160e straipsnį, bei pastabomis, pateiktomis pagal 160g straipsnį, skaidomos bendrovės visuotinis susirinkimas priimdamas rezoliuciją sprendžia, ar pritarti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektui ir, ar pritaikyti steigimo dokumentą ir įstatus, jeigu jie yra įtraukti į atskirą dokumentą.

2.   Skaidomos bendrovės visuotinis susirinkimas gali išlaikyti teisę nustatyti, kad vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymą įgyvendinti galima tik jam aiškiai pritarus 160l straipsnyje nurodytiems susitarimams.

3.   Valstybės narės užtikrina, kad sprendimas dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto ir bet koks tų sąlygų projekto pakeitimas būtų priimamas ne mažiau kaip dviejų trečdalių, bet ne daugiau kaip 90 proc. balsų, kuriuos suteikia akcijos arba visuotiniame susirinkime atstovaujamo pasirašytojo kapitalo dalis, dauguma. Bet kuriuo atveju mažiausias reikalaujamų balsų skaičius negali būti didesnis, nei nustatyta nacionalinės teisės aktuose, pagal kuriuos tvirtinamas vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas.

4.   Kai dėl vienos iš valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto ar bet kokio skaidomos bendrovės steigiamojo dokumento pakeitimo sąlygų padidėja nario ekonominiai įsipareigojimai bendrovei arba trečiosioms šalims, valstybės narės gali tokiomis konkrečiomis aplinkybėmis reikalauti, kad atitinkamas narys tokią sąlygą ar pakeitimą patvirtintų, su sąlyga, kad tas narys negali naudotis savo teisėmis, nustatytomis 160i straipsnyje.

5.   Valstybės narės užtikrina, kad visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo vienos valstybės ribas peržengiančiam skaidymui nebūtų galima užginčyti remiantis vien šiais pagrindais:

a)

netinkamai nustatytas 160d straipsnio b dalyje nurodytas akcijų keitimo santykis;

b)

netinkamai nustatyta 160d straipsnio p punkte nurodyta piniginė kompensacija arba

c)

informacija, pateikta dėl a punkte nurodyto akcijų keitimo santykio ar b punkte nurodytos piniginės kompensacijos neatitiko teisinių reikalavimų.

160i straipsnis

Narių apsauga

1.   Valstybės narės turi užtikrinti bent tai, kad skaidomos bendrovės nariai, kurie balsavo prieš vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto patvirtinimą, turėtų teisę perleisti savo akcijas už tinkamą piniginę kompensaciją, remdamiesi 2–6 dalyse nustatytomis sąlygomis, su sąlyga, kad įvykus vienos valstybės ribas peržengiančiam skaidymui jie įgytų įgyjančių bendrovių akcijų, kurios būtų reglamentuojamos pagal valstybės narės, kuri nėra skaidomos bendrovės valstybė narė, teisės aktus.

Valstybės narės taip pat gali suteikti pirmoje pastraipoje nurodytą teisę ir kitiems skaidomos bendrovės nariams.

Valstybės narės gali reikalauti, kad aiškus prieštaravimas dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto, narių ketinimas pasinaudoti savo teise perleisti savo akcijas arba ir prieštaravimas, ir ketinimas būtų tinkamai pagrįsti dokumentais vėliausiai 160h straipsnyje nurodytame visuotiniame susirinkime. Valstybės narės gali leisti laikyti, kad toks prieštaravimo dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto įrašas būtų laikomas tinkamu balsavimo prieš pagrindimu dokumentais.

2.   Valstybės narės nustato laikotarpį, per kurį 1 dalyje nurodyti nariai turi pranešti skaidomai bendrovei apie savo sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas. Tas laikotarpis neturi būti ilgesnis kaip vienas mėnuo po 160h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos. Valstybės narės užtikrina, kad skaidoma bendrovė nurodytų elektroninį adresą, kuriuo ji elektroniniu būdu galėtų gauti tą pranešimą.

3.   Valstybės narės taip pat nustato laikotarpį, per kurį turi būti sumokėta piniginė kompensacija, nustatyta vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte. Tas laikotarpis neturi baigtis vėliau nei dviejų mėnesių laikotarpis, einantis po to, kai įsigalioja vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas pagal 160q straipsnį.

4.   Valstybės narės užtikrina, kad visi nariai, kurie pranešė apie savo sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas, bet mano, kad skaidomos bendrovės siūlomos piniginės kompensacijos dydis nebuvo tinkamai nustatytas, turėtų teisę reikalauti, kad pagal nacionalinę teisę įgaliota kompetentinga institucija ar organas skirtų papildomą piniginę kompensaciją. Valstybės narės nustato terminą reikalavimui dėl papildomos piniginės kompensacijos pateikti.

Valstybės narės gali nustatyti, kad galutinis sprendimas, kuriuo skiriama papildoma piniginė kompensacija būtų taikomas visiems skaidomos bendrovės nariams, kurie pranešė apie savo sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas pagal 2 dalį.

5.   Valstybės narės užtikrina, kad skaidomos bendrovės valstybės narės teisė, reglamentuotų 1–4 dalyse nurodytas teises ir kad su tomis teisėmis susiję klausimai būtų priskiriami išimtinei tos valstybės narės jurisdikcijai.

6.   Valstybės narės užtikrina, kad skaidomos bendrovės nariai, kurie neturėjo teisės perleisti savo akcijas arba šia teise nepasinaudojo, bet mano, kad vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte nustatytas akcijų keitimo santykis yra netinkamas, galėtų užginčyti tą santykį ir reikalauti piniginės išmokos. Procedūros tuo klausimu turi būti inicijuojamos pagal valstybės narės teisę, kuri taikoma skaidomai bendrovei, įgaliotoje kompetentingoje institucijoje ar organe per toje nacionalinėje teisėje nustatytą terminą ir tokiomis procedūromis neužkertamas kelias registruoti vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą. Sprendimas privalomas įgyjančioms bendrovėms, o dalinio skaidymo atveju – ir skaidomai bendrovei.

7.   Valstybės narės taip pat gali numatyti, kad atitinkama įgyjanti bendrovė, o dalinio skaidymo atveju – ir skaidoma bendrovė galėtų numatyti akcijas ar kitą kompensaciją, o ne piniginę išmoką.

160j straipsnis

Kreditorių apsauga

1.   Valstybės narės numato tinkamą kreditorių, kurių reikalavimai yra ankstesni nei vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto atskleidimo diena ir kurių vykdymo terminas tokio atskleidimo metu dar nebuvo pasibaigęs, interesų apsaugą.

Valstybės narės užtikrina, kad kreditoriai, kurie nėra patenkinti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte siūlomomis apsaugos priemonėmis, kaip numatyta 160d straipsnio q punkte, galėtų per tris mėnesius nuo 160g straipsnyje nurodyto vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto atskleidimo dienos kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl tinkamų apsaugos priemonių, jeigu tokie kreditoriai gali patikimai įrodyti, kad dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad jie iš bendrovės negavo tinkamų apsaugos priemonių.

Valstybės narės užtikrina, kad apsaugos priemonės priklausytų nuo vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įsigaliojimo laikantis 160q straipsnio.

2.   Kol nebuvo patenkintas skaidomos bendrovės kreditoriaus reikalavimas bendrovei, kuriai priskirta atsakomybė, kitos įgyjančios bendrovės, o dalinio skaidymo arba skaidymo atskiriant atveju – skaidoma bendrovė su bendrove, kuriai priskirta atsakomybė, laikomos solidariai atsakingos už tą įsipareigojimą. Tačiau didžiausias skaidyme dalyvaujančios bet kurios bendrovės solidariosios atsakomybės dydis apribojamas tai bendrovei paskirto grynojo turto verte, galiojančia skaidymo įsigaliojimo dieną.

3.   Valstybės narės gali reikalauti, kad skaidomos bendrovės administravimo ar valdymo organas pateiktų deklaraciją, kurioje būtų tiksliai nurodyta jos esama finansinė padėtis tą dieną, kuri negali būti ankstesnė nei vienas mėnuo iki tos deklaracijos atskleidimo. Deklaracijoje nurodoma, kad, remiantis skaidomos bendrovės administravimo ar valdymo organo tos deklaracijos pateikimo dieną turima informacija ir pateiktų pagrįstų užklausų duomenimis, tas administravimo ar valdymo organas nežino jokių priežasčių, dėl kurių įgyjanti bendrovė, o dalinio skaidymo atveju – skaidoma bendrovė, įsigaliojus skaidymui, negalėtų vykdyti įsipareigojimų tada, kai pagal vienos valstybės ribas peržengiančios skaidymo sąlygų projektą tuos įsipareigojimus reikės vykdyti. Deklaracija atskleidžiama kartu su vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektu vadovaujantis 160g straipsniu.

4.   1, 2 ir 3 dalimis nedaromas poveikis skaidomos bendrovės valstybės narės teisei dėl piniginių ar nepiniginių įsipareigojimų viešiesiems subjektams vykdymo ar jų užtikrinimo taikymui.

160k straipsnis

Darbuotojų informavimas ir konsultavimasis su jais

1.   Valstybės narės užtikrina, kad būtų paisoma darbuotojų teisių į informaciją ir konsultacijas dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo ir kad jomis būtų naudojamasi pagal Direktyvoje 2002/14/EB ir Direktyvoje 2001/23/EB nustatytą teisinę sistemą, kai pagal Direktyvą 2001/23/EB vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas laikomi įmonės perdavimu ir, kai taikytina Bendrijos mastu veikiančių įmonių ar Bendrijos mastu veikiančių įmonių grupių atveju – pagal Direktyvą 2009/38/EB. Valstybės narės gali nuspręsti, kad darbuotojų teisės į informaciją ir konsultacijas būtų taikomos kitų bendrovių, nei nurodytosios Direktyvos 2002/14/EB 3 straipsnio 1 dalyje, darbuotojams.

2.   Nepaisant 160e straipsnio 7 dalies ir 160g straipsnio 1 dalies b punkto, valstybės narės užtikrina, kad darbuotojų teisių į informaciją ir konsultacijas būtų paisoma bent jau iki tol, kol nusprendžiama dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto arba 160g straipsnyje nurodytos ataskaitos, atsižvelgiant į tai, kuri data yra ankstesnė, kad darbuotojams būtų pateiktas pagrįstas atsakymas iki 160h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos.

3.   Nedarant poveikio darbuotojams palankesnėms galiojančioms nuostatoms ar taikomai praktikai, valstybės narės nustato praktinę naudojimosi teise į informaciją ir konsultacijas pagal Direktyvos 2002/14/EB 4 straipsnį tvarką.

160l straipsnis

Darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus

1.   Nedarant poveikio 2 daliai, kiekvienai įgyjančiai bendrovei taikomos darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės, jeigu tokios yra, galiojančios valstybėje narėje, kurioje yra jos registruota buveinė.

2.   Tačiau valstybėje narėje, kurioje yra po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo veiksiančios bendrovės registruota buveinė, galiojančios darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės, jeigu tokios yra, netaikomos, kai šešis mėnesius iki vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto atskleidimo dienos skaidomos bendrovės vidutinis darbuotojų skaičius yra lygus keturiems penktadaliams taikytinos ribos, kaip nustatyta skaidomos bendrovės valstybės narės teisėje, kurią pasiekus užtikrinamas darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus, kaip apibrėžta Direktyvos 2001/86/EB 2 straipsnio k punkte, arba kai kiekvienai įgyjančiai bendrovei taikoma nacionalinė teisė:

a)

nenustato bent jau tokio pat darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus lygio, koks buvo skaidomoje bendrovėje prieš jos vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, kuris įvertinamas pagal darbuotojų atstovų procentinę dalį administravimo ar priežiūros organe arba jų komitetuose, arba valdymo grupėje, kuri atsakinga už bendrovės pelno vienetus, atsižvelgiant į darbuotojų dalyvavimą; arba

b)

nesuteikia įgyjančių bendrovių padalinių, esančių kitose valstybėse narėse, darbuotojams tokių pačių teisių naudotis dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis, kokias turi darbuotojai, dirbantys valstybėje narėje, kurioje yra įgyjančios bendrovės registruota buveinė.

3.   Šio straipsnio 2 dalyje nurodytais atvejais, po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo veiksiančios bendrovės darbuotojų dalyvavimą priimant sprendimus ir jų dalyvavimą nustatant tokias teises valstybės narės reglamentuoja mutatis mutandis, atsižvelgdamos į šio straipsnio 4–7 dalis, vadovaudamosi Reglamento (EB) Nr. 2157/2001 12 straipsnio 2 ir 4 dalyse nustatytais principais ir tvarka bei šiomis Direktyvos 2001/86/EB nuostatomis:

a)

3 straipsnio 1 dalimi, 3 straipsnio 2 dalies a punkto i papunkčiu ir b punktu, 3 straipsnio 3 dalimi, 3 straipsnio 4 dalies pirmais dviem sakiniais ir 3 straipsnio 5 bei 7 dalimis;

b)

4 straipsnio 1 dalimi, 4 straipsnio 2 dalies a, g ir h punktais ir 4 straipsnio 3 bei 4 dalimis;

c)

5 straipsniu;

d)

6 straipsniu;

e)

7 straipsnio 1 dalimi, išskyrus b punkto antrą įtrauką;

f)

8, 10, 11 ir 12 straipsniais ir

g)

priedo 3 dalies a punktu.

4.   Reglamentuodamos 3 dalyje nurodytus principus bei tvarką, valstybės narės:

a)

suteikia specialiajam derybų organui teisę dviem trečdaliais savo narių, atstovaujančių ne mažiau kaip dviem trečdaliams darbuotojų, balsų, nuspręsti nepradėti derybų arba nutraukti jau pradėtas derybas ir remtis kiekvienos įgyjančios bendrovės valstybėje narėje galiojančiomis darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklėmis;

b)

gali tais atvejais, kai po ankstesnių derybų taikomos dalyvavimo standartinės taisyklės, nepaisydamos tokių taisyklių nuspręsti apriboti darbuotojų atstovų santykį įgyjančių bendrovių administravimo organe. Tačiau jeigu skaidomoje bendrovėje darbuotojų atstovai sudarė ne mažiau kaip vieną trečdalį administravimo arba priežiūros organo, tai apribojus tą santykį, darbuotojų atstovų administravimo organe negali būti mažiau kaip vienas trečdalis;

c)

užtikrina, kad iki vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo galiojusios darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės būtų toliau taikomos iki bet kurių vėliau sutartų taisyklių taikymo pradžios dienos arba, nesant sutartų taisyklių, kol bus taikomos standartinės taisyklės pagal Direktyvos 2001/86/EB priedo 3 dalies a punktą.

5.   Dalyvavimo priimant sprendimus teisių išplėtimas įgyjančių bendrovių darbuotojų, dirbančių kitose valstybėse narėse, atžvilgiu, kaip nurodyta 2 dalies b punkte, nenustato tokią galimybę pasirinkusioms valstybėms narėms jokios pareigos atsižvelgti į tuos darbuotojus nustatant asmenų skaičiaus ribą, suteikiančią teisę dalyvauti priimant sprendimus pagal nacionalinę teisę.

6.   Kai bet kurios įgyjančios bendrovės turi būti valdomos pagal darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistemą laikantis 2 dalyje nurodytų taisyklių, ta bendrovė privalo pasirinkti tokią teisinę formą, kuri leistų naudotis dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis.

7.   Kai įgyjančioje bendrovėje veikia darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, ta bendrovė privalo imtis priemonių, užtikrinančių, kad darbuotojų teisės dalyvauti priimant sprendimus būtų apsaugotos visais vienos valstybės ribas peržengiančio ar šalies viduje vykdomo pertvarkymo, jungimo arba skaidymo atvejais, kurie gali įvykti vėliau, ketverius metus nuo tokio vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įsigaliojimo, mutatis mutandis taikant 1–6 dalyse nustatytas taisykles.

8.   Bendrovė nepagrįstai nedelsdama informuoja savo darbuotojus arba jų atstovus apie derybų dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus rezultatus.

160m straipsnis

Pasirengimo skaidymui pažymėjimas

1.   Valstybės narės paskiria teismą, notarą ar kitą instituciją ar institucijas, kompetentingas tirti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisėtumą, kiek tai susiję su tomis procedūros dalimis, kurias reglamentuoja skaidomos bendrovės valstybės narės teisė, ir išduoda pasirengimo skaidymui pažymėjimą, patvirtinantį visų atitinkamų sąlygų įvykdymą ir tinkamą visų procedūrų ir formalumų atlikimą toje valstybėje narėje (toliau – kompetentinga institucija).

Toks procedūrų ir formalumų atlikimas gali apimti piniginių ar nepiniginių įsipareigojimų viešiesiems subjektams vykdymą ar jų užtikrinimą, arba specialių sektoriams taikomų reikalavimų, įskaitant įsipareigojimų, susijusių su vykdomomis procedūromis, užtikrinimą.

2.   Valstybės narės užtikrina, kad prie skaidomos bendrovės prašymo išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą būtų pridėta:

a)

vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektas;

b)

160e straipsnyje nurodyta ataskaita ir pridedama nuomonė, jei ji pateikta, ir 160f straipsnyje nurodyta ataskaita, jei jos yra parengtos;

c)

pastabos, pateiktos laikantis 160g straipsnio 1 dalies, ir

d)

informacija apie visuotinio susirinkimo pritarimą, nurodytą 160h straipsnyje.

3.   Valstybės narės gali reikalauti, kad prie prašymo išduoti skaidomai bendrovei pasirengimo skaidymui pažymėjimą būtų pridėta papildoma informacija, pavyzdžiui, visų pirma:

a)

apie darbuotojų skaičių vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto rengimo metu;

b)

apie patronuojamųjų bendrovių buvimą ir atitinkamą jų geografinį pasiskirstymą;

c)

informacija apie skaidomos bendrovės įpareigojimų viešiesiems subjektams vykdymą.

Šios dalies tikslais kompetentingos institucijos gali prašyti, kad kitos atitinkamos institucijos pateiktų tokią informaciją, jei jos nesuteikė skaidoma bendrovė.

4.   Valstybės narės užtikrina, kad 2 ir 3 dalyse nurodytą prašymą, įskaitant visą informaciją ir dokumentus, būtų galima visa apimtimi pateikti internetu, nereikalaujant, kad prašymus pateikę asmenys patys atvyktų į kompetentingą instituciją, laikantis atitinkamų I antraštinės dalies III skyriaus nuostatų.

5.   Kiek tai susiję taisyklių dėl 160l straipsnyje nustatyto darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus laikymusi, skaidomos bendrovės valstybės narės kompetentinga institucija patikrina, ar vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte pateikiama informacija apie procedūras, pagal kurias nustatomi atitinkami susitarimai ir apie tokių susitarimų galimybes.

6.   Kompetentinga institucija, atlikdama 1 dalyje nurodytą tikrinimą, nagrinėja šią informaciją:

a)

visus dokumentus ir informaciją, pateiktus kompetentingai institucijai pagal 2 ir 3 dalis;

b)

skaidomos bendrovės patvirtinimą, kad pradėta 160l straipsnio 3 ir 4 dalyse nurodyta procedūra, jei taikoma.

7.   Valstybės narės užtikrina, kad 1 dalyje nurodytas tikrinimas būtų atliktas per tris mėnesius nuo tos dienos, kurią gaunami dokumentai ir informacija apie tai, kad skaidomos bendrovės visuotinis susirinkimas pritarė vienos valstybės ribas peržengiančiam skaidymui. Tuo tikrinimu pasiekiamas vienas iš šių rezultatų:

a)

jei nustatoma, kad vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas atitinka visas atitinkamas sąlygas ir buvo atliktos visos reikiamos procedūros ir formalumai, kompetentinga institucija išduoda pasirengimo skaidymui pažymėjimą;

b)

jei nustatoma, kad vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas neatitinka visų atitinkamų sąlygų ir nebuvo atliktos visos reikiamos procedūros ir formalumai, kompetentinga institucija neišduoda pasirengimo skaidymui pažymėjimo ir nurodo bendrovei savo sprendimo priežastis; tuo atveju kompetentinga institucija gali suteikti bendrovei galimybę per tinkamą laikotarpį įvykdyti atitinkamas sąlygas arba atlikti procedūras ir formalumus.

8.   Valstybės narės užtikrina, kad kompetentinga institucija neišduotų pasirengimo skaidymui pažymėjimo, jei laikantis nacionalinės teisės nustatoma, kad vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas vykdomas piktnaudžiavimo ar sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Sąjungos arba nacionalinės teisės taikymo arba ji būtų apeita arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų.

9.   Jei kompetentingai institucijai, 1 dalyje nurodyto tikrinimo metu, kyla rimtų abejonių, rodančių, kad vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas vykdomas piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Sąjungos ar nacionalinės teisės taikymo arba ji būtų apeita, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų, ji atsižvelgia į svarbius faktus ir aplinkybes, tokius kaip antai, kai tinkama ir atsižvelgiant ne atskirai, orientaciniai veiksniai, apie kuriuos kompetentinga institucija sužinojo atlikdama 1 dalyje nurodytą tikrinimą, įskaitant konsultacijas su atitinkamomis institucijomis. Šios dalies tikslais vertinimas atliekamas atsižvelgiant į kiekvieną konkretų atvejį, taikant nacionalinėje teisėje nustatytą procedūrą.

10.   Kai vertinimo pagal 8 ir 9 dalis tikslais būtina atsižvelgti į papildomą informaciją arba atlikti papildomą tyrimo veiklą, trijų mėnesių laikotarpis, kaip nurodyta 7 dalyje, gali būti pratęstas daugiausia dar trimis mėnesiais.

11.   Kai dėl tarpvalstybinės procedūros sudėtingumo vertinimo neįmanoma atlikti per 7 ir 10 dalyse nustatytus terminus, valstybės narės užtikrina, kad prašymą pateikusiam asmeniui iki tų terminų pabaigos būtų pranešta apie bet kokio vėlavimo priežastis.

12.   Valstybės narės užtikrina, kad kompetentinga institucija galėtų konsultuotis su kitomis atitinkamomis institucijomis, turinčiomis kompetenciją įvairiose srityse, susijusiose su vienos valstybės ribas peržengiančiu skaidymu, įskaitant įgyjančių bendrovių valstybės narės institucijas, ir iš tų institucijų bei bendrovės gauti informaciją ir dokumentus, reikalingus patikrinti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisėtumą, laikantis nacionalinėje teisėje nustatytos procedūrinės sistemos. Vertinimo tikslais kompetentinga institucija gali kreiptis į nepriklausomą ekspertą.

160n straipsnis

Pasirengimo skaidymui pažymėjimo perdavimas

1.   Valstybės narės užtikrina, kad pasirengimo skaidymui pažymėjimu būtų dalijamasi su 160o straipsnio 1 dalyje nurodytomis institucijomis naudojantis registrų sąveikos sistema.

Valstybės narės taip pat užtikrina, kad pasirengimo skaidymui pažymėjimą būtų galima rasti registrų sąveikos sistemoje.

2.   Su pasirengimo skaidymui pažymėjimu 160o straipsnio 1 dalyje nurodytos institucijos ir registrai gali susipažinti nemokamai.

160o straipsnis

Vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisėtumo tikrinimas

1.   Valstybės narės paskiria teismą, notarą ar kitą instituciją, turinčią kompetenciją tirti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisėtumą, kiek tai susiję su ta procedūros dalimi, pagal kurią užbaigiamas vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas, kurią reglamentuoja įgyjančių bendrovių valstybių narių teisė, ir patvirtinti vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, kai tenkinamos visos atitinkamos sąlygos ir tinkamai atlikti visi formalumai.

Ta institucija visų pirma įsitikina, kad įgyjančios bendrovės atitinka nacionalinės teisės aktų, reglamentuojančių bendrovių steigimą ir registravimą, nuostatas ir, kai tinkama, kad darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus tvarka buvo nustatyta vadovaujantis 160l straipsniu.

2.   Šio straipsnio 1 dalies tikslais, skaidoma bendrovė pateikia kiekvienai šio straipsnio 1 dalyje nurodytai institucijai vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą, kuris buvo patvirtintas 160h straipsnyje nurodytame visuotiniame susirinkime.

3.   Kiekviena valstybė narė užtikrina, kad skaidomai bendrovei būtų sudaryta galimybė 1 dalies tikslais visa apimtimi užpildyti bet kurį prašymą internetu, taip pat pateikti visą informaciją ir dokumentus, nereikalaujant, kad prašymus pateikę asmenys patys atvyktų į 1 dalyje nurodytą instituciją, laikantis atitinkamų I antraštinės dalies III skyriaus nuostatų.

4.   1 dalyje nurodyta institucija, patvirtina vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, kai tik ji nusprendžia, kad tenkinamos visos atitinkamos sąlygos ir tinkamai atlikti visi formalumai įgyjančių bendrovių valstybėse narėse.

5.   1 dalyje nurodyta institucija pripažįsta pasirengimo skaidymui pažymėjimą kaip įtikinamai patvirtinantį, kad taikytinos pasirengimo skaidymui procedūros ir formalumai buvo tinkamai atlikti skaidomos bendrovės valstybėje narėje, be kurių vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas negali būti patvirtintas.

160p straipsnis

Registravimas

1.   Skaidomos bendrovės ir įgyjančių bendrovių valstybių narių teisės aktuose nustatoma jų atitinkamose teritorijose taikytina tvarka, kuria vadovaujantis pagal 16 straipsnį vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įgyvendinimo faktas atskleidžiamas paskelbiant apie jį informaciją jų registruose.

2.   Valstybės narės užtikrina, kad bent toliau nurodyta informacija būtų registruojama jų registruose:

a)

įgyjančių bendrovių valstybių narių registre – kad įgyjanti bendrovė registruojama dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo;

b)

įgyjančių bendrovių valstybių narių registre – įgyjančių bendrovių registracijos datos;

c)

visiškai skaidomos bendrovės valstybės narės registre – kad skaidoma bendrovė pašalinama arba išbraukiama iš registro dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo;

d)

visiško skaidymo atveju – skaidomos bendrovės valstybės narės registre – skaidomos bendrovės pašalinimo arba išbraukimo iš registro data;

e)

atitinkamai skaidomos bendrovės valstybės narės ir įgyjančių bendrovių valstybių narių registruose – skaidomos bendrovės ir įgyjančių bendrovių registracijos numeris, pavadinimas ir teisinė forma.

Pirmoje pastraipoje nurodyta informacija registruose yra vieša ir prieinama naudojant registrų sąveikos sistemą.

3.   Valstybės narės užtikrina, kad įgyjančių bendrovių valstybių narių registrai, naudodamiesi registrų sąveikos sistema, informuotų skaidomos bendrovės valstybės narės registrą apie tai, kad įgyjančios bendrovės buvo įregistruotos. Valstybės narės taip pat užtikrina, kad visiško skaidymo atveju skaidoma bendrovė būtų nedelsiant išbraukta ar pašalinta iš registro gavus visus tuos pranešimus.

4.   Valstybės narės užtikrina, kad skaidomos bendrovės valstybės narės registras, naudodamasis registrų sąveikos sistema, informuotų įgyjančių bendrovių valstybių narių registrus apie tai, kad įvykdytas vienos valstybės ribas peržengiantis suskaidymas.

160q straipsnis

Vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įsigaliojimo data

Data, kada įsigalioja vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas, nustatoma skaidomos bendrovės valstybės narės teisės aktais. Ta data turi būti po to, kai atliktas 160m ir 160o straipsniuose nurodytas tikrinimas ir registrams gavus visus 160p straipsnio 3 dalyje nurodytus pranešimus.

160r straipsnis

Vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo pasekmės

1.   Vienos valstybės ribas peržengiantis visiškas skaidymas nuo 160q straipsnyje nurodytos dienos sukelia šias pasekmes:

a)

visas skaidomos bendrovės turtas ir įsipareigojimai, įskaitant visas sutartis, kreditus, teises ir pareigas perduodami įgyjančioms bendrovėms pagal vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte numatytą paskirstymą;

b)

skaidomos bendrovės nariai tampa įgyjančių bendrovių nariais pagal akcijų paskirstymą vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte, nebent jie būtų perleidę savo akcijas, kaip nurodyta 160i straipsnio 1 dalyje;

c)

skaidomos bendrovės teisės ir pareigos, kylančios iš darbo sutarčių ar darbo santykių ir galiojančios vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įsigaliojimo dieną perduodamos įgyjančioms bendrovėms;

d)

skaidoma bendrovė pasibaigia.

2.   Vienos valstybės ribas peržengiantis dalinis skaidymas nuo 160q straipsnyje nurodytos dienos sukelia šias pasekmes:

a)

dalis skaidomos bendrovės turto ir įsipareigojimų, įskaitant sutartis, kreditus, teises ir pareigas, pereina įgyjančiai bendrovei ar bendrovėms, o likusioji dalis priklausys bendrovei pagal vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte numatytą paskirstymą;

b)

bent kai kurie skaidomos bendrovės nariai tampa įgyjančios bendrovės ar bendrovių nariais ir bent jau kai kurie nariai lieka skaidomoje bendrovėje arba tampa abiejų bendrovių nariais pagal akcijų paskirstymą vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte, nebent tie nariai būtų perleidę savo akcijas, kaip nurodyta 160i straipsnio 1 dalyje

c)

skaidomos bendrovės teisės ir pareigos, kylančios iš darbo sutarčių ar darbo santykių ir galiojančios vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įsigaliojimo dieną bei paskirtos įgyjančiai bendrovei ar bendrovėms pagal vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą, pereina atitinkamai įgyjančiai bendrovei ar bendrovėms.

3.   Vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas atskiriant nuo 160q straipsnyje nurodytos dienos sukelia šias pasekmes:

a)

dalis skaidomos bendrovės turto ir įsipareigojimų, įskaitant sutartis, kreditus, teises ir pareigas, pereina įgyjančiai bendrovei ar bendrovėms, o likusioji dalis priklausys skaidomai bendrovei pagal vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte numatytą paskirstymą;

b)

įgyjančios bendrovės ar bendrovių akcijos paskirstomos skaidomai bendrovei;

c)

skaidomos bendrovės teisės ir pareigos, kylančios iš darbo sutarčių ar darbo santykių ir galiojančios vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įsigaliojimo dieną, paskirtos įgyjančiai bendrovei ar bendrovėms pagal vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą, pereina atitinkamai įgyjančiai bendrovei ar bendrovėms.

4.   Nedarant poveikio 160j straipsnio 2 daliai, valstybės narės užtikrina, kad tais atvejais, kai skaidomos bendrovės turtas arba įsipareigojimai nėra aiškiai paskirstyti pagal vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą, kaip nurodyta 160d straipsnio l punkte, ir kai išsiaiškinus tas sąlygas negalima priimti sprendimo dėl galimo paskirstymo, turtas, kompensacija už jį arba įsipareigojimai būtų paskirstomi visoms įgyjančioms bendrovėms arba dalinio skaidymo arba skaidymo atskiriant atveju – visoms įgyjančioms bendrovėms ir skaidomai bendrovei proporcingai grynojo turto daliai, paskirstytai kiekvienai bendrovei pagal vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą.

5.   Jei vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo atveju pagal valstybės narės teisės aktus reikalaujama, kad būtų atlikti tam tikri formalumai iki tol, kol skaidomos bendrovės tam tikro turto, teisių ir pareigų perdavimas įsigalioja trečiųjų asmenų atžvilgiu, tuos formalumus atlieka atitinkamai skaidoma bendrovė arba įgyjančios bendrovės.

6.   Valstybės narės užtikrina, kad įgyjančios bendrovės akcijos nebūtų keičiamos į skaidomos bendrovės akcijas, kurios priklauso pačiai bendrovei arba per asmenį, veikiantį savo vardu, tačiau bendrovės naudai.

160s straipsnis

Supaprastinta tvarka

Kai vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas atliekamas skaidymo atskiriant būdu 160d straipsnio b, c, f, i, o ir p punktai ir 160e, 160f bei 160i straipsniai netaikomi.

160t straipsnis

Nepriklausomi ekspertai

1.   Valstybės narės nustato taisykles, reglamentuojančias bent nepriklausomo eksperto, atsakingo už 160f straipsnyje nurodytos ataskaitos parengimą, civilinę atsakomybę.

2.   Valstybės narės nustato taisykles, siekiant užtikrinti, kad:

a)

ekspertas ar juridinis asmuo, kurio vardu veikia ekspertas, būtų nepriklausomas ir jam nekiltų interesų konfliktų bendrovėje, kuri teikia prašymą dėl pasirengimo skaidymui pažymėjimo, ir

b)

eksperto nuomonė būtų nešališka bei objektyvi ir pateikta siekiant padėti kompetentingai institucijai laikantis nepriklausomumo ir nešališkumo reikalavimų pagal taikomus teisės aktus ir profesinius standartus, kurie taikomi ekspertui.

160u straipsnis

Galiojimas

Vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas, įsigaliojęs laikantis šią direktyvą į nacionalinę teisę perkeliančių procedūrų, negali būti paskelbtas negaliojančiu.

Pirma pastraipa neturi įtakos valstybių narių įgaliojimams, inter alia, kiek tai susiję su baudžiamąja teise, teroristų finansavimo prevencija ir kova su jais, socialine teise, mokesčiais ir teisėsauga, taikyti priemones ir sankcijas pagal nacionalinę teisę po tos dienos, kurią įsigaliojo vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas.“;

24)

II priedo pavadinimas pakeičiamas taip:

„7 straipsnio 1 dalyje, 13 straipsnyje, 29 straipsnio 1 dalyje, 36 straipsnio 1 dalyje, 67 straipsnio 1 dalyje, 86b straipsnio 1 ir 2 punktuose, 119 straipsnio 1 punkto a papunktyje bei 160b straipsnio 1 punkte nurodytų bendrovių tipai“.

2 straipsnis

Sankcijos

Valstybės narės nustato priemonių ir sankcijų, taikomų pažeidus pagal šią direktyvą priimtas nacionalines nuostatas, taisykles ir imasi visų būtinų priemonių užtikrinti, kad jos būtų įgyvendinamos. Valstybės narės gali numatyti baudžiamąsias sankcijas už rimtus pažeidimus.

Numatytos priemonės ir sankcijos turi būti veiksmingos, proporcingos ir atgrasomos.

3 straipsnis

Perkėlimas į nacionalinę teisę

1.   Valstybės narės užtikrina, kad įsigaliotų įstatymai ir kiti teisės aktai, būtini, kad šios direktyvos būtų laikomasi ne vėliau kaip nuo 2023 m. sausio 31 d. Apie tai jos nedelsdamos praneša Komisijai.

Valstybės narės, priimdamos tas nuostatas, daro jose nuorodą į šią direktyvą arba tokia nuoroda daroma jas oficialiai skelbiant. Nuorodos darymo tvarką nustato valstybės narės.

2.   Valstybės narės pateikia Komisijai šios direktyvos taikymo srityje priimtų nacionalinės teisės aktų pagrindinių nuostatų tekstus.

4 straipsnis

Ataskaitų teikimas ir peržiūra

1.   Ne vėliau kaip 2027 m. vasario 1 d. Komisija atlieka šios direktyvos vertinimą, be kita ko, įvertindama nuostatų dėl darbuotojų informavimo, konsultavimo ir dalyvavimo vykdant vienos valstybės ribas peržengiančias operacijas įgyvendinimą, įskaitant taisykles dėl darbuotojų atstovų santykio po vienos valstybės ribas peržengiančio veiksmo veiksiančios bendrovės administravimo organe ir apsaugos priemonių, susijusių su derybomis dėl dalyvavimo priimant sprendimus dėl darbuotojų dalyvavimo teisių, atsižvelgiant į stiprėjančią tarpvalstybinę bendrovių veiklą ir pateikia Europos Parlamentui, Tarybai ir Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetui ataskaitą su to vertinimo išvadomis, visų pirma apsvarstydama būtinybę Sąjungos teisėje nustatyti suderintą darbuotojų atstovavimo valdyboje tvarką, prireikus, pridėdama prie jos pasiūlymą dėl teisėkūros procedūra priimamo akto.

Valstybės narės pateikia Komisijai informaciją, reikalingą tai ataskaitai parengti, visų pirma duomenis apie tai, kiek atlikta vienos valstybės ribas peržengiančių pertvarkymų, jungimų ir skaidymų, kiek jie truko ir kokios buvo susijusios sąnaudos, duomenis apie atvejus, kai atsisakyta išduoti pasirengimo operacijai pažymėjimą, taip pat suvestinius statistinius duomenis apie derybų dėl darbuotojų dalyvavimo teisių vykdant tarpvalstybines operacijas skaičių. Valstybės narės taip pat teikia Komisijai duomenis apie jurisdikcijos taisyklių, taikomų vykdant tarpvalstybines operacijas, veikimą ir poveikį.

2.   Ataskaitoje visų pirma įvertinamos Direktyvos (ES) 2017/1132 II antraštinės dalies -I ir IV skyriuose nurodytos procedūros, ypač jų trukmės ir sąnaudų požiūriu.

3.   Ataskaitoje įvertinama galimybė reglamentuoti tuos vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo tipus, kurie nėra reglamentuojami šioje direktyvoje, įskaitant visų pirma vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą įsigijimo būdu.

5 straipsnis

Įsigaliojimas

Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną po jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.

6 straipsnis

Adresatai

Ši direktyva skirta valstybėms narėms.

Priimta Strasbūre 2019 m. lapkričio 27 d.

Europos Parlamento vardu

Pirmininkas

D.M. SASSOLI

Tarybos vardu

Pirmininkas

T. TUPPURAINEN


(1)  OL C 62, 2019 2 15, p. 24.

(2)  2019 m. balandžio 18 d. Europos Parlamento pozicija (dar nepaskelbta Oficialiajame leidinyje) ir 2019 m. lapkričio 18 d. Tarybos sprendimas.

(3)  2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų (OL L 169, 2017 6 30, p. 46).

(4)  2014 m. gegužės 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/59/ES, kuria nustatoma kredito įstaigų ir investicinių įmonių gaivinimo ir pertvarkymo sistema ir iš dalies keičiamos Tarybos direktyva 82/891/EEB, direktyvos 2001/24/EB, 2002/47/EB, 2004/25/EB, 2005/56/EB, 2007/36/EB, 2011/35/ES, 2012/30/ES bei 2013/36/ES ir Europos Parlamento ir Tarybos reglamentai (ES) Nr. 1093/2010 bei (ES) Nr. 648/2012 (OL L 173, 2014 6 12, p. 190).

(5)  2019 m. birželio 20 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2019/1023 dėl prevencinio restruktūrizavimo mechanizmų, antrosios galimybės ir priemonių restruktūrizavimo, nemokumo ir skolų panaikinimo procedūrų, iš dalies keičianti Direktyvą (ES) 2017/1132 (Restruktūrizavimo ir nemokumo direktyva) (OL L 172, 2016 6 26, p. 18).

(6)  2002 m. kovo 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2002/14/EB dėl bendros darbuotojų informavimo ir konsultavimosi su jais sistemos sukūrimo Europos bendrijoje (OL L 80, 2002 3 23, p. 29).

(7)  2009 m. gegužės 6 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/38/EB dėl Europos darbo tarybos steigimo arba Bendrijos mastu veikiančių įmonių ir Bendrijos mastu veikiančių įmonių grupių darbuotojų informavimo bei konsultavimosi su jais tvarkos nustatymo (OL L 122, 2009 5 16, p. 28).

(8)  2006 m. gegužės 17 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/43/EB dėl teisės aktų nustatyto metinės finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės audito, iš dalies keičianti Tarybos direktyvas 78/660/EEB ir 83/349/EEB bei panaikinanti Tarybos direktyvą 84/253/EEB (OL L 157, 2006 6 9, p. 87).

(9)  2012 m. gruodžio 12 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 1215/2012 dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo (OL L 351, 2012 12 20, p. 1).

(10)  2001 m. kovo 12 d. Tarybos direktyva 2001/23/EB dėl valstybių narių įstatymų, skirtų darbuotojų teisių apsaugai įmonių, verslo arba įmonių ar verslo dalių perdavimo atveju, suderinimo (OL L 82, 2001 3 22, p. 16).

(11)  1998 m. liepos 20 d. Tarybos direktyva 98/59/EB dėl valstybių narių įstatymų, susijusių su kolektyviniu atleidimu iš darbo, suderinimo (OL L 225, 1998 8 12, p. 16).

(12)  2001 m. spalio 8 d. Tarybos direktyva 2001/86/EB, papildanti Europos bendrovės įstatus dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus (OL L 294, 2001 11 10, p. 22).

(13)  2004 m. balandžio 29 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (EB) Nr. 883/2004 dėl socialinės apsaugos sistemų koordinavimo (OL L 166, 2004 4 30, p. 1).

(14)  1996 m. gruodžio 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 96/71/EB dėl darbuotojų komandiravimo paslaugų teikimo sistemoje (OL L 18, 1997 1 21, p. 1).

(15)  2009 m. spalio 19 d. Tarybos direktyva 2009/133/EB dėl bendros mokesčių sistemos, taikomos įvairių valstybių narių įmonių jungimui, skaidymui, daliniam skaidymui, turto perleidimui bei keitimuisi akcijomis, ir SE arba SCE registruotos buveinės perkėlimui iš vienos valstybės narės į kitą (OL L 310, 2009 11 25, p. 34).

(16)  2015 m. gruodžio 8 d. Tarybos direktyva (ES) 2015/2376, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2011/16/ES nuostatos, susijusios su privalomais automatiniais apmokestinimo srities informacijos mainais (OL L 332, 2015 12 18, p. 1).

(17)  2016 m. gegužės 25 d. Tarybos direktyva (ES) 2016/881, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2011/16/ES nuostatos dėl privalomų automatinių apmokestinimo srities informacijos mainų (OL L 146, 2016 6 3, p. 8).

(18)  2016 m. liepos 12 d. Tarybos direktyva (ES) 2016/1164, kuria nustatomos kovos su mokesčių vengimo praktika, tiesiogiai veikiančia vidaus rinkos veikimą, taisyklės (OL L 193, 2016 7 19, p. 1).

(19)  2018 m. gegužės 25 d. Tarybos direktyva (ES) 2018/822, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2011/16/ES nuostatos, susijusios su privalomais automatiniais apmokestinimo srities informacijos mainais (OL L 139, 2018 6 5, p. 1).

(20)  2015 m. gegužės 20 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2015/849 dėl finansų sistemos naudojimo pinigų plovimui ar teroristų finansavimui prevencijos, kuria iš dalies keičiamas Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 648/2012 ir panaikinama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2005/60/EB bei Komisijos direktyva 2006/70/EB (OL L 141, 2015 6 5, p. 73).

(21)  OL C 369, 2011 12 17, p. 14.

(22)  OL L 123, 2016 5 12, p. 1.


Top