Akcininkų teisių direktyva

 

DOKUMENTAI, KURIŲ SANTRAUKA PATEIKIAMA:

Direktyva 2007/36/EB dėl naudojimosi tam tikromis akcininkų teisėmis bendrovėse, kurių akcijos įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje

Direktyva (ES) 2017/828, iš dalies keičianti Direktyvą 2007/36/EB

KOKS ŠIŲ DIREKTYVŲ TIKSLAS?

• Direktyva nustatomos taisyklės, padedančios naudotis akcininkų teisėmis bendrovių, kurių registruota buveinė yra ES ir kurių akcijos įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje, visuotiniuose susirinkimuose.
• 2017 m. peržiūra (Direktyva (ES) 2017/828) siekiama skatinti ilgalaikį akcininkų dalyvavimą, kad sprendimai būtų priimami dėl ilgalaikio bendrovės stabilumo ir būtų atsižvelgiama į aplinkosaugos bei socialinius klausimus. Peržiūrėta direktyva:
  • palengvinamas akcininkų identifikavimas ir informacijos srautai tarp akcininkų ir bendrovės;
  • sustiprinama direktorių atlyginimų priežiūra;
  • reglamentuojami susijusių šalių sandoriai* ir
  • užtikrinamas didesnis skaidrumas.

PAGRINDINIAI ASPEKTAI

Bendrovės privalo teikti savo akcininkams informaciją apie visuotinius susirinkimus. Pranešimas apie visuotinio susirinkimo sušaukimą turi būti išplatintas ne vėliau kaip likus 21 dienai iki susirinkimo dienos, o susirinkimo data, vieta, darbotvarkė ir balsavimo bei dalyvavimo tvarka turi būti skelbiamos bendrovės interneto svetainėje.

Be to, bendrovės privalo pateikti šią informaciją:

• bendrą akcijų ir balsavimo teisių skaičių;
• dokumentus, kurie turi būti pateikti;
• kiekvieno susirinkimo darbotvarkės klausimo nutarimo projektą;
• formas, kurios turi būti naudojamos balsuojant pagal įgaliojimą (kai vienas akcininkas įgalioja kitą asmenį ar įmonę jam atstovauti).

Akcininkai turi teisę:

• įtraukti klausimus į susirinkimo darbotvarkę ir siūlyti nutarimus (jei jie valdo ne mažiau kaip 5 % bendrovės kapitalo);
• pateikti su darbotvarke susijusius klausimus ir gauti atsakymus į juos;
• dalyvauti ir balsuoti be jokių apribojimų, išskyrus dėl bendrovės nustatytos turimų akcijų apskaitos dienos.

ES šalys privalo panaikinti visus apribojimus dėl akcininkų dalyvavimo susirinkimuose ir įgaliotinio paskyrimo naudojantis elektroninėmis priemonėmis. Bendrovės paprastai taip pat turi nustatyti tikslų balsų už kiekvieną nutarimą skaičių ir paskelbti rezultatus ne vėliau kaip per 15 dienų. ES šalys gali nustatyti trumpesnius terminus.

2007 m. direktyva iš dalies keičiama Direktyva (ES) 2017/828, kuria nustatomos papildomos teisės.

• Teisė pareikšti nuomonę apie direktorių atlyginimą
  • Akcininkai turės teisę balsuoti dėl direktorių atlyginimų politikos ne rečiau nei kas ketverius metus.
  • ES šalis pasirenka, ar balsavimas yra privalomas ar patariamasis.
  • Ši politika turėtų palaikyti įmonės strategiją. Politikos dokumente turi būti aprašyti fiksuoto ir kintamo atlyginimo komponentai, įskaitant pagrindines pensijų savybes ir su sutarties nutraukimu susietus mokėjimus.
  • Kur tinka, kintamo atlyginimo atveju direktoriaus rezultatai turėtų būti vertinami pagal finansinių ir nefinansinių rezultatų kriterijus. Politikos dokumente turi būti nurodyta, ar taikomas koks nors susigrąžinimo, atidėjimo ar laikymo laikotarpis.
  • Akcininkai taip pat turės teisę balsuoti dėl metinių atlyginimų ataskaitų, kuriose pateikiama informacija apie konkrečių direktorių atlyginimą praėjusiais finansiniais metais. ES šalys gali leisti mažosioms ir vidutinėms įmonėms visuotiniame susirinkime vietoj balsavimo rengti diskusiją.
  • Atlyginimų politikos dokumentas ir ataskaitos taip pat turės būti skelbiami viešai.
• Akcininkų identifikavimas
  • Bendrovės turi teisę identifikuoti savo akcininkus ir gauti informaciją apie jų tapatybę iš bet kurio tarpininko, kuris turi šią informaciją. Tarpininkai (pavyzdžiui, bankai) turi nedelsdami perduoti tokią informaciją.
  • ES šalys gali nustatyti, kad bendrovė gali prašyti identifikuoti akcininkus, kurie turi ne mažiau kaip 0,5 % akcijų ar balsavimo teisių.
• Naudojimosi akcininkų teisėmis palengvinimas
  • Naujomis taisyklėmis siekiama palengvinti akcininkų, gyvenančių kitoje ES šalyje, dalyvavimą ir balsavimą visuotiniuose susirinkimuose.
  • Tarpininkai turi palengvinti naudojimąsi akcininkų teisėmis, įskaitant teisę dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose susirinkimuose.
  • Tarpininkai taip pat turi suteikti akcininkams visą informaciją apie bendrovę, kad akcininkai galėtų tinkamai naudotis savo teisėmis, ir perduoti bendrovei iš akcininkų gautą informaciją apie jų teisių įgyvendinimą.
• Susijusių šalių sandoriai
• Bet kokio reikšmingo sandorio (kaip apibrėžia kiekviena ES šalis), kurį sudaro biržinė bendrovė ir susijusi šalis, atveju:
  • sandoris turi būti skelbiamas viešai;
  • priklausomai nuo ES šalies, gali tekti paskelbti nepriklausomą ataskaitą, kurioje būtų įvertinta, ar sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas bendrovės bei kitų akcininkų požiūriu;
  • sandorį turi patvirtinti akcininkai arba valdyba. ES šalys taip pat gali reikalauti akcininkų sutikimo.
• Skaidrumas instituciniams investuotojams, turto valdytojams ir įgaliotiesiems patarėjams
  • Instituciniai investuotojai ir turto valdytojai turi paskelbti akcininkų dalyvavimo politiką arba paaiškinti, kodėl jie nusprendė to nedaryti. Jie taip pat turi kasmet viešai atskleisti, kaip ši politika buvo įgyvendinama, visų pirma kaip jie balsavo per svarbius balsavimus.
  • Instituciniai investuotojai turi paaiškinti, kaip pagrindiniai jų investavimo į akcinį kapitalą strategijos elementai dera su jų įsipareigojimų profiliu bei trukme ir kaip jie padeda siekti jų turto vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio rezultatų.
  • Turto valdytojai privalo atskleisti instituciniams investuotojams, kaip jų investavimo strategija ir jos įgyvendinimas prisideda prie institucinio investuotojo turto ar fondo vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio rezultatų.
  • Papildomais skaidrumo reikalavimais instituciniams investuotojams ir turto valdytojams siekiama skatinti kurti ilgalaikes investavimo strategijas ir įpareigoti turto valdytojus veikti atsižvelgiant į geriausius vidutinio laikotarpio ir ilgalaikius institucinio investuotojo ir jo galutinių naudos gavėjų interesus.
  • Skaidrumo reikalavimai taikomi įgaliotiesiems patarėjams (teikiantiems tyrimus, patarimus ir rekomendacijas, kaip balsuoti). Jie turi pranešti apie tai, kokį elgesio kodeksą jie taiko, arba paaiškinti visuomenei, kodėl jie netaiko tokio kodekso.
• Įgyvendinimo reglamentu (ES) 2018/1212 nustatomi būtiniausieji reikalavimai dėl:
  • akcininkų identifikavimo;
  • informacijos perdavimo;
  • naudojimosi akcininkų teisėmis palengvinimo.

NUO KADA TAIKOMOS ŠIOS DIREKTYVOS?

Direktyva 2007/36/EB taikoma nuo 2007 m. rugpjūčio 3 d. Direktyvos (ES) 2017/828 pakeistos nuostatos taikomos nuo 2017 m. birželio 9 d., o pati direktyva turėjo būti perkelta į ES šalių teisę ne vėliau kaip 2019 m. birželio 10 d.

KONTEKSTAS

Taip pat. žr.:

• Bendrovių teisė ir bendrasis valdymas (Europos Komisija);
• Klausimai ir atsakymai apie Akcininkų teisių direktyvą (Europos Komisija).

SVARBIAUSIOS SĄVOKOS

PAGRINDINIAI DOKUMENTAI

2007 m. liepos 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2007/36/EB dėl naudojimosi tam tikromis akcininkų teisėmis bendrovėse, kurių akcijos įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje (OL L 184, 2007 7 14, p. 17–24)

Vėlesni Direktyvos 2007/36/EB pakeitimai buvo įtraukti į pradinį dokumentą. Ši konsoliduota versija yra skirta tik informacijai.

2017 m. gegužės 17 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/828, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2007/36/EB nuostatos, susijusios su akcininkų ilgalaikio dalyvavimo skatinimu (OL L 132, 2017 5 20, p. 1–25)

Žr. konsoliduotą versiją.

SUSIJĘ DOKUMENTAI

2018 m. rugsėjo 3 d. Komisijos įgyvendinimo reglamentas (ES) 2018/1212, kuriuo, įgyvendinant Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2007/36/EB nuostatas, nustatomi būtinieji akcininkų identifikavimo, informacijos perdavimo ir akcininkų naudojimosi savo teisėmis palengvinimo reikalavimai (OL L 223, 2018 9 4, p. 1–18)

paskutinis atnaujinimas 06.05.2019