30.4.2004

Gazzetta ufficiale dell'Unione europea

L 142/1

REGOLAMENTO (CE) N. 851/2004DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

del 21 aprile 2004

con il quale si crea un Centro europeo per la prevenzione e il controllo delle malattie

IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL’UNIONE EUROPEA,

visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in particolare l’articolo 152, paragrafo 4,

vista la proposta della Commissione,

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo (1),

previa consultazione del Comitato delle Regioni,

deliberando secondo la procedura di cui all’articolo 251 del trattato (2),

considerando quanto segue:

(1)

La Comunità si fissa come priorità di proteggere e di migliorare la salute umana prevenendo le malattie umane, in particolare le malattie trasmissibili, nonché di far fronte alle minacce che possono pesare sulla salute al fine di garantire un elevato livello di protezione della salute dei cittadini europei. Una risposta efficace ai focolai di malattie richiede dagli Stati membri un approccio coerente e il contributo di professionisti della sanità pubblica, coordinati a livello comunitario.

(2)

La Comunità dovrebbe dare alle preoccupazioni espresse dai cittadini europei a proposito delle minacce per la salute pubblica una risposta coordinata e coerente. Considerando che la protezione della salute può richiedere azioni di vario tipo, dalle misure di preparazione e di controllo alla prevenzione delle malattie umane, la Comunità dovrebbe disporre di un vasto campo d’azione. Anche il rischio di deliberata diffusione di agenti richiede una risposta coerente da parte della Comunità.

(3)

Gli Stati membri devono comunicare le informazioni sulle malattie trasmissibili attraverso strutture e/o autorità adeguate da essi designate, a norma dell'articolo 4 della decisione n. 2119/98/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 settembre 1998, che istituisce una rete di sorveglianza epidemiologica e di controllo delle malattie trasmissibili nella Comunità (3), la quale impone che sia effettuata un’analisi scientifica in tempo utile per consentire alla Comunità di svolgere un’azione efficace.

(4)

La decisione n. 2119/98/CE prevede espressamente il miglioramento della densità e dell’efficacia delle reti di sorveglianza specializzate delle malattie trasmissibili esistenti tra gli Stati membri, sulle quali le azioni comunitarie devono appoggiarsi, e la necessità di incoraggiare la cooperazione con i paesi terzi e con le organizzazioni internazionali competenti nel settore della sanità pubblica e, in particolare di puntare a una più stretta cooperazione con l’Organizzazione mondiale della sanità (OMS). Il Centro per la prevenzione e il controllo delle malattie dovrebbe pertanto definire chiare procedure di cooperazione con la suddetta organizzazione.

(5)

Un’agenzia indipendente, denominata il Centro europeo per la prevenzione e il controllo delle malattie dovrebbe costituire una fonte comunitaria di consulenza, di assistenza e di perizia scientifica indipendenti basata sul proprio personale medico, scientifico ed epidemiologico in possesso di formazione adeguata o sulle istanze competenti riconosciute in grado di agire a nome delle autorità degli Stati membri responsabili per la salute pubblica.

(6)	Il presente regolamento non conferisce competenze normative al Centro.

(7)

La missione del Centro dovrebbe consistere nell'individuare, valutare e comunicare le minacce attuali ed emergenti per la salute umana rappresentate dalle malattie infettive. In caso di focolai di malattie di origine sconosciuta suscettibili di diffondersi nel territorio o sino al territorio della Comunità, il Centro dovrebbe avere la facoltà di agire autonomamente fino all'individuazione della fonte del focolaio e, successivamente, in collaborazione con le autorità competenti a livello nazionale o comunitario, a seconda dei casi.

(8)

In tal modo il Centro potenzierà le competenze scientifiche della Comunità europea, contribuendo altresì alla pianificazione della capacità d’intervento. Esso dovrebbe sostenere le attività esistenti, quali i pertinenti programmi d'azione comunitari nel campo della sanità pubblica, con riferimento alla prevenzione e al controllo delle malattie infettive, alla sorveglianza epidemiologica, ai programmi di formazione e ai meccanismi di allarme rapido e di reazione, e dovrebbe promuovere lo scambio di prassi eccellenti e di esperienze riguardo ai programmi di vaccinazione.

(9)

Poiché le minacce sanitarie emergenti potrebbero ripercuotersi sia sulla salute mentale sia su quella fisica, il Centro, nei settori che rientrano nella sua missione, dovrebbe raccogliere e analizzare dati e informazioni sulle minacce emergenti per la salute pubblica e sulle evoluzioni di quest’ultima, al fine di proteggere la salute pubblica nella Comunità preparandosi a reagire. Il Centro dovrebbe aiutare gli Stati membri a sviluppare e a mantenere la capacità di reagire a tempo e coordinare la loro azione in questo senso. Nelle situazioni di urgenza in materia di salute pubblica, il Centro dovrebbe collaborare strettamente con i servizi della Commissione, con le altre agenzie, con gli Stati membri e con le organizzazioni internazionali.

(10)

Il Centro dovrebbe vigilare affinché sia garantita in modo permanente l’eccellenza scientifica grazie alle competenze scientifiche del Centro stesso e degli Stati membri e dovrebbe incoraggiare, realizzare e dirigere studi scientifici applicati. In tal modo, esso migliorerà la visibilità e la credibilità delle competenze scientifiche della Comunità. Inoltre, il Centro sosterrà la pianificazione della capacità d’intervento della Comunità, rafforzando i legami con e tra i settori clinico e sanitario, potenziando la tempestività diagnostica dei laboratori di sanità pubblica e sostenendo e coordinando programmi di formazione.

(11)	I membri del Consiglio di amministrazione dovrebbero essere selezionati in modo tale da garantire i massimi livelli di competenza e un'approfondita esperienza in materia, disponibile tra i rappresentanti degli Stati membri, del Parlamento europeo e della Commissione.

(12)

Il Consiglio di amministrazione dovrebbe essere dotato dei poteri necessari per stabilire il bilancio, verificare la sua esecuzione, elaborare il regolamento interno, garantire la coerenza con le politiche comunitarie, adottare il regolamento finanziario del Centro ai sensi delle disposizioni del regolamento finanziario applicabile al bilancio generale delle Comunità europee (4), in seguito denominato «il regolamento finanziario», e nominare il direttore previa audizione parlamentare del candidato prescelto.

(13)

Un Forum consultivo dovrebbe assistere il direttore nello svolgimento della sua missione. Tale Forum dovrebbe essere composto da rappresentanti delle istanze competenti degli Stati membri che compiono mansioni analoghe a quelle del Centro e da rappresentanti delle parti interessate a livello europeo, quali organizzazioni non governative, organizzazioni professionali e professori universitari. Il Forum consultivo è uno strumento che consente lo scambio d’informazioni sui rischi potenziali e la messa in comune delle conoscenze, garantendo il controllo dell’eccellenza scientifica e dell’indipendenza del Centro.

(14)	È essenziale che il Centro sia investito della fiducia delle istituzioni comunitarie, del grande pubblico e delle parti interessate. A tal fine è vitale garantire la sua indipendenza, il suo alto valore scientifico, la sua trasparenza e la sua efficacia.

(15)

L’indipendenza del Centro e la sua missione d’informazione del pubblico implicano che esso possa comunicare di propria iniziativa nei settori che rientrano nella sua missione, dal momento che il suo scopo è fornire informazioni obiettive, affidabili e facilmente comprensibili per accrescere la fiducia dei cittadini.

(16)

Il Centro dovrebbe essere finanziato dal bilancio generale dell’Unione europea, fatte salve le priorità decise dall'Autorità di bilancio nell'ambito delle prospettive finanziarie. La procedura di bilancio comunitaria rimane applicabile per quanto riguarda le sovvenzioni imputabili al bilancio generale dell’Unione europea e la relativa valutazione annuale. Inoltre, la Corte dei conti si incarica del controllo dei conti.

(17)	È necessario consentire la partecipazione dei paesi che non sono membri dell’Unione europea e che hanno stipulato accordi tramite i quali s’impegnano a recepire e ad attuare l’acquis comunitario nel settore disciplinato dal presente regolamento.

(18)

È opportuno effettuare una valutazione esterna indipendente per verificare l'impatto del Centro nella prevenzione e nel controllo delle malattie umane e l'eventuale necessità di estendere l'ambito della missione del Centro ad altre attività pertinenti a livello comunitario nel settore della salute pubblica, in particolare del monitoraggio sanitario.

(19)

Il Centro dovrebbe inoltre essere in grado di effettuare gli studi scientifici necessari al compimento della sua missione, vigilando affinché i vincoli esistenti con la Commissione e con gli Stati membri consentano di evitare la duplicazione di attività. Ciò dovrebbe essere realizzato in un contesto di apertura e di trasparenza e il Centro dovrebbe prendere in considerazione le competenze, le strutture e le agenzie comunitarie esistenti,

HANNO ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:

CAPITOLO I

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 1

Ambito d'applicazione

1. Il presente regolamento istituisce un'agenzia europea indipendente per la prevenzione e il controllo delle malattie e definisce la sua missione, i suoi compiti e la sua organizzazione.

2. L’agenzia viene denominata Centro europeo per la prevenzione e il controllo delle malattie, in seguito denominato il «Centro».

Articolo 2

Definizioni

Ai fini del presente regolamento s’intende per:

«Istanza competente», qualunque struttura, istituto, agente o qualunque altra istanza scientifica riconosciuta dalle autorità degli Stati membri come in grado di fornire pareri scientifici e tecnici indipendenti ovvero in possesso di una capacità di azione nel settore della prevenzione e del controllo delle malattie umane.

b)	«Prevenzione e controllo delle malattie umane», l’insieme delle misure adottate dalle autorità sanitarie competenti degli Stati membri al fine di prevenire e di bloccare la propagazione delle malattie.

c)	«Reti di sorveglianza specializzata», qualunque rete specifica riguardante malattie o problemi sanitari particolari selezionati al fine di una sorveglianza epidemiologica tra le strutture e le autorità omologate dagli Stati membri.

d)	«Malattie trasmissibili», le categorie di malattie figuranti nell’allegato della decisione n. 2119/98/CE.

e)	«Minaccia per la salute», una condizione, un agente o un incidente che può causare, direttamente o indirettamente, un problema per la salute.

f)	«Sorveglianza epidemiologica», le azioni attraverso le quali tale nozione è definita dalla decisione n. 2119/98/CE.

g)	«Rete comunitaria», la rete istituita e definita dalla decisione n. 2119/98/CE.

«Sistema di allarme rapido e reazione», la rete prevista dalla decisione n. 2119/98/CE per la prevenzione e il controllo delle malattie trasmissibili, istituita mettendo in costante comunicazione la Commissione e le competenti autorità sanitarie pubbliche in ciascuno Stato membro mediante gli strumenti adeguati di cui alla decisione 2000/57/CE della Commissione, del 22 dicembre 1999, sul sistema di allarme rapido e di reazione per la prevenzione e il controllo delle malattie trasmissibili, previsto dalla decisione n. 2119/98/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (5).

Articolo 3

Missione e compiti del Centro

1. Al fine di rafforzare la capacità della Comunità e degli Stati membri di proteggere la salute umana attraverso la prevenzione e il controllo delle malattie umane, la missione del Centro è di individuare, valutare e comunicare i rischi attuali ed emergenti che rappresentano per la salute umana le malattie trasmissibili. In presenza di altri focolai di una malattia grave, di origine sconosciuta, suscettibile di diffondersi nel territorio o sino al territorio della Comunità, il Centro agisce di propria iniziativa fino all'individuazione della fonte del focolaio. In presenza di un focolaio che non sia palesemente provocato da una malattia trasmissibile, il Centro opera solo in collaborazione con l'autorità competente su richiesta della stessa. Nell'ambito della sua missione il Centro tiene in piena considerazione le responsabilità degli Stati membri, della Commissione e di altre agenzie comunitarie, nonché le responsabilità di organizzazioni internazionali operanti nel settore della salute pubblica, onde assicurare la completezza, la coerenza e la complementarità dell'intervento.

2. Nell'ambito della sua missione, il Centro:

a)	ricerca, raccoglie, riunisce, valuta e diffonde i dati scientifici e tecnici pertinenti;

b)	esprime pareri scientifici e fornisce assistenza scientifica e tecnica, tra cui la formazione;

c)	fornisce informazioni tempestive alla Commissione, agli Stati membri, alle agenzie comunitarie e alle organizzazioni internazionali che operano nel settore della salute pubblica;

d)	coordina la Rete europea di organismi che operano nei settori rientranti nella missione del Centro, incluse le reti riconducibili ad attività sanitarie pubbliche sostenute dalla Commissione e che attivano le reti di sorveglianza specializzata; e

e)	provvede allo scambio di informazioni, competenze e migliori prassi e agevola la definizione e l'attuazione di azioni comuni.

3. Il Centro, la Commissione e gli Stati membri cooperano al fine di favorire la coerenza effettiva delle loro rispettive attività.

Articolo 4

Obblighi degli Stati membri

Gli Stati membri:

a)	forniscono tempestivamente al Centro i dati e le informazioni scientifiche e tecniche disponibili, rilevanti ai fini della sua missione;

b)	comunicano al Centro qualunque messaggio trasmesso alla rete comunitaria attraverso il sistema di allarme precoce e di reazione; e

identificano, nel quadro del settore di attività che rientra nella missione del Centro, le istanze competenti riconosciute e gli esperti in materia di sanità pubblica suscettibili di fornire un contributo alle reazioni comunitarie alle minacce per la salute, come le inchieste sul terreno in caso di apparizione di gruppi o di focolai di malattie.

CAPITOLO 2

PROCEDURE OPERATIVE

Articolo 5

Funzionamento delle reti di sorveglianza specializzate e attività in rete

1. Facendo approfittare la Commissione e gli Stati membri delle sue competenze tecniche e scientifiche, il Centro, attraverso il funzionamento delle reti di sorveglianza specializzate, sostiene attività in rete di organismi competenti riconosciuti dagli Stati membri.

2. Il Centro assicura il funzionamento integrato delle reti di sorveglianza specializzata di autorità e strutture designate dalla decisione n. 2119/98/CE, avvalendosi, se del caso, dell'assistenza di una o più reti di sorveglianza. In particolare:

a)	fornisce una garanzia della qualità controllando e valutando le attività di sorveglianza di tali reti di sorveglianza specializzata, al fine di garantire che le attività si svolgano in modo ottimale;

b)	mantiene aggiornate le banche dati che si riferiscono a tale sorveglianza epidemiologica;

c)	comunica i risultati delle analisi dei dati alla rete comunitaria; e

d)	armonizza e razionalizza le metodologie operative.

3. Favorendo la cooperazione tra i laboratori specializzati e i laboratori di riferimento, il Centro favorisce lo sviluppo di una capacità diagnostica sufficiente nella Comunità per la diagnosi, l'individuazione, l'identificazione e la caratterizzazione di agenti patogeni atti a minacciare la salute pubblica. Il Centro mantiene ed amplia tale cooperazione e sostiene la creazione di sistemi di garanzia della qualità.

4. Il Centro coopera con le istanze competenti riconosciute dagli Stati membri, in particolare nei lavori preparatori di pareri scientifici, compiti di assistenza scientifica e tecnica, la raccolta di dati e l’identificazione delle minacce emergenti per la salute pubblica.

Articolo 6

Pareri e studi scientifici

1. Il Centro fornisce pareri scientifici e specialistici, dati e informazioni indipendenti.

2. Il Centro garantisce in permanenza l'eccellenza scientifica grazie alle migliori competenze scientifiche disponibili. Nei casi in cui le reti di sorveglianza specializzata esistenti non siano in possesso di tali competenze scientifiche indipendenti, il Centro può istituire gruppi scientifici ad hoc indipendenti.

3. Il Centro può promuovere e avviare gli studi scientifici necessari al compimento della sua missione nonché studi e progetti scientifici applicati concernenti la fattibilità, lo sviluppo e la preparazione delle proprie attività. Il Centro evita le duplicazioni di attività con i programmi di ricerca degli Stati membri o della Comunità.

4. Il Centro consulta la Commissione in merito alla pianificazione e alla definizione di priorità della ricerca e degli studi sulla salute pubblica.

Articolo 7

Procedura concernente i pareri scientifici

1. Il Centro esprime un parere scientifico:

a)	su richiesta della Commissione, in merito a questioni che rientrano nella sua missione, nonché in tutti i casi in cui la legislazione comunitaria prevede la consultazione del Centro;

b)	dietro richiesta del Parlamento europeo o di uno Stato membro sulle questioni che rientrano nella sua missione; e

c)	di propria iniziativa, sulle questioni che rientrano nella sua missione.

2. Le domande di cui al paragrafo 1 sono corredate di informazioni generali che illustrano il problema scientifico da trattare e l'interesse comunitario.

3. Il Centro esprime i pareri scientifici entro un periodo di tempo concordato di comune accordo.

4. Quando più domande vertono sulle stesse questioni o una domanda non è conforme al paragrafo 2, o non è chiara, il Centro può rifiutare o proporre di modificare una domanda di parere, in concertazione con l’istituzione dello Stato o degli Stati membri che ha(hanno) presentato la domanda. I motivi del rifiuto sono comunicati all’istituzione dello Stato o degli Stati membri che ha(hanno) presentato la domanda.

5. Quando ha già emesso un parere scientifico sulla questione che costituisce oggetto specifico di una domanda e se il Centro ritiene che non vi siano elementi scientifici tali da giustificare un riesame della questione, le informazioni a sostegno di tale conclusione sono comunicate all’istituzione dello Stato o degli Stati membri che ha(hanno) presentato la domanda.

6. Il regolamento interno del Centro precisa le regole in materia di presentazione, di motivazione e di pubblicazione dei pareri scientifici.

Articolo 8

Sistema di allarme precoce e di reazione

1. Il Centro sostiene e assiste la Commissione gestendo il sistema di allarme precoce e di reazione e assicurando con gli Stati membri la capacità di reagire in modo coordinato.

2. Il Centro analizza il contenuto dei messaggi da esso ricevuti attraverso il sistema di allarme precoce e di reazione. Il Centro fornisce informazioni, perizie, pareri e una valutazione dei rischi. Il Centro interviene inoltre per assicurare che il sistema di allarme precoce e di reazione sia collegato in modo efficace ed effettivo con gli altri sistemi comunitari di allarme (riguardanti, ad esempio, la salute animale, i generi alimentari e gli alimenti per animali e la protezione civile).

Articolo 9

Assistenza tecnica e scientifica e formazione

1. Il Centro fornisce consulenza scientifica e tecnica agli Stati membri, alla Commissione e ad altre agenzie comunitarie ai fini dell'elaborazione e del regolare riesame e aggiornamento dei piani di preparazione, così come della definizione di strategie di intervento per i settori che rientrano nella sua missione.

2. La Commissione, gli Stati membri, i paesi terzi e le organizzazioni internazionali, in particolare l'OMS, possono chiedere al Centro di fornire un’assistenza scientifica o tecnica in qualunque settore che rientri nella sua missione. L'assistenza scientifica e tecnica fornita dal Centro si basa su dati scientifici e tecnici comprovati. Essa può comprendere l'assistenza alla Commissione e agli Stati membri nello sviluppo di orientamenti tecnici in materia di buone prassi e riguardanti le misure di protezione da adottare per far fronte alle minacce per la salute umana, fornendo l'assistenza degli esperti nonché mobilitando e coordinando gruppi di ricercatori. La reazione del Centro è commisurata alle sue capacità finanziarie e conforme al suo mandato.

3. Le richieste di assistenza scientifica o tecnica rivolte al Centro sono accompagnate da una scadenza concordata con lo stesso.

4. Quando la capacità finanziaria del Centro è inadeguata a trattare una domanda di assistenza proveniente dalla Commissione, da uno Stato membro, da un paese terzo o da un’organizzazione internazionale, il Centro valuta la domanda ed esamina la possibilità di rispondervi direttamente o attraverso altri meccanismi comunitari.

5. Il Centro informa immediatamente le autorità degli Stati membri e la Commissione in merito a qualunque domanda di assistenza nel quadro della rete comunitaria creata dalla decisione n. 2119/98/CE e delle sue intenzioni al riguardo.

6. Il Centro sostiene e coordina, se del caso, i programmi di formazione in modo tale da aiutare gli Stati membri e la Commissione a disporre di un numero sufficiente di specialisti formati, in particolare nei settori della sorveglianza epidemiologica e delle inchieste sul terreno, e da poter definire le misure sanitarie necessarie per controllare i focolai di malattia.

Articolo 10

Identificazione delle minacce emergenti per la salute pubblica

1. Nei settori che rientrano nella sua missione e in cooperazione con gli Stati membri, il Centro stabilisce procedure al fine di ricercare, raccogliere, riunire e analizzare sistematicamente le informazioni e i dati al fine di identificare le minacce emergenti per la salute, suscettibili di avere conseguenze sulla salute fisica e mentale e che potrebbero interessare la Comunità.

2. Il Centro trasmette al Parlamento europeo, al Consiglio e alla Commissione una valutazione annuale delle minacce attuali ed emergenti nella Comunità.

3. Il Centro informa inoltre quanto prima la Commissione e gli Stati membri sui risultati che richiedono la loro immediata attenzione.

Articolo 11

Raccolta e analisi dei dati

1. Il Centro coordina la raccolta, la validazione, l’analisi e la diffusione dei dati a livello comunitario, compresi quelli sulle strategie in materia di vaccinazione. L’elemento statistico di tale raccolta di dati sarà sviluppato in cooperazione con gli Stati membri, utilizzando eventualmente il programma statistico comunitario per favorire le sinergie ed evitare le duplicazioni di attività.

2. Ai fini del paragrafo 1, il Centro:

—	sviluppa con le competenti istanze degli Stati membri e la Commissione le procedure appropriate per facilitare la consultazione nonché la trasmissione dei dati e il relativo accesso,

—	effettua una valutazione scientifica e tecnica delle misure di prevenzione e di controllo a livello comunitario,

—	collabora strettamente con le istanze competenti degli organismi operanti nel settore della raccolta dei dati forniti dalla Comunità, dai paesi terzi, dall’OMS e da altre organizzazioni internazionali.

3. Il Centro pone le informazioni pertinenti raccolte a norma dei paragrafi 1 e 2 a disposizione degli Stati membri, vigilando affinché tali informazioni siano obiettive, affidabili e facilmente accessibili.

Articolo 12

Comunicazioni sulle attività del Centro

1. Il Centro comunica di propria iniziativa nei settori che rientrano nell’ambito della sua missione, dopo averne preventivamente informato gli Stati membri e la Commissione. Vigila affinché il pubblico e tutte le parti interessate ricevano rapidamente un’informazione obiettiva, affidabile e facilmente accessibile, per quanto riguarda i risultati dei suoi lavori. Per realizzare tali obiettivi, il Centro mette a disposizione informazioni destinate al grande pubblico, anche attraverso un apposito sito web. Esso pubblica inoltre i suoi pareri espressi a norma dell'articolo 6.

2. Il Centro agisce in stretta collaborazione con gli Stati membri e con la Commissione al fine di garantire l’indispensabile coerenza del processo di comunicazione sui rischi relativi alle minacce per la salute.

3. Il Centro garantisce un'adeguata cooperazione con le istanze competenti degli Stati membri e con le altre parti interessate per quanto riguarda le campagne d’informazione del pubblico.

CAPITOLO 3

ORGANIZZAZIONE

Articolo 13

Organi del Centro

Il Centro si compone:

a)	di un Consiglio di amministrazione;

b)	di un direttore e del suo personale;

c)	di un forum consultivo.

Articolo 14

Consiglio di amministrazione

1. Il Consiglio di amministrazione è composto da un membro designato da ogni Stato membro, due membri designati dal Parlamento europeo e da tre membri designati dalla Commissione per rappresentarla.

2. I membri del Consiglio di amministrazione sono designati in modo tale da garantire a quest’ultimo un livello di competenza ottimale e da consentirgli di cumulare un’ampia gamma di competenze utili.

I supplenti, che rappresentano i membri in loro assenza, sono designati nello stesso modo.

Il mandato dei membri è di quattro anni e può essere prorogato.

3. Il Consiglio di amministrazione adotta il regolamento interno del Centro sulla base di una proposta del direttore. Tale regolamento viene reso pubblico.

Il Consiglio di amministrazione elegge il presidente tra i suoi membri per un periodo di due anni che può essere prorogato.

Il Consiglio di amministrazione si riunisce almeno due volte l’anno su convocazione del presidente o su domanda di almeno un terzo dei suoi membri.

4. Il Consiglio di amministrazione adotta il proprio regolamento.

5. Il Consiglio di amministrazione:

a)	esercita l’autorità disciplinare sul direttore e lo nomina o lo revoca, a norma dell'articolo 17;

b)	vigila affinché il Centro compia la sua missione ed esegua i compiti che gli sono affidati, alle condizioni stabilite dal presente regolamento, anche sulla base di regolari valutazioni indipendenti ed esterne da effettuarsi ogni cinque anni;

c)	compila un elenco degli organismi competenti di cui all'articolo 5 e lo rende pubblico;

adotta, entro il 31 gennaio di ogni anno, il programma di lavoro del Centro per l’anno successivo. Adotta inoltre un programma pluriennale rivedibile. Il Consiglio di amministrazione garantisce la coerenza di tali programmi con le priorità legislative e politiche della Comunità nel settore che rientra nella sua missione. Entro il 30 marzo di ogni anno, il Consiglio di amministrazione adotta la relazione generale di attività del Centro per l’anno precedente;

adotta il regolamento finanziario applicabile al Centro previa consultazione della Commissione. Tale regolamento non si discosta dal regolamento (CE, Euratom) n. 2343/2002 della Commissione, del 23 dicembre 2002, che reca regolamento finanziario quadro degli organismi di cui all’articolo 185 del regolamento (CE, Euratom) n. 1605/2002 del Consiglio, che stabilisce il regolamento finanziario applicabile al bilancio generale delle Comunità europee (6), se non nei casi in cui lo richiedano le esigenze specifiche di funzionamento del Centro e previo accordo della Commissione;

determina, all'unanimità dei suoi membri, le norme che disciplinano le lingue del Centro, compresa la possibilità di operare una distinzione tra le attività interne del Centro e la comunicazione esterna, tenendo conto della necessità, in entrambi i casi, di garantire, a tutte le parti interessate, l'accesso all'attività del Centro nonché la loro partecipazione ad essa.

6. Il direttore partecipa alle riunioni del Consiglio di amministrazione, senza diritto di voto, e fornisce i servizi di segretariato.

Articolo 15

Voti

1. Il Consiglio di amministrazione adotta le sue decisioni a maggioranza semplice di tutti i membri. Si richiede una maggioranza di due terzi di tutti i membri per l'adozione del suo regolamento, le norme operative interne del Centro, il bilancio, il programma di lavoro annuale e la nomina e la rimozione del direttore.

2. Ciascuno di questi membri dispone di un voto. Il direttore del Centro non partecipa alle votazioni.

3. Il supplente di un membro assente è abilitato ad esercitare il diritto di voto di quest’ultimo.

4. Il regolamento interno fissa le modalità più particolareggiate del voto, in particolare le condizioni nelle quali un membro può agire a nome di un altro membro.

Articolo 16

Direttore

1. Il Centro è gestito dal suo direttore, che esercita le sue funzioni in completa indipendenza, fatte salve le competenze rispettive della Commissione e del Consiglio di amministrazione.

2. Il direttore è il rappresentante legale del Centro. Egli è incaricato:

a)	della gestione quotidiana del Centro;

b)	di elaborare progetti di programmi di lavoro;

c)	di preparare le discussioni del Consiglio di amministrazione;

d)	di attuare i programmi di lavoro e le decisioni adottate dal Consiglio di amministrazione;

e)	di garantire che sia fornito al forum consultivo un adeguato sostegno scientifico, tecnico e amministrativo;

f)	di vigilare a che il Centro esegua i suoi compiti secondo modalità che consentano di rispondere ai bisogni dei suoi utilizzatori, in particolare in termini di eccellenza scientifica e di indipendenza delle attività e dei pareri, di adeguamento dei servizi forniti e dei termini;

g)	di preparare lo stato delle entrate e delle spese ed eseguire il bilancio del Centro;

h)	di tutte le questioni relative al personale e, in particolare, dell’esercizio delle competenze di cui all’articolo 29, paragrafo 2.

3. Ogni anno, il direttore presenta all’approvazione del Consiglio di amministrazione:

a)	un progetto di relazione generale sull’insieme delle attività del Centro nel corso dell’anno precedente;

b)	progetti di programmi di lavoro;

c)	il progetto dei conti annuali per l’anno precedente;

d)	il progetto di bilancio previsionale per l’anno successivo.

4. Entro il 15 giugno il direttore trasmette, dopo la sua adozione da parte del Consiglio di amministrazione, la relazione annuale sulle attività del Centro al Parlamento europeo, al Consiglio, alla Commissione, alla Corte dei conti, al Comitato economico e sociale europeo e al Comitato delle regioni. Ogni anno il Centro trasmette all’autorità di bilancio qualunque informazione che presenta un interesse per il risultato delle procedure di valutazione.

5. Il direttore rende conto delle attività del Centro al Consiglio di amministrazione.

Articolo 17

Nomina del direttore

1. Il direttore è nominato dal Consiglio di amministrazione per un periodo di cinque anni che può essere prorogato una sola volta per un massimo di cinque anni, sulla base di un elenco di candidati proposto dalla Commissione in seguito ad una procedura concorsuale aperta, previa pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea e in altre pubblicazioni di un invito alla manifestazione d’interesse.

2. Prima di essere nominato, il candidato prescelto dal Consiglio di amministrazione è invitato a presentare quanto prima una dichiarazione dinanzi al Parlamento europeo e a rispondere alle domande poste dai membri di detta istituzione.

Articolo 18

Forum consultivo

1. Il forum consultivo si compone di rappresentanti di istanze tecnicamente competenti degli Stati membri che svolgono compiti analoghi a quelli del Centro in ragione di un rappresentante designato da ciascuno Stato membro le cui competenze scientifiche sono riconosciute, nonché di tre membri senza diritto di voto nominati della Commissione per rappresentare le parti interessate a livello europeo, quali le organizzazioni non governative rappresentanti i pazienti, le organizzazioni professionali o le università. I rappresentanti possono essere sostituiti da supplenti che sono nominati contestualmente.

2. I membri del forum consultivo non sono membri del Consiglio di amministrazione.

3. Il forum consultivo aiuta il direttore a garantire l’eccellenza scientifica e l’indipendenza delle attività e dei pareri del Centro.

4. Il forum consultivo è uno strumento che consente lo scambio d’informazioni sulle minacce per la salute e la messa in comune delle conoscenze. Vigila affinché il Centro e le istanze competenti degli Stati membri collaborino strettamente, in particolare:

a)	per garantire la coerenza tra gli studi scientifici del Centro e quelli degli Stati membri;

b)	nel caso in cui il Centro e un’istanza nazionale cooperano;

c)	al fine di promuovere, avviare e supervisionare le reti europee nei settori che rientrano nella missione del Centro;

d)	quando il Centro o uno Stato membro identifica una minaccia emergente per la salute pubblica;

e)	nel quadro della creazione di gruppi scientifici da parte del Centro;

f)	per affrontare le priorità scientifiche e di salute pubblica nel programma di lavoro.

5. Il forum consultivo è presieduto dal direttore o, in sua assenza, da un sostituto proveniente dal Centro. Si riunisce regolarmente, e almeno quattro volte l’anno, su convocazione del suo direttore o su domanda di almeno un terzo dei suoi membri. Le sue modalità di funzionamento sono precisate nel regolamento interno del Centro e sono rese pubbliche.

6. Rappresentanti dei servizi della Commissione possono partecipare ai lavori del forum consultivo.

7. Il Centro garantisce il sostegno tecnico e logistico necessario al forum consultivo, nonché il segretariato delle sue riunioni

8. Il direttore può invitare esperti o rappresentanti di organismi professionali o scientifici od organizzazioni non governative con esperienza riconosciuta in materie attinenti alle attività del Centro, a collaborare a compiti specifici e a partecipare alle pertinenti attività del forum consultivo

CAPITOLO 4

TRASPARENZA E RISERVATEZZA

Articolo 19

Dichiarazione d’interesse

1. I membri del Consiglio di amministrazione, i membri del forum consultivo, i gruppi scientifici e il direttore s’impegnano ad agire nell’interesse generale.

2. I membri del Consiglio di amministrazione, il direttore, i membri del forum consultivo, nonché gli esperti esterni che partecipano ai gruppi scientifici presentano una dichiarazione d’impegno, nonché una dichiarazione d’interesse, attraverso le quali segnalano sia l’assenza di qualunque interesse suscettibile di essere considerato pregiudizievole per la loro indipendenza, sia qualunque interesse diretto o indiretto suscettibile di essere considerato pregiudizievole per la loro indipendenza. Tali dichiarazioni sono presentate ogni anno per iscritto.

3. Il direttore, i membri del forum consultivo, nonché gli esperti esterni che partecipano ai gruppi scientifici dichiarano, nel corso di ciascuna riunione, gli interessi suscettibili di essere considerati pregiudizievoli per la loro indipendenza, in funzione dei punti iscritti all’ordine del giorno. In tali casi, queste persone devono astenersi dalle discussioni e dalle decisioni relative.

Articolo 20

Trasparenza e protezione delle informazioni

1. Il regolamento (CE) n. 1049/2001 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 30 maggio 2001, relativo all’accesso del pubblico ai documenti del Parlamento europeo, del Consiglio e della Commissione (7), si applica ai documenti detenuti dal Centro.

2. Il Consiglio di amministrazione adotta le disposizioni pratiche di attuazione del regolamento (CE) n. 1049/2001 entro i sei mesi che seguono l’entrata in vigore del presente regolamento.

3. Le decisioni adottate dal Centro a norma dell’articolo 8 del regolamento (CE) n. 1049/2001 possono dare luogo alla presentazione di un reclamo dinanzi al mediatore o essere oggetto di un ricorso dinanzi alla Corte di giustizia delle Comunità europee, alle condizioni fissate rispettivamente negli articoli 195 e 230 del trattato.

4. I dati personali non devono essere trattati o comunicati, salvo nei casi in cui ciò sia strettamente necessario per espletare la missione del Centro. In tali casi si applica il regolamento (CE) n. 45/2001 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 dicembre 2000, concernente la tutela delle persone fisiche in relazione al trattamento dei dati personali da parte delle istituzioni e degli organismi comunitari, nonché la libera circolazione di tali dati (8).

Articolo 21

Riservatezza

1. Fatto salvo l'articolo 20, il Centro non divulga a terzi le informazioni riservate che riceve e per le quali un trattamento riservato è stato richiesto e giustificato, ad eccezione delle informazioni che, se le circostanze lo richiedono, devono essere rese pubbliche per proteggere la salute pubblica. Fatta salva la decisione n. 2119/98/CE, se l'informazione riservata è stata fornita da uno Stato membro, essa non può essere rivelata senza il previo consenso di tale Stato membro.

2. I membri del Consiglio di amministrazione, il direttore, nonché gli esperti esterni che partecipano ai gruppi scientifici, i membri del forum consultivo e i membri del personale del Centro, anche dopo la cessazione delle loro funzioni, sono soggetti all’obbligo di riservatezza di cui all'articolo 287 del trattato.

3. Le conclusioni dei pareri scientifici espressi dal Centro in rapporto con effetti prevedibili sulla salute non possono in alcun caso essere considerate riservate.

4. Il Centro fissa nel suo regolamento interno le modalità pratiche che garantiscono l’applicazione delle regole di riservatezza di cui ai paragrafi 1 e 2.

CAPITOLO 5

DISPOSIZIONI FINANZIARIE

Articolo 22

Elaborazione del bilancio

1. Tutte le entrate e le spese del Centro sono oggetto di previsioni per ciascun esercizio di bilancio, che coincide con l’anno civile, e sono iscritte nel bilancio del Centro.

2. Le entrate e le spese iscritte nel bilancio del Centro sono in equilibrio.

3. Le entrate del Centro comprendono, fatte salve le altre risorse:

a)	una sovvenzione della Comunità iscritta nel bilancio generale dell’Unione europea (sezione «Commissione»);

b)	i pagamenti effettuati quali retribuzioni dei servizi resi;

c)	qualunque contributo finanziario degli organi competenti di cui all’articolo 5;

d)	qualunque contributo volontario degli Stati membri.

4. Le spese del Centro comprendono la retribuzione del personale, le spese amministrative e di infrastruttura, le spese di funzionamento e le spese derivanti da contratti stipulati con le istituzioni o con terzi.

5. Ogni anno, il Consiglio di amministrazione, sulla base di un progetto elaborato dal direttore, redige lo stato di previsione delle entrate e delle spese del Centro per l’esercizio successivo. Tale stato di previsione, che comprende un progetto di tabella dell’organico, è inviato dal Consiglio di amministrazione alla Commissione entro il 31 marzo.

6. Lo stato di previsione è inviato dalla Commissione al Parlamento europeo e al Consiglio (in seguito denominata «lautorità di bilancio») unitamente al il progetto preliminare di bilancio dell’Unione europea.

7. Sulla base dello stato di previsione, la Commissione iscrive nel progetto preliminare di bilancio generale dell’Unione europea le previsioni che ritiene necessarie per quanto riguarda la tabella dell’organico e l’importo della sovvenzione a carico del bilancio generale, di cui è investita l’autorità di bilancio a norma dell'articolo 272 del trattato.

8. L'autorità di bilancio autorizza gli stanziamenti a titolo della sovvenzione destinata al Centro. L’autorità di bilancio adotta la tabella dell’organico del Centro.

9. Il bilancio del Centro è adottato dal Consiglio di amministrazione. Diviene definitivo dopo l’approvazione definitiva del bilancio generale dell’Unione europea. Se necessario, viene adeguato conseguentemente.

10. Il Consiglio di amministrazione notifica quanto prima possibile all’autorità di bilancio la sua intenzione di realizzare qualunque progetto suscettibile di avere incidenze finanziarie significative sul finanziamento del suo bilancio, in particolare i progetti di natura immobiliare, come la locazione o l’acquisizione di immobili. Ne informa la Commissione.

Quando una branca dell’autorità di bilancio ha notificato la sua intenzione di esprimere un parere, trasmette quest’ultimo al Consiglio di amministrazione entro un termine di sei settimane a decorrere dalla notifica del progetto.

Articolo 23

Esecuzione del bilancio del Centro

1. Il direttore esegue il bilancio del Centro.

2. Entro il 1° marzo successivo a ciascun esercizio finanziario, il contabile del Centro comunica i conti provvisori corredati di una relazione sulla gestione di bilancio e finanziaria dell’esercizio al contabile della Commissione. Il contabile della Commissione procede al consolidamento dei conti provvisori delle istituzioni e degli organismi decentrati, a norma dell'articolo 128 del regolamento finanziario.

3. Entro il 31 marzo successivo a ciascun esercizio finanziario il contabile della Commissione trasmette i conti provvisori del Centro, corredati da una relazione sulla gestione di bilancio e finanziaria dell’esercizio, alla Corte dei conti. La relazione sulla gestione di bilancio e finanziaria dell’esercizio è inviata inoltre al Parlamento europeo e al Consiglio.

4. Al ricevimento delle osservazioni formulate dalla Corte dei conti sui conti provvisori del Centro, a norma dell’articolo 129 del regolamento finanziario, il direttore redige i conti definitivi del Centro sotto la propria responsabilità e li trasmette per parere al Consiglio di amministrazione.

5. Il Consiglio di amministrazione esprime un parere sui conti definitivi del Centro.

6. Il direttore trasmette i conti definitivi corredati del parere del Consiglio di amministrazione, entro il 1° luglio successivo alla chiusura dell’esercizio precedente, al Parlamento europeo, al Consiglio, alla Commissione e alla Corte dei conti.

7. I conti definitivi sono pubblicati.

8. Il direttore invia alla Corte dei conti una risposta alle sue osservazioni entro il 30 settembre. Invia inoltre tale risposta al Consiglio di amministrazione.

9. Il direttore sottopone al Parlamento europeo, su richiesta di quest’ultimo, come previsto nell'articolo 146, paragrafo 3, del regolamento finanziario, qualunque informazione necessaria per il corretto svolgimento della procedura di scarico per l’esercizio in questione.

10. Il Parlamento europeo, su raccomandazione del Consiglio che delibera a maggioranza qualificata, dà scarico entro il 30 aprile dell’anno N + 2 al direttore per l’esecuzione del bilancio dell’esercizio N.

Articolo 24

Applicazione del regime finanziario

L'articolo 185 del regolamento finanziario è applicabile allo scarico concernente il bilancio del Centro, agli audit e alle regole contabili di quest’ultimo.

Articolo 25

Lotta contro la frode

1. Ai fini della lotta contro la frode, la corruzione ed altre attività illegali, le disposizioni del regolamento (CE) n. 1073/1999 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 maggio 1999, relativo alle indagini svolte dall'Ufficio per la lotta antifrode (OLAF) (9) si applicano senza restrizione al Centro.

2. Il Centro applica l’accordo interistituzionale del 25 maggio 1999 concernente le indagini interne dell’Ufficio europeo della lotta antifrode (OLAF) (10) e adotta quanto prima le disposizioni adeguate applicabili all’insieme del suo personale.

3. Le decisioni di finanziamento e gli accordi e gli strumenti di applicazione che ne derivano prevedono espressamente che la Corte dei conti e l’OLAF possano, se necessario, effettuare controlli in loco presso beneficiari dei finanziamenti del Centro e presso agenti responsabili della loro attribuzione.

CAPITOLO 6

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 26

Personalità giuridica e privilegi

1. Il Centro ha personalità giuridica. In tutti gli Stati membri esso gode della capacità giuridica più ampia riconosciuta dalla legge alle persone giuridiche. Può in particolare acquisire e alienare beni immobili e mobili e stare in giudizio.

2. Il protocollo sui privilegi e le immunità delle Comunità europee è applicabile al Centro.

Articolo 27

Responsabilità

1. La responsabilità contrattuale del Centro è disciplinata dalla legge applicabile al contratto in questione. La Corte di giustizia delle Comunità europee è competente a pronunciarsi in virtù di qualunque clausola di arbitraggio contenuta in un contratto stipulato dal Centro.

2. In materia di responsabilità extracontrattuale, il Centro deve risarcire, conformemente ai principi generali comuni ai diritti degli Stati membri, i danni causati dal Centro stesso o dai suoi agenti nell’esercizio delle loro funzioni. La Corte di giustizia è competente a conoscere di qualunque controversia relativa al risarcimento di tali danni.

3. La responsabilità personale degli agenti del Centro nei confronti di quest’ultimo è disciplinata dalle disposizioni pertinenti applicabili al personale del Centro.

Articolo 28

Esame della legalità

1. Gli Stati membri, i membri del Consiglio di amministrazione e i terzi direttamente e personalmente interessati sono abilitati a deferire dinanzi alla Commissione qualunque atto del Centro, esplicito o implicito, in vista di un controllo della sua legittimità.

2. La Commissione dev’essere investita entro quindici giorni a decorrere dalla data alla quale l’interessato ha avuto per la prima volta conoscenza dell’atto contestato.

3. La Commissione adotta una decisione entro un mese. La mancata decisione entro questo termine equivale ad una decisione implicita di rigetto.

4. Un ricorso volto ad annullare la decisione esplicita o implicita della Commissione, di cui al paragrafo 3, di respingere l'appello amministrativo può essere proposto dinanzi alla Corte di giustizia ai sensi dell'articolo 230 del trattato.

Articolo 29

Personale

1. Il personale del Centro è soggetto ai regolamenti e alle regolamentazioni applicabili ai funzionari e agli altri agenti delle Comunità europee.

2. Nei confronti del proprio personale, il Centro esercita i poteri conferiti all'autorità investita del potere di nomina.

3. Si incoraggia, nel rispetto delle disposizioni vigenti, il distacco a tempo determinato presso il Centro di esperti in materia di sanità pubblica, tra cui epidemiologi, per l'espletamento di determinati compiti specifici del Centro.

Articolo 30

Partecipazione dei paesi terzi

1. Il Centro è aperto alla partecipazione dei paesi che hanno concluso con la Comunità accordi in virtù dei quali hanno adottato e applicano una legislazione che ha effetti equivalenti a quelli della legislazione comunitaria nel settore disciplinato dal presente regolamento.

2. Vengono adottate misure nell'ambito delle disposizioni pertinenti di tali accordi per specificare in particolare la natura, la portata e le modalità della partecipazione di tali paesi ai lavori del Centro, comprese disposizioni relative alla partecipazione alle reti gestite dal Centro, all’inserimento nell’elenco delle organizzazioni competenti alle quali il Centro può affidare taluni compiti, ai contributi finanziari e al personale.

CAPITOLO 7

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 31

Clausola di revisione

1. Entro 20 maggio 2007 il Centro commissiona una valutazione esterna indipendente dei risultati che ha ottenuti, sulla base di un mandato rilasciato dal Consiglio di amministrazione in accordo con la Commissione. Tale valutazione riguarda:

a)	l'eventuale esigenza di estendere la portata della missione del Centro ad altre attività pertinenti a livello comunitario nel settore della sanità pubblica, in particolare al monitoraggio della sanità; nonché

b)	il calendario per la promozione di tali revisioni.

La valutazione tiene conto dei compiti del Centro, delle sue prassi di lavoro e del suo impatto sulla prevenzione e sul controllo delle malattie umane e comprende un'analisi degli effetti sinergici e delle implicazioni finanziarie di una simile estensione. La valutazione tiene conto dei pareri delle parti interessate a livello sia comunitario, sia nazionale.

2. Il Consiglio di amministrazione esamina le conclusioni della valutazione e indirizza alla Commissione le raccomandazioni giudicate necessarie riguardanti le modifiche da apportare al Centro, alle sue prassi di lavoro e alla portata della sua missione. La Commissione trasmette la relazione di valutazione e le raccomandazioni al Parlamento europeo e al Consiglio e le rende pubbliche. Dopo aver analizzato la relazione di valutazione e le raccomandazioni, la Commissione può presentare le proposte di modifica del presente regolamento che ritiene necessarie

Articolo 32

Inizio dell’attività del Centro

Il Centro è operativo entro 20 maggio 2005.

Articolo 33

Entrata in vigore

Il presente regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.

Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri.

Fatto a Strasburgo, addì 21 aprile 2004.

Per il Parlamento europeo

P. COX

Il presidente

Per il Consiglio

D. ROCHE

Il presidente

(1) GU C 32 del 5.2.2004, pag. 57.

(2) Parere del Parlamento europeo del 10 febbraio 2004 (non ancora pubblicato nella Gazzetta ufficiale) e decisione del Consiglio del 30 marzo 2004.

(3) GU L 268 del 3.10.1998, pag. 1. Decisione modificata da ultimo dal regolamento (CE) n. 1882/2003 (GU L 284 del 31.10.2003, pag. 1).

(4) Regolamento (CE, Euratom) n. 1605/2002 del Consiglio (GU L 248 del 16.9.2002, pag. 1).

(5) GU L 21 del 26.1.2000, pag. 32.

(6) GU L 357 del 31.12.2002, pag. 72.

(7) GU L 145 del 31.5.2001, pag. 43.

(8) GU L 8 del 12.1.2001, pag. 1.

(9) GU L 136 del 31.5.1999, pag. 1.

(10) GU L 136 del 31.5.1999, pag. 15.

30.4.2004

Gazzetta ufficiale dell'Unione europea

L 142/12

DIRETTIVA 2004/25/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

del 21 aprile 2004

concernente le offerte pubbliche di acquisto

(Testo rilevante ai fini del SEE)

IL PARLAMENTO EUROPEO ED IL CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA,

visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in particolare l'articolo 44, paragrafo 1,

vista la proposta della Commissione (1),

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo (2),

deliberando secondo la procedura di cui all'articolo 251 del trattato (3),

considerando quanto segue:

(1)

Conformemente all'articolo 44, paragrafo 2, lettera g), del trattato è necessario coordinare, al fine di renderle equivalenti in tutta la Comunità, talune garanzie che gli Stati membri esigono dalle società disciplinate dalle leggi di uno Stato membro ed i cui titoli sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato di uno Stato membro, per proteggere gli interessi tanto dei soci come dei terzi.

(2)

È necessario tutelare gli interessi dei possessori di titoli delle società disciplinate dalle leggi degli Stati membri quando dette società sono oggetto di un'offerta pubblica di acquisto, ovvero si verifica un cambiamento nel controllo di dette società, ed almeno una parte dei loro titoli è ammessa alla negoziazione su un mercato regolamentato di uno Stato membro.

(3)

È necessario creare un contesto chiaro e trasparente a livello comunitario per quanto riguarda i problemi giuridici da risolvere nel caso di offerte pubbliche di acquisto e prevenire distorsioni nei processi di ristrutturazione societaria a livello comunitario causate da diversità arbitrarie nelle culture di regolamentazione e di gestione.

(4)

In considerazione delle finalità di interesse pubblico perseguite dalle banche centrali degli Stati membri, sembra inconcepibile che esse possano essere oggetto di un'offerta pubblica di acquisto. Dal momento che per ragioni storiche i titoli di alcune di queste banche centrali sono quotati sui mercati regolamentati di Stati membri, è necessario escluderle espressamente dall'ambito di applicazione della presente direttiva.

(5)

Ciascuno Stato membro dovrebbe designare una o più autorità competenti a vigilare sugli aspetti dell'offerta disciplinati dalla presente direttiva e ad assicurare che le parti dell'offerta rispettino le norme adottate ai sensi della presente direttiva. Le diverse autorità dovrebbero cooperare tra loro.

(6)

Per essere efficaci, le norme sulle offerte pubbliche di acquisto dovrebbero essere flessibili e adattabili ad eventuali nuove circostanze e, di conseguenza, dovrebbero contemplare la possibilità di eccezioni e deroghe. Tuttavia, nell'applicare le disposizioni o le eccezioni stabilite o nel concedere eventuali deroghe le autorità di vigilanza dovrebbero rispettare determinati principi generali.

(7)	La vigilanza dovrebbe poter essere esercitata da organi di autoregolamentazione.

(8)

Secondo i principi generali del diritto comunitario e, in particolare, il diritto di difesa, le decisioni di un'autorità di vigilanza dovrebbero poter essere riesaminate, secondo opportune procedure, da un organo giurisdizionale indipendente. Tuttavia, è opportuno lasciare agli Stati membri la facoltà di stabilire se conferire diritti da far valere in via amministrativa o giudiziaria, nei confronti di un'autorità di vigilanza o tra le parti dell'offerta.

(9)

È opportuno che gli Stati membri adottino le misure necessarie per tutelare i possessori di titoli, in particolare quelli con partecipazioni di minoranza, quando è stato acquisito il controllo delle loro società. Gli Stati membri dovrebbero assicurare tale tutela obbligando chiunque acquisisca il controllo di una società a promuovere un'offerta rivolta a tutti i possessori di titoli di tale società, proponendo loro di acquisire la totalità dei loro titoli ad un prezzo equo definito in comune. Gli Stati membri dovrebbero poter istituire altri strumenti per la tutela degli interessi dei possessori di titoli, come l'obbligo di promuovere un'offerta parziale quando l'offerente non acquisisce il controllo della società o l'obbligo di promuovere un'offerta simultaneamente all'assunzione di controllo della società.

(10)	L'obbligo di promuovere un'offerta rivolta a tutti i possessori di titoli non si dovrebbe applicare a coloro che detengono già una partecipazione di controllo alla data dell'entrata in vigore delle disposizioni nazionali che recepiscono la presente direttiva.

(11)

L'obbligo di promuovere un'offerta non si dovrebbe applicare in caso di acquisto di titoli che non conferiscono diritti di voto nelle assemblee generali ordinarie degli azionisti. Gli Stati membri dovrebbero tuttavia avere la facoltà di stabilire che l'obbligo di promuovere un'offerta rivolta a tutti i possessori di titoli non abbia per oggetto soltanto i titoli con diritto di voto ma anche quelli che conferiscono diritto di voto solo in determinate circostanze o che non conferiscono tale diritto.

(12)	Per limitare le possibilità di abuso di informazioni privilegiate, occorre che l'offerente sia obbligato ad annunciare il più tempestivamente possibile la decisione di promuovere un'offerta e ad informarne l'autorità di vigilanza.

(13)	I possessori di titoli dovrebbero essere adeguatamente informati sul contenuto dell'offerta per mezzo di un apposito documento. Informazioni adeguate dovrebbero essere fornite anche ai rappresentanti dei lavoratori della società emittente o, in loro mancanza, direttamente ai lavoratori interessati.

(14)	È necessario regolamentare il termine entro il quale l'offerta può essere accettata.

(15)

Per assolvere alle proprie funzioni in modo soddisfacente, le autorità di vigilanza dovrebbero, in qualsiasi momento, poter esigere che le parti dell'offerta comunichino informazioni relative all'offerta stessa e cooperare fornendo, in modo efficace, efficiente e tempestivo, informazioni ad altre autorità preposte alla vigilanza sui mercati di capitali.

(16)

Per evitare atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, è necessario limitare i poteri dell'organo di amministrazione della società emittente in ordine al compimento di atti od operazioni di carattere straordinario, senza ostacolare indebitamente tale società nella sua attività normale.

(17)	L'organo di amministrazione della società emittente dovrebbe essere tenuto a pubblicare un documento contenente il suo parere motivato sull'offerta, inclusa la sua opinione sugli effetti della stessa su tutti gli interessi della società e, in particolare, sull'occupazione.

(18)

Per rafforzare l'efficacia delle disposizioni esistenti in materia di libera negoziazione dei titoli delle società soggette alla presente direttiva e di libero esercizio del diritto di voto, è necessario che le strutture e i meccanismi di difesa previsti da queste società siano oggetto di trasparenza e siano periodicamente oggetto di una relazione presentata all'assemblea generale degli azionisti.

(19)

Gli Stati membri dovrebbero adottare le misure necessarie per garantire a qualsiasi offerente la possibilità di acquisire una partecipazione di maggioranza in altre società e di esercitarvi il pieno controllo. A tale scopo, le restrizioni al trasferimento di titoli, le restrizioni al diritto di voto, i diritti straordinari di nomina e i diritti di voto plurimi dovrebbero essere soppressi o sospesi durante il periodo entro il quale l'offerta deve essere accettata e quando l'assemblea generale degli azionisti decide su misure di difesa, su modifiche dello statuto o sulla revoca o la nomina di membri dell'organo di amministrazione nella prima assemblea generale degli azionisti che segue la chiusura dell'offerta. Se i detentori di titoli subiscono perdite a seguito della soppressione di diritti, occorre prevedere un equo indennizzo, secondo modalità tecniche definite dagli Stati membri.

(20)

Tutti i diritti speciali detenuti nelle società dagli Stati membri dovrebbero essere considerati nel quadro della libera circolazione dei capitali e delle pertinenti disposizioni del trattato. I diritti speciali, previsti dal diritto nazionale privato o pubblico detenuti nelle società da Stati membri dovrebbero essere esclusi dalla regola di neutralizzazione qualora siano compatibili con il trattato.

(21)

Tenendo conto delle differenze esistenti nei meccanismi e nelle strutture del diritto societario negli Stati membri, agli Stati membri dovrebbe essere consentito di non esigere che le società stabilite nel loro territorio applichino le disposizioni della presente direttiva che limitano i poteri dell'organo di amministrazione della società emittente nel periodo entro il quale l'offerta deve essere accettata, e le disposizioni che rendono inefficaci le barriere previste dallo statuto o da accordi specifici. In tale caso, gli Stati membri dovrebbero perlomeno conferire alle società stabilite nel loro territorio la facoltà, che deve essere reversibile, di applicare queste disposizioni. Fatti salvi gli accordi internazionali di cui la Comunità europea è parte contraente, agli Stati membri dovrebbe essere consentito di non obbligare le società che applicano queste disposizioni conformemente agli accordi opzionali ad applicarle quando sono oggetto di un'offerta lanciata da una società che non applica le stesse disposizioni in conseguenza del fatto che si avvale di questi accordi opzionali.

(22)

È necessario che gli Stati membri provvedano a che siano adottate norme intese a disciplinare i casi in cui l'offerta decade, il diritto dell'offerente di modificare l'offerta, la possibilità di promuovere offerte concorrenti sui titoli di una società, la pubblicità dei risultati dell'offerta, l'irrevocabilità dell'offerta e le condizioni ammissibili.

(23)

L'informazione e la consultazione dei rappresentanti dei lavoratori della società offerente e della società emittente dovrebbero essere disciplinate dalle disposizioni nazionali pertinenti, in particolare quelle approvate in applicazione della direttiva 94/45/CE del Consiglio, del 22 settembre 1994, riguardante l'istituzione di un comitato aziendale europeo o di una procedura per l'informazione e la consultazione dei lavoratori nelle imprese e nei gruppi di imprese di dimensioni comunitarie (4), della direttiva 98/59/CE del Consiglio, del 20 luglio 1998, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri in materia di licenziamenti collettivi (5), della direttiva 2001/86/CE del Consiglio, dell'8 ottobre 2001, che completa lo statuto della società europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori (6) e della direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell' 11 marzo 2002, che istituisce un quadro generale relativo all'informazione e alla consultazione dei lavoratori nella Comunità europea — dichiarazione congiunta del Parlamento europeo, del Consiglio e della Commissione sulla rappresentanza dei lavoratori (7). Occorre tuttavia prevedere la possibilità per i lavoratori delle società interessate, o i loro rappresentanti, di esprimere il loro parere sulle ripercussioni prevedibili dell'offerta in materia di occupazione. Fatte salve le disposizioni della direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 28 gennaio 2003, relativa all'abuso di informazioni privilegiate e alla manipolazione del mercato (abuso di mercato) (8), gli Stati membri possono sempre applicare o introdurre disposizioni nazionali sull'informazione e sulla consultazione dei rappresentanti dei dipendenti della società offerente prima di lanciare un'offerta.

(24)

Gli Stati membri dovrebbero adottare le misure necessarie per permettere a un offerente che abbia acquisito, a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, una certa percentuale del capitale di una società con diritto di voto, di obbligare i detentori dei rimanenti titoli a vendergli i loro titoli. Parimenti, quando un offerente ha acquisito, a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, una certa percentuale di capitale di una società con diritto di voto, i detentori dei rimanenti titoli dovrebbero avere la possibilità di obbligarlo ad acquistare i loro titoli. Queste procedure relative al diritto di acquisto e all'obbligo di acquisto si applicano soltanto a condizioni specifiche connesse con le offerte pubbliche di acquisto. Al di fuori di queste condizioni gli Stati membri possono continuare ad applicare la legislazione nazionale alle procedure relative al diritto di acquisto e all'obbligo di acquisto.

(25)

Poiché gli scopi dell'azione proposta (definire cioè orientamenti minimi per lo svolgimento delle offerte pubbliche d'acquisto e assicurare una tutela adeguata ai possessori di titoli in tutta la Comunità) non possono essere realizzati in misura sufficiente dagli Stati membri a causa della necessità di trasparenza e certezza giuridica in caso di acquisizioni e assunzioni del controllo aventi dimensione transfrontaliera e possono dunque, a causa delle dimensioni e degli effetti dell'azione, essere realizzati meglio a livello comunitario, la Comunità può intervenire, in base al principio di sussidiarietà sancito all'articolo 5 del trattato. La presente direttiva si limita a quanto è necessario per conseguire tali scopi in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.

(26)

L'adozione di una direttiva è il mezzo appropriato per istituire un quadro che fissi alcuni principi comuni e un numero limitato di requisiti generali che gli Stati membri siano tenuti a far applicare mediante norme più particolareggiate conformemente ai rispettivi ordinamenti e contesti culturali nazionali.

(27)	Occorre che gli Stati membri prevedano sanzioni per qualsiasi infrazione alle disposizioni nazionali di attuazione delle presente direttiva.

(28)

Per tener conto dei nuovi sviluppi sui mercati finanziari possono rendersi saltuariamente necessari orientamenti tecnici e misure di attuazione delle norme contenute nella presente direttiva. Per talune disposizioni la Commissione dovrebbe quindi essere autorizzata ad adottare misure di attuazione, purché queste non modifichino gli elementi essenziali della presente direttiva e la Commissione agisca secondo i principi fissati nella stessa, previa consultazione del Comitato europeo dei valori mobiliari istituito con la decisione 2001/528/CE (9) della Commissione. Le misure necessarie per l'attuazione della presente direttiva dovrebbero essere adottate secondo la decisione 1999/468/CE del Consiglio, del 28 giugno 1999, recante modalità per l'esercizio delle competenze di esecuzione conferite alla Commissione (10) e tenendo debitamente conto della dichiarazione della Commissione al Parlamento europeo, in data 5 febbraio 2002, riguardante l'attuazione della normativa relativa ai servizi finanziari. Per le altre disposizioni è importante conferire a un comitato di contatto il compito di assistere gli Stati membri e le autorità di vigilanza nell'attuazione della presente direttiva, e suggerire, se necessario, alla Commissione, integrazioni o modifiche alla presente direttiva. In tale contesto il comitato di contatto può avvalersi delle informazioni concernenti le offerte pubbliche di acquisto effettuate sui loro mercati regolamentati che gli Stati membri forniranno sulla base della presente direttiva.

(29)	La Commissione dovrebbe facilitare la transizione verso un'armonizzazione più equa ed equilibrata della normativa in materia di offerte pubbliche d'acquisto nell'Unione europea. A tal fine la Commissione dovrebbe essere in grado di presentare proposte per una tempestiva revisione della direttiva,

HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:

Articolo 1

Ambito di applicazione

1. La presente direttiva stabilisce misure di coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari, amministrative, dei codici di condotta e degli altri regimi degli Stati membri, ivi compresi quelli stabiliti da organismi ufficialmente preposti alla regolamentazione dei mercati (in seguito «norme»), riguardanti le offerte pubbliche di acquisto di titoli di una società di diritto di uno Stato membro, quando una parte o la totalità di detti titoli sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato ai sensi della direttiva 93/22/CEE del Consiglio (11), in uno o più Stati membri (in seguito «mercato regolamentato»).

2. Le misure prescritte dalla presente direttiva non si applicano alle offerte pubbliche di acquisto di titoli emessi da società il cui oggetto è l'investimento collettivo di capitali raccolti presso il pubblico e che operano secondo il principio della ripartizione del rischio e le cui quote, a richiesta dei possessori, sono riscattate o rimborsate, direttamente o indirettamente, attingendo alle attività di dette società. Gli atti o le operazioni compiuti da queste società per garantire che la quotazione in borsa delle loro quote non vari in modo significativo rispetto al loro valore netto d'inventario sono considerati equivalenti a un tale riscatto o rimborso.

3. La presente direttiva non si applica alle offerte pubbliche di acquisto di titoli emessi dalle banche centrali degli Stati membri.

Articolo 2

Definizioni

1. Ai fini della presente direttiva, si intende per:

«offerta pubblica di acquisto» o «offerta»: un'offerta pubblica (esclusa l'offerta della società stessa sui propri titoli) rivolta ai possessori dei titoli di una società per acquisire la totalità o una parte di tali titoli, a prescindere dal fatto che l'offerta sia obbligatoria o volontaria, a condizione che sia successiva o strumentale all'acquisizione del controllo secondo il diritto nazionale della società emittente;

b)	«società emittente»: la società i cui titoli costituiscono oggetto dell'offerta;

c)	«offerente»: qualsiasi persona fisica o giuridica, di diritto pubblico o privato, che promuove un'offerta;

«persone che agiscono di concerto»: persone fisiche o giuridiche che cooperano con l'offerente o la società emittente sulla base di un accordo, sia esso espresso o tacito, verbale o scritto, e volto ad ottenere il controllo della società emittente o a contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

e)	«titoli»: valori mobiliari trasferibili che conferiscono diritto di voto in una società;

«parti dell'offerta»: l'offerente, i membri dell'organo di amministrazione dell'offerente, se l'offerente è una società, la società emittente, i possessori di titoli della società emittente e i membri dell'organo di amministrazione della società emittente o le persone che agiscono di concerto con le suddette parti.

g)	«titoli con diritto di voto plurimo»: titoli inclusi in una categoria distinta e separata e che danno diritto a più di un voto.

2. Ai fini del paragrafo 1, lettera d), le persone controllate da un'altra persona ai sensi dell'articolo 87 della direttiva 2001/34/CE (12) sono considerate persone che agiscono di concerto con detta persona e tra di loro.

Articolo 3

Principi generali

1. Ai fini dell'attuazione della presente direttiva, gli Stati membri provvedono a che siano applicati i seguenti principi:

a)	tutti i possessori di titoli di una società emittente della stessa categoria devono beneficiare di un trattamento equivalente; inoltre, se una persona acquisisce il controllo di una società, gli altri possessori di titoli devono essere tutelati;

i possessori di titoli di una società emittente devono disporre di un lasso di tempo e di informazioni sufficienti per poter decidere con cognizione di causa in merito all'offerta; qualora consigli i possessori di titoli, l'organo di amministrazione della società emittente presenta il suo parere per quanto riguarda le ripercussioni della realizzazione dell'offerta sull'occupazione, le condizioni di occupazione ed i siti di lavoro della società;

c)	l'organo di amministrazione di una società emittente deve agire nell'interesse della società nel suo insieme e non può negare ai possessori di titoli la possibilità di decidere del merito dell'offerta;

d)	non si devono creare mercati fittizi per i titoli della società emittente, della società offerente o di qualsiasi altra società interessata dall'offerta in modo tale da innescare aumenti o cali artificiali delle quotazioni dei titoli e da falsare il normale funzionamento dei mercati;

un offerente può annunciare un'offerta solo dopo essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del corrispettivo in contanti, se questo è stato offerto, e dopo aver adottato tutte le misure ragionevoli per assicurare il soddisfacimento degli impegni relativi a corrispettivi di altra natura;

f)	la società emittente non deve essere ostacolata nelle sue attività oltre un ragionevole lasso di tempo, per effetto di un'offerta sui suoi titoli.

2. Perché siano applicati i principi enunciati nel paragrafo 1, gli Stati membri:

a)	provvedono a che siano soddisfatti i requisiti minimi stabiliti dalla presente direttiva;

b)	possono fissare ulteriori condizioni e disposizioni più rigorose di quelle prescritte dalla presente direttiva per regolamentare le offerte.

Articolo 4

Autorità di vigilanza e diritto applicabile

1. Gli Stati membri designano la o le autorità cui compete la vigilanza sull'offerta ai fini delle norme adottate o introdotte in base alla presente direttiva. Le autorità così designate sono pubbliche amministrazioni o associazioni o organismi privati riconosciuti dal diritto nazionale ovvero da pubbliche amministrazioni a ciò espressamente preposte dal diritto nazionale. Gli Stati membri informano la Commissione di tali designazioni e precisano ogni eventuale ripartizione delle funzioni. Gli Stati membri provvedono affinché tali autorità esercitino le loro funzioni in modo imparziale ed indipendente da tutte le parti dell'offerta.

a)	L'autorità cui compete la vigilanza sull'offerta è quella dello Stato membro in cui la società emittente ha la propria sede legale se i titoli di tale società sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato di tale Stato membro.
b)	Se i titoli della società emittente non sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato dello Stato membro in cui la società ha la propria sede legale, l'autorità cui compete la vigilanza sull'offerta è quella dello Stato membro sul cui mercato regolamentato i titoli della società sono ammessi alla negoziazione. Se i titoli della società emittente sono ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati di più Stati membri, l'autorità cui compete la vigilanza sull'offerta è quella dello Stato membro sul cui mercato regolamentato i titoli della società sono stati ammessi alla negoziazione per la prima volta.
c)	Se i titoli della società emittente sono ammessi per la prima volta alla negoziazione contemporaneamente sui mercati regolamentati di più Stati membri, la società emittente determina a quale delle autorità di tali Stati membri compete la vigilanza sull'offerta informando i suddetti mercati e le loro autorità di vigilanza il primo giorno della negoziazione. Se i titoli della società emittente sono già ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati di più Stati membri alla data di cui all'articolo 21, paragrafo 1, e sono stati ammessi contemporaneamente, le autorità di vigilanza di tali Stati membri convengono a quale tra di loro competa la vigilanza sull'offerta entro quattro settimane dalla data precisata nel suddetto articolo. In mancanza di una decisione delle autorità di vigilanza, è la società emittente a determinare quale sia tra di loro l'autorità competente il primo giorno della negoziazione dopo la scadenza di tale termine di quattro settimane.
d)	Gli Stati membri provvedono a che siano rese pubbliche le decisioni di cui alla lettera c).
e)	Nei casi di cui alle lettere b) e c), sono trattate secondo le norme dello Stato membro dell'autorità competente: le questioni inerenti al corrispettivo offerto nel caso di un'offerta, in particolare il prezzo e le questioni inerenti alla procedura dell'offerta, in particolare le informazioni sulla decisione dell'offerente di procedere ad un'offerta, il contenuto dei documenti di offerta e la divulgazione dell'offerta. Per le questioni riguardanti l'informazione che dev'essere fornita ai dipendenti della società emittente e per le questioni che rientrano nel diritto delle società, in particolare la percentuale dei diritti di voto che conferisce il controllo e le deroghe all'obbligo di promuovere un'offerta, nonché le condizioni in presenza delle quali l'organo di amministrazione della società emittente può compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, le norme applicabili e l'autorità competente sono quelle dello Stato membro in cui la società emittente ha la propria sede legale.

3. Gli Stati membri prescrivono che tutte le persone che svolgono o abbiano svolto un'attività presso le loro autorità di vigilanza siano tenute al segreto professionale. Le informazioni coperte dal segreto professionale possono essere divulgate ad un privato o ad un'autorità solo in forza di norme di legge.

4. Le autorità di vigilanza degli Stati membri ai sensi della presente direttiva e le altre autorità di vigilanza sui mercati dei capitali, in particolare ai sensi della direttiva 93/22/CEE, della direttiva 2001/34/CE, della direttiva 2003/6/CE e della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari cooperano tra loro e si scambiano informazioni, ogni qualvolta ciò risulti necessario per l'applicazione delle norme emanate ai sensi della presente direttiva e, in particolare, nei casi di cui al paragrafo 2, lettere b), c) ed e). Le informazioni così scambiate sono coperte dal segreto professionale cui sono tenute le persone che svolgono o abbiano svolto un'attività presso le autorità di vigilanza che ricevono le informazioni stesse. La cooperazione comprende la possibilità di notificare gli atti necessari per l'esecuzione delle misure che le autorità competenti adottino in relazione all'offerta, nonché qualsiasi altra assistenza che possa ragionevolmente essere richiesta dalle autorità di vigilanza interessate al fine di accertare una violazione, effettiva o supposta, delle norme redatte o adottate in applicazione della presente direttiva.

5. Le autorità di vigilanza dispongono di tutti i poteri necessari per l'esercizio delle loro funzioni, tra cui l'obbligo di assicurarsi che le parti dell'offerta rispettino le norme adottate in applicazione della presente direttiva.

A condizione che siano rispettati i principi generali stabiliti dall'articolo 3, paragrafo 1, gli Stati membri possono prevedere nelle norme nazionali redatte o adottate ai sensi della presente direttiva deroghe a tali norme:

i)	introducendo tali deroghe nelle loro norme nazionali per tener conto di circostanze determinate a livello nazionale; e/o

ii)	conferendo alle loro autorità di vigilanza, nei casi di loro competenza, la facoltà di derogare a tali norme nazionali o per tener conto delle circostanze di cui al punto i) o in altre circostanze specifiche, con obbligo, in quest'ultimo caso, di una decisione motivata.

6. La presente direttiva lascia impregiudicato il potere degli Stati membri di designare le autorità giudiziarie o di altra natura competenti a dirimere le controversie e a pronunciarsi sulle irregolarità eventualmente commesse durante lo svolgimento dell'offerta, nonché il potere degli Stati membri di stabilire se e in quali circostanze le parti dell'offerta hanno il diritto di avviare procedimenti amministrativi o giudiziari. In particolare, la presente direttiva lascia impregiudicato il potere eventualmente conferito all'autorità giudiziaria di uno Stato membro di rifiutare di conoscere di una controversia e di decidere se tale controversia possa incidere sull'esito dell'offerta. La presente direttiva lascia impregiudicata la facoltà degli Stati membri di determinare il diritto in materia di responsabilità delle autorità di vigilanza o regolamento delle controversie tra le parti di un'offerta.

Articolo 5

Tutela degli azionisti di minoranza; offerta obbligatoria e prezzi equi

1. Gli Stati membri provvedono a che, qualora una persona fisica o giuridica, per effetto di propri acquisti o dell'acquisto da parte di persone che agiscono di concerto con essa, detenga titoli di una società di cui all'articolo 1, paragrafo 1, che, sommati ad una partecipazione già in suo possesso e ad una partecipazione di persone che agiscono di concerto con essa, le conferiscano, direttamente o indirettamente, diritti di voto in detta società in una percentuale tale da esercitare il controllo della stessa, detta persona sia tenuta a promuovere un'offerta per tutelare gli azionisti di minoranza di tale società. L'offerta è promossa quanto prima ed è indirizzata a tutti i possessori dei titoli per la totalità delle loro partecipazioni, al prezzo equo definito nel paragrafo 4.

2. Non sussiste l'obbligo di promuovere un'offerta di cui al paragrafo 1 qualora il controllo sia stato ottenuto a seguito di un'offerta volontaria presentata conformemente alla presente direttiva a tutti i possessori di titoli per la totalità dei titoli in loro possesso.

3. La percentuale di diritti di voto sufficiente a conferire il controllo ai sensi del paragrafo 1 e le modalità del calcolo sono determinate dalle norme dello Stato membro in cui la società ha la propria sede legale.

4. È considerato prezzo equo il prezzo massimo pagato per gli stessi titoli dall'offerente, o da persone che agiscono di concerto con lui, in un periodo, che spetta agli Stati membri determinare, di non meno di sei e non più di dodici mesi antecedenti all'offerta di cui al paragrafo 1. Se, dopo che l'offerta è stata resa pubblica e prima che venga chiusa per l'accettazione, l'offerente o qualsiasi persona che agisca di concerto con lui acquista titoli a un prezzo superiore a quello dell'offerta, l'offerente deve aumentare la sua offerta a non meno del prezzo massimo pagato per i titoli così acquistati.

Nel rispetto dei principi generali contenuti nell'articolo 3, paragrafo 1, gli Stati membri possono autorizzare le autorità di vigilanza a modificare il prezzo di cui al comma precedente in circostanze e secondo criteri chiaramente determinati. A tale scopo, possono redigere un elenco di circostanze nelle quali il prezzo massimo può essere modificato, verso l'alto o verso il basso, come ad esempio se il prezzo massimo è stato concordato tra l'acquirente ed un venditore, se i prezzi di mercato dei titoli in oggetto sono stati manipolati, se i prezzi di mercato in generale o in particolare sono stati influenzati da eventi eccezionali, o per permettere il salvataggio di un'impresa in difficoltà. Possono altresì definire i criteri da utilizzare in questi casi, come ad esempio il valore medio di mercato su un certo periodo, il valore di liquidazione della società o altri criteri oggettivi di valutazione generalmente utilizzati nell'analisi finanziaria.

Qualsiasi decisione delle autorità di vigilanza che modifica il prezzo equo deve essere motivata e resa pubblica.

5. L'offerente può offrire, quale corrispettivo, titoli, contanti o una combinazione di contanti e titoli.

Tuttavia, quando il corrispettivo proposto dall'offerente non consiste in titoli liquidi ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato, tale corrispettivo include un'alternativa in contanti.

In ogni caso, l'offerente deve proporre, almeno come alternativa, un corrispettivo in contanti quando, egli o persone che agiscono di concerto con lui, ha acquisito in contanti titoli che conferiscono il 5 % o una percentuale maggiore di diritti di voto della società emittente, in un periodo che comincia contemporaneamente al periodo deciso dallo Stato membro in conformità del paragrafo 4 e si conclude quando l'offerta viene chiusa in vista della sua accettazione.

Gli Stati membri possono prevedere che un corrispettivo in contanti debba essere proposto, almeno come alternativa, in tutti i casi.

6. In aggiunta alla tutela di cui al paragrafo 1, gli Stati membri possono prevedere altri strumenti per la tutela degli interessi dei possessori di titoli nella misura in cui tali strumenti non ostacolino il corso normale dell'offerta.

Articolo 6

Informazione sull'offerta

1. Gli Stati membri provvedono a che viga l'obbligo di rendere immediatamente pubblica la decisione di promuovere un'offerta e di informarne l'autorità di vigilanza. Gli Stati membri possono richiedere che l'autorità di vigilanza sia informata prima che la decisione sia resa pubblica. Non appena l'offerta sia stata resa pubblica, gli organi di amministrazione della società emittente e dell’offerente ne informano i rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di rappresentanti, i lavoratori stessi.

2. Gli Stati membri provvedono a che viga l'obbligo per l'offerente di redigere e rendere pubblico, in tempo utile, un documento di offerta contenente le informazioni necessarie affinché i possessori di titoli della società emittente possano decidere in merito alla stessa con cognizione di causa. Prima che il documento d'offerta sia reso pubblico, l'offerente deve trasmetterlo all'autorità di vigilanza. Non appena il documento sia stato reso pubblico, gli organi di amministrazione della società emittente e dell’offerente lo trasmettono ai rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di rappresentanti, ai lavoratori stessi.

Qualora il documento di offerta di cui al comma precedente sia stato sottoposto all'approvazione preliminare delle autorità di vigilanza e sia stato approvato, è riconosciuto, previa eventuale traduzione, negli altri Stati membri, sui cui mercati sono ammessi alla negoziazione i titoli della società emittente, senza che occorra l'approvazione dell'autorità di vigilanza di detti Stati membri. Questi ultimi possono richiedere l'aggiunta di informazioni complementari nel documento d'offerta soltanto se queste informazioni sono peculiari al mercato dello Stato membro o degli Stati membri ove i titoli della società emittente sono ammessi alla negoziazione e riguardano le formalità da assolvere per accettare l'offerta e ricevere il corrispettivo dovuto alla chiusura dell'offerta, nonché il regime fiscale al quale sarà soggetto il corrispettivo offerto ai possessori di titoli.

3. Il documento di offerta di cui al paragrafo 2 contiene almeno le seguenti indicazioni:

a)	il contenuto dell'offerta;

b)	l'identità dell'offerente ovvero, se l'offerente è una società, la forma, la denominazione e la sede legale della medesima;

c)	i titoli o, se del caso, la o le categorie di titoli oggetto dell'offerta;

d)	il corrispettivo offerto per titolo o per categoria di titoli e, in caso di offerte di acquisto obbligatorie, il metodo di valutazione applicato per determinare detto corrispettivo, nonché le modalità di corresponsione;

e)	l'indennizzo offerto per i diritti che potrebbero essere soppressi a seguito della regola di neutralizzazione di cui all'articolo 11, paragrafo 4, specificando le modalità di pagamento della compensazione e il metodo impiegato per determinarla;

f)	le percentuali o le quantità massime e minime di titoli che l'offerente si impegna ad acquistare;

g)	l'indicazione di eventuali partecipazioni detenute dall'offerente, e dalle persone che agiscono di concerto con lo stesso, nella società emittente;

h)	tutte le condizioni alle quali l'offerta è subordinata;

le intenzioni dell'offerente per quanto riguarda l'attività futura dell'attività della società emittente e, in quanto sia influenzata dall'offerta, della società offerente e quanto al mantenimento del suo personale e dei suoi amministratori, compresa qualsiasi modifica sostanziale delle condizioni occupazionali. Ciò riguarda in particolare i piani strategici dell'offerente per queste società e le ripercussioni probabili sull'occupazione ed i siti di lavoro;

j)	i termini entro i quali l'offerta deve essere accettata;

k)	qualora nel corrispettivo offerto dall'offerente siano inclusi titoli di qualsivoglia natura, informazioni relative a tali titoli;

l)	le informazioni sul finanziamento dell'operazione da parte dell'offerente;

m)	l'identità delle persone che agiscono di concerto con l'offerente o con la società emittente, e, se si tratta di società, la loro forma, ragione sociale e sede legale, e i loro rapporti con l'offerente e, se possibile, con la società emittente;

n)	l'indicazione della legislazione nazionale che disciplinerà i contratti stipulati tra l'offerente ed i possessori di titoli della società emittente e derivanti dall'offerta, e le giurisdizioni competenti.

4. La Commissione adotta, conformemente alla procedura di cui all'articolo 18, paragrafo 2, le modalità di applicazione del paragrafo 3 del presente articolo.

5. Gli Stati membri provvedono a che viga l'obbligo per le parti di un'offerta di fornire alle autorità di vigilanza del loro Stato membro, su richiesta di tali autorità, tutte le informazioni di cui dispongono sull'offerta che sono necessarie per l'espletamento delle loro funzioni.

Articolo 7

Termini entro i quali l'offerta deve essere accettata

1. Gli Stati membri provvedono affinché il termine entro il quale l'offerta deve essere accettata non possa essere inferiore a due settimane né superiore a dieci settimane a decorrere dalla data di pubblicazione dei documenti di offerta. Fermo restando il rispetto del principio generale di cui all'articolo 3, paragrafo 1, lettera f), gli Stati membri possono prevedere che il termine di dieci settimane sia prorogato purché l'offerente annunci, almeno due settimane prima, la propria intenzione di chiudere l'offerta.

2. Gli Stati membri possono prevedere norme che modificano il termine di cui al paragrafo 1 in appropriati casi specifici. Uno Stato membro può autorizzare le autorità di vigilanza a concedere una deroga al termine indicato nel paragrafo 1, affinché la società emittente possa convocare un'assemblea generale per esaminare l'offerta.

Articolo 8

Pubblicità dell'offerta

1. Gli Stati membri provvedono a che viga l'obbligo di pubblicare l'offerta in una forma tale da garantire la trasparenza e l'integrità dei mercati per i titoli della società emittente, dell'offerente o di qualsiasi altra società interessata dall'offerta, al fine di evitare, in particolare, la pubblicazione o la diffusione di informazioni false o fuorvianti.

2. Gli Stati membri prescrivono, per qualsiasi informazione o documento previsto dall'articolo 6, forme di pubblicità tali da assicurarne l'immediata e agevole conoscenza da parte dei possessori di titoli, almeno negli Stati membri in cui i titoli della società emittente sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato, nonché dei rappresentanti dei lavoratori della società emittente e dell'offerente o, in mancanza di rappresentanti, dei lavoratori stessi.

Articolo 9

Obblighi dell'organo di amministrazione della società emittente

1. Gli Stati membri provvedono a che vigano norme intese ad assicurare l'osservanza degli obblighi di cui ai successivi paragrafi da 2 a 5.

2. Per il periodo definito al secondo comma, l'organo di amministrazione della società emittente è tenuto ad ottenere l'autorizzazione preventiva dell'assemblea generale degli azionisti a tal fine prima di intraprendere qualsiasi atto od operazione che possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, ad eccezione della ricerca di altre offerte, e, in particolare, prima di procedere all'emissione di azioni che possano avere l'effetto di impedire durevolmente all'offerente di acquisire il controllo della società emittente.

Tale autorizzazione è obbligatoria almeno a partire dal momento in cui l'organo di amministrazione della società emittente riceve le informazioni di cui all'articolo 6, paragrafo 1, prima frase, relative all'offerta e finché il risultato dell'offerta non sia stato reso pubblico ovvero l'offerta stessa decada. Gli Stati membri possono prevedere di anticipare il momento a partire dal quale questa autorizzazione deve essere ottenuta, ad esempio a partire da quando l'organo di amministrazione della società emittente è a conoscenza dell'imminenza dell'offerta.

3. Per quanto riguarda le decisioni che sono state prese prima dell'inizio del periodo di cui al paragrafo 2, secondo comma, e che non sono ancora state attuate in tutto o in parte, l'assemblea generale degli azionisti deve approvare o ratificare ogni decisione che non si iscrive nel corso normale delle attività della società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

4. Ai fini dell'ottenimento dell'autorizzazione preventiva, dell'approvazione o della ratifica dei possessori di titoli, di cui ai paragrafi 2 e 3, gli Stati membri possono prevedere norme che permettono la convocazione di un'assemblea generale a breve termine, a condizione che questa assemblea non si tenga prima di due settimane dalla notifica.

5. L'organo di amministrazione della società emittente redige e rende pubblico un documento contenente il suo parere motivato sull'offerta, compreso il suo parere sugli effetti che il suo eventuale successo avrà su tutti gli interessi della società, compresa l'occupazione e sui piani strategici dell'offerente per la società emittente e le loro ripercussioni probabili sull'occupazione ed i siti di lavoro indicati nel documento di offerta conformemente all'articolo 6, paragrafo 3, lettera i). L'organo di amministrazione della società emittente comunica nello stesso tempo questo parere ai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, ai lavoratori direttamente se l'organo di amministrazione della società emittente riceve in tempo utile un parere distinto dai rappresentanti dei lavoratori quanto alle ripercussioni sull'occupazione, quest'ultimo è allegato al predetto documento.

6. Ai fini del paragrafo 2, quando l'organo di amministrazione ha struttura dualistica per organo di amministrazione s'intende sia l'organo di gestione sia il consiglio di sorveglianza.

Articolo 10

Informazione sulle società di cui all'articolo 1, paragrafo 1

1. Gli Stati membri provvedono a che le società di cui all'articolo 1, paragrafo 1, siano tenute a pubblicare informazioni dettagliate riguardanti:

la struttura del capitale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato membro, eventualmente con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi e la percentuale del capitale sociale che rappresenta;

b)	qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli, ad esempio limitazioni al possesso di titoli o l'obbligo di autorizzazione della società o di altri possessori di titoli, fatto salvo l'articolo 46 della direttiva 2001/34/CE;

c)	le partecipazioni importanti nel capitale, dirette o indirette (ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione azionaria incrociata), ai sensi dell'articolo 85 della direttiva 2001/34/CE;

d)	i possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo ed una descrizione di questi diritti;

e)	il meccanismo di controllo dei voti previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi;

qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, dei termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli;

g)	gli accordi tra azionisti che sono noti alla società e possono comportare restrizioni al trasferimento di titoli e/o ai diritti di voto, ai sensi della direttiva 2001/34/CE;

h)	le norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione dei membri dell'organo di amministrazione ed alla modifica dello statuto della società;

i)	i poteri dei membri dell'organo di amministrazione, in particolare per quanto riguarda la possibilità di emettere o riacquistare azioni;

gli accordi significativi dei quali la società è parte e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, ed i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla società; tale deroga non si applica quando la società ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altri requisiti di legge;

k)	gli accordi tra la società ed i membri dell'organo di amministrazione o dipendenti, che prevedono indennità se i membri dell'organo di amministrazione o i dipendenti si dimettono o sono licenziati senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

2. Le informazioni di cui al paragrafo 1 devono essere pubblicate nella relazione sulla gestione della società, ai sensi dell'articolo 46 della direttiva 78/660/CEE (13) del Consiglio e dell'articolo 36 della direttiva 83/349/CEE (14).

3. Gli Stati membri provvedono a che viga l'obbligo di garantire che, nella società i cui titoli sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato membro, l'organo di amministrazione presenti una relazione esplicativa all'assemblea generale annuale degli azionisti sulle materie di cui al paragrafo 1.

Articolo 11

Regola di neutralizzazione

1. Fermi restando gli altri diritti e gli obblighi previsti dal diritto comunitario per le società di cui all'articolo 1, paragrafo 1, gli Stati membri provvedono a che si applichino le norme di cui ai paragrafi da 2 a 7 quando un'offerta è stata resa pubblica.

2. Tutte le restrizioni al trasferimento di titoli previste nello statuto della società emittente non si applicano nei confronti dell'offerente durante il periodo, previsto dall'articolo 7, paragrafo 1, entro il quale l'offerta deve essere accettata.

Tutte le restrizioni al trasferimento di titoli previste in accordi contrattuali tra la società emittente e possessori di titoli di questa società o in accordi contrattuali tra possessori di titoli della società emittente conclusi dopo l'adozione della presente direttiva non si applicano nei confronti dell'offerente durante il periodo, previsto dall'articolo 7, paragrafo 1, entro il quale l'offerta deve essere accettata.

3. Le restrizioni al diritto di voto previste nello statuto della società emittente non hanno effetto nell'assemblea generale che decide su misure di difesa eventuali conformemente all'articolo 9.

Le restrizioni al diritto di voto previste in accordi contrattuali tra la società emittente e possessori di titoli di questa società o in accordi contrattuali tra possessori di titoli della società emittente conclusi dopo l'adozione della presente direttiva, non hanno effetto nell'assemblea generale che decide eventuali misure di difesa conformemente all'articolo 9.

I titoli a voto plurimo conferiscono soltanto un voto nell'assemblea generale che decide su eventuali misure di difesa conformemente all'articolo 9.

4. Quando, a seguito di un'offerta, l'offerente detiene il 75 % o più del capitale con diritto di voto, le eventuali restrizioni al trasferimento di titoli e ai diritti di voto di cui ai paragrafi 2 e 3 e qualsiasi diritto straordinario degli azionisti riguardante la nomina o la revoca di membri dell'organo di amministrazione previsto nello statuto della società emittente non vengono applicati; i titoli a voto plurimo conferiscono soltanto un voto nella prima assemblea generale che segue la chiusura dell'offerta, convocata dall'offerente per modificare lo statuto societario o revocare o nominare i membri dell'organo di amministrazione.

A tal fine, l'offerente deve avere il diritto di convocare un'assemblea generale a breve termine, a condizione che questa assemblea non si tenga meno di due settimane dopo la sua notifica.

5. Quando si sopprimono diritti sulla base dei paragrafi 2, 3 o 4 e/o dell'articolo 12 è d'obbligo fornire un equo indennizzo per qualsiasi perdita subita dai titolari di questi diritti. Le condizioni per determinare questa compensazione e le modalità del pagamento sono fissate dagli Stati membri.

6. I paragrafi 3 e 4 non si applicano ai titoli quando le restrizioni ai diritti di voto sono compensate con vantaggi pecuniari specifici.

7. Il presente articolo non si applica quando gli Stati membri detengono titoli nella società emittente che conferiscono allo Stato membro speciali diritti compatibili con il trattato, ai diritti speciali previsti dagli ordinamenti nazionali, che sono compatibili con il trattato, e alle cooperative.

Articolo 12

Accordi opzionali

1. Gli Stati membri possono riservarsi il diritto di non esigere che le società di cui all'articolo 1, paragrafo 1 con sede sociale nel loro territorio, applichino l'articolo 9, paragrafi 2 e 3, e/o l'articolo 11.

2. Quando si avvalgono dell'opzione di cui al paragrafo 1, gli Stati membri devono comunque conferire alle società con sede sociale nel loro territorio la facoltà, che è reversibile, di applicare l'articolo 9, paragrafi 2 e 3, e/o l'articolo 11, fermo restando l'articolo 11, paragrafo7.

La decisione della società è presa, in conformità alle norme applicabili alle modifiche dello statuto, dall'assemblea generale degli azionisti e basarsi sulle norme dello Stato membro in cui la società ha la sua sede sociale. La decisione deve essere notificata all'autorità di vigilanza dello Stato membro dove la società ha la sua sede sociale e a tutte le autorità di vigilanza degli Stati membri in cui i suoi titoli sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato o in cui è stata chiesta tale ammissione

3. Gli Stati membri possono, alle condizioni stabilite dagli ordinamenti nazionali, esonerare le società che applicano l'articolo 9, paragrafi 2 e 3 e/o l'articolo 11 dall'applicazione dell'articolo 9, paragrafi 2 e 3 e/o l'articolo 11, se esse sono oggetto di un'offerta lanciata da una società che non applica gli stessi articoli o da una società controllata, direttamente o indirettamente, da quest'ultima, conformemente all'articolo 1 della direttiva 83/349/CEE.

4. Gli Stati membri provvedono a che le disposizioni applicabili alle rispettive società siano divulgate tempestivamente.

5. Qualsiasi misura applicata secondo quanto disposto dal paragrafo 3, è soggetta dall'autorizzazione dell'assemblea generale degli azionisti della società emittente, la quale deve essere concessa non anteriormente a 18 mesi prima che l'offerta sia resa pubblica ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 1.

Articolo 13

Altre norme applicabili allo svolgimento delle offerte

Inoltre, gli Stati membri prevedono norme sullo svolgimento delle offerte che disciplinino almeno i seguenti aspetti:

a)	decadenza dell'offerta;

b)	revisione delle offerte;

c)	offerte concorrenti;

d)	pubblicazione dei risultati delle offerte;

e)	irrevocabilità dell'offerta e condizioni ammesse.

Articolo 14

Informazione e consultazione dei rappresentanti dei lavoratori

La presente direttiva non pregiudica le regole sull'informazione, la consultazione e, se così disposto dagli Stati membri, la compartecipazione dei rappresentanti dei lavoratori della società offerente e della società emittente, disciplinate dalle disposizioni nazionali pertinenti, ed in particolare da quelle adottate in applicazione delle direttive 94/45/CE, 98/59/CE, 2001/86/CE e 2002/14/CE.

Articolo 15

Diritto di acquisto

1. Gli Stati membri provvedono a che, a seguito di un'offerta indirizzata a tutti i possessori di titoli della società emittente e riguardante la totalità dei loro titoli, si applichino le disposizioni dei paragrafi da 2 a 5.

2. Gli Stati membri provvedono a che un offerente possa esigere da tutti i possessori dei restanti titoli di vendergli tali titoli ad un giusto prezzo. Gli Stati membri introducono questo diritto in uno dei seguenti casi:

a)	quando l'offerente detiene titoli che rappresentano non meno del 90 % del capitale con diritto di voto e del 90 % dei diritti di voto della società emittente, oppure

b)	quando l'offerente ha acquistato o si è impegnato contrattualmente ad acquistare, dopo aver accettato l'offerta, titoli che rappresentano non meno del 90 % del capitale con diritto di voto della società emittente e del 90 % dei diritti di voto compresi nell'offerta.

Nel caso di cui alla lettera a), gli Stati membri possono fissare una soglia più elevata che comunque non deve superare il 95 % del capitale con diritto di voto e il 95 % dei diritti di voto.

3. Gli Stati membri provvedono a che vigano norme che permettono di calcolare quando è raggiunta la soglia.

Se la società emittente ha emesso più di una classe di titoli, gli Stati membri possono stabilire che il diritto di acquisto può essere esercitato soltanto nella classe in cui si sia raggiunta la soglia fissata al paragrafo 2.

4. Se l'offerente intende esercitare il diritto di acquisto, deve farlo entro tre mesi dallo scadere del termine di cui all'articolo 7 entro il quale deve essere accettata l'offerta.

5. Gli Stati membri provvedono a che sia garantito un giusto prezzo. Tale prezzo assume la stessa forma del corrispettivo proposto nell'offerta o è costituito da contanti. Gli Stati membri possono prevedere che la forma in contanti sia proposta almeno come opzione.

A seguito di un'offerta volontaria, nei due casi di cui alle lettere a) e b) del paragrafo 2, il corrispettivo proposto nell'offerta è da considerare giusto se l'offerente ha acquistato, attraverso l'accettazione dell'offerta, titoli che rappresentano non meno del 90 % del capitale con diritto di voto compreso nell'offerta.

A seguito di un'offerta obbligatoria, il corrispettivo proposto nell'offerta è da considerare giusto.

Articolo 16

Obbligo di acquisto

2. Gli Stati membri provvedono a che il detentore dei restanti titoli possa esigere che l'offerente acquisti i suoi titoli da lui a un giusto prezzo e alle stesse condizioni definite all'articolo 15, paragrafo 2.

3. Mutatis mutandis, si applicano le disposizioni dell'articolo 15, paragrafi da 2 a 5.

Articolo 17

Sanzioni

Gli Stati membri stabiliscono il regime delle sanzioni per la violazione delle disposizioni nazionali adottate in applicazione della presente direttiva e prendono tutti i provvedimenti necessari per assicurarne l'applicazione. Le sanzioni previste devono essere efficaci, proporzionate e dissuasive. Gli Stati membri comunicano alla Commissione entro la data stabilita all'articolo 21, paragrafo 1, le disposizioni adottate a tal fine; qualsiasi successiva modifica ad esse apportate va comunicata quanto prima.

Articolo 18

Procedura di comitato

1. La Commissione è assistita dal Comitato europeo dei valori mobiliari istituito con la decisione 2001/528/CE (in appresso denominato «il Comitato»).

2. Nei casi in cui si fa riferimento al presente paragrafo, si applicano gli articoli 5 e 7 della decisione 1999/468/CE, nel rispetto dell'articolo 8, purché le misure attuative adottate secondo tale procedura non modifichino le disposizioni essenziali della presente direttiva.

Il termine di cui all'articolo 5, paragrafo 6, della decisione 1999/468/CE è fissato a tre mesi.

3. Il comitato adotta il proprio regolamento interno.

4. Fatte salve le misure attuative già adottate, allo scadere del periodo di quattro anni dopo l'entrata in vigore della presente direttiva, viene sospesa l'applicazione delle sue disposizioni che impongono l'adozione di norme tecniche e decisioni conformemente al paragrafo 2. Su proposta della Commissione, il Parlamento europeo e il Consiglio possono rinnovare le disposizioni interessate, secondo la procedura definita all'articolo 251 del trattato e, a tale scopo, essi procedono alla loro revisione prima dello scadere del periodo sopra indicato.

Articolo 19

Comitato di contatto

1. È nominato un comitato di contatto con i seguenti compiti:

a)	facilitare, fatti salvi gli articoli 226 e 227 del trattato, l'applicazione armonizzata della presente direttiva attraverso riunioni ordinarie che affrontino i problemi pratici derivanti dalla sua applicazione;

b)	suggerire, se necessario, alla Commissione, integrazioni o modifiche alla presente direttiva.

2. Non spetta al comitato di contatto valutare il merito delle decisioni prese dalle autorità di vigilanza nei singoli casi.

Articolo 20

Revisione

Cinque anni dopo la data stabilita all'articolo 21, paragrafo 1, la Commissione esamina la presente direttiva alla luce dell'esperienza acquisita nell'applicarla e, se necessario, propone una revisione, che comprenda un esame delle strutture di controllo e barriere alle offerte pubbliche d'acquisto non coperte dalla presente direttiva.

A tal fine, gli Stati membri forniscono ogni anno alla Commissione informazioni sulle offerte pubbliche d'acquisto lanciate su società i cui titoli sono ammessi alla negoziazione nei loro mercati regolamentati. Tali informazioni comprendono la nazionalità delle società implicate, l'esito dell'offerta e qualsiasi altro elemento importante per capire le modalità pratiche di funzionamento delle offerte pubbliche d'acquisto.

Articolo 21

Recepimento della direttiva

1. Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva entro 20 maggio 2006. Essi ne informano immediatamente la Commissione.

Quando gli Stati membri adottano tali disposizioni, queste contengono un riferimento alla presente direttiva o sono corredate di un siffatto riferimento all'atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità del riferimento sono decise dagli Stati membri.

2. Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle disposizioni essenziali di diritto interno che essi adottano nel settore disciplinato dalla presente direttiva.

Articolo 22

Entrata in vigore

La presente direttiva entra in vigore il ventesimo giorno successivo a quello della sua pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.

Articolo 23

Destinatari

Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.

Fatto a Strasburgo, addì 21 aprile 2004.

Per il Parlamento europeo

Il presidente

P. COX

Per il Consiglio

Il presidente

D. ROCHE

(1) GU C 45 E del 25.2.2003, pag. 1.

(2) GU C 208 del 3.9.2003, pag. 55.

(3) Parere del Parlamento europeo del 16 dicembre 2003 (non ancora pubblicato nella Gazzetta ufficiale) e decisione del Consiglio del 30 marzo 2004.

(4) GU L 254 del 30.9.1994, pag. 64. Direttiva modificata dalla direttiva 97/74/CE (GU L 10 del 16.1.1998, pag. 22).

(5) GU L 225 del 12.8.1998, pag. 16.

(6) GU L 294 del 10.11.2001, pag. 22.

(7) GU L 80 del 23.3.2002, pag. 29.

(8) GU L 96 del 12.4.2003, pag. 16.

(9) GU L 191 del 13.7.2001, pag. 45. Decisione modificata dalla decisione 2004/8/CE (GU L 3 del 7.1.2004, pag. 33).

(10) GU L 184 del 17.7.1999, pag. 23.

(11) Direttiva 93/22/CEE del Consiglio, del 10 maggio 1993, relativa ai servizi di investimento nel settore dei valori mobiliari (GU L 141 dell'11.6.1993, pag. 27). Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 2002/87/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 35 dell'11.2.2003, pag. 1).

(12) Direttiva 2001/34/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 28 maggio 2001, riguardante l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale e l'informazione da pubblicare su detti valori (GU L 184 del 6.7.2001, pag. 1). Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 2003/71/CE (GU L 345 del 31.12.2003, pag. 64).

(13) Quarta direttiva 78/660/CEE del Consiglio, del 25 luglio 1978, relativa ai conti annuali di taluni tipi di società (GU L 222 del 14.8.1978, pag. 11). Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 2003/51/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 178 del 17.7.2003, pag. 16).

(14) Settima direttiva 83/349/CEE del Consiglio, del 13 giugno 1983, relativa ai conti consolidati (GU L 193 del 18.7.1983, pag. 1). Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 2003/51/CE.

		ISSN 1725-258X
Gazzetta ufficiale dell'Unione europea		L 142

Edizione in lingua italiana	Legislazione	47o anno 30 aprile 2004

Sommario		I Atti per i quali la pubblicazione è una condizione di applicabilità	pagina
	*	Regolamento (CE) n. 851/2004 del Parlamento Europeo e del Consiglio del21 aprile 2004con il quale si crea un Centro Europeo per la prevenzione e il controllo delle malattie	1
	*	Direttiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del21 aprile 2004concernente le offerte pubbliche di acquisto (Testo rilevante ai fini del SEE)	12