Sentenza della Corte (Quarta Sezione) del 9 gennaio 2025 (domanda di pronuncia pregiudiziale proposta dalla Cour de cassation – Belgio) – Commune de Schaerbeek, Commune de Linkebeek / Holding Communal SA

(Causa C-627/23  (1) , Commune de Schaerbeek e Commune de Linkebeek)

(Rinvio pregiudiziale - Direttiva 2003/71/CE - Prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari - Articolo 2, paragrafo 1, lettera a) - Nozione di «strumenti finanziari» - Articolo 3 - Obbligo di pubblicare un prospetto - Strumenti negoziabili nel mercato dei capitali - Azioni di una holding che possono essere detenute solo da alcune autorità amministrative territoriali di uno Stato membro - Cessione di azioni che necessita l’approvazione del consiglio di amministrazione della holding)

(C/2025/1208)

Lingua processuale: il francese

Giudice del rinvio

Cour de cassation

Parti nel procedimento principale

Ricorrenti: Commune de Schaerbeek, Commune de Linkebeek

Resistente: Holding Communal SA

Dispositivo

L’articolo 2, paragrafo 1, lettera a), della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE, come modificata dalla direttiva 2008/11/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell’11 marzo 2008,

dev’essere interpretato nel senso che:

azioni di una società che possono essere detenute unicamente dalle province e dai comuni di uno Stato membro e la cui cessione è subordinata all’autorizzazione del consiglio di amministrazione di tale società rientrano nella nozione di «strumenti finanziari», ai sensi della direttiva 2003/71, come modificata dalla direttiva 2008/11, cosicché un invito a sottoscrivere tali azioni è soggetto all’obbligo, previsto all’articolo 3, paragrafo 1, della direttiva 2003/71, come modificata dalla direttiva 2008/11, di previa pubblicazione di un prospetto, purché le modalità dell’offerta non rendano impossibile o estremamente difficile la negoziabilità di tali azioni tra offerenti e investitori potenziali nel mercato dei capitali e purché non si applichi alcuna delle eccezioni enunciate all’articolo 3, paragrafo 2, e all’articolo 4 della direttiva 2003/71, come modificata dalla direttiva 2008/11.

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(1)  GU C, C/2024/711.