Parere del Comitato economico e sociale europeo sulla a) Proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica le direttive 2009/65/CE, 2009/138/CE, 2011/61/UE, 2014/65/UE e (UE) 2016/97 per quanto riguarda le norme dell’Unione a tutela degli investitori al dettaglio

COM(2023) 279 final — 2023/0167 (COD)

b) Proposta di regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica il regolamento (UE) n. 1286/2014 per quanto riguarda l’ammodernamento del documento contenente le informazioni chiave

COM(2023) 278 final — 2023/0166 (COD)

(C/2024/881)

Relatore:	Kęstutis KUPŠYS
Correlatore:	Wautier ROBYNS DE SCHNEIDAUER

Consultazione

a)	Commissione europea, 24.8.2023

b)	Parlamento europeo, 10.7.2023

Base giuridica

a)	Articoli 53, paragrafo 1, e 62 del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea

b)	Articolo 114 del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea

Sezione competente

Mercato unico, produzione e consumo

Adozione in sezione

3.10.2023

Adozione in sessione plenaria

25.10.2023

Sessione plenaria n.

582

Esito della votazione

(favorevoli/contrari/astenuti)

208/2/11

I. RACCOMANDAZIONI

IL COMITATO ECONOMICO E SOCIALE EUROPEO

prende atto della decisione della Commissione di non proporre un divieto totale degli incentivi; accoglie con favore le dichiarazioni esplicite della Commissione secondo cui vi sono potenziali conflitti di interesse nei modelli di vendita e distribuzione dei prodotti di investimento, mentre la consulenza finanziaria e i servizi di pianificazione finanziaria indipendenti non sono in gran parte disponibili per la maggior parte dei consumatori nell’UE e, pertanto, la maggior parte dei consumatori ha accesso solo a consulenti che forniscono consulenza sui prodotti che vendono;

osserva che esiste già una carenza di consulenza indipendente per i consumatori che evitano di investire nei mercati finanziari in quanto vorrebbero utilizzare prodotti di investimento che offrono un rendimento più stabile degli investimenti, mentre molti prodotti non proteggono dalle perdite sugli investimenti e i consumatori possono rimanere confusi a causa dei livelli molto diversi delle commissioni e della situazione fiscale dei loro investimenti; propone di estendere il periodo di riesame a tre anni di effettiva applicazione, al fine di valutare i risultati dell’applicazione sul mercato;

deplora che la complessità dei prodotti sia accresciuta da parametri di riferimento e nuove avvertenze per «investimenti particolarmente rischiosi», anziché da misure più strutturali legate alla progettazione; raccomanda di applicare l’idea sottesa ai «prodotti di base», come i conti bancari di base (1) e l’assicurazione obbligatoria della responsabilità civile per gli autoveicoli (2), ai prodotti finanziari (di investimento) al dettaglio tradizionali, consentendo nel contempo miglioramenti, innovazione e concorrenza sulle caratteristiche dei prodotti;

accoglie con favore la proposta della Commissione di introdurre prescrizioni per la formazione professionale continua nella direttiva relativa ai mercati degli strumenti finanziari (MiFID) (3), in linea con quanto già previsto dalla direttiva sulla distribuzione assicurativa (4), e di codificare i relativi orientamenti dell’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA), definendo prescrizioni minime per la formazione professionale, anche in materia di sostenibilità, degli intermediari di vendita, formazione che andrebbe estesa anche in termini di ore;

accoglie con favore le misure volte a migliorare la divulgazione degli obiettivi di sostenibilità; raccomanda di garantire una coerenza migliore degli indicatori e delle definizioni in materia di sostenibilità tra la tassonomia dell’UE per le attività sostenibili («tassonomia»), il regolamento relativo all’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari (SFDR) e i prodotti d’investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati (PRIIP); raccomanda di fornire agli ideatori dei prodotti orientamenti su come misurare e comunicare l’effettivo impatto sulla sostenibilità, anziché limitarsi alla spesa per investimenti verdi, poiché spesso è questo il modo in cui i consumatori al dettaglio interpretano la sostenibilità; raccomanda di fare in modo che i prodotti sostenibili siano l’opzione predefinita attraverso una clausola di «opt-out» anziché di «opt-in», senza scavalcare i risultati della valutazione delle richieste e delle esigenze, ove opportuno, e senza entrare in conflitto con la prova di idoneità;

accoglie con favore la proposta della Commissione di armonizzare gli obblighi di informativa, che dovrebbe costituire un primo passo verso una visione più orizzontale e incentrata sui consumatori di tutta la legislazione in materia di servizi finanziari al dettaglio; deplora tuttavia che le norme in materia di informativa per i prodotti assicurativi restino soggette a un regime diverso anziché essere pienamente integrate nel quadro dei PRIIP; raccomanda ai colegislatori, nel prossimo ciclo legislativo, di basarsi sulla proposta della Commissione e di allineare tutte le norme in materia di informativa per i prodotti assicurativi ai PRIIP, tenendo nel debito conto le loro caratteristiche distintive, anziché mantenere un approccio a compartimenti stagni per i prodotti assicurativi non preassemblati, secondo quanto stabilito dalla della direttiva sulla distribuzione assicurativa, al fine di semplificare per i consumatori il confronto tra prodotti relativi a classi di attività differenti, nonché di garantire la parità di condizioni tra gli operatori; raccomanda un «controllo della competitività» globale che tenga conto delle conseguenze della prevista maggiore partecipazione degli investitori al dettaglio al finanziamento delle imprese dell’economia reale dell’UE.

II. NOTE ESPLICATIVE / ELABORAZIONE

1. Incentivi

1.1

Il Comitato economico e sociale europeo (CESE) concorda con la valutazione della Commissione secondo cui le modalità di ideazione e distribuzione dei prodotti d’investimento sono carenti e alcune di tali carenze sono legate al pagamento di incentivi. Il CESE condivide l’idea secondo cui la consulenza inadeguata e i conflitti di interesse devono essere evitati mediante norme appropriate e un’adeguata applicazione; al tempo stesso, il CESE è consapevole dell’effetto perturbatore che il divieto di applicare commissione ha sui distributori, soprattutto perché molti di loro sono piccole e medie imprese (PMI).

1.2

Il CESE osserva che la valutazione d’impatto della Commissione, che è stata oggetto di un parere «positivo con raccomandazioni» del comitato per il controllo normativo, è giunta alla conclusione che i dati disponibili sostengono un divieto totale degli incentivi, in quanto l’analisi della Commissione ha indicato che si tratta dell’unica opzione politica che garantisca l’accesso a consulenze scevre da pregiudizi; osserva che la Commissione ha tuttavia scelto di adottare un approccio in due fasi per evitare «impatti significativi e improvvisi sui sistemi di distribuzione esistenti», introducendo inizialmente ulteriori restrizioni agli incentivi e prevedendo un riesame legislativo per attuare un divieto totale qualora permanga «il pregiudizio per i consumatori».

1.3

Il CESE esprime preoccupazione per la propensione delle persone con un reddito disponibile limitato a pagare anticipatamente le consulenze, in particolare perché tali persone hanno più bisogno dei benefici della protezione e della diversificazione, mentre gli investitori più ricchi sarebbero probabilmente più in grado di riconoscere il valore aggiunto della consulenza. Il Comitato sarebbe dispiaciuto per eventuali conseguenze indesiderate che avrebbero l’effetto di dividere il mercato tra investitori sofisticati e la grande maggioranza degli investitori al dettaglio, che otterrebbero solo i servizi più elementari a causa di un’eccessiva attenzione ai costi piuttosto che a caratteristiche distintive dei servizi offerti, quali la protezione del capitale o la copertura dei rischi per la vita o la salute (5) (problemi di salute, disabilità, decesso, aspettativa di vita, ecc.).

1.4

Il CESE esprime preoccupazione per l’impatto della potenziale applicazione, in alcuni Stati membri, dell’imposta sul valore aggiunto (IVA) alle commissioni fatturate dai consulenti finanziari, in quanto i singoli investitori dovrebbero sostenere l’intero prezzo della consulenza, compresa l’IVA, oltre a eventuali altre imposte sui prodotti finanziari, come l’imposta sui premi assicurativi.

1.5

Poiché la proposta della Commissione non vieta completamente il pagamento di incentivi, andrebbero adottate forti misure di mitigazione per garantire che nei prossimi anni le tariffe eccessive e ingiustificate diminuiscano in modo significativo. Il CESE nutre dubbi circa l’adeguatezza e l’efficacia del regime «a metà strada» introdotto con la proposta della Commissione, che continuerebbe a consentire incentivi in taluni casi e a vietarli in altri, a seconda della natura del prodotto d’investimento acquistato, un regime che solleva interrogativi in merito al rapporto costi/benefici della riforma e alla parità di condizioni tra gli operatori. Il CESE raccomanda di valutare meglio e di considerare l’impatto delle restrizioni sugli incentivi in settori specifici (come le assicurazioni).

1.6

Il CESE sottolinea i possibili effetti delle proposte, in quanto favorirebbero i fondi indicizzati quotati (ETF). Ciò porterebbe a disparità tra le società non quotate e quelle quotate, in quanto le società quotate, in particolare quelle considerate dagli indici di borsa, hanno maggiori probabilità di essere incluse in tali strumenti di investimento rispetto alle PMI. Per quanto riguarda la duplice transizione verde e digitale, l’economia degli Stati membri non può permettersi che i flussi di investimenti lascino l’UE, con conseguenze disastrose per l’occupazione e le imprese.

2. Rapporto costi/benefici

2.1

Il CESE ha opinioni divergenti sia sulla possibilità che il concetto di «rapporto costi-benefici» (in particolare, parametri di riferimento paneuropei per la diversità dei mercati nazionali) porti in ultima analisi a un abbassamento dei prezzi, che sull’onere della prova per un divieto totale, e la decisione in materia spetta alla Commissione europea. Per garantire e dimostrare ai consumatori di guadagnarci nel rapporto costi/benefici e per consentire ai legislatori di effettuare una valutazione basata su elementi concreti della clausola di riesame che potrebbe eventualmente introdurre un divieto totale degli incentivi, è essenziale non solo che le relazioni sui costi e sui parametri di riferimento siano trasmesse alle autorità di vigilanza e siano rese facilmente accessibili pure al pubblico, ma anche che la trasmissione delle relazioni alle autorità di vigilanza inizi quanto prima allo scopo di definire uno scenario di base (6).

2.2

Sebbene nella valutazione d’impatto la Commissione abbia già affermato che solo un divieto totale eliminerà definitivamente il pregiudizio per i consumatori, il CESE propone di estendere il periodo precedente il riesame a tre anni, cioè un arco di tempo sufficientemente rappresentativo di un’applicazione effettiva; trascorso tale periodo, la Commissione dovrebbe decidere in via definitiva se il pregiudizio per i consumatori è stato eliminato in misura sufficiente, oppure se altre restrizioni sugli incentivi e altri costi sarebbero nell’interesse superiore dei consumatori.

2.3

In questo intervallo temporale fino al riesame, il CESE propone che reti di consulenza alternative possano contribuire in qualche misura ad aiutare i consumatori nel compiere scelte di investimento, il che contribuirebbe a conseguire un rapporto costi-benefici a loro vantaggio. Anche le associazioni dei consumatori possono svolgere un ruolo importante, purché dispongano di risorse finanziarie e tecniche adeguate. Oltre che dai servizi di consulenza, il loro lavoro potrebbe essere efficacemente amplificato dai mass media e dai social media («Dieci punti chiave per gli acquirenti di prodotti finanziari», brevi messaggi semplici come «Non comprare ciò che non capisci», «Grandi promesse, grandi rischi», «Non mettere tutte le uova in un unico paniere», ecc.). Se le organizzazioni dei consumatori sono forti, possono contribuire a fare rispettare una certa disciplina agli ideatori e distributori di prodotti finanziari. Il CESE invita pertanto la Commissione a elaborare misure su come rafforzare le reti di questi servizi di consulenza alternativi, tenendo conto delle buone pratiche già esistenti (7) negli Stati membri.

3. Prodotti di base

3.1

Il CESE accoglie con favore le limitate modifiche volte a promuovere prodotti semplici ed efficienti sotto il profilo dei costi, in linea con il parere dell’Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali (EIOPA) per prodotti di investimento assicurativo più semplici e più efficienti in termini di costi. Il CESE raccomanda ai colegislatori di fornire maggiori orientamenti per il mandato dell’ESMA al fine di specificare cosa si intenda per «il concetto di prodotti finanziari particolarmente rischiosi», in particolare alla luce dell’esperienza acquisita con le eterogenee avvertenze nazionali sulla complessità che sono state fonte di ispirazione per lo strumento precedente, ossia la «segnalazione di comprensibilità» definita nei PRIIP.

3.2

I prodotti di base, come quelli previsti dalla direttiva sui conti bancari di base e dal concetto di assicurazione obbligatoria della responsabilità civile per gli autoveicoli, forniscono un valore aggiunto che va oltre la garanzia di un accesso equo a prodotti e servizi finanziari comparabili. Questi prodotti forniscono inoltre un parametro di riferimento per il rapporto costo/benefici che spinge altri prodotti a offrire rendimenti migliori, obbligando quindi i partecipanti ai mercati finanziari a giustificare la struttura più onerosa dei costi e delle commissioni di prodotti concorrenti. Per quanto riguarda specificamente i prodotti di investimento assicurativo, il CESE raccomanda che i prodotti di base tengano conto delle esigenze specifiche dei detentori di polizze del ramo vita, anche per quanto riguarda la sicurezza degli investimenti, la protezione del capitale e la copertura dei rischi per la vita o la salute.

3.3

Il CESE concorda con le associazioni dei consumatori sul fatto che «essere un consumatore» non è un lavoro a tempo pieno, e che i consumatori devono sempre più compiere delle scelte nell’acquisto di vari servizi e prodotti che si sono resi disponibili sui mercati. Tuttavia, l’impatto del sovraccarico di informazioni e della razionalità limitata riduce la propensione a cambiare fornitore; il CESE avverte che ciò limita, a sua volta, la capacità di far rispettare una certa disciplina agli operatori del mercato e scoraggia l’ingresso di nuovi operatori sul mercato.

3.4

Secondo il CESE, analogamente agli informatori e alle organizzazioni di protezione dei consumatori, le autorità di vigilanza competenti per i mercati e i servizi finanziari possono e devono segnalare le carenze del mercato. Le autorità di vigilanza dovrebbero attenersi al loro mandato giuridico, quale definito dalle regole prudenziali e dalle norme sul marketing attualmente in vigore, e non lasciarsi andare alla tentazione di estenderlo per definire elementi operativi quali la progettazione e tariffazione dei servizi finanziari, il che equivarrebbe a fissare i prezzi da applicare e, quindi, ad alterare la concorrenza, laddove il loro mandato principale consiste nell’assicurare la stabilità degli istituti finanziari e il trattamento equo sia dei consumatori che dei beneficiari di servizi finanziari.

4. Educazione finanziaria e formazione professionale

4.1

La formazione, anche in materia di sostenibilità, per gli agenti e gli intermediari di vendita (alias, «consulenti finanziari») è fondamentale. Il CESE accoglie pertanto con favore la proposta della Commissione sulle prescrizioni in materia di formazione, e raccomanda di estendere il numero minimo di ore di formazione previste nell’arco di dodici mesi. I consumatori traggono beneficio da operatori finanziari adeguatamente formati, che dovrebbero disporre di tempo sufficiente per seguire formazioni e comprendere le esigenze di investimento della clientela, anche per quanto riguarda le questioni di sostenibilità, e non dovrebbero essere soggetti a pressioni indebite da parte del loro datore di lavoro per conseguire gli obiettivi di vendita fissati in materia di prodotti finanziari.

4.2

Il CESE accoglierebbe inoltre con favore traguardi più concreti volti a individuare buone pratiche e ad assegnare obiettivi agli organismi nazionali competenti, nonché a riferire in merito alle misure adottate sia in rapporto ai canali tradizionali (famiglie, scuole, media, partenariati con organizzazioni della società civile) che in modo mirato, prestando attenzione ai gruppi più vulnerabili, come quelli che non dispongono di fonti di reddito stabili o affidabili, i migranti e le persone che stanno per prendere decisioni che incidono sui risparmi di una vita.

4.3

Il CESE sottolinea che neanche l’educazione finanziaria migliore può cambiare il fatto che il consumatore si trova in un rapporto di asimmetria informativa con il consulente finanziario; il consumatore dovrebbe pertanto disporre delle capacità per confrontare facilmente i distributori, come quando si cerca un secondo parere su questioni sanitarie, in assenza di una consulenza realmente indipendente e imparziale.

4.4

Per facilitare progressi più rapidi, il CESE invita gli Stati membri a migliorare l’accesso e il ricorso a servizi di pianificazione finanziaria più ampi mediante pianificatori finanziari indipendenti regolamentati, ad esempio attraverso incentivi fiscali, prestando nel contempo attenzione alla parità di condizioni, in quanto una buona pianificazione finanziaria renderà i consumatori più resilienti dal punto di vista finanziario, in particolare dopo il pensionamento.

4.5

Il Comitato approva l’inclusione degli influencer nelle norme in materia di comunicazione di marketing ed esprime preoccupazione per il ruolo degli influencer inaffidabili nella promozione delle cripto-attività e di prodotti non autorizzati, in particolare al di fuori dello Spazio economico europeo.

4.6

Il CESE accoglie con favore la possibilità, per gli investitori esperti e ben informati, di rinunciare alla classificazione automatica come cliente «al dettaglio», ma avverte che tale possibilità dovrebbe prevedere solide garanzie, per evitare che i consumatori siano incoraggiati in modo inappropriato a rinunciare alle norme dell’UE sulla protezione dei consumatori che sono state concepite a questo scopo. I consumatori che scelgono consapevolmente di rinunciare alla loro classificazione automatica come clienti «al dettaglio» dovrebbero rimanere soggetti a garanzie volte non solo a compensare la mancanza di conoscenze o di esperienza, ma anche a tenere conto della disparità di potere negoziale nelle trattative con un fornitore o un’impresa di servizi di investimento. I consumatori potrebbero sopravvalutare o esagerare le loro conoscenze o esperienze in materia di investimenti per avere accesso a prodotti più complessi o con un profilo di rischio inappropriato per il consumatore medio in una situazione simile.

5. Sostenibilità predefinita

5.1

Il CESE ritiene che in molti Stati membri esista una forte preferenza culturale per prodotti semplici che — unita alla percezione di complessità dei servizi finanziari e alla ricerca di un compromesso tra sicurezza, liquidità e rendimento — spinge molti consumatori a lasciare gran parte dei loro risparmi come «capitale dormiente» depositato in conti di risparmio o in conti bancari ordinari. Questa tendenza perpetua sia la continua dipendenza delle PMI dal finanziamento bancario che il ruolo dominante delle banche nell’erogazione del credito. Questo ruolo sociale del settore finanziario giustifica l’adozione di misure politiche volte ad allineare l’erogazione del credito ad altre politiche dell’Unione, come il Green Deal e le strategie di finanza sostenibile. Il CESE ritiene che le PMI debbano avere accesso al sostegno sia pubblico che privato, al fine di reperire più facilmente finanziamenti presso singoli investitori dotati di una conoscenza migliore degli strumenti a loro disposizione.

5.2

Il CESE accoglie con favore le misure contenute nella proposta di direttiva omnibus volte a migliorare la divulgazione degli obiettivi di sostenibilità a integrazione dell’SFDR, e incoraggia la Commissione anche ad accelerare la diffusione del marchio Ecolabel UE per i prodotti finanziari al dettaglio, marchio che la Commissione aveva lanciato nel 2018 (8); il CESE esprime tuttavia preoccupazione per il fatto che le attuali misure in materia di informativa contenute nell’SFDR, come il coefficiente di attivi verdi, non siano sufficienti a fornire un’immagine completa e dettagliata dell’impatto di un’impresa o di un fondo sulle esternalità indicate nell’SFDR. Il CESE è convinto che gli investitori al dettaglio debbano avere accesso a dati pertinenti e, se lo richiedono, anche a dati granulari, ad esempio derivanti dai rating ambientali, sociali e di governance (ESG) disponibili, al fine di poter compiere scelte di investimento obiettive basate su una valutazione delle richieste ed esigenze, anche in materia di sostenibilità, e di non essere soggetti ad asimmetrie informative che potrebbero portare a un ambientalismo di facciata («greenwashing») e arrecare un pregiudizio ai consumatori. Il CESE è consapevole del fatto che tale divulgazione aggiuntiva dovrebbe essere soggetta a orientamenti destinati agli ideatori dei prodotti, in modo da assicurare la coerenza e la comparabilità tra i prodotti, nel contestuale rispetto dell’obbligo di chiedere ai clienti le loro preferenze in materia di sostenibilità, conformemente agli atti delegati della MiFID e della direttiva sulla distribuzione assicurativa.

5.3

Il CESE raccomanda di fare dei prodotti sostenibili l’opzione predefinita, anche nelle situazioni di tecnologia finanziaria, entro i limiti delle prescrizioni sulla verifica delle richieste ed esigenze, ove opportuno e prevedendo una valutazione d’impatto, senza che ciò sia in contrasto con il principio di offrire il prodotto più adatto alle esigenze del cliente sulla base di una consulenza adeguata. Poiché non vi sarà un divieto totale degli incentivi, andrebbero adottate misure di mitigazione per aiutare i consumatori a prendere autonomamente decisioni di investimento migliori. Non sono i consumatori a dover chiedere un prodotto sostenibile, perché tali prodotti dovrebbero diventare la norma; se il consumatore desidera un prodotto differente, deve segnalarlo esplicitamente (clausola di «opt-out»), soprattutto perché due terzi dei consumatori (9) desiderano che il loro denaro sia investito in modo sostenibile. Iniziative della società civile quali Fair Finance International e MeinFairMögen (10), (11) possono aiutare i consumatori a individuare i fornitori con un portafoglio di prodotti finanziari relativamente sostenibili. I finanziamenti dell’UE potrebbero contribuire a estendere le iniziative della società civile di cui sopra (o a crearne di nuove) al di là dei conti di pagamento e delle banche, in modo da comprendere le compagnie di assicurazione e i fondi pensione, come dimostra l’esempio riuscito dei Paesi Bassi (12).

5.4

Il CESE invita a prendere iniziative specifiche per passare dalla misurazione della sostenibilità teorica di un prodotto finanziario alla misurazione dell’impatto effettivo in termini di sostenibilità. Il Comitato osserva che, per molti investitori al dettaglio, la sostenibilità è definita in termini di impatto, che per definizione è limitato in quanto la maggior parte dei consumatori è attiva in strumenti del mercato secondario, che non forniscono investimenti aggiuntivi per la duplice transizione verde e digitale; il CESE raccomanda di incoraggiare gli investitori al dettaglio a partecipare più attivamente ai mercati primari (ad esempio, alle offerte pubbliche iniziali o IPO), anche attraverso una migliore informazione sul «valore addizionale» dei loro investimenti, allo scopo di aumentare la coerenza delle loro preferenze in termini di impatto.

6. Altre considerazioni

6.1

La politica orizzontale della Commissione in materia di investimenti finanziari al dettaglio, di cui l’attuale strategia è un pilastro importante ma non l’unico, dovrebbe affrontare le incoerenze, le lacune e le sovrapposizioni rilevate nella normativa sui servizi finanziari e sulla relativa informativa, una regolamentazione che per troppo tempo è stata considerata un elemento secondario nell’approccio a compartimenti stagni della legislazione dell’UE in materia di prodotti finanziari.

6.2

Il CESE plaude pertanto al tentativo della Commissione di armonizzare le informazioni al pubblico e la protezione dei consumatori inserendo il maggior numero possibile di prodotti di investimento al dettaglio nell’ambito di applicazione del regolamento sui PRIIP, della MiFID e della direttiva sulla distribuzione assicurativa; il Comitato avrebbe tuttavia preferito un atto legislativo orizzontale sull’informativa piuttosto che assoggettare ulteriori strumenti finanziari alle norme sull’informativa del regolamento sui PRIIP, generando così un nuovo tipo di mosaico legislativo. Il CESE ritiene che si tratti di un possibile soluzione da esplorare nel prossimo ciclo legislativo. Il CESE accoglie inoltre con favore l’introduzione di una prova del «migliore interesse» (art. 24 della MiFID e art. 29 ter dell’IDD), nonché di un obbligo di informazione ex ante riguardo ai costi, che potrebbe contribuire a rendere il processo di vendita più trasparente, indurre fiducia, migliorare la comparabilità e quindi accrescere il valore della consulenza finanziaria, indipendentemente dal fatto che questa sia fornita online oppure offline.

6.3

Il CESE plaude inoltre alla decisione della Commissione di consolidare gli sforzi compiuti finora e di armonizzare i documenti contenenti le informazioni chiave in tutte le classi di attività, anche se si rammarica che la Commissione non abbia ravvisato la possibilità di integrare i prodotti assicurativi nella legislazione sui PRIIP, pur tenendo nel debito conto le caratteristiche distintive delle garanzie assicurative, una scelta che avrebbe migliorato la comparabilità all’interno della miriade di prodotti differenti offerti. La soluzione pragmatica di includere nuovi gruppi di prodotti all’interno dei PRIIP, pur mantenendo norme separate per alcuni prodotti assicurativi, invece di proporre un nuovo strumento legislativo orizzontale sull’informativa per i prodotti finanziari al dettaglio, perpetua l’approccio distinto, anche se i risultati potrebbero essere molto simili. Questa soluzione potrebbe anche ostacolare future aggiunte o modifiche al quadro di riferimento per l’informativa sui prodotti, in quanto esso non è definito in un unico strumento giuridico.

6.4

In particolare per quanto riguarda l’informativa digitale, il CESE sostiene l’approccio della Commissione del «digitale per definizione», che era atteso da tempo, ma avverte che la fornitura di informazioni per mezzo di un «supporto fisico» è già stata verificata ed è integrata nella legislazione, per garantire che le informazioni chiave siano comunicate ai consumatori. Il CESE avverte che è necessario verificare a livello tecnico il comportamento dei consumatori in rapporto all’informativa digitale, per assicurarsi che le informazioni importanti siano viste e comprese dai consumatori al momento della conclusione di un contratto e che non siano celate (con cura) all’interno delle comunicazioni digitali.

6.5

Il CESE esprime le proprie riserve in merito all’impatto della strategia per gli investimenti al dettaglio, in quanto le caratteristiche determinanti delle misure proposte devono essere fissate a un livello inferiore che non solo non è direttamente soggetto all’iter legislativo dell’UE, ma neanche permette al CESE di esprimere ufficialmente il punto di vista della società civile organizzata dopo aver esaminato i risultati di test sufficienti sui consumatori.

6.6

Il CESE osserva inoltre che la valutazione d’impatto non contiene alcun «controllo della competitività» che analizzi le varie alternative sul piano strategico, sebbene la Presidente della Commissione si sia precedentemente impegnata a prevedere sistematicamente tale controllo. Il controllo della competitività dovrebbe adottare un approccio onnicomprensivo, affrontando non solo la questione della competitività dei partecipanti ai mercati finanziari dell’UE, ma anche le conseguenze di una maggiore partecipazione degli investitori al dettaglio al finanziamento delle imprese dell’economia reale dell’UE.

III. PROPOSTE DI MODIFICA DELLA DIRETTIVA COM(2023) 279 final — 2023/0167 (COD) (13)

Emendamento 1

legato alla raccomandazione 2

Articolo 1, paragrafo 13, che inserisce l’articolo 24 bis nella direttiva 2014/65/UE (MiFID)

Testo proposto dalla Commissione europea

Emendamento

[…]

Tre anni dopo la data di entrata in vigore della direttiva (UE) [OP: inserire il numero della direttiva modificativa] e previa consultazione dell’ESMA e dell’EIOPA, la Commissione valuta gli effetti dei pagamenti che coinvolgono terzi sugli investitori al dettaglio, in particolare alla luce di potenziali conflitti di interesse e in relazione alla disponibilità di consulenza indipendente, e valuta l’incidenza delle applicabili disposizioni della direttiva (UE) [OP: inserire il numero della direttiva modificativa] su tali investitori. Se necessario per evitare che sia recato pregiudizio ai consumatori, la Commissione propone modifiche legislative al Parlamento europeo e al Consiglio.

[…]

Trascorsi tre anni di effettiva applicazione della direttiva (UE) [OP: inserire il numero della direttiva modificativa] e previa consultazione dell’ESMA e dell’EIOPA, la Commissione valuta gli effetti dei pagamenti che coinvolgono terzi sugli investitori al dettaglio, in particolare alla luce di potenziali conflitti di interesse e in relazione alla disponibilità di consulenza indipendente, e valuta l’incidenza delle applicabili disposizioni della direttiva (UE) [OP: inserire il numero della direttiva modificativa] su tali investitori. Se necessario per evitare che sia recato pregiudizio ai consumatori, la Commissione propone modifiche legislative al Parlamento europeo e al Consiglio.

Motivazione

Per garantire che la valutazione finale della Commissione sia basata su dati e sviluppi di mercato sufficienti, si propone di condurre il riesame tenendo conto del periodo di recepimento, ossia quando siano trascorsi tre anni di effettiva applicazione della direttiva, anziché tre anni dalla sua entrata in vigore.

Proposta di emendamento 2

legato alla raccomandazione 2

Articolo 2, paragrafo 45 (14) che inserisce l’articolo 29 bis nella direttiva (UE) 2016/97 (direttiva sulla distribuzione assicurativa)

Testo proposto dalla Commissione europea

Emendamento

[…]

Motivazione

Proposta di emendamento 3

legato alla raccomandazione 3

Considerando 36 bis

Testo proposto dalla Commissione europea

Emendamento

(36 bis) (nuovo)

Nello stabilire come individuare i «prodotti particolarmente rischiosi», l’ESMA e l’EIOPA dovrebbero integrare gli indicatori precedentemente utilizzati per stabilire se applicare la segnalazione di comprensibilità di cui al regolamento (UE) n. 1286/2014, anche quando: i) il prodotto investe in attività sottostanti in cui di norma non investono gli investitori al dettaglio; ii) utilizza una serie di meccanismi diversi per calcolare il rendimento finale dell’investimento, creando un maggiore rischio di fraintendimenti da parte dell’investitore al dettaglio; e iii) il rendimento dell’investimento sfrutta le inclinazioni comportamentali degli investitori al dettaglio, ad esempio offrendo un tasso «civetta» seguito da un tasso condizionale variabile ben più elevato, o una formula iterativa.

Motivazione

L’attuale «segnalazione di comprensibilità» è sostituita da un’avvertenza sul rischio che si applicherà ai «prodotti particolarmente rischiosi», la cui definizione è interamente lasciata ad atti delegati. Ciò significa che i colegislatori e il CESE non hanno la minima influenza sulla sua definizione. Poiché l’attuale regolamento sui PRIIP fornisce, al considerando 18, orientamenti significativi per i casi in cui applicare la «segnalazione di comprensibilità», si propone di mantenere tale formulazione nel nuovo regolamento.

Proposta di emendamento 4

legato alla raccomandazione 4

Articolo 1, paragrafo 13, che inserisce l’articolo 24 quinquies nella direttiva 2014/65/UE (MiFID)

Testo proposto dalla Commissione europea

Emendamento

Ai fini del paragrafo 1 gli Stati membri prescrivono alle imprese di investimento di garantire e dimostrare alle autorità competenti che ne fanno richiesta che le persone fisiche che prestano consulenza in materia di investimenti ai clienti per conto dell’impresa di investimento possiedono e mantengono almeno le conoscenze e le competenze di cui all’allegato V e seguono almeno 15 ore di formazione e aggiornamento professionale all’anno. Il rispetto dei criteri indicati nell’allegato V e il compimento dei previsti percorsi annuali di formazione e aggiornamento professionali continui devono essere comprovati da certificato.

Ai fini del paragrafo 1 gli Stati membri prescrivono alle imprese di investimento di garantire e dimostrare alle autorità competenti che ne fanno richiesta che le persone fisiche che prestano consulenza in materia di investimenti ai clienti per conto dell’impresa di investimento possiedono e mantengono almeno le conoscenze e le competenze di cui all’allegato V e seguono almeno 35 ore di formazione e aggiornamento professionale all’anno. Il rispetto dei criteri indicati nell’allegato V e il compimento dei previsti percorsi annuali di formazione e aggiornamento professionali continui devono essere comprovati da certificato.

Motivazione

Per offrire un buon rapporto costi/benefici, gli investitori al dettaglio che scelgono di chiedere consulenza finanziaria dovrebbero beneficiare delle competenze di operatori finanziari adeguatamente formati. L’attuale prescrizione sulla formazione professionale è assai lieve rispetto ad altre professioni e ai tipici diritti dei lavoratori in materia di formazione. Inoltre, in considerazione delle nuove competenze da acquisire, come quelle relative alla finanza sostenibile, si propone di aumentare il numero di ore da destinare ogni anno alla formazione professionale.

Proposta di emendamento 5

legato alla raccomandazione 4

Articolo 2, paragrafo 29, lettera b), punto i), che modifica l’articolo 10 della direttiva (UE) 2016/97 (direttiva sulla distribuzione assicurativa)

Testo proposto dalla Commissione europea

Emendamento

il primo, il secondo e il terzo comma sono sostituiti dai seguenti:

[…]

Ai fini del primo comma gli Stati membri d’origine predispongono e rendono pubblici meccanismi volti a controllare e valutare efficacemente le conoscenze e le competenze degli intermediari assicurativi e riassicurativi, dei dipendenti delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei dipendenti degli intermediari assicurativi e riassicurativi, previste all’allegato I, in funzione di almeno 15 ore di formazione o aggiornamento professionale l’anno, tenuto conto della natura dei prodotti venduti, del tipo di distributore, del ruolo della persona e dell’attività svolta presso il distributore di prodotti assicurativi o riassicurativi.

Gli Stati membri d’origine esigono che il rispetto dei criteri indicati nell’allegato I e il compimento dei previsti percorsi annuali di formazione e aggiornamento professionali continui siano comprovati da certificato.;

il primo, il secondo e il terzo comma sono sostituiti dai seguenti:

[…]

Ai fini del primo comma gli Stati membri d’origine predispongono e rendono pubblici meccanismi volti a controllare e valutare efficacemente le conoscenze e le competenze degli intermediari assicurativi e riassicurativi, dei dipendenti delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei dipendenti degli intermediari assicurativi e riassicurativi, previste all’allegato I, in funzione di almeno 35 ore di formazione o aggiornamento professionale l’anno, tenuto conto della natura dei prodotti venduti, del tipo di distributore, del ruolo della persona e dell’attività svolta presso il distributore di prodotti assicurativi o riassicurativi.

Motivazione

Proposta di emendamento 6

legato alla raccomandazione 5

Articolo 1, paragrafo 14, che modifica l’articolo 25 nella direttiva 2014/65/UE (MiFID)

Testo proposto dalla Commissione europea

Emendamento

3 bis.

Nel prestare consulenza in materia di investimenti, i prodotti proposti dall’impresa di investimento comprendono almeno un prodotto che ha come obiettivo investimenti sostenibili, così come definiti all’articolo 9 del regolamento (UE) 2019/2088, a meno che il cliente non abbia esplicitamente indicato di non avere preferenze in materia di sostenibilità, così come definita all’articolo 2, paragrafo 7, del regolamento delegato (UE) 2017/565.

Motivazione

Le modifiche apportate dalla Commissione alla direttiva delegata MiFID II per quel che riguarda la sostenibilità sono in vigore dal 22 novembre 2022, ma riguardano solo gli obblighi di governance dei prodotti. Per garantire l’efficacia di tali cambiamenti, è necessario che la sostenibilità sia integrata in modo più solido nei processi di vendita disciplinato dalla MiFID. Spesso i consumatori non sono a conoscenza della crescente gamma di prodotti sostenibili che sono disponibili sul mercato; pertanto, non dovrebbero essere i consumatori a chiedere questi prodotti, che andrebbero invece loro proposti come «opzione predefinita».

Proposta di emendamento 7

legato alla raccomandazione 6

Articolo 2, paragrafo 39 (15), che modifica l’articolo 23 della direttiva (UE) 2016/97

(direttiva sulla distribuzione assicurativa)

Testo proposto dalla Commissione europea

Emendamento

[…]

d)	le garanzie necessarie per garantire che le informazioni digitali non siano utilizzate in modo improprio per nascondere ai consumatori le informazioni più importanti che dovrebbero figurare al primo livello;

Motivazione

In questo modo si allineano le garanzie in materia di informativa e stratificazione delle informazioni digitali per i prodotti che rimangono soggetti alla direttiva sulla distribuzione assicurativa alle nuove disposizioni del regolamento riveduto sui PRIIP.

IV. PROPOSTE DI MODIFICA DEL REGOLAMENTO COM(2023) 278 final — 2023/0166 (COD) (16)

Emendamento 1

legato alla raccomandazione 5

Articolo 1, paragrafo 5, lettera d), punto g bis, che modifica il regolamento (UE) 1286/2014 (MiFIR)

Testo proposto dalla Commissione europea

Emendamento

[…]

iii)	(nuovo) le fonti dei dati su cui è basata la valutazione della sostenibilità, nonché un link al sito web dell’ideatore in cui è possibile accedere ai dati sottostanti;

Motivazione

Come dimostrato da recenti indagini condotte da giornalisti investigativi sugli investimenti «non sostenibili» inseriti in prodotti finanziari venduti come prodotti «verde scuro» di cui all’articolo 9 dell’SFDR, per quel che concerne le caratteristiche di sostenibilità dei prodotti finanziari esiste una grande asimmetria informativa tra — da un lato — gli ideatori e i distributori di prodotti finanziari che classificano e commercializzano tali prodotti e — dall’altro — i consumatori che li acquistano. Per evitare vendite improprie, i consumatori dovrebbero essere in grado di verificare il motivo per cui un prodotto è stato classificato conforme all’articolo 8 o 9 dell’SFDR. Si propone pertanto di modificare le prescrizioni in materia di informativa che riguardano tali prodotti.

Bruxelles, 25 ottobre 2023

Il presidente del Comitato economico e sociale europeo

Oliver RÖPKE

(1) Direttiva 2014/92/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, sulla comparabilità delle spese relative al conto di pagamento, sul trasferimento del conto di pagamento e sull’accesso al conto di pagamento con caratteristiche di base (GU L 257 del 28.8.2014, pag. 214).

(2) Direttiva 2009/103/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009, concernente l’assicurazione della responsabilità civile risultante dalla circolazione di autoveicoli e il controllo dell’obbligo di assicurare tale responsabilità (GU L 263 del 7.10.2009, pag. 11).

(3) Direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, relativa ai mercati degli strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2002/92/CE e la direttiva 2011/61/UE (GU L del 26 del 2.2.2016, pag. 19).

(4) Direttiva (UE) 2016/97 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 gennaio 2016, sulla distribuzione assicurativa (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 349).

(5) Per la definizione dei rischi biometrici, si rimanda al regolamento (UE) 2019/1238 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, sul prodotto pensionistico individuale paneuropeo (PEPP) (GU L 198 del 25.7.2019, pag. 1).

(6) Come raccomandato dall’ESMA: https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2023-08/ESMA22-1669215091-5358_Board_of_Supervisors_July_2023_-_summary_of_conclusions.pdf, pagina 5, punto 9.

(7) https://www.verbraucherzentrale.de/beratung, https://www.verbraucherzentrale.de/ueber-uns, Testachats invest — Votre partenaire financier indépendant

(8) https://susproc.jrc.ec.europa.eu/product-bureau/product-groups/432/home

(9) Seconda iniziativa di investimento (2020), A Large Majority of Retail Clients Want to Invest («Gran parte dei clienti al dettaglio vuole investire in modo sostenibile»), https://2degrees-investing.org/resource/retail-clients-sustainable-investment/

(10) https://fairfinanceguide.org/

(11) https://www.meinfairmoegen.de/

(12) https://eerlijkegeldwijzer.nl/pensioenwijzer/

(13) Proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica le direttive 2009/65/CE, 2009/138/CE, 2011/61/UE, 2014/65/UE e (UE) 2016/97 per quanto riguarda le norme dell'Unione a tutela degli investitori al dettaglio (COM/2023/279 final).

(14) La proposta della Commissione contiene un errore di numerazione all’articolo 2. Dopo l’articolo 1, paragrafo 25, e l’articolo 2, paragrafo 1, il paragrafo successivo è numerato come articolo 2, paragrafo 26, mentre dovrebbe essere articolo 2, paragrafo 2. L’emendamento segue la numerazione della Commissione per motivi di chiarezza.

(15) La proposta della Commissione contiene, nella sua versione inglese, un errore di numerazione all'articolo 2. Dopo l'articolo 1, paragrafo 25 e l'articolo 2, paragrafo 1, il paragrafo successivo è redatto come «articolo 2, paragrafo 26», mentre dovrebbe essere articolo 2(2). La versione modificata della proposta in italiano non contiene questo errore. Per motivi di chiarezza, la versione italiana di questo emendamento segue la numerazione corrispondente al documento di modifica numerato correttamente.

(16) Proposta di regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica il regolamento (UE) n. 1286/2014 per quanto riguarda l'ammodernamento del documento contenente le informazioni chiave [COM(2023) 278 final].