REGOLAMENTO DELEGATO (UE) 2021/2155 DELLA COMMISSIONE

del 13 agosto 2021

che integra la direttiva (UE) 2019/2034 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione delle categorie di strumenti che rispecchiano in modo adeguato la qualità del credito dell’impresa di investimento in situazione di continuità aziendale e i possibili dispositivi alternativi adeguati per essere utilizzati ai fini della remunerazione variabile

(Testo rilevante ai fini del SEE)

LA COMMISSIONE EUROPEA,

visto il trattato sul funzionamento dell’Unione europea,

vista la direttiva (UE) 2019/2034 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, relativa alla vigilanza prudenziale sulle imprese di investimento e recante modifica delle direttive 2002/87/CE, 2009/65/CE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/59/UE e 2014/65/UE (1), in particolare l’articolo 32, paragrafo 8, terzo comma,

considerando quanto segue:

(1)

La remunerazione variabile attribuita sotto forma di strumenti dovrebbe promuovere una gestione sana ed efficace del rischio scoraggiando l’assunzione di rischi superiori alla propensione al rischio dell’impresa di investimento. Le categorie degli strumenti utilizzabili a tal fine dovrebbero quindi far convergere gli interessi del personale e quelli a lungo termine dell’impresa di investimento, dei suoi azionisti, creditori, clienti e di altri portatori di interessi offrendo al personale incentivi che lo inducano ad agire nell’interesse a lungo termine dell’impresa di investimento.

(2)

Per garantire l’esistenza di un solido collegamento con la qualità del credito di un’impresa di investimento in situazione di continuità aziendale, gli strumenti utilizzati ai fini della remunerazione variabile dovrebbero essere corredati di adeguati eventi attivatori di una loro svalutazione o conversione che ne riduca il valore in caso di deterioramento della qualità del credito dell’impresa di investimento in situazione di continuità aziendale. Gli eventi attivatori previsti per la remunerazione non dovrebbero alterare l’ordine gerarchico degli strumenti, ossia non dovrebbero determinare la squalifica di strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 o strumenti di capitale di classe 2 come strumenti di fondi propri.

(3)

L’articolo 9 del regolamento (UE) 2019/2033 del Parlamento europeo e del Consiglio (2), in combinato disposto con la parte due, titolo I, capi 3 e 4, del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio (3), stabilisce le condizioni applicabili agli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e agli strumenti di capitale di classe 2, ma tali regolamenti non prevedono condizioni specifiche per gli altri strumenti di cui all’articolo 32, paragrafo 1, lettera j), punto iii), della direttiva (UE) 2019/2034 («altri strumenti»), che possono essere convertiti integralmente in capitale primario di classe 1 oppure svalutati, perché non sono classificati come fondi propri ai fini prudenziali. È pertanto opportuno fissare i requisiti specifici applicabili alle diverse categorie di strumenti per garantirne l’idoneità a essere usati ai fini della remunerazione variabile in considerazione della loro diversa natura. Il fatto che gli strumenti siano utilizzati ai fini della remunerazione variabile non dovrebbe precludere, di per sé, la possibilità di considerarli fondi propri dell’impresa di investimento, fermo restando il rispetto delle condizioni previste dal regolamento (UE) 2019/2033, né essere visto come un incentivo al rimborso degli strumenti, perché il personale può in genere ottenere altrimenti fondi liquidi al termine del periodo di differimento o di conservazione.

(4)

Gli altri strumenti non si limitano agli strumenti finanziari specificati nella sezione C dell’allegato I della direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (4). Per ridurre l’onere amministrativo per la creazione di tali strumenti, essi dovrebbero anche permettere il ricorso ad altre disposizioni contrattuali tra i membri del personale e le imprese di investimento. Per assicurare che tali altri strumenti riflettano la qualità del credito di un’impresa di investimento in situazione di continuità aziendale, requisiti appropriati dovrebbero assicurare che tali strumenti siano svalutati o convertiti prima che un’impresa d’investimento non riesca a soddisfare i suoi requisiti di fondi propri.

(5)

In caso di rimborso, anche anticipato, riacquisto o conversione di strumenti utilizzati ai fini della remunerazione variabile, l’operazione non dovrebbe in linea generale aumentare il valore della remunerazione attribuita determinando il pagamento di importi superiori al valore dello strumento o la conversione in strumenti di valore superiore allo strumento inizialmente attribuito. La sostituzione degli strumenti con lo stesso valore dovrebbe evitare che la remunerazione sia pagata mediante veicoli o metodi che favoriscono l’elusione della direttiva (UE) 2019/2034 o del regolamento (UE) 2019/2033.

(6)

Quando è attribuita una remunerazione variabile e in caso di rimborso, anche anticipato, riacquisto o conversione di strumenti utilizzati a tal fine, l’operazione dovrebbe basarsi sui valori calcolati secondo il principio contabile applicabile al momento dell’operazione, garantendo così che sia attribuito l’importo corretto della remunerazione variabile e non un importo indebitamente alterato quando lo strumento è rimborsato, anche in anticipo, riacquistato o convertito.

(7)

L’articolo 54 del regolamento (UE) n. 575/2013 stabilisce i meccanismi di svalutazione e conversione degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1. Inoltre a norma dell’articolo 32, paragrafo 1, lettera j), punto iii), della direttiva (UE) 2019/2034, gli altri strumenti devono poter essere pienamente convertiti in strumenti di capitale primario di classe 1 o svalutati. Poiché, sotto il profilo economico, il risultato della conversione o svalutazione degli altri strumenti è identico a quello degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1, i meccanismi di svalutazione o conversione dei primi dovrebbero ispirarsi a quelli applicabili ai secondi, adattandoli tuttavia per tener conto del fatto che gli altri strumenti non sono considerati strumenti di fondi propri ai fini prudenziali. Il regolamento (UE) n. 575/2013 non prevede requisiti normativi per la svalutazione e la conversione degli strumenti di capitale di classe 2. Per assicurare che, al deteriorarsi della qualità di credito dell’impresa di investimento, sia diminuito il valore di tutti questi strumenti utilizzati ai fini della remunerazione variabile, è opportuno precisare le situazioni che impongono la svalutazione o la conversione dello strumento. Ai fini della coerenza applicativa, è opportuno precisare i meccanismi di svalutazione, di rivalutazione e di conversione degli strumenti di capitale di classe 2 e degli altri strumenti.

(8)

Il pagamento delle distribuzioni generate dagli strumenti può assumere forme diverse: variabile o fissa, periodica o alla scadenza finale dello strumento. Per promuovere una sana ed efficace gestione del rischio, non si dovrebbero pagare distribuzioni al personale durante i periodi di differimento. I membri del personale dovrebbero ricevere il pagamento delle distribuzioni solo in relazione ai periodi che seguono il trasferimento della titolarità sullo strumento, in seguito al quale il personale ne diventa il proprietario giuridico. Ne consegue che, ai fini della remunerazione variabile, sono adeguati soltanto gli strumenti che implicano una distribuzione periodica al possessore. Le obbligazioni a cedola zero o gli strumenti che non prevedono la distribuzione degli utili non dovrebbero far parte della remunerazione che deve consistere in uno degli strumenti di cui all’articolo 32, paragrafo 1, lettera j), della direttiva (UE) 2019/2034, perché altrimenti il personale beneficerebbe durante il periodo di differimento di un aumento del valore assimilabile al ricevimento di una distribuzione.

(9)

Le distribuzioni molto elevate possono ridurre l’incentivo a lungo termine alla prudenza nell’assunzione dei rischi, perché aumentano di fatto la parte variabile della remunerazione. È in particolare inopportuno pagare le distribuzioni a cadenze superiori ad un anno, perché ne deriverebbero di fatto l’accumularsi nei periodi di differimento e il pagamento al momento del trasferimento della titolarità sulla remunerazione variabile. L’accumularsi delle distribuzioni eluderebbe il principio di cui all’articolo 32, paragrafo 3, della direttiva (UE) 2019/2034 secondo cui la remunerazione variabile differita è attribuita non più velocemente che pro rata. A norma dell’articolo 32, paragrafo 2, lettera b), della direttiva (UE) 2019/2034, la remunerazione variabile non deve essere erogata tramite veicoli finanziari o con modalità che facilitino l’inosservanza della direttiva o del regolamento (UE) 2019/2033. Pertanto le distribuzioni effettuate dopo il trasferimento della titolarità sullo strumento non dovrebbero superare i corsi di mercato per tali strumenti emessi da altre imprese di investimento o enti di qualità del credito comparabile. A tal fine, gli strumenti utilizzati ai fini della remunerazione variabile, o gli strumenti cui sono collegati, dovrebbero essere emessi principalmente ad altri investitori oppure essere vincolati a un tetto massimo di distribuzione.

(10)

Gli obblighi di differimento e di conservazione applicabili all’attribuzione della remunerazione variabile a norma dell’articolo 32, paragrafo 1, lettera l), e dell’articolo 32, paragrafo 3, della direttiva (UE) 2019/2034 devono essere assolti in ogni fase pertinente, compreso in caso di rimborso, anche anticipato, riacquisto o conversione di strumenti utilizzati ai fini della remunerazione variabile. In tali situazioni, è pertanto opportuno sostituire gli strumenti con strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1, strumenti di capitale di classe 2 e altri strumenti che riflettono la qualità del credito dell’impresa di investimento in situazione di continuità aziendale, presentano caratteristiche equivalenti a quelle dello strumento inizialmente attribuito e sono dello stesso valore, tenuto conto degli eventuali importi svalutati. In caso di strumenti, diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1, con scadenza fissa, è opportuno prescrivere requisiti minimi riguardo alla loro durata residua al momento in cui sono attribuiti, affinché ne sia assicurata la conformità ai requisiti relativi ai periodi di differimento e di conservazione per la remunerazione variabile.

(11)

La direttiva (UE) 2019/2034 non limita le categorie di strumenti utilizzabili ai fini della remunerazione variabile a una categoria specifica di strumenti finanziari. Dovrebbe essere quindi possibile utilizzare strumenti sintetici, o contratti conclusi tra impresa di investimento e personale, collegati a strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e a strumenti di capitale di classe 2 convertibili o svalutabili integralmente. Sarebbe in tal modo possibile inserire nei termini di tali strumenti condizioni specifiche valide soltanto per gli strumenti attribuiti al personale e non per gli altri investitori.

(12)

Nell’ambito di gruppi le emissioni possono essere gestite centralmente in un’impresa madre, anche nei casi in cui l’impresa madre è soggetta alla direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (5) o alla direttiva 2019/2034. Non sempre le imprese di investimento che fanno parte del gruppo possono emettere strumenti adeguati ad essere utilizzati ai fini della remunerazione variabile. Il regolamento (UE) 2019/2033, in combinato disposto con il regolamento (UE) n. 575/2013, permette, a determinate condizioni, che gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e gli strumenti di capitale di classe 2 emessi per il tramite di un soggetto che rientra nell’ambito del consolidamento siano computati nei fondi propri dell’impresa di investimento. Dovrebbe pertanto essere altresì possibile utilizzare tali strumenti ai fini della remunerazione variabile, purché esista un collegamento evidente tra la qualità del credito dell’impresa di investimento che li utilizza e la qualità del credito dell’emittente, collegamento che si può solitamente presumere esista tra l’impresa madre e una sua filiazione. In presenza di condizioni equivalenti, si dovrebbero poter utilizzare ai fini della remunerazione variabile anche strumenti diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e dagli strumenti di capitale di classe 2, non emessi direttamente dall’impresa di investimento. Se l’evento attivatore contempla l’utilizzo da parte dell’impresa di investimento di strumenti sintetici di questo tipo, è opportuno ammettere all’utilizzo ai fini della remunerazione variabile gli strumenti collegati a strumenti di riferimento emessi dall’ente impresa madre in paesi terzi e altrimenti equivalenti a strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 o a strumenti di capitale di classe 2.

(13)

L’articolo 32, paragrafo 1, lettera k), della direttiva (UE) 2019/2034 consente alle imprese di investimento che non emettono nessuno degli strumenti di cui all’articolo 32, paragrafo 1, lettera j), della direttiva di utilizzare dispositivi alternativi, a condizione che l’autorità competente approvi tale uso e che tali dispositivi raggiungano gli stessi obiettivi degli strumenti di cui all’articolo 32, paragrafo 1, lettera j), della direttiva. Per raggiungere gli stessi obiettivi, tali dispositivi alternativi dovrebbero quindi garantire che la remunerazione variabile attribuita sia soggetta a rettifiche di rischio implicite. Il valore di tali dispositivi alternativi dovrebbe quindi diminuire ogni volta che si verifica un effetto negativo sui risultati dell’impresa di investimento interessata o sulle attività che gestisce. Inoltre se l’impresa di investimento è soggetta all’obbligo di differire la remunerazione variabile ai sensi dell’articolo 32, paragrafo 1, lettera l), della direttiva (UE) 2019/2034, i dispositivi alternativi dovrebbero essere coerenti anche con l’obbligo di differire la remunerazione variabile e con l’applicazione di dispositivi di malus o di restituzione e di periodi di conservazione alla remunerazione variabile pagata in strumenti.

(14)	Il presente regolamento si basa sui progetti di norme tecniche di regolamentazione che l’Autorità bancaria europea (ABE) ha presentato alla Commissione europea dopo aver consultato l’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati.

(15)

L’Autorità bancaria europea ha effettuato consultazioni pubbliche aperte sul progetto di norme tecniche di regolamentazione sul quale è basato il presente regolamento, ha analizzato i relativi costi e benefici potenziali e ha chiesto la consulenza del gruppo delle parti interessate nel settore bancario istituito dall’articolo 37 del regolamento (UE) n. 1093/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio (6),

HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:

Articolo 1

Categorie di strumenti che rispecchiano in modo adeguato la qualità del credito dell’impresa di investimento in situazione di continuità aziendale e sono adeguati per essere utilizzati ai fini della remunerazione variabile

1. Le seguenti categorie di strumenti soddisfano le condizioni stabilite all’articolo 32, paragrafo 1, lettera j), punto iii), della direttiva (UE) 2019/2034:

a)	categorie di strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 rispondenti alle condizioni di cui al paragrafo 2 del presente articolo e all’articolo 2 e conformi all’articolo 5, paragrafo 9, e all’articolo 5, paragrafo 13, lettera c);

b)	categorie di strumenti di capitale di classe 2 rispondenti alle condizioni di cui al paragrafo 2 del presente articolo e all’articolo 3 e conformi all’articolo 5;

categorie di strumenti integralmente convertibili in strumenti di capitale primario di classe 1 o svalutabili, diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e dagli strumenti di capitale di classe 2, (di seguito «altri strumenti»), nei casi contemplati all’articolo 4, laddove tali categorie rispondano alle condizioni di cui al paragrafo 2 del presente articolo e siano conformi all’articolo 5.

2. Le categorie di strumenti di cui al paragrafo 1 soddisfano le condizioni seguenti:

a)	gli strumenti non sono coperti né sono oggetto di una garanzia che aumenti il rango (seniority) dei diritti del possessore;

se le disposizioni che lo disciplinano ne permettono la conversione, lo strumento è utilizzato ai fini dell’attribuzione della remunerazione variabile soltanto se il rapporto o intervallo di conversione è fissato a un livello tale che il valore dello strumento in cui è convertito lo strumento inizialmente attribuito non sia superiore a quello che quest’ultimo aveva al momento dell’attribuzione come remunerazione variabile;

c)	le disposizioni che disciplinano gli strumenti convertibili utilizzati al solo fine della remunerazione variabile assicurano che il valore dello strumento in cui è convertito lo strumento inizialmente attribuito non sia superiore a quello di quest’ultimo al momento della conversione;

d)	le disposizioni che disciplinano lo strumento prevedono che le distribuzioni siano pagate al possessore dello strumento a cadenza almeno annuale;

e)	il prezzo dello strumento corrisponde al suo valore al momento dell’attribuzione dello strumento, conformemente al principio contabile applicabile;

f)	le disposizioni che disciplinano gli strumenti emessi al solo fine della remunerazione variabile impongono che, in caso di rimborso, anche anticipato, riacquisto o conversione dello strumento, ne sia effettuata la valutazione secondo il principio contabile applicabile.

Ai fini della lettera e), la valutazione è soggetta a una revisione indipendente.

Articolo 2

Condizioni relative alle categorie di strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1

Le categorie di strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 soddisfano le condizioni seguenti:

a)	le disposizioni che disciplinano lo strumento specificano l’evento attivatore ai fini dell’articolo 9, paragrafo 2, lettera e), punto iii), del regolamento (UE) 2019/2033;

l’evento attivatore di cui alla lettera a) si verifica quando il coefficiente di capitale primario di classe 1 dell’impresa di investimento che emette lo strumento scende al di sotto di uno dei valori seguenti:

i)	il 7 % del prodotto di 12,5 moltiplicato per i requisiti di fondi propri calcolati conformemente all’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2019/2033;

ii)	un livello superiore a quello specificato al punto i), se determinato dall’impresa di investimento o dall’ente che emette lo strumento e specificato nelle disposizioni che disciplinano lo strumento;

è soddisfatto uno dei requisiti seguenti:

lo strumento è emesso al solo fine dell’attribuzione come remunerazione variabile e le disposizioni che lo disciplinano prevedono per le relative distribuzioni un tasso coerente con i corsi di mercato degli strumenti analoghi emessi dall’impresa di investimento o da imprese di investimento o enti di qualità creditizia comparabile, e comunque non superiore, al momento dell’attribuzione della remunerazione, di oltre 8 punti percentuali al tasso di variazione annuale medio per l’Unione pubblicato dalla Commissione (Eurostat) negli indici dei prezzi al consumo armonizzati previsti dall’articolo 11 del regolamento (CE) n. 2494/95 del Consiglio (7);

ii)

al momento dell’attribuzione degli strumenti come remunerazione variabile, almeno il 60 % degli strumenti in emissione sono stati emessi a fini diversi dalla remunerazione variabile e non sono in possesso di nessuno dei soggetti seguenti, né di soggetti che presentino con essi stretti legami:

l’impresa di investimento o le sue filiazioni;

—	l’impresa madre dell’impresa di investimento o le sue filiazioni;

—	la società di partecipazione finanziaria madre dell’impresa di investimento o le sue filiazioni;

—	la società di partecipazione mista dell’impresa di investimento o le sue filiazioni;

—	la società di partecipazione finanziaria mista dell’impresa di investimento e le sue filiazioni.

Ai fini del punto i), se lo strumento è attribuito a un membro del personale la cui attività professionale si svolge prevalentemente al di fuori dell’Unione ed è denominato in una valuta di un paese terzo, le imprese di investimento possono usare un analogo indice dei prezzi al consumo calcolato in modo indipendente per detto paese terzo.

Articolo 3

Condizioni relative alle categorie di strumenti di capitale di classe 2

Le categorie di strumenti di capitale di classe 2 soddisfano le condizioni seguenti:

al momento dell’attribuzione degli strumenti come remunerazione variabile, la durata residua dello strumento è uguale o superiore alla somma dei periodi di differimento e dei periodi di conservazione che si applicano alla remunerazione variabile in base all’attribuzione degli strumenti in questione;

b)	le disposizioni che disciplinano gli strumenti prevedono che, al verificarsi dell’evento attivatore, il valore nominale degli strumenti sia svalutato stabilmente o in via temporanea o che gli strumenti siano convertiti in strumenti di capitale primario di classe 1;

l’evento attivatore di cui alla lettera b) si verifica se il coefficiente di capitale primario di classe 1 dell’impresa di investimento che emette lo strumento scende al di sotto di uno dei seguenti valori:

i)	il 7 % del prodotto di 12,5 moltiplicato per i requisiti di fondi propri calcolati conformemente all’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2019/2033;

ii)	un livello superiore a quello specificato al punto i), se determinato dall’impresa di investimento o dall’ente che emette lo strumento e specificato nelle disposizioni che disciplinano lo strumento;

d)	uno dei requisiti di cui all’articolo 2, lettera c), è soddisfatto.

Articolo 4

Condizioni relative a categorie di altri strumenti

1. Poste le condizioni stabilite all’articolo 1, paragrafo 1, lettera c), del presente regolamento, gli altri strumenti rispondono alle condizioni di cui all’articolo 32, paragrafo 1, lettera j), punto iii), della direttiva (UE) 2019/2034 in ciascuno dei casi seguenti:

a)	soddisfano le condizioni di cui al paragrafo 2 del presente articolo;

b)	sono collegati a uno strumento di capitale aggiuntivo di classe 1 o a uno strumento di capitale di classe 2 e soddisfano le condizioni di cui al paragrafo 3 del presente articolo;

sono collegati a uno strumento che, se non fosse stato emesso dall’impresa madre dell’impresa di investimento sfuggente all’ambito del consolidamento a norma della parte uno, titolo II, capo 2, del regolamento (UE) n. 575/2013, sarebbe uno strumento di capitale aggiuntivo di classe 1 o uno strumento di capitale di classe 2, e soddisfano le condizioni di cui al paragrafo 4.

2. Le condizioni cui rimanda il paragrafo 1, lettera a), sono le seguenti:

gli altri strumenti sono emessi direttamente o tramite un’impresa di investimento, un ente o ente finanziario incluso nell’ambito del consolidamento a norma della parte uno, titolo II, capo 2, del regolamento (UE) n. 575/2013 o dell’articolo 7 del regolamento (UE) 2019/2033, purché sia ragionevole attendersi che una variazione della qualità creditizia dell’emittente determini un’analoga variazione della qualità creditizia dell’impresa di investimento che utilizza gli altri strumenti ai fini della remunerazione variabile;

b)	le disposizioni che disciplinano gli altri strumenti non attribuiscono al possessore il diritto di accelerare i pagamenti programmati delle distribuzioni o del capitale, salvo in caso di insolvenza o liquidazione dell’ente o dell’impresa di investimento che emette lo strumento;

c)	al momento dell’attribuzione come remunerazione variabile, la durata residua degli altri strumenti è uguale o superiore alla somma dei periodi di differimento e dei periodi di conservazione che si applicano in base all’attribuzione degli strumenti in questione;

d)	le disposizioni che disciplinano gli strumenti prevedono che, al verificarsi dell’evento attivatore, il valore nominale degli strumenti sia svalutato stabilmente o in via temporanea o che gli strumenti siano convertiti in strumenti di capitale primario di classe 1;

l’evento attivatore di cui alla lettera d) si verifica quando il coefficiente di capitale primario di classe 1 dell’ente o dell’impresa di investimento che emette lo strumento scende al di sotto di uno dei valori seguenti:

i)	nel caso di un’impresa di investimento che emette gli strumenti, il 7 % del prodotto di 12,5 moltiplicato per i requisiti di fondi propri calcolati conformemente all’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2019/2033;

ii)	nel caso di un ente che emette gli strumenti, il 7 % del coefficiente di capitale primario di classe 1 dell’ente che emette lo strumento;

iii)	un livello superiore a quanto specificato al punto i) o ii), se determinato dall’impresa di investimento o dall’ente che emette lo strumento e specificato nelle disposizioni che disciplinano lo strumento;

f)	uno dei requisiti di cui all’articolo 2, lettera c), è soddisfatto.

3. Le condizioni cui rimanda il paragrafo 1, lettera b), sono le seguenti:

a)	gli altri strumenti soddisfano le condizioni di cui al paragrafo 2, lettere da a) a e);

gli altri strumenti sono collegati a uno strumento aggiuntivo di capitale di classe 1 o a uno strumento di capitale di classe 2 emesso tramite un soggetto incluso nell’ambito del consolidamento a norma della parte uno, titolo II, capo 2, del regolamento (UE) n. 575/2013 o dell’articolo 7 del regolamento (UE) 2019/2033 («strumento di riferimento»);

c)	lo strumento di riferimento risponde alle condizioni di cui al paragrafo 2, lettere c) e f), al momento dell’attribuzione dello strumento come remunerazione variabile;

d)	il valore dell’altro strumento è collegato a quello dello strumento di riferimento in modo tale che in nessun momento il primo sia superiore al secondo;

e)	le distribuzioni pagate a seguito del trasferimento della titolarità sull’altro strumento sono collegate a quelle dello strumento di riferimento in modo tale che in nessun momento il valore delle prime sia superiore a quello delle seconde;

le disposizioni che disciplinano gli altri strumenti prevedono che, in caso di rimborso, anche anticipato, riacquisto o conversione dello strumento di riferimento nel corso del periodo di differimento o di conservazione, essi siano collegati a uno strumento di riferimento equivalente e rispondente alle condizioni stabilite dal presente articolo, in modo da assicurare che il valore totale degli altri strumenti non aumenti.

4. Le condizioni cui rimanda il paragrafo 1, lettera c), sono le seguenti:

ai fini dell’articolo 55 della direttiva (UE) 2019/2034 o dell’articolo 127 della direttiva 2013/36/UE, le autorità competenti hanno stabilito che l’impresa di investimento o l’ente che emette lo strumento a cui gli altri strumenti sono collegati è soggetto alla vigilanza su base consolidata di un’autorità di vigilanza di un paese terzo equivalente a quella disciplinata dai principi stabiliti dalla direttiva (UE) 2019/2034, nel caso in cui l’emittente sia un’impresa di investimento situata in un paese terzo, o dalla direttiva 2013/36/UE, nel caso in cui l’emittente sia un ente situato in un paese terzo, e dai requisiti della parte uno, titolo II, capo 2, del regolamento (UE) n. 575/2013;

b)	gli altri strumenti soddisfano le condizioni cui rimanda il paragrafo 3, lettera a), e lettere da c) a f).

Articolo 5

Procedure di svalutazione, di rivalutazione e di conversione

1. Ai fini dell’articolo 3, lettera b), e dell’articolo 4, paragrafo 2, lettera d), le disposizioni che disciplinano gli strumenti di capitale di classe 2 e gli altri strumenti rispettano le procedure e i tempi che i paragrafi da 2 a 14 del presente articolo prevedono per il calcolo del coefficiente di capitale primario di classe 1 e degli importi da svalutare, rivalutare o convertire. Le disposizioni che disciplinano gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 rispettano le procedure previste dal paragrafo 9 e dal paragrafo 13, lettera c), del presente articolo riguardo agli importi da svalutare, rivalutare o convertire.

2. Se le disposizioni che disciplinano gli strumenti di capitale di classe 2 e gli altri strumenti ne prescrivono la conversione in strumenti di capitale primario di classe 1 al verificarsi dell’evento attivatore, tali disposizioni precisano uno dei seguenti elementi:

a)	il rapporto di tale conversione e un limite sull’importo di conversione autorizzato;

b)	un intervallo all’interno del quale gli strumenti si convertiranno in strumenti di capitale primario di classe 1.

3. Se le disposizioni che disciplinano gli strumenti prescrivono la svalutazione del valore nominale al verificarsi dell’evento attivatore, la svalutazione riduce stabilmente o in via temporanea tutti i seguenti elementi:

a)	il credito del possessore dello strumento nell’insolvenza o liquidazione dell’ente o dell’impresa di investimento che emette lo strumento;

b)	l’importo da pagare nel caso di rimborso, anche anticipato, dello strumento;

c)	le distribuzioni effettuate sullo strumento.

4. Le distribuzioni da corrispondere dopo una svalutazione si basano sull’importo nominale ridotto.

5. La svalutazione o conversione degli strumenti genera, in base alla disciplina contabile applicabile, elementi ammissibili come elementi del capitale primario di classe 1.

6. Se l’impresa di investimento o l’ente che emette lo strumento ha stabilito che il coefficiente di capitale primario di classe 1 è sceso al di sotto del livello che attiva la conversione o la svalutazione dello strumento, l’organo di gestione o qualsiasi altro organo competente dell’impresa di investimento o dell’ente che emette lo strumento è tenuto ad accertare senza indugio l’evento attivatore, e vi è l’obbligo irrevocabile di svalutazione o conversione dello strumento.

7. L’importo aggregato degli strumenti da svalutare o convertire in caso di evento attivatore non è inferiore all’importo inferiore tra i seguenti:

a)	l’importo necessario per ripristinare appieno il coefficiente di capitale primario di classe 1 dell’impresa di investimento o dell’ente che emette lo strumento alla percentuale in cui le disposizioni che disciplinano lo strumento hanno fissato l’evento attivatore;

b)	l’intero valore nominale dello strumento.

8. Se si verifica un evento attivatore:

a)	l’impresa di investimento informa i membri del personale cui sono stati attribuiti gli strumenti in questione come remunerazione variabile e le persone che ne conservano il possesso;

b)	l’impresa di investimento o l’ente che emette lo strumento svaluta il valore nominale degli strumenti o li converte in strumenti di capitale primario di classe 1 al più presto, e comunque entro un mese conformemente ai requisiti di cui al presente articolo.

9. Se l’evento attivatore si situa allo stesso livello per strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1, strumenti di capitale di classe 2 e altri strumenti, la svalutazione o conversione del valore nominale si applica su base proporzionale a tutti i possessori di tali strumenti utilizzati ai fini della remunerazione variabile.

10. L’importo dello strumento da svalutare o convertire è soggetto a revisione indipendente. La revisione è portata a termine quanto prima, senza creare impedimenti in relazione alla svalutazione o alla conversione dello strumento.

11. L’impresa di investimento o l’ente emittente strumenti che sono convertiti in strumenti di capitale primario di classe 1 in caso di evento attivatore è tenuto a provvedere a che il suo capitale azionario autorizzato sia sempre sufficiente per convertire in azioni la totalità di detti strumenti convertibili nel caso di evento attivatore. L’impresa di investimento o l’ente deve disporre sempre della necessaria autorizzazione preventiva per l’emissione di strumenti di capitale primario di classe 1 nei quali, al verificarsi dell’evento attivatore, saranno convertiti gli strumenti in questione.

12. L’impresa di investimento o l’ente emittente strumenti che sono convertiti in strumenti di capitale primario di classe 1 in caso di evento attivatore garantisce che non sussistano impedimenti procedurali a tale conversione dovuti all’atto costitutivo o allo statuto o ad altre disposizioni contrattuali.

13. Perché la svalutazione di uno strumento sia considerata temporanea, devono essere soddisfatte tutte le condizioni seguenti:

a)	le rivalutazioni si basano sugli utili dopo che l’emittente dello strumento ha adottato una decisione formale con la quale si confermano gli utili finali;

qualsiasi rivalutazione dello strumento o pagamento delle cedole sull’importo nominale ridotto sono effettuati a piena discrezione dell’impresa di investimento o dell’ente che emette lo strumento, fatte salve le condizioni di cui alle lettere c), d) ed e), senza che l’impresa di investimento o l’ente sia in alcun modo obbligato a effettuare o accelerare una rivalutazione in circostanze specifiche;

c)	la rivalutazione è applicata proporzionalmente agli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1, agli strumenti di capitale di classe 2 e agli altri strumenti utilizzati ai fini della remunerazione variabile svalutati;

l’importo massimo da attribuire alla somma tra la rivalutazione degli strumenti di capitale di classe 2 e degli altri strumenti e il pagamento delle cedole sull’importo nominale ridotto è uguale all’utile dell’impresa di investimento o dell’ente che emette lo strumento moltiplicato per l’importo ottenuto dividendo l’importo determinato al punto i) per l’importo determinato al punto ii):

i)	somma dei valori nominali prima della svalutazione di tutti gli strumenti di capitale di classe 2 e altri strumenti dell’impresa di investimento svalutati;

ii)	somma dei fondi propri e dell’importo nominale degli altri strumenti utilizzati ai fini della remunerazione variabile dell’impresa di investimento;

la somma tra le rivalutazioni e i pagamenti delle cedole sull’importo nominale ridotto è trattata come un pagamento che comporta una riduzione del capitale primario di classe 1 ed è:

i)	coerente con il mantenimento di una solida base di capitale dell’impresa di investimento;

ii)	se del caso, coerente con la sua uscita tempestiva dalle misure di sostegno finanziario pubblico straordinario; e

iii)	se del caso, limitata a una quota dei ricavi netti se l’impresa di investimento beneficia di un sostegno finanziario pubblico straordinario.

14. Ai fini del paragrafo 13, lettera d), il calcolo è effettuato nel momento in cui si procede alla rivalutazione.

Articolo 6

Dispositivi alternativi

I dispositivi alternativi che possono essere utilizzati dalle imprese di investimento per il versamento della remunerazione variabile ai sensi dell’articolo 32, paragrafo 1, lettera k), della direttiva (UE) 2019/2034, previa approvazione dell’autorità competente, soddisfano tutte le condizioni seguenti:

a)	il dispositivo alternativo contribuisce all’allineamento della remunerazione variabile con gli interessi a lungo termine dell’impresa di investimento, dei suoi creditori e dei suoi clienti;

b)	il dispositivo alternativo è soggetto a una politica di conservazione concepita per allineare gli incentivi del singolo con gli interessi a lungo termine dell’impresa di investimento, dei suoi creditori e dei suoi clienti, e il periodo di conservazione è di almeno sei mesi;

c)	l’importo ricevuto nell’ambito di un dispositivo alternativo e le condizioni applicabili sono ben documentati e trasparenti per il membro del personale che riceve una remunerazione variabile nell’ambito di tale dispositivo;

d)	per gli importi ricevuti nell’ambito di dispositivi di differimento e conservazione, il dispositivo alternativo garantisce che il personale non possa accedere alla parte differita della remunerazione variabile, trasferirla o riscattarla durante tali periodi;

e)	il dispositivo alternativo non prevede l’aumento del valore della remunerazione variabile percepita durante i periodi di differimento mediante pagamenti di interessi o altri dispositivi simili diversi da quelli che soddisfano le condizioni di cui alla lettera f);

se il dispositivo alternativo consente di modificare in modo predeterminato il valore ricevuto come remunerazione variabile durante i periodi di differimento e di conservazione, sulla base dei risultati dell’impresa di investimento o delle attività gestite, devono essere soddisfatte le seguenti condizioni:

i)	la variazione del valore si basa su indicatori di risultato predefiniti che si basano sulla qualità del credito dell’impresa di investimento o sui risultati delle attività gestite;

ii)	se si devono applicare il differimento e la conservazione, le variazioni di valore dovrebbero essere calcolate almeno una volta all’anno e alla fine del periodo di conservazione;

iii)	il tasso di possibili variazioni di valore positive e negative dovrebbe essere ugualmente basato sul livello di variazioni positive o negative della qualità del credito o dei risultati misurati;

iv)	se la variazione di valore di cui al punto i) è basata sui risultati delle attività gestite, la percentuale di variazione di valore è esclusivamente quella delle attività gestite;

v)	se la variazione di valore di cui al punto i) è basata sulla qualità del credito dell’impresa di investimento, la percentuale di variazione di valore è limitata alla percentuale dei ricavi lordi totali annui rispetto ai fondi propri totali dell’impresa di investimento;

g)	il dispositivo alternativo non ostacola l’applicazione dell’articolo 32, paragrafo 1, lettera m), della direttiva (UE) 2019/2034.

Articolo 7

Entrata in vigore

Il presente regolamento entra in vigore il quinto giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.

Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri.

Fatto a Bruxelles, il 13 agosto 2021

Per la Commissione

La presidente

Ursula VON DER LEYEN

(1) GU L 314 del 5.12.2019, pag. 64.

(2) Regolamento (UE) 2019/2033 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, relativo ai requisiti prudenziali delle imprese di investimento e che modifica i regolamenti (UE) n. 1093/2010, (UE) n. 575/2013, (UE) n. 600/2014 e (UE) n. 806/2014 (GU L 314 del 5.12.2019, pag. 1).

(3) Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento e che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012 (GU L 176 del 27.6.2013, pag. 1).

(4) Direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, relativa ai mercati degli strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2002/92/CE e la direttiva 2011/61/UE (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 349).

(5) Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, sull’accesso all’attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi, che modifica la direttiva 2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE (GU L 176 del 27.6.2013, pag. 338).

(6) Regolamento (UE) n. 1093/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, che istituisce l’Autorità europea di vigilanza (Autorità bancaria europea), modifica la decisione n. 716/2009/CE e abroga la decisione 2009/78/CE della Commissione (GU L 331 del 15.12.2010, pag. 12).

(7) Regolamento (CE) n. 2494/95 del Consiglio, del 23 ottobre 1995, relativo agli indici dei prezzi al consumo armonizzati (GU L 257 del 27.10.1995, pag. 1).