29.12.2012 |
IT |
Gazzetta ufficiale dell'Unione europea |
L 360/1 |
REGOLAMENTO (UE) N. 1254/2012 DELLA COMMISSIONE
dell’11 dicembre 2012
che modifica il regolamento (CE) n. 1126/2008 della Commissione che adotta taluni principi contabili internazionali conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, per quanto riguarda l’International Financial Reporting Standard 10, l’International Financial Reporting Standard 11, l’International Financial Reporting Standard 12, il Principio contabile internazionale (IAS) n. 27 (2011) e il Principio contabile internazionale (IAS) n. 28 (2011)
(Testo rilevante ai fini del SEE)
LA COMMISSIONE EUROPEA,
visto il trattato sul funzionamento dell’Unione europea,
visto il regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all’applicazione di principi contabili internazionali (1), in particolare l’articolo 3, paragrafo 1,
considerando quanto segue:
(1) |
Con il regolamento (CE) n. 1126/2008 della Commissione (2) sono stati adottati alcuni principi contabili e interpretazioni internazionali vigenti al 15 ottobre 2008. |
(2) |
Il 12 maggio 2011 l’International Accounting Standards Board (IASB) ha pubblicato l’International Financial Reporting Standard (IFRS) 10 Bilancio consolidato, l’IFRS 11 Accordi a controllo congiunto, l’IFRS 12 Informativa sulle partecipazioni in altre entità nonché il Principio contabile internazionale modificato (IAS) n. 27 Bilancio separato e il Principio contabile internazionale modificato (IAS) n. 28 Partecipazioni in società collegate e joint venture. L’obiettivo dell’IFRS 10 è fornire un unico modello per il bilancio consolidato che prevede il controllo come base per il consolidamento di tutti i tipi di entità. L’IFRS 10 sostituisce lo IAS 27 Bilancio consolidato e separato e l’Interpretazione 12 dello Standing Interpretations Committee (SIC) Consolidamento – Società a destinazione specifica (società veicolo) (SIC 12). L’IFRS 11 stabilisce i principi di rendicontazione contabile per le entità che sono parti di accordi a controllo congiunto e sostituisce lo IAS 31 Partecipazioni in joint venture e la SIC-13 Entità a controllo congiunto – Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo. L’IFRS 12 combina, rafforza e sostituisce gli obblighi di informativa per le controllate, gli accordi per un controllo congiunto, le società collegate e le entità strutturate non consolidate. A seguito di questi nuovi IFRS, lo IASB ha emanato anche lo IAS 27 modificato e lo IAS 28 modificato. |
(3) |
Il presente regolamento omologa l’IFRS 10, l’IFRS 11, l’IFRS 12 e gli IAS 27 e 28 modificati nonché le modifiche che ne derivano per altri Principi e interpretazioni. Tali Principi e le conseguenti modifiche a Principi e interpretazioni esistenti contengono alcuni riferimenti all’IFRS 9 che attualmente non possono applicarsi in quanto l’IFRS 9 non è ancora stato adottato dall’Unione. Pertanto qualsiasi riferimento all’IFRS 9 di cui all’allegato al presente regolamento va letto come riferimento allo IAS 39 Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione. Inoltre, tutte le conseguenti modifiche all’IFRS 9 che risultano dall’allegato al presente regolamento non possono essere applicate. |
(4) |
La consultazione del gruppo degli esperti tecnici (TEG) dello European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) conferma che l’IFRS 10, l’IFRS 11, l’IFRS 12 e gli IAS 27 e 28 modificati soddisfano i criteri tecnici di adozione previsti dall’articolo 3, paragrafo 2, del regolamento (CE) n. 1606/2002. |
(5) |
Occorre quindi modificare di conseguenza il regolamento (CE) n. 1126/2008. |
(6) |
Le misure di cui al presente regolamento sono conformi al parere del comitato di regolamentazione contabile, |
HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:
Articolo 1
1. L’allegato del regolamento (CE) n. 1126/2008 è così modificato:
(a) |
è inserito l’International Financial Reporting Standard (IFRS) 10 Bilancio consolidato, il cui testo figura nell’allegato al presente regolamento; |
(b) |
l’IFRS 1, l’IFRS 2, l’IFRS 3, l’IFRS 7, i Principi contabili internazionali IAS 1, IAS 7, IAS 21, IAS 24, IAS 27, IAS 32, IAS 33, IAS 36, IAS 38, IAS 39 e l’Interpretazione 5 dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) (IFRIC 5) sono modificati e l’Interpretazione 12 dello Standing Interpretations Committee (SIC-12) è sostituita conformemente all’IFRS 10, il cui testo figura nell’allegato al presente regolamento; |
(c) |
è inserito l’International Financial Reporting Standard (IFRS) 11 Accordi a controllo congiunto, il cui testo figura nell’allegato al presente regolamento; |
(d) |
l’IFRS 1, l’IFRS 2, l’IFRS 5, l’IFRS 7, lo IAS 7, lo IAS 12, lo IAS 18, lo IAS 21, lo IAS 24, lo IAS 32, lo IAS 33, lo IAS 36, lo IAS 38, lo IAS 39, l’IFRIC 5, l’IFRIC 9 e l’IFRIC 16 sono modificati e lo IAS 31 e la SIC 13 sono sostituiti conformemente all’IFRS 11, il cui testo figura nell’allegato al presente regolamento; |
(e) |
è inserito l’International Financial Reporting Standard (IFRS) 12 Informativa sulle partecipazioni in altre entità, il cui testo figura nell’allegato al presente regolamento; |
(f) |
lo IAS 1 e lo IAS 24 sono modificati conformemente all’IFRS 12, il cui testo figura nell’allegato al presente regolamento; |
(g) |
è inserito il Principio contabile internazionale (IAS) n. 27 modificato Bilancio separato, il cui testo figura nell’allegato al presente regolamento; |
(h) |
è inserito il Principio contabile internazionale (IAS) n. 28 modificato Partecipazioni in società collegate e joint venture, il cui testo figura nell’allegato al presente regolamento. |
2. Qualsiasi riferimento all’IFRS 9 di cui all’allegato al presente regolamento va letto come riferimento allo IAS 39 Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione.
3. Tutte le conseguenti modifiche all’IFRS 9 che risultano dall’allegato al presente regolamento non trovano applicazione.
Articolo 2
Le società applicano l’IFRS 10, l’IFRS 11, l’IFRS 12, lo IAS 27 modificato, lo IAS 28 modificato e le conseguenti modifiche di cui all’articolo 1, paragrafo 1, lettere b), d), e f), al più tardi a partire dalla data di inizio del loro primo esercizio finanziario che cominci il 1o gennaio 2014 o in data successiva.
Articolo 3
Il presente regolamento entra in vigore il terzo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.
Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri.
Fatto a Bruxelles, il 11 dicembre 2012
Per la Commissione
Il presidente
José Manuel BARROSO
(1) GU L 243 dell’11.9.2002, pag. 1.
(2) GU L 320 del 29.11.2008, pag. 1.
ALLEGATO
PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI
IFRS 10 |
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IFRS 11 |
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IFRS 12 |
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IAS 27 |
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IAS 28 |
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“Riproduzione consentita nell’ambito dello Spazio economico europeo (SEE). Tutti i diritti riservati al di fuori del SEE, ad eccezione del diritto di riproduzione a fini di utilizzazione personale o altri usi legittimi. Ulteriori informazioni sono disponibili sul sito dello IASB: www.iasb.org”.
INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARD 10
Bilancio consolidato
FINALITÀ
1 |
La finalità del presente IFRS è stabilire dei principi per la preparazione e la presentazione del bilancio consolidato nel caso in cui un’entità controlla una o più entità. |
Conseguimento dell’obiettivo
2 |
Per raggiungere la finalità di cui al paragrafo 1, il presente IFRS:
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3 |
Il presente IFRS non tratta dei criteri di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali e del loro effetto sul consolidamento, incluso l’avviamento derivante da una aggregazione aziendale (vedere IFRS 3 Aggregazioni aziendali). |
AMBITO DI APPLICAZIONE
4 |
Un’entità che è una controllante deve presentare il bilancio consolidato. Il presente IFRS si applica a tutte le entità, a eccezione dei seguenti casi:
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Controllo
5 |
Un investitore, indipendentemente dalla natura del proprio rapporto con un’entità (l’entità oggetto di investimento), deve accertare se è una entità controllante valutando se controlla l’entità oggetto di investimento. |
6 |
Un investitore controlla un’entità oggetto di investimento quando è esposto a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti dal proprio rapporto con la stessa e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità. |
7 |
Pertanto, un investitore controlla un’entità oggetto di investimento se e solo se ha contemporaneamente:
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8 |
Nel determinare se controlla un’entità oggetto di investimento, un investitore deve considerare tutti i fatti e le circostanze. L’investitore deve valutare nuovamente se controlla un’entità oggetto di investimento qualora i fatti e le circostanze indicano la presenza di variazioni in uno o più dei tre elementi di controllo elencati nel paragrafo 7 (vedere paragrafi B80–B85). |
9 |
Due o più investitori controllano collettivamente un’entità oggetto di investimento quando devono operare insieme per condurre le attività rilevanti. In tali casi, poiché nessun investitore può condurre le attività senza il coinvolgimento degli altri, nessun investitore controlla singolarmente l’entità oggetto di investimento. Ciascun investitore dovrebbe contabilizzare la propria interessenza nella partecipata secondo quanto stabilito dai pertinenti IFRS, quali l’IFRS 11 Accordi a controllo congiunto, lo IAS 28 Partecipazioni in società collegate e joint venture o l’IFRS 9 Strumenti finanziari. |
Potere
10 |
Un investitore ha potere su un’entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell’entità oggetto di investimento. |
11 |
Il potere deriva dai diritti. In alcuni casi l’accertamento del potere è immediato, come nel caso in cui il potere su un’entità oggetto di investimento si ottiene direttamente e unicamente attraverso i diritti di voto conferiti da strumenti rappresentativi di capitale come le azioni, e può essere determinato considerando i diritti di voto derivanti da tali partecipazioni. In altri casi, la verifica sarà più complessa ed è necessario considerare più fattori, per esempio nel caso in cui il potere risulti da uno o più accordi contrattuali. |
12 |
Un investitore con la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti ha potere anche se i diritti di dirigere tali attività non sono stati ancora esercitati. La circostanza che l’investitore stia dirigendo le attività rilevanti può aiutare a stabilire se esso ha potere, ma tale evidenza non costituisce di per sé un elemento conclusivo per stabilire se un investitore ha potere su un’entità oggetto di investimento. |
13 |
Se due o più investitori detengono ciascuno validi diritti che conferiscono loro una capacità unilaterale di condurre attività rilevanti diverse, il potere sull’entità oggetto di investimento è esercitato dall’investitore che ha la capacità attuale di dirigere le attività che incidono in maniera più significativa sui rendimenti della partecipata. |
14 |
Un investitore può avere potere su un’entità oggetto di investimento anche se altre entità detengono validi diritti che conferiscono loro la capacità attuale di partecipare alla direzione delle attività rilevanti, per esempio quando un’altra entità ha un’influenza significativa. Tuttavia, un investitore che detiene solo diritti di protezione non ha potere su un’entità oggetto di investimento (vedere paragrafi B26–B28) e, di conseguenza, non la controlla. |
Rendimenti
15 |
Un investitore è esposto o ha diritto ai rendimenti variabili derivanti dal proprio partecipata rapporto con l’entità oggetto di investimento quando i rendimenti che gli derivano da tale rapporto sono suscettibili di variare in relazione all’andamento economico dell’entità oggetto di investimento I rendimenti dell’investitore possono essere solo positivi, solo negativi o, nel complesso, positivi e negativi. |
16 |
Benché un unico investitore possa controllare un’entità oggetto di investimento, più parti possono condividerne i rendimenti. Per esempio, i titolari di partecipazioni di minoranza possono condividere i profitti o i dividendi di un’entità oggetto di investimento. |
Correlazione tra potere e rendimenti
17 |
Un investitore controlla un’entità oggetto di investimento se, oltre ad avere il potere su di essa e l’esposizione o il diritto ai rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con l’entità oggetto di investimento, ha anche la capacità di esercitare il proprio potere per incidere sui rendimenti derivanti da tale rapporto. |
18 |
Pertanto, un investitore che abbia il diritto di assumere decisioni deve stabilire se opera in conto proprio (c.d. preponente o “principal”) ovvero come un agente per conto di terzi (c.d. “agent”). Un investitore che operi da agente, secondo quanto previsto dai paragrafi B58–B72, non controlla un’entità oggetto di investimento quando esercita il diritto delegato di prendere decisioni. |
DISPOSIZIONI CONTABILI
19 |
Una entità controllante deve redigere il bilancio consolidato utilizzando principi contabili uniformi per operazioni e fatti analoghi in circostanze similari. |
20 |
Il consolidamento di un’entità oggetto di investimento deve iniziare alla data in cui l’investitore ottiene il controllo della stessa e deve cessare quando l’investitore perde detto controllo. |
21 |
I paragrafi B86–B93 espongono le linee guida per la preparazione del bilancio consolidato. |
Partecipazioni di minoranza
22 |
Una entità controllante deve presentare le partecipazioni di minoranza nel prospetto consolidato della situazione patrimoniale-finanziaria nell’ambito del patrimonio netto, separatamente dal patrimonio netto dei soci della controllante. |
23 |
Le variazioni nell’interessenza partecipativa dell’entità controllante in una controllata che non comportano la perdita del controllo sono operazioni sul capitale (ossia operazioni con soci nella loro qualità di soci). |
24 |
I paragrafi B94–B96 espongono le linee guida per la contabilizzazione delle partecipazioni di minoranza nel bilancio consolidato. |
Perdita del controllo
25 |
Se l’entità controllante perde il controllo di una controllata, essa:
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26 |
I paragrafi B97–B99 espongono le linee guida per la contabilizzazione della perdita del controllo. |
Appendice A
Definizione dei termini
La presente appendice costituisce parte integrante dell’IFRS.
bilancio consolidato |
Il bilancio consolidato di un gruppo in cui le attività, le passività, il patrimonio netto, i ricavi, i costi e i flussi finanziari della controllante e delle sue controllate sono presentati come se fossero di un’unica entità economica. |
controllo di una entità oggetto di investimento |
Un investitore controlla un’entità oggetto di investimento quando è esposto o ha diritto ai rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con la stessa e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità. |
entità con potere decisionale |
Entità con il diritto di assumere decisioni che operi in conto proprio (c.d. preponente o “principal” ovvero come agente per conto di terzi (c.d. “agent”). |
gruppo |
La capogruppo e le sue controllate. |
partecipazione di minoranza |
Il patrimonio netto di una controllata non attribuibile, direttamente o indirettamente, a una controllante. |
entità controllante |
Entità che controlla una o più entità. |
potere |
Validi diritti che conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti. |
diritti di protezione |
Diritti concepiti per tutelare la partecipazione della parte che ne è titolare, senza attribuzione di poteri sull’entità cui si riferiscono tali diritti. |
attività rilevanti |
Ai fini del presente IFRS, le attività rilevanti sono le attività dell’entità oggetto di investimento che incidono in maniera significativa sui suoi rendimenti. |
diritti di destituzione |
Diritti di privare l’entità con potere decisionale della propria autorità decisionale. |
società controllata |
Un’entità controllata da un’altra entità. |
I termini seguenti sono definiti nell’IFRS 11, nell’IFRS 12 Informativa sulle partecipazioni in altre entità, nello IAS 28 (modificato nel 2011) o nello IAS 24 Informativa di bilancio su operazioni con parti correlate, e sono utilizzati nel presente IFRS con i significati specificati in detti IFRS:
— |
società collegata |
— |
partecipazione in un’altra entità |
— |
joint venture |
— |
dirigenti con responsabilità strategiche |
— |
parte correlata |
— |
influenza notevole. |
Appendice B
Guida operativa
La presente appendice costituisce parte integrante dell’IFRS. Descrive l’applicazione dei paragrafi 1-26 e ha la stessa autorità delle altre parti dell’IFRS.
B1 |
Gli esempi riportati nella presente appendice prospettano delle situazioni ipotetiche: sebbene alcuni aspetti degli esempi possono essere presenti in alcune fattispecie reali, è necessario valutare tutti i fatti e le circostanze rilevanti di una particolare fattispecie nell’applicazione dell’IFRS 10. |
DETERMINAZIONE DEL CONTROLLO
B2 |
Per stabilire se controlla una partecipata, un investitore deve determinare se possiede i seguenti requisiti:
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B3 |
Per stabilire quanto sopra, può risultare utile considerare i seguenti fattori:
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B4 |
Quando valuta il controllo di una partecipata, un investitore deve considerare la natura della propria relazione con le altre parti (vedere paragrafi B73–B75). |
Scopo e costituzione di una partecipata
B5 |
Quando valuta il controllo di una partecipata, un investitore deve considerare lo scopo e la costituzione della partecipata al fine di identificare le attività rilevanti, il modo in cui sono assunte le decisioni sulle attività rilevanti, chi ha la capacità effettiva di condurre tali attività e chi percepisce i rendimenti derivanti da tali attività. |
B6 |
Nel considerare lo scopo e la costituzione di una partecipata, può risultare evidente che una partecipata è controllata attraverso strumenti rappresentativi di capitale che conferiscono al possessore diritti di voto proporzionali, come per esempio le azioni ordinarie nella partecipata. In tal caso, in assenza di accordi aggiuntivi che modifichino il processo decisionale, la determinazione del controllo sarà basata sulla valutazione di quale delle parti sia eventualmente in grado di esercitare diritti di voto sufficienti a determinare le politiche gestionali e finanziarie della partecipata (vedere paragrafi B34–B50). Nel caso più semplice, l’investitore che detiene la maggioranza di tali diritti di voto, in assenza di altri fattori, controlla la partecipata. |
B7 |
Nei casi più complessi, per stabilire se un investitore controlla una partecipata può essere necessario considerare alcuni o tutti gli altri fattori enunciati nel paragrafo B3. |
B8 |
Una partecipata può essere costituita in modo che i diritti di voto non siano il fattore preponderante per stabilire chi controlla la partecipata, come nel caso in cui i diritti di voto si riferiscano solo ad attività amministrative e le attività rilevanti siano condotte mediante accordi contrattuali. In tali casi, quando un investitore considera lo scopo e la costituzione della partecipata, deve contemplare anche i rischi a cui la partecipata è esposta in base alla sua costituzione, i rischi che, secondo la sua costituzione, la partecipata deve trasferire alle parti coinvolte nella partecipata e se l’investitore è esposto ad alcuni o a tutti questi rischi. La valutazione dei rischi comprende non soltanto il rischio di perdite, ma anche il potenziale andamento favorevole. |
Potere
B9 |
Per detenere il potere su una partecipata, un investitore deve essere titolare di diritti esistenti che gli conferiscano la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti. Nel determinare se si detiene il potere, bisogna considerare soltanto i diritti sostanziali e i diritti che non siano di protezione (vedere paragrafi B22–B28). |
B10 |
Per stabilire se un investitore detiene potere o meno occorre basarsi sulle attività rilevanti, sul modo in cui vengono assunte le decisioni in merito alle attività rilevanti e sui diritti detenuti dall’investitore e da terzi in relazione alla partecipata. |
Attività rilevanti e loro conduzione
B11 |
Nel caso di molte partecipate, i rendimenti dipendono in maniera significativa da una serie di attività gestionali e finanziarie. Alcuni esempi di attività che, a seconda delle circostanze, possono essere considerate come attività rilevanti includono:
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B12 |
Alcuni esempi di decisioni in merito ad attività rilevanti includono:
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B13 |
In alcune situazioni, possono essere considerate attività rilevanti quelle attività antecedenti e successive al verificarsi di una particolare serie di circostanze o eventi. Quando due o più investitori hanno la capacità effettiva di condurre attività rilevanti e tali attività si verificano in momenti diversi, essi devono stabilire quale investitore sia in grado di condurre le attività che incidono in maniera più significativa sui rendimenti, in linea con il trattamento stabilito nel caso di diritti concomitanti nell’assunzione delle decisioni (vedere paragrafo 13). In caso di variazioni nei fatti o nelle circostanze rilevanti, gli investitori devono riconsiderare questa valutazione nel tempo. |
Esempio n. 1
Due investitori costituiscono una partecipata per sviluppare e commercializzare un farmaco. Un investitore è responsabile dello sviluppo del farmaco e dell’ottenimento dell’approvazione da parte degli organi di vigilanza: tale responsabilità comprende la capacità unilaterale di prendere tutte le decisioni relative allo sviluppo del prodotto e all’ottenimento dell’approvazione degli organi di vigilanza. Una volta che l’autorità di vigilanza ha approvato il prodotto, l’altro investitore curerà la fabbricazione e la commercializzazione: quest’investitore ha la capacità unilaterale di prendere tutte le decisioni relative alla fabbricazione e alla commercializzazione del prodotto. Se tutte le attività, ossia lo sviluppo del farmaco e l’ottenimento dell’approvazione degli organi di vigilanza, nonché la fabbricazione e la commercializzazione del farmaco, sono attività rilevanti, ciascun investitore deve stabilire se è in grado di condurre le attività che incidono in maniera più significativa sui rendimenti della partecipata. Di conseguenza, ciascun investitore deve stabilire quale sia, tra lo sviluppo del farmaco e l’ottenimento dell’approvazione degli organi di vigilanza, e la produzione e la commercializzazione del farmaco, l’attività che incide in maniera più significativa sui rendimenti della partecipata, e se esso è in grado di condurre tale attività. Nel determinare quale investitore detiene il potere, gli investitori devono considerare:
(a) |
lo scopo e la costituzione della partecipata; |
(b) |
i fattori che determinano il margine di profitto, i ricavi e il valore della partecipata, nonché il valore del farmaco; |
(c) |
l’effetto derivante dall’autorità decisionale di ciascun investitore relativamente ai fattori di cui al punto (b) sui rendimenti della partecipata; e |
(d) |
l’esposizione degli investitori alla variabilità dei rendimenti. |
In questo esempio particolare, gli investitori considererebbero anche:
(e) |
l’impegno necessario e l’incertezza collegati al conseguimento dell’approvazione degli organi di vigilanza (considerando anche le esperienze pregresse di successo dell’investitore nello sviluppo di farmaci e nell’ottenimento dell’approvazione da parte degli organi di vigilanza); e |
(f) |
quale investitore controlla il farmaco una volta che la fase di sviluppo è andata a buon fine. |
Esempio n. 2
Un veicolo d’investimento (la partecipata) viene creato e finanziato con uno strumento di debito posseduto da un investitore (investitore in titoli di debito) e con strumenti rappresentativi di capitale posseduti da altri investitori. La tranche composta da strumenti rappresentativi di capitale è stata costituita allo scopo di assorbire le prime perdite e percepire i rendimenti residui dalla partecipata. Uno degli investitori negli strumenti rappresentativi di capitale che detiene il 30 per cento della relativa tranche è anche il gestore delle attività. La partecipata utilizza i proventi per acquistare un portafoglio di attività finanziarie, esponendosi al rischio di credito correlato al possibile inadempimento dei pagamenti per quota capitale e interessi delle attività. L’operazione è commercializzata all’investitore in titoli di debito come un investimento con esposizione minima al rischio di credito correlato alla possibile insolvenza delle attività che compongono il portafoglio, a causa della natura di tali attività e perché la tranche di capitale è strutturata per assorbire le prime perdite della partecipata. I rendimenti della partecipata dipendono significativamente dalla gestione del portafoglio di attività della partecipata, comprendente decisioni in merito alla selezione, all’acquisizione e alla dismissione delle attività in base alle linee guida del portafoglio e in merito alla gestione delle stesse attività in caso di insolvenza. Tutte queste attività sono condotte dal gestore delle attività fino a quando le insolvenze non raggiungono una quota specifica del valore del portafoglio (ossia, fino a quando il valore del portafoglio non è tale che sia stata consumata la tranche di capitale della partecipata). Da quel momento, un terzo fiduciario gestisce le attività in conformità con le istruzioni dettate dall’investitore in titoli di debito. La gestione del portafoglio di attività della partecipata è l’attività rilevante della partecipata. Il gestore dell’attività ha la capacità di condurre le attività rilevanti fino a quando le insolvenze non raggiungono la quota specifica del valore del portafoglio di attività; l’investitore in titoli di debito ha la capacità di condurre le attività rilevanti quando il valore delle attività in default supera la quota specifica del valore del portafoglio. Il gestore delle attività e l’investitore in titoli di debito devono stabilire singolarmente se sono in grado di condurre le attività che incidono in maniera più significativa sui rendimenti della partecipata, considerando anche lo scopo e la costituzione della partecipata, nonché l’esposizione di ciascuna delle parti alla variabilità dei rendimenti.
Diritti che conferiscono a un investitore potere su una partecipata
B14 |
Il potere deriva dai diritti. Per avere potere su una partecipata, un investitore deve essere titolare di diritti esistenti che gli conferiscano la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti. I diritti che possono conferire potere a un investitore possono variare da partecipata a partecipata. |
B15 |
Tra gli esempi di diritti che, singolarmente o cumulativamente, possono conferire potere a un investitore rientrano:
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B16 |
Generalmente, quando una partecipata possiede una serie di attività gestionali e finanziarie che incidono in maniera significativa sui suoi rendimenti e quando è necessaria una continua e consistente attività decisionale in merito a tali attività, saranno i diritti di voto o diritti analoghi a conferire potere a un investitore, su base individuale o in combinazione con altri accordi. |
B17 |
Quando i diritti di voto non possono avere un effetto significativo sui rendimenti di una partecipata, per esempio quando i diritti di voto attengono unicamente a mansioni amministrative e gli accordi contrattuali determinano la conduzione delle attività rilevanti, l’investitore deve valutare tali accordi contrattuali al fine di stabilire se dispone di diritti sufficienti che gli conferiscano potere sulla partecipata. Per stabilire se dispone di diritti sufficienti a conferirgli potere, l’investitore deve considerare lo scopo e la costituzione della partecipata (vedere paragrafi B5–B8) e i requisiti di cui al paragrafo B51–B54 unitamente ai paragrafi B18–B20. |
B18 |
In alcune circostanze, può risultare difficile stabilire se i diritti di un investitore sono sufficienti a conferirgli potere su una partecipata. In tali casi, per stabilire se ha il potere, l’investitore deve valutare se ha la capacità pratica di condurre unilateralmente le attività rilevanti. Esso prende in considerazione una serie di elementi tra cui i seguenti che, se considerati unitamente ai propri diritti e agli indicatori di cui ai paragrafi B19 e B20, possono attestare che i diritti dell’investitore sono sufficienti a conferirgli potere sulla partecipata:
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B19 |
Talvolta vi sono elementi che indicano che l’investitore abbia un rapporto particolare con la partecipata, a suggerire che l’investitore non ha solo un’interessenza passiva nella partecipata. L’esistenza di singoli indicatori, o di una particolare combinazione di indicatori, non implica necessariamente che il criterio del potere sia soddisfatto. Tuttavia, la titolarità non soltanto di un’interessenza passiva nella partecipata può indicare che l’investitore detiene altri diritti correlati sufficienti a conferirgli potere o ad attestare l’esistenza di potere su una partecipata. Per esempio, il seguente scenario suggerisce che l’investitore non ha solo un’interessenza passiva nella partecipata e che, se combinato con altri diritti, può indicare l’esistenza di potere:
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B20 |
Maggiore è l’esposizione, o i diritti, dell’investitore alla variabilità dei rendimenti derivanti dal suo coinvolgimento in una partecipata, maggiore è il suo incentivo a ottenere diritti sufficienti a dargli potere. Pertanto, una grande esposizione alla variabilità dei rendimenti indica che l’investitore può detenere potere. Tuttavia, la misura dell’esposizione dell’investitore in sé non determina se un investitore ha potere su una partecipata. |
B21 |
Quando i fattori illustrati nel paragrafo B18 e gli indicatori riportati nei paragrafi B19 e B20 sono considerati insieme ai diritti dell’investitore, sarà dato maggiore peso all’attestazione di potere descritta nel paragrafo B18. |
Diritti sostanziali
B22 |
Nello stabilire se detiene potere, un investitore considera solo i diritti sostanziali relativi a una partecipata (detenuti dall’investitore e da altri). Affinché un diritto sia sostanziale, il titolare deve disporre della capacità pratica di esercitare tale diritto. |
B23 |
Stabilire se i diritti sono sostanziali richiede un giudizio che tenga conto di tutti i fatti e le circostanze. Alcuni dei fattori da considerare a tal fine comprendono:
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B24 |
Per essere sostanziali, i diritti devono anche essere esercitabili quando è necessario assumere decisioni sulla conduzione delle attività rilevanti. Solitamente, per essere sostanziali i diritti devono essere effettivamente esercitabili. Tuttavia, talvolta i diritti possono essere sostanziali, anche se non sono effettivamente esercitabili. |
Esempio n. 3
La partecipata convoca annualmente l’assemblea degli azionisti in cui vengono adottate decisioni in merito alla conduzione delle attività rilevanti. La prossima assemblea degli azionisti si terrà tra otto mesi. Tuttavia, gli azionisti che singolarmente o collettivamente detengono almeno il 5 per cento dei diritti di voto possono convocare un’assemblea straordinaria per modificare le politiche esistenti relative alle attività rilevanti ma, in forza di una disposizione che sancisce le modalità del preavviso da dare agli azionisti, tale assemblea non potrà avere luogo prima di almeno 30 giorni. Le politiche in merito alle attività rilevanti possono essere modificate solo in sede di assemblea straordinaria o ordinaria degli azionisti. Sono incluse l’approvazione di alienazioni di beni di ammontare rilevante, nonché l’effettuazione o la dismissione di investimenti significativi.
Lo scenario sopra illustrato si applica agli esempi 3A–3D seguenti. Ciascun esempio è considerato singolarmente.
Esempio 3A
Un investitore detiene la maggioranza dei diritti di voto nella partecipata. I diritti di voto dell’investitore sono sostanziali perché l’investitore, quando necessario, è in grado di assumere decisioni sulla conduzione delle attività rilevanti. Il fatto che siano necessari 30 giorni prima che l’investitore possa esercitare i propri diritti di voto non gli preclude la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti sin dal momento dell’acquisizione della partecipazione.
Esempio 3B
Un investitore è controparte di un contratto forward per acquisire la maggioranza delle azioni nella partecipata. La data di regolamento del contratto forward è tra 25 giorni. Gli azionisti non sono in grado di modificare le politiche esistenti sulle attività rilevanti perché non è possibile tenere un’assemblea straordinaria prima di 30 giorni e a tale data il contratto forward sarà stato ormai regolato. Pertanto, l’investitore detiene diritti che sono sostanzialmente equivalenti all’azionista di maggioranza citato nell’esempio 3A (ossia l’investitore che detiene il contratto forward può assumere, quando e se necessario, decisioni sulla conduzione delle attività rilevanti). Il contratto forward dell’investitore è un diritto sostanziale che assegna all’investitore la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti prima che il contratto forward sia regolato.
Esempio 3C
Un investitore detiene un’opzione deep in the money di ammontare consistente per l’acquisizione della maggioranza delle azioni nella partecipata, esercitabile dopo 25 giorni. Si perverrebbe alla stessa conclusione dell’esempio 3B.
Esempio 3D
Un investitore è una controparte di un contratto forward per acquisire la maggioranza delle azioni nella partecipata, senza altri diritti correlati sulla partecipata. La data di regolamento del contratto forward è tra sei mesi. Contrariamente ai precedenti esempi, l’investitore non ha la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti. Gli attuali azionisti hanno la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti, perché possono modificare le politiche esistenti sulle attività rilevanti prima che il contratto forward sia regolato.
B25 |
I diritti sostanziali esercitabili da terzi possono impedire a un investitore di controllare la partecipata a cui si riferiscono tali diritti. Tali diritti sostanziali non richiedono che i titolari abbiano la capacità di promuovere iniziative. Finché i diritti non sono semplicemente di protezione (vedere paragrafi B26–B28), i diritti sostanziali detenuti da terzi possono impedire all’investitore di controllare la partecipata, anche se essi conferiscono ai titolari solo la capacità effettiva di approvare o bloccare decisioni relative alle attività rilevanti. |
Diritti di protezione
B26 |
Nel valutare se i diritti conferiscono a un investitore potere su una partecipata, l’investitore deve determinare se i suoi diritti, e i diritti di terzi, sono diritti di protezione. I diritti di protezione fanno riferimento a cambiamenti fondamentali nelle attività di una partecipata o si applicano in circostanze speciali. Tuttavia, non tutti i diritti che si applicano in circostanze eccezionali o sono subordinati a eventi sono diritti di protezione (vedere paragrafi B13 e B53). |
B27 |
Poiché i diritti di protezione sono concepiti per tutelare le interessenze della parte che ne è titolare, senza che le venga conferito il potere sulla partecipata a cui attengono tali diritti, un investitore che detiene solo diritti di protezione non può avere potere su una partecipata, né impedire a un’altra parte di detenere tale potere (vedere paragrafo 14). |
B28 |
Alcuni esempi di diritti di protezione includono:
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Franchising
B29 |
Un contratto di franchising in cui la partecipata sia l’affiliata, spesso conferisce all’affiliante diritti a tutela del marchio in franchising. Generalmente i contratti di franchising conferiscono agli affilianti diritti di assumere decisioni relative alle attività operative dell’affiliato. |
B30 |
In genere, i diritti degli affilianti non limitano la capacità delle parti diverse dall’affiliante di prendere decisioni che abbiano un effetto significativo sui rendimenti dell’affiliato. Né i diritti dell’affiliante inseriti nei contratti di franchising necessariamente conferiscono all’affiliante la capacità effettiva di condurre le attività che incidono significativamente sui rendimenti dell’affiliato. |
B31 |
È necessario operare una distinzione tra avere la capacità effettiva di prendere decisioni che incidano in maniera significativa sui rendimenti dell’affiliato e avere la capacità di prendere decisioni che tutelino il marchio in franchising. L’affiliante non ha potere sull’affiliato se altre parti detengono diritti esistenti che conferiscono loro la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti dell’affiliato. |
B32 |
Stipulando un contratto di franchising, l’affiliato ha assunto una decisione unilaterale di condurre la propria attività aziendale sulla base delle condizioni del contratto di franchising, ma per proprio conto. |
B33 |
Il controllo su decisioni fondamentali quali la forma giuridica dell’affiliato e la sua struttura di finanziamento può essere determinato da parti diverse dall’affiliante e può incidere in maniera significativa sui rendimenti dell’affiliata. Minore è il livello di sostegno finanziario fornito dall’affiliante, e minore è l’esposizione dell’affiliante alla variabilità dei rendimenti dell’affiliato, maggiore sarà la probabilità che l’affiliante detenga solo diritti di protezione. |
Diritti di voto
B34 |
Spesso un investitore ha la capacità effettiva, attraverso diritti di voto o altri diritti analoghi, di condurre le attività rilevanti. Un investitore deve tener conto delle disposizioni contenute nella presente sezione (paragrafi B35-B50) se le attività rilevanti di una partecipata sono condotte attraverso diritti di voto. |
Potere con una maggioranza dei diritti di voto
B35 |
Un investitore che detiene più della metà dei diritti di voto di una partecipata ha potere nelle seguenti situazioni, a meno che non si applichino i paragrafi B36 o B37:
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Maggioranza dei diritti di voto ma senza potere
B36 |
Affinché un investitore che detiene più della metà dei diritti di voto di una partecipata abbia potere su tale partecipata, è necessario che i diritti di voto dell’investitore siano sostanziali, in conformità ai paragrafi B22–B25, e che forniscano all’investitore la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti, che spesso implica la determinazione delle politiche gestionali e finanziarie. Se un’altra entità è titolare di diritti esistenti che le conferiscono il diritto di condurre le attività rilevanti e tale entità non opera da agente dell’investitore, l’investitore non ha potere sulla partecipata. |
B37 |
Un investitore non ha potere su una partecipata, benché detenga la maggioranza dei diritti di voto, se tali diritti di voto non sono sostanziali. Per esempio, un investitore che possiede più della metà dei diritti di voto in una partecipata non può avere potere se le attività rilevanti sono soggette alla conduzione da parte di un governo centrale, di un tribunale, di un amministratore, di un curatore fallimentare, un liquidatore o un organo di vigilanza. |
Potere senza la maggioranza dei diritti di voto
B38 |
Un investitore può avere potere anche se detiene meno della maggioranza dei diritti di voto di una partecipata. Per esempio, un investitore può avere potere pur detenendo meno della maggioranza dei diritti di voto di una partecipata attraverso:
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Accordi contrattuali con altri titolari di diritti di voto
B39 |
Un accordo contrattuale tra un investitore e altri titolari di diritti di voto può conferire all’investitore il diritto di esercitare diritti di voto sufficienti a dargli potere, anche se senza tale accordo esso non dispone di diritti di voto sufficienti a dargli potere. Tuttavia, un accordo contrattuale potrebbe assicurare all’investitore la possibilità di indirizzare le scelte di voto di un numero sufficiente di altri titolari di diritti di voto, al fine di consentirgli di assumere decisioni sulle attività rilevanti. |
Diritti derivanti da altri accordi contrattuali
B40 |
Altre tipologie di diritti di assumere decisioni, se combinate con i diritti di voto, possono conferire a un investitore la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti. Per esempio, se combinati con i diritti di voto, i diritti specificati in un accordo contrattuale possono essere sufficienti a conferire a un investitore la capacità effettiva di condurre i processi produttivi o altre attività gestionali o finanziarie di una partecipata, che incidano in maniera significativa sui rendimenti della partecipata stessa. Tuttavia, in assenza di altri diritti, la dipendenza economica di una partecipata dall’investitore (come nel caso delle relazioni tra un fornitore e il suo cliente principale) non implica che l’investitore abbia potere sulla partecipata. |
I diritti di voto dell’investitore
B41 |
Un investitore che detenga meno della maggioranza dei diritti di voto, detiene diritti sufficienti a conferirgli potere quando ha la capacità pratica di condurre le attività rilevanti unilateralmente. |
B42 |
Quando valuta se i diritti di voto di cui dispone siano sufficienti a dargli potere, un investitore deve considerare tutti i fatti e le circostanze, tra cui:
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B43 |
Quando la conduzione delle attività rilevanti è determinata con voto a maggioranza e un investitore detiene un numero di diritti di voto significativamente maggiore degli altri titolari di diritti di voto o di un gruppo organizzato di titolari di diritti di voto, e le altre partecipazioni sono molto frazionate, può essere chiaro, dopo aver considerato soltanto i fattori indicati nel paragrafo 42(a)–(c), che l’investitore ha potere sulla partecipata. |
Esempio n. 4
Un investitore acquisisce il 48 per cento dei diritti di voto di una partecipata. I restanti diritti di voto sono detenuti da migliaia di azionisti, nessuno dei quali detiene singolarmente più dell’1 per cento dei diritti di voto. Nessuno degli azionisti ha accordi di consultazione con altri azionisti, né di assunzione di decisioni collettive. Nel valutare la quota di diritti di voto da acquisire, in base all’entità relativa delle altre partecipazioni, l’investitore ha stabilito che una partecipazione del 48 per cento sarebbe stata sufficiente a conferirgli il controllo. In questo caso, in base alla dimensione assoluta della propria partecipazione e delle dimensioni relative delle altre partecipazioni, l’investitore stabilisce di avere un’interessenza con diritto di voto sufficientemente ampia da soddisfare il criterio del potere, senza alcuna necessità di valutare attestazioni di potere aggiuntive.
Esempio n. 5
L’investitore A detiene il 40 per cento dei diritti di voto di una partecipata e altri dodici investitori detengono ciascuno il 5 per cento dei diritti di voto della partecipata. Un accordo tra gli azionisti conferisce all’investitore A il diritto di nominare, destituire e fissare la retribuzione dei dirigenti responsabili della conduzione delle attività rilevanti. Per modificare l’accordo, è necessaria la maggioranza dei due terzi dei voti degli azionisti. In tal caso, l’investitore A conclude che la dimensione assoluta della propria partecipazione e le dimensioni relative delle altre partecipazioni non sono, di per sé, determinanti per stabilire se l’investitore ha diritti sufficienti a conferirgli potere. Tuttavia, l’investitore A stabilisce che il suo diritto contrattuale di nominare, destituire e fissare la retribuzione dei dirigenti è sufficiente per concludere che ha potere sulla partecipata. Il fatto che l’investitore A potrebbe non aver esercitato tale diritto o la probabilità dell’investitore A di esercitare il proprio diritto di scegliere, nominare o destituire i dirigenti, non deve essere preso in considerazione nello stabilire se l’investitore A ha potere.
B44 |
In altre circostanze, dopo aver considerato soltanto i fattori elencati nel paragrafo B42(a)-(c), può essere evidente che un investitore non ha potere. |
Esempio n. 6
L’investitore A detiene il 45 per cento dei diritti di voto di una partecipata. Altri due investitori detengono ciascuno il 26 per cento dei diritti di voto della partecipata. I restanti diritti di voto sono detenuti da altri tre azionisti, ciascuno con l’1 per cento. Non esistono altri accordi che incidono sul processo decisionale. In tal caso, l’entità dell’interessenza con diritto di voto dell’investitore A, rapportata all’entità relativa delle altre partecipazioni, è sufficienti per concludere che l’investitore A non ha potere. Basterebbe soltanto la collaborazione di altri due investitori per impedire all’investitore A di condurre le attività rilevanti della partecipata.
B45 |
Tuttavia, i fattori elencati nel paragrafo B42(a)–(c) da soli non possono essere determinanti. Se un investitore, avendo considerato tali fattori, non è in grado di stabilire con certezza se ha potere, deve considerare fatti e circostanze ulteriori, come per esempio se altri azionisti sono di natura passivi come dimostrato dalle tendenze di voto riscontrate nelle precedenti assemblee degli azionisti. Ciò include la valutazione dei fattori illustrati nel paragrafo B18 e degli indicatori riportati nei paragrafi B19 e B20. Minore è il numero dei diritti di voto detenuti dall’investitore, e minore è il numero delle parti che devono agire insieme per superare i diritti di voto dell’investitore, maggiore sarà l’affidabilità dei fatti e delle circostanze ulteriori nello stabilire se i diritti di voto dell’investitore sono sufficienti a dargli potere. Quando i fatti e le circostanze di cui ai paragrafi B18–B20 sono considerati insieme ai diritti dell’investitore, maggiore peso dovrà essere dato all’attestazione di potere di cui al paragrafo B18 rispetto agli indicatori di potere di cui ai paragrafi B19 e B20. |
Esempio n. 7
Un investitore detiene il 45 per cento dei diritti di voto di una partecipata. Altri undici investitori detengono ciascuno il 5 per cento dei diritti di voto della partecipata. Nessuno degli azionisti ha accordi di consultazione con altri azionisti, né di assunzione di decisioni collettive. In tal caso, la dimensione assoluta della partecipazione posseduta dall’investitore, rispetto alle dimensioni relative delle altre partecipazioni, da sole non consentono di stabilire in via definitiva se l’investitore dispone di diritti sufficienti a dargli potere sulla partecipata. Dovranno essere presi in considerazione fatti e circostanze ulteriori che possono attestare che l’investitore ha potere o meno.
Esempio n. 8
Un investitore detiene il 35 per cento dei diritti di voto di una partecipata. Altri tre investitori detengono ciascuno il 5 per cento dei diritti di voto della partecipata. I restanti diritti di voto sono detenuti da numerosi altri azionisti, nessuno dei quali detiene singolarmente più dell’1 per cento dei diritti di voto. Nessuno degli azionisti ha accordi di consultazione con altri azionisti, né di assunzione di decisioni collettive. Le decisioni in merito alle attività rilevanti della partecipata richiedono l’approvazione della maggioranza dei votanti alle assemblee degli azionisti rilevanti: alle recenti assemblee degli azionisti ha votato il 75 per cento degli aventi diritti di voto della partecipata. In tal caso, la partecipazione attiva degli altri azionisti alle recenti assemblee degli azionisti indica che l’investitore non avrebbe la capacità pratica di condurre le attività rilevanti in modo unilaterale, indipendentemente dal fatto che abbia condotto o meno le attività rilevanti, perché un numero sufficiente di altri azionisti ha votato allo stesso modo.
B46 |
Se, avendo considerato i fattori elencati nel paragrafo B42(a)–(d), non è chiaro se l’investitore ha potere, l’investitore non controlla la partecipata. |
Diritti di voto potenziali
B47 |
Nel determinare l’esistenza del controllo, un investitore deve considerare i diritti di voto potenziali suoi e anche di altre parti per stabilire se ha potere. I diritti di voto potenziali sono diritti per l’ottenimento di diritti di voto di una partecipata, come quelli derivanti da strumenti finanziari convertibili od opzioni, inclusi i contratti forward. Tali diritti di voto potenziali devono essere considerati solo se sono sostanziali (vedere paragrafi B22–B25). |
B48 |
Nel considerare i diritti di voto potenziali, un investitore deve tener conto dello scopo e della costituzione dello strumento finanziario, oltre allo scopo e alla costituzione di qualsiasi altro coinvolgimento dell’investitore nella partecipata, inclusa la valutazione dei diversi termini e condizioni dello strumento finanziario, oltre alle aspettative, ai motivi e alle ragioni dell’investitore nell’accettare tali termini e condizioni. |
B49 |
Se l’investitore detiene anche diritti di voto o altri diritti di assumere decisioni relative alle attività della partecipata, esso deve determinare se tali diritti, in combinazione con i diritti di voto potenziali, gli attribuiscono potere. |
B50 |
I diritti di voto potenziali sostanziali, da soli o in combinazione con altri diritti, possono conferire a un investitore la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti. Per esempio, ciò potrebbe verificarsi nel caso in cui un investitore detiene il 40 per cento dei diritti di voto di una partecipata e, in conformità al paragrafo B23, detiene diritti di voto sostanziali derivanti da opzioni per l’acquisizione di un ulteriore 20 per cento dei diritti di voto. |
Esempio n. 9
L’investitore A detiene il 70 per cento dei diritti di voto di una partecipata. L’investitore B ha il 30 per cento dei diritti di voto della partecipata, nonché un’opzione di acquisto per la metà dei diritti di voto dell’investitore A. L’opzione è esercitabile per i due anni successivi a un prezzo predeterminato che è molto al di sopra del valore di mercato (deep out of the money - e che si prevede rimanga tale per lo stesso periodo di due anni). L’investitore A ha esercitato i propri diritti di voto e sta conducendo attivamente le attività rilevanti della partecipata. In tal caso, è probabile che l’investitore A soddisfi il criterio del potere perché sembra avere la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti. Nonostante l’investitore B abbia opzioni effettivamente esercitabili per l’acquisto di ulteriori diritti di voto (che, se esercitati, gli conferirebbero la maggioranza dei diritti di voto nella partecipata), i termini e le condizioni correlati a tali opzioni sono tali che le opzioni non sono considerate sostanziali.
Esempio n. 10
L’investitore A e altri due investitori detengono ciascuno un terzo dei diritti di voto di una partecipata. Oltre ai propri strumenti rappresentativi di capitale, l’investitore A detiene anche strumenti di debito convertibili in azioni ordinarie della partecipata in un qualsiasi momento a un prezzo fisso che è al di sopra del valore di mercato e quindi fuori esercizio (out of the money – ma non deeply out of the money). Se gli strumenti di debito fossero convertiti, l’investitore A deterrebbe il 60 per cento dei diritti di voto della partecipata. L’investitore A trarrebbe vantaggio dalla realizzazione di sinergie se gli strumenti di debito fossero convertiti in azioni ordinarie. L’investitore A ha potere nella partecipata perché detiene i diritti di voto della partecipata insieme a diritti di voto sostanziali potenziali che gli conferiscono la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti.
Potere nel caso in cui i diritti di voto o diritti analoghi non hanno un effetto significativo sui rendimenti della partecipata
B51 |
Nel valutare lo scopo e la costituzione di una partecipata (vedere paragrafi B5–B8), un investitore deve considerare il coinvolgimento e le decisioni assunte all’inizio dell’attività della partecipata nell’ambito del progetto della sua costituzione e deve valutare se i termini dell’operazione e le caratteristiche del coinvolgimento forniscono all’investitore diritti sufficienti a dargli potere. Di per sé, il coinvolgimento nella costituzione di una partecipata non è sufficiente ad assicurare il controllo a un investitore. Tuttavia, il coinvolgimento nella costituzione della partecipata può indicare che l’investitore ha avuto l’opportunità di ottenere diritti sufficienti a conferirgli potere sulla partecipata. |
B52 |
Inoltre, un investitore deve considerare gli accordi contrattuali come i diritti su opzioni call, i diritti su opzioni put e i diritti di liquidazione come istituiti all’inizio dell’attività della partecipata. Quando tali accordi contrattuali implicano attività strettamente correlate alla partecipata, allora queste attività sono, in sostanza, parte integrante delle attività generali della partecipata, anche se possono verificarsi al di fuori dei confini giuridici della stessa. Pertanto, per determinare se si ha potere in una partecipata, i diritti di assumere decisioni, espliciti o impliciti, incorporati in accordi contrattuali strettamente correlati alla partecipata, devono essere considerati attività rilevanti. |
B53 |
Per alcune partecipate, le attività rilevanti si verificano solo in presenza di circostanze o eventi particolari. La partecipata può essere stata costituita in modo tale che la conduzione delle sue attività e i suoi rendimenti siano prestabiliti a meno che, e fino a quando, non si verifichino tali circostanze o eventi particolari. In tal caso, possono incidere in maniera significativa sui rendimenti della partecipata, ed essere quindi attività rilevanti, solo le decisioni sulle attività della partecipata assunte nel momento in cui si verificano tali circostanze o eventi. Perché un investitore con la capacità di assumere tali decisioni abbia potere, non è necessario che tali circostanze o eventi si siano verificati. Il fatto che il diritto di assumere decisioni dipenda dalle circostanze o dagli eventi verificatisi non rende, di per sé, tali diritti come diritti di protezione. |
Esempio n. 11
L’unica attività aziendale di una partecipata, in base a quanto specificato negli atti costitutivi, è l’acquisto e la gestione quotidiana dei crediti a beneficio dei propri investitori. La gestione quotidiana dei crediti comprende l’incasso e il trasferimento, alla scadenza, dei pagamenti per quota capitale e interessi. In caso di inadempimento di un credito, la partecipata cede automaticamente il credito a un investitore, come concordato separatamente in un accordo di cessione tra l’investitore e la partecipata. L’unica attività rilevante è la gestione dei crediti in caso di inadempienza, perché è l’unica attività che può incidere in maniera significativa sui rendimenti della partecipata. La gestione dei crediti prima dell’inadempienza non è un’attività rilevante perché non richiede l’assunzione di decisioni sostanziali che potrebbero incidere in maniera significativa sui rendimenti della partecipata: le attività precedenti all’insolvenza sono predeterminate e riguardano esclusivamente l’incasso dei flussi finanziari alla scadenza e il loro trasferimento agli investitori. Pertanto, ai fini della valutazione delle attività generali della partecipata che incidono in maniera significativa sui suoi rendimenti, bisognerebbe considerare solo il diritto dell’investitore di gestire le attività in caso di inadempimento. In quest’esempio, la costituzione della partecipata garantisce all’investitore un’autorità decisionale sulle attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti, l’unica volta che tale autorità decisionale è richiesta. I termini dell’accordo di vendita (put) rappresentano una parte integrante dell’operazione generale e della costituzione della partecipata. Pertanto, i termini dell’accordo di vendita, insieme ai documenti costitutivi della partecipata, inducono a concludere che l’investitore ha potere sulla partecipata anche se acquisisce la titolarità dei crediti soltanto in caso di inadempimento e gestisce i crediti in default al di là dei confini giuridici della partecipata.
Esempio n. 12
Le uniche attività di una partecipata sono i crediti. Nel valutare lo scopo e la costituzione della partecipata, si è stabilito che l’unica attività rilevante sia la gestione dei crediti in caso di default. La parte che ha la capacità di gestire i crediti insoluti ha potere sulla partecipata, a prescindere dal fatto che qualche debitore possa risultare inadempiente.
B54 |
Un investitore può avere un impegno esplicito o implicito ad assicurare che una partecipata continui a operare secondo quanto stabilito all’atto della costituzione. Tale impegno può aumentare l’esposizione dell’investitore alla variabilità dei rendimenti e, di conseguenza, accrescere l’incentivo per l’investitore a ottenere diritti sufficienti a dargli potere. Pertanto, un impegno di assicurare che una partecipata operi come da costituzione può essere un indicatore che l’investitore ha potere ma, di per sé, non conferisce potere all’investitore, né impedisce a un terzo di avere potere. |
Esposizione, o diritti, ai rendimenti variabili di una partecipata
B55 |
Nel valutare se ha il controllo su una partecipata, l’investitore deve stabilire se è esposto, o ha diritto, ai rendimenti variabili derivanti dal suo coinvolgimento nella partecipata. |
B56 |
I rendimenti variabili sono rendimenti non predeterminati e che possono essere soggetti a variazioni dettate dai risultati economici di una partecipata. I rendimenti variabili possono essere positivi, negativi o positivi e negativi contemporaneamente (vedere paragrafo 15). Un investitore deve stabilire se i rendimenti rivenienti da una partecipata sono variabili e in che misura, in base alla sostanza dell’accordo e indipendentemente dalla forma giuridica dei rendimenti. Per esempio, un investitore può possedere un’obbligazione con pagamenti fissi degli interessi. Ai fini del presente IFRS, i pagamenti fissi degli interessi sono rendimenti variabili perché sono soggetti al rischio di inadempimento ed espongono l’investitore al rischio di credito dell’emittente dell’obbligazione. L’entità della variabilità (ossia la misura in cui i rendimenti sono variabili) dipende dal rischio di credito dell’obbligazione. Analogamente, le commissioni fisse legate ai risultati di gestione delle attività di una partecipata sono rendimenti variabili perché espongono l’investitore al rischio correlato ai risultati economici della partecipata. L’entità della variabilità dipende dalla capacità della partecipata di generare reddito sufficiente a pagare le commissioni. |
B57 |
Esempi di rendimenti comprendono:
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Correlazione tra potere e rendimenti
Potere delegato
B58 |
Quando un investitore con diritti di assumere decisioni (entità con potere decisionale) determina se controlla una partecipata, deve stabilire se è un principale o un agente. Un investitore deve anche stabilire se un’altra entità con diritti di assumere decisioni opera in qualità di suo agente. Un agente è una parte impegnata principalmente a operare per conto e per il beneficio di terzi (il principale (o i principali)) e, pertanto, non controlla la partecipata quando esercita la propria autorità decisionale (vedere paragrafi 17 e 18). Può quindi accadere che talvolta il potere di un principale sia detenuto ed esercitato da un agente, ma per conto del principale. Un’entità con potere decisionale non è un agente semplicemente perché terzi possono trarre dei benefici dalle sue decisioni. |
B59 |
Un investitore può delegare a un agente la propria autorità decisionale su alcuni argomenti specifici o su tutte le attività rilevanti. Nel determinare se controlla una partecipata, l’investitore deve trattare i diritti di assumere decisioni delegati al proprio agente come se fossero detenuti direttamente dall’investitore. In presenza di più principali, ciascun principale deve determinare se ha potere sulla partecipata considerando le disposizioni di cui ai paragrafi B5-B54. I paragrafi B60-B72 forniscono delle linee guida per stabilire se un’entità con potere decisionale è un agente o un principale. |
B60 |
Per stabilire se è un agente, un’entità con potere decisionale deve considerare la relazione generale tra sé stessa, la partecipata amministrata e i terzi coinvolti nella partecipata, in particolare tutti i fattori seguenti:
Diverse ponderazioni saranno applicate a ogni singolo fattore, sulla base di fatti e circostanze particolari. |
B61 |
Per stabilire se un’entità con potere decisionale è un agente, è necessario valutare tutti i fattori elencati nel paragrafo B60, a meno che una singola parte non detenga diritti sostanziali per la destituzione dell’entità con potere decisionale (diritti di destituzione) che gli diano facoltà di destituire il centro decisionale senza motivo (vedere paragrafo B65). |
L’ambito di applicazione dell’autorità decisionale
B62 |
L’ambito di applicazione dell’autorità decisionale di un’entità con potere decisionale viene valutata considerando:
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B63 |
Un’entità con potere decisionale deve considerare lo scopo e la costituzione della partecipata, i rischi a cui essa è esposta, i rischi che trasferisce alle parti coinvolte e il livello di coinvolgimento dell’entità con potere decisionale nella configurazione della partecipata. Per esempio, se un’entità con potere decisionale è significativamente coinvolta nella costituzione della partecipata (inclusa la determinazione della portata dell’autorità decisionale), tale coinvolgimento può indicare che l’entità con potere decisionale ha avuto l’opportunità e l’incentivo di ottenere diritti che gli hanno conferito la capacità di condurre le attività rilevanti. |
Diritti detenuti da altre parti
B64 |
I diritti sostanziali detenuti da altre parti possono incidere sulla capacità dell’entità con potere decisionale di condurre le attività rilevanti di una partecipata. I diritti sostanziali di destituzione o di altro tipo possono indicare che l’entità con potere decisionale sia un agente. |
B65 |
Quando una singola parte detiene diritti sostanziali di destituzione e ha facoltà di destituire l’entità con potere decisionale senza motivo, questo, di per sé, è sufficiente per concludere che l’entità con potere decisionale opera da agente. Se una o più parti detengono tali diritti (e una singola parte non ha facoltà di destituire l’entità con potere decisionale senza il consenso delle altre parti), tali diritti da soli non sono determinanti per stabilire che un’entità con potere decisionale agisca principalmente per conto e a beneficio di terzi. Inoltre, maggiore è il numero delle parti che devono operare insieme per esercitare i diritti di destituzione di un’entità con potere decisionale e maggiore è la portata degli altri interessi economici dell’entità con potere decisionale, così come la variabilità a essi correlata, (ossia retribuzione e altri interessi), minore sarà il peso posto su tale fattore. |
B66 |
Nel valutare se l’entità con potere decisionale è un agente, i diritti sostanziali detenuti da altre parti che limitano la discrezionalità dell’entità con potere decisionale saranno considerati analogamente ai diritti di destituzione. Per esempio, un centro decisionale che per le proprie azioni deve ottenere l’approvazione di un numero ridotto di altre parti, è generalmente un agente. (Vedere paragrafi B22–B25 per ulteriori linee guida sui diritti e per stabilire se sono sostanziali.) |
B67 |
Nel considerare i diritti detenuti da altre parti bisogna includere una valutazione dei diritti esercitabili dal consiglio di amministrazione (o da altro organo di governo) di una partecipata e del loro effetto sull’autorità decisionale (vedere paragrafo B23(b)). |
Retribuzione
B68 |
Più alta è la retribuzione dell’entità con potere decisionale, e la sua variabilità, in relazione ai rendimenti attesi dalle attività della partecipata, maggiori saranno le probabilità che la stessa entità sia un principale. |
B69 |
Nel determinare se è un principale o un agente, l’entità con potere decisionale deve anche considerare se sussistono le seguenti condizioni:
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B70 |
Un’entità con potere decisionale non può essere un agente, a meno che non siano presenti le condizioni sancite nel paragrafo B69(a) e (b). Tuttavia, soddisfare tali condizioni separatamente non è sufficiente per concludere che un’entità con potere decisionale è un agente. |
Esposizione alla variabilità dei rendimenti derivanti da altre partecipazioni
B71 |
Nel valutare se è un agente, un’entità con potere decisionale che detiene altre partecipazioni in una partecipata (per esempio, ha investimenti nella partecipata o fornisce garanzie relativamente ai risultati economici della partecipata), deve considerare la propria esposizione alla variabilità dei rendimenti derivanti da tali partecipazioni. Il possesso di altre partecipazioni in una partecipata indica che l’entità con potere decisionale può essere un principale. |
B72 |
Nel valutare la propria esposizione alla variabilità dei rendimenti derivanti da altre partecipazioni nella partecipata, un’entità con potere decisionale deve considerare quanto segue:
L’entità con potere decisionale deve valutare la propria esposizione relativamente alla variabilità totale dei rendimenti della partecipata. Questa valutazione viene fatta principalmente sulla base dei rendimenti attesi dalle attività della partecipata ma non deve ignorare l’esposizione massima dell’entità con potere decisionale alla variabilità dei rendimenti della partecipata in virtù delle altre partecipazioni di cui esso è titolare. |
Esempio n. 13
Un’entità con potere decisionale (gestore di un fondo) costituisce, commercializza e gestisce un fondo regolamentato, negoziato pubblicamente, in base ai ristretti parametri definiti nel mandato d’investimento redatto in conformità alla normativa e ai regolamenti nazionali. Il fondo è stato proposto agli investitori come un investimento in un portafoglio diversificato di titoli azionari di società quotate. Nell’ambito dei parametri specificati, il gestore del fondo ha discrezionalità sulle attività in cui investire. Il gestore del fondo ha investito una quota proporzionale del 10 per cento nel fondo e percepisce una commissione di mercato pari all’1 per cento del valore dell’attivo netto del fondo. Le commissioni sono commisurate ai servizi offerti. Il gestore del fondo non ha l’obbligo di finanziare le perdite in eccedenza del proprio investimento del 10 per cento. Il fondo non era tenuto a istituire un consiglio di amministrazione indipendente, e non lo ha fatto. Gli investitori non detengono diritti sostanziali che potrebbero incidere sull’autorità decisionale del gestore del fondo, ma possono ottenere il rimborso delle proprie interessenze entro i limiti specifici fissati dal fondo.
Benché operi entro i parametri fissati dal mandato d’investimento e in conformità alle disposizioni regolamentari, il gestore del fondo detiene diritti decisionali che gli conferiscono la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti del fondo: gli investitori non detengono diritti sostanziali che potrebbero incidere sull’autorità decisionale del gestore del fondo. Il gestore del fondo percepisce, per i propri servizi, una commissione di mercato commisurata ai servizi offerti e ha anche effettuato un investimento proporzionale nelle quote del fondo. La retribuzione e il suo investimento espongono il gestore del fondo alla variabilità dei rendimenti derivanti dalle attività del fondo, senza tuttavia creare un’esposizione talmente rilevante da indicare che il gestore del fondo è un principale.
In quest’esempio, la valutazione dell’esposizione del gestore del fondo alla variabilità dei rendimenti derivanti dal fondo, unitamente alla propria autorità decisionale nell’ambito dei ristretti parametri specificati, indica che il gestore del fondo è un agente. Quindi, il gestore del fondo conclude che non controlla il fondo.
Esempio n. 14
Un’entità con potere decisionale costituisce, commercializza e gestisce un fondo che offre opportunità d’investimento ad alcuni investitori. L’entità con potere decisionale (gestore del fondo) deve assumere delle decisioni nell’interesse di tutti gli investitori e nel rispetto dei contratti che governano il fondo. Tuttavia, il gestore del fondo possiede ampia discrezionalità decisionale. Il gestore del fondo percepisce, per i propri servizi, una commissione di mercato pari all’1 per cento delle attività in gestione e al 20 per cento dei profitti del fondo se si raggiunge un determinato livello di profitti. Le commissioni sono commisurate ai servizi offerti.
Benché debba assumere decisioni nell’interesse di tutti gli investitori, il gestore del fondo ha un’ampia autorità decisionale per condurre le attività rilevanti del fondo. Il gestore del fondo percepisce commissioni fisse e correlate ai risultati, commisurate ai servizi offerti. Inoltre, il tipo di retribuzione allinea gli interessi del gestore del fondo a quelli degli altri investitori nell’aumentare il valore del fondo, senza creare un’esposizione alla variabilità dei rendimenti derivanti dalle attività del fondo che sia tanto significativa che la retribuzione, se considerata separatamente, denota che il gestore del fondo è un principale.
Lo scenario e l’analisi sopra illustrati si applicano agli esempi 14A–14C seguenti. Ciascun esempio è considerato singolarmente.
Esempio 14A
Il gestore del fondo detiene anche un investimento del 2 per cento nel fondo tale che i propri interessi coincidono con quelli degli altri investitori. Il gestore del fondo non ha l’obbligo di finanziare le perdite in eccedenza del proprio investimento del 2 per cento. Gli investitori possono destituire il gestore del fondo con una votazione a maggioranza semplice, ma solo in caso di violazione del contratto.
L’investimento del 2 per cento del gestore del fondo aumenta la sua esposizione alla variabilità dei rendimenti derivanti dalle attività del fondo, senza tuttavia creare un’esposizione talmente rilevante da indicare che il gestore del fondo è un principale. I diritti degli altri investitori di destituire il gestore del fondo sono considerati diritti di protezione perché sono esercitabili solo in caso di violazione del contratto. In quest’esempio, benché il gestore del fondo abbia un’ampia autorità decisionale e sia esposto alla variabilità dei rendimenti derivanti dalla sua interessenza e dalla sua retribuzione, l’esposizione del gestore del fondo denota che in questo caso opera da agente. Quindi, il gestore del fondo conclude che non controlla il fondo.
Esempio 14B
Il gestore del fondo ha un investimento proporzionalmente più consistente nel fondo ma non ha alcun obbligo di finanziare le perdite in eccedenza di tale investimento. Gli investitori possono destituire il gestore del fondo con una votazione a maggioranza semplice, ma solo in caso di violazione del contratto.
In quest’esempio, i diritti degli altri investitori di destituire il gestore del fondo sono considerati diritti di protezione perché sono esercitabili solo in caso di violazione del contratto. Benché il gestore del fondo percepisca commissioni fisse e correlate ai risultati, commisurate ai servizi offerti, la combinazione dell’investimento del gestore del fondo con la sua retribuzione potrebbe creare un’esposizione alla variabilità dei rendimenti derivanti dalle attività del fondo talmente significativa da indicare che il gestore del fondo è un principale. Maggiore è la portata degli interessi economici del gestore del fondo, e la relativa variabilità (considerando la sua retribuzione e gli altri interessi economici complessivamente), tanto più alta sarà l’enfasi che il gestore, nell’analisi, porrà su tali interessi economici e maggiore sarà la probabilità che il gestore del fondo sia un principale.
Per esempio, avendo considerato la propria retribuzione e tutti gli altri fattori, il gestore del fondo potrebbe ritenere che un investimento del 20 per cento sia sufficiente a concludere che esso controlla il fondo. Tuttavia, in circostanze diverse (ossia, se la retribuzione o gli altri fattori sono diversi), il controllo può scaturire da un livello di investimento diverso.
Esempio 14C
Il gestore del fondo detiene una quota d’investimento del 20 per cento nel fondo ma non ha alcun obbligo di finanziare le perdite in eccedenza del proprio investimento del 20 per cento. Il fondo ha un consiglio di amministrazione, i cui membri sono tutti indipendenti dal gestore del fondo e sono nominati dagli altri investitori. Annualmente, il consiglio di amministrazione nomina il gestore del fondo. Se il consiglio di amministrazione ha deciso di non rinnovare il contratto del gestore del fondo, i servizi svolti dal gestore del fondo potrebbero essere svolti da altri dirigenti del settore.
Benché il gestore del fondo percepisca commissioni fisse e correlate ai risultati, commisurate ai servizi offerti, la combinazione del suo investimento del 20 per cento con la sua retribuzione crea un’esposizione alla variabilità dei rendimenti derivanti dalle attività del fondo tanto significativa da indicare che il gestore del fondo è un principale. Tuttavia, gli investitori detengono diritti sostanziali per destituire il gestore del fondo: il consiglio di amministrazione dispone di un meccanismo che concede agli investitori la facoltà di destituire il gestore del fondo se lo decidono.
In quest’esempio, il gestore del fondo, in sede di analisi, pone maggiore enfasi sui diritti sostanziali di destituzione. Quindi, sebbene il gestore del fondo abbia un’ampia autorità decisionale e sia esposto alla variabilità dei rendimenti del fondo derivanti dalla sua retribuzione e dal suo investimento, i diritti sostanziali detenuti dagli altri investitori indicano che il gestore del fondo è un agente. Quindi, il gestore del fondo conclude che non controlla il fondo.
Esempio n. 15
Viene creata una partecipata per acquistare un portafoglio di titoli a tasso fisso garantiti da attività, finanziato da strumenti di debito a tasso fisso e da strumenti rappresentativi di capitale. Gli strumenti rappresentativi di capitale intendono rappresentare una prima protezione dalle perdite per gli investitori in titoli di debito e percepiscono gli eventuali rendimenti residuali dalla partecipata. L’operazione è stata proposta ai potenziali investitori in titoli di debito come un investimento in un portafoglio di titoli garantiti da attività con esposizione al rischio di credito correlato alla possibile insolvenza degli emittenti dei titoli garantiti da attività inclusi nel portafoglio, e al rischio di tasso d’interesse legato alla gestione del portafoglio. All’atto della costituzione del fondo, gli strumenti rappresentativi di capitale rappresentano il 10 per cento del valore delle attività acquistate. Un’entità con potere decisionale (il gestore del fondo) gestisce il portafoglio di attività attivo assumendo decisioni d’investimento nell’ambito dei parametri illustrati nel prospetto informativo della partecipata. Per tali servizi, il gestore del fondo percepisce una commissione fissa di mercato (ossia l’1 per cento dell’attivo gestito) e commissioni correlate ai risultati (ossia il 10 per cento dei profitti) se i profitti della partecipata superano un determinato livello. Le commissioni sono commisurate ai servizi offerti. Il gestore del fondo detiene il 35 per cento del patrimonio netto della partecipata.
Il restante 65 per cento del patrimonio netto, e tutti gli strumenti di debito, sono posseduti da un ampio numero di terzi investitori non correlati molto frazionati. Il gestore del fondo può essere destituito, senza motivo, con una semplice delibera a maggioranza da parte degli altri investitori.
Il gestore del fondo percepisce commissioni fisse e correlate ai risultati, commisurate ai servizi offerti. Il tipo di retribuzione fa coincidere gli interessi del gestore del fondo con quelli degli altri investitori nell’aumentare il valore del fondo. Il gestore del fondo ha un’esposizione alla variabilità dei rendimenti derivanti dalle attività del fondo, perché ne detiene il 35 per cento del patrimonio netto, e dalla sua retribuzione.
Benché operi nell’ambito dei parametri fissati nel prospetto informativo della partecipata, il gestore del fondo ha la capacità effettiva di assumere decisioni d’investimento che incidono in modo significativo sui rendimenti della partecipata: in sede di analisi, ai diritti di destituzione detenuti dagli altri investitori sarà attribuito un peso ridotto poiché tali diritti sono detenuti da un numero cospicuo di investitori molto frazionato. In quest’esempio, il gestore del fondo ripone una maggiore enfasi sulla propria esposizione alla variabilità dei rendimenti del fondo derivanti dalla sua interessenza, subordinata agli strumenti di debito. Il possesso del 35 per cento del patrimonio netto crea un’esposizione subordinata alle perdite e ai diritti ai rendimenti della partecipata, tanto significativa da indicare che il gestore del fondo è un principale. Quindi, il gestore conclude che controlla la partecipata.
Esempio n. 16
Un’entità con potere decisionale (uno sponsor) sponsorizza una società veicolo plurimandataria del tipo conduit che emette strumenti di debito a breve termine a terzi investitori non correlati. L’operazione è stata proposta a potenziali investitori come un investimento in un portafoglio di attività a medio termine ad alto rating, e con la minima esposizione al rischio di credito associato alla possibile insolvenza degli emittenti delle attività in portafoglio. Vari cedenti vendono al veicolo conduit portafogli di attività a medio termine di alta qualità. Ciascun cedente gestisce il portafoglio di attività che vende al veicolo conduit e gestisce i crediti insoluti in base a una tariffa di mercato. Ciascun cedente fornisce inoltre una protezione contro le prime perdite su crediti derivanti dal suo portafoglio di attività assicurando garanzie reali per un importo maggiore del valore delle attività cedute al veicolo conduit. Lo sponsor stabilisce i termini operativi del veicolo conduit e gestisce le operazioni dello stesso a fronte di una commissione di mercato. Le commissioni sono commisurate ai servizi offerti. Lo sponsor approva i venditori autorizzati a cedere attività al veicolo conduit, approva le attività da acquistare e decide in merito al reperimento di fondi per il veicolo conduit. Lo sponsor deve agire nell’interesse di tutti gli investitori.
Lo sponsor ha il diritto di percepire qualsiasi rendimento residuale del veicolo conduit, cui fornisce anche strumenti di attenuazione del rischio di credito e linee di liquidità. Gli strumenti di attenuazione del rischio di credito forniti dallo sponsor assorbono le perdite fino al 5 per cento di tutte le attività del veicolo conduit, dopo che le perdite sono state assorbite dai cedenti. Non sono state anticipate linee di liquidità a fronte di attività insolute. Gli investitori non detengono diritti sostanziali che potrebbero incidere sull’autorità decisionale dello sponsor.
Anche se allo sponsor viene riconosciuta una commissione di mercato commisurata ai servizi offerti, esso è esposto alla variabilità dei rendimenti derivanti dalle attività del veicolo conduit in ragione dei diritti, di cui è titolare, a percepire i rendimenti residuali del veicolo conduit, e della fornitura degli strumenti di attenuazione del rischio di credito e delle linee di liquidità (ossia il veicolo conduit è esposto al rischio di liquidità utilizzando strumenti di debito a breve termine per finanziare attività a medio termine). Sebbene ciascun cedente detiene diritti decisionali che incidono sul valore delle attività del veicolo conduit, lo sponsor gode di un’ampia autorità decisionale che gli conferisce la capacità effettiva di condurre le attività che più significativamente incidono sui rendimenti del veicolo conduit (ossia lo sponsor ha definito i termini operativi del veicolo conduit, ha il diritto di assumere decisioni sulle attività (approvazione delle attività acquistate e approvazione dei cedenti tali attività) e sulle modalità di finanziamento del veicolo conduit (per cui occorre trovare sistematicamente nuovi investimenti)). Il diritto ai rendimenti residuali del veicolo conduit e alla fornitura di strumenti di attenuazione del rischio di credito e di linee di liquidità, espone lo sponsor alla variabilità dei rendimenti derivanti dalle attività del veicolo conduit in misura diversa da quella degli altri investitori. Di conseguenza, tale esposizione indica che lo sponsor è un principale e, pertanto, lo sponsor conclude che controlla il veicolo conduit. L’obbligo dello sponsor di agire nell’interesse di tutti gli investitori non gli impedisce di essere un principale.
Relazione con altre parti
B73 |
Quando valuta il controllo, un investitore deve considerare la natura della sua relazione con le altre parti e se tali altre parti operano per conto dell’investitore (ossia, se sono “agenti di fatto”). Per stabilire se altre parti operano in qualità di “agenti di fatto” è necessario un giudizio che tenga conto non solo della natura della relazione ma anche delle modalità di interazione delle parti tra di esse e nei confronti dell’investitore. |
B74 |
Una relazione di questo genere non deve necessariamente implicare un accordo contrattuale. Una parte è un “agente di fatto” quando l’investitore o coloro che conducono le attività dell’investitore hanno la capacità di ordinare a tale parte di operare per conto dell’investitore. In tali circostanze, nel determinare il controllo di una partecipata, l’investitore deve considerare i diritti decisionali dell’“agente di fatto” e la propria esposizione indiretta, o i diritti, ai rendimenti variabili che gli derivano attraverso l’agente de facto, oltre a quelli di cui è titolare direttamente. |
B75 |
GIi esempi che seguono riguardano altre parti che, per la natura stessa della loro relazione, potrebbero operare come “agenti di fatto” dell’investitore:
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Controllo di attività specifiche
B76 |
Un investitore deve valutare se tratta una parte di partecipata come un’entità ritenuta separata e, in tal caso, se controlla l’entità ritenuta separata. |
B77 |
Un investitore deve trattare una parte di partecipata come un’entità ritenuta separata se e solo se è soddisfatta la seguente condizione: le attività specifiche della partecipata (e i relativi strumenti di attenuazione del rischio di credito, se presenti) rappresentano l’unica fonte di pagamento per passività specifiche della partecipata, o per altre interessenze specifiche nella stessa. Le parti diverse da quelle titolari di una passività specifica non hanno diritti né obbligazioni correlati alle attività specifiche o ai flussi finanziari residui derivanti da tali attività. Nella sostanza, nessuna forma di rendimento derivante dalle attività specifiche può essere utilizzata dalla partecipata residuale e nessuna delle passività dell’entità ritenuta separata può essere estinta a mezzo delle attività della partecipata residuale. Pertanto, in sostanza, tutte le attività, le passività e il patrimonio netto di tale entità ritenuta separata sono distinte dall’intera partecipata. Un’entità separata di questo tipo è spesso denominata ‘silo’. |
B78 |
Quando è soddisfatta la condizione di cui al paragrafo B77, per valutare se ha potere su quella parte della partecipata, un investitore deve identificare le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell’entità ritenuta separata e il modo in cui tali attività sono condotte. Quando valuta il controllo dell’entità ritenuta separata, l’investitore deve anche considerare se ha un’esposizione o ha dei diritti sui rendimenti variabili derivanti dal suo coinvolgimento in quell’entità ritenuta separata, e se ha la capacità di esercitare il proprio potere su quella parte di partecipata per incidere sull’ammontare dei rendimenti dell’investitore. |
B79 |
Se l’investitore controlla l’entità ritenuta separata, deve consolidare quella parte di partecipata. In tal caso, le altre parti escluderanno quella parte di partecipata nel momento in cui devono valutare il controllo e il consolidamento della partecipata. |
Valutazione continua
B80 |
Un investitore deve rideterminare se controlla una partecipata nel caso in cui fatti e circostanze indichino la presenza di variazioni in uno o più dei tre elementi di controllo elencati nel paragrafo 7. |
B81 |
In caso di variazione nelle modalità di esercizio del potere su una partecipata, tale variazione deve riflettersi nel modo in cui un investitore determina il proprio potere su una partecipata. Per esempio, le variazioni nei diritti decisionali possono significare che le attività rilevanti non sono più condotte attraverso i diritti di voto, ma che esistono altri accordi, come i contratti, che conferiscono a un’altra parte, o ad altre parti, la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti. |
B82 |
Un evento può comportare che un investitore ottenga o perda potere su una partecipata senza che esso sia coinvolto in tale evento. Per esempio, un investitore può acquisire potere su una partecipata perché sono decaduti i diritti decisionali detenuti da un’altra parte, o da altre parti, che in precedenza impedivano all’investitore di controllare una partecipata. |
B83 |
Un investitore deve considerare anche le variazioni che influenzano la propria esposizione ai rendimenti variabili, o ai diritti su tali rendimenti, derivanti dal suo coinvolgimento nella partecipata. Per esempio, un investitore che ha potere su una partecipata può perderne il controllo se non ha più diritto a percepire i rendimenti, o non è più esposto alle obbligazioni, perché non soddisfa i requisiti del paragrafo 7(b) (per esempio, in caso di risoluzione di un contratto che riconosce commissioni legate al conseguimento di risultati). |
B84 |
Un investitore deve considerare se è cambiata la sua valutazione di operare in qualità di agente o di principale. Le variazioni nella relazione generale tra l’investitore e le altre parti possono significare che un investitore non opera più nel ruolo di agente, anche se in precedenza ha operato come agente, e viceversa. Per esempio, se intervengono variazioni nei diritti dell’investitore, o di altre parti, l’investitore deve riconsiderare il proprio status di principale o di agente. |
B85 |
La valutazione iniziale del controllo, o del proprio stato di principale o agente, operata da un investitore, non cambia semplicemente a seguito di un mutamento delle condizioni di mercato (per esempio, una variazione dei rendimenti della partecipata dovuta alle condizioni del mercato), a meno che il cambiamento delle condizioni di mercato non modifichi uno o più dei tre elementi di controllo elencati nel paragrafo 7 o non modifichi la relazione generale tra un principale e un agente. |
DISPOSIZIONI CONTABILI
Procedure di consolidamento
B86 |
Bilancio consolidato:
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Politiche contabili uniformi
B87 |
Se una componente di un gruppo utilizza politiche contabili diverse da quelli adottate nel bilancio consolidato per operazioni e fatti simili in circostanze similari, bisogna apportare le opportune rettifiche al bilancio di quella componente del gruppo nella preparazione del bilancio consolidato, al fine di garantire la conformità alle politiche contabili del gruppo. |
Misurazione
B88 |
Un’entità include i ricavi e i costi di una controllata nel bilancio consolidato dalla data in cui essa ottiene il controllo fino alla data in cui perde il controllo della controllata. I ricavi e i costi della controllata si basano sugli importi delle attività e delle passività rilevate nel bilancio consolidato alla data di acquisizione. Per esempio, i costi di ammortamento rilevati nel prospetto consolidato di conto economico complessivo dopo la data di acquisizione, sono basati sul fair value (valore equo) delle relative attività ammortizzabili rilevate nel bilancio consolidato alla data di acquisizione. |
Diritti di voto potenziali
B89 |
In presenza di diritti di voto potenziali o di altri strumenti derivati che incorporano diritti di voto potenziali, la quota di utile o perdita e le variazioni del patrimonio netto attribuito alla controllante e alle partecipazioni di minoranza nella preparazione del bilancio consolidato è determinata in base agli attuali assetti proprietari e non riflette la possibilità di esercitare o convertire diritti di voto potenziali e altri strumenti derivati, tranne il caso in cui si applichi il paragrafo B90. |
B90 |
In alcune circostanze un’entità possiede, nella sostanza, una partecipazione risultante da un’operazione che le consente l’accesso ai benefici economici associati a una partecipazione. In tali circostanze, la quota attribuita alla controllante e alle partecipazioni di minoranza nella preparazione del bilancio consolidato è determinata prendendo in considerazione il successivo esercizio di tali diritti di voto potenziali e di altri derivati che danno al momento all’entità l’accesso ai benefici economici. |
B91 |
L’IFRS 9 non si applica a partecipazioni in controllate consolidate. Quando gli strumenti che incorporano diritti di voto potenziali consentono effettivamente di usufruire dei rendimenti associati alla partecipazione in una società collegata ovvero in una joint venture, gli strumenti non sono soggetti alle disposizioni di cui all’IFRS 9. In tutti gli altri casi, gli strumenti che incorporano diritti di voto potenziali sono contabilizzati in conformità all’IFRS 9. |
Data di riferimento
B92 |
I bilanci della capogruppo e delle sue controllate utilizzati nella preparazione del bilancio consolidato devono recare la stessa data di riferimento. Quando la data di chiusura dell’esercizio della controllante è diversa da quella della controllata, quest’ultima prepara, a fini di consolidamento, informazioni finanziarie aggiuntive alla stessa data del bilancio della capogruppo, così da consentire alla capogruppo di consolidare le informazioni finanziarie della controllata, a meno che ciò non sia fattibile. |
B93 |
Se questo non è fattibile, la controllante deve consolidare le informazioni finanziarie della controllata utilizzando il suo bilancio più recente rettificato per tenere conto dell’effetto di operazioni o eventi significativi che si verificano tra la data di tale bilancio e la data del bilancio consolidato. In ogni caso, la differenza tra la data del bilancio della controllata e quella del bilancio consolidato non deve essere superiore a tre mesi; inoltre, la lunghezza degli esercizi di riferimento e le differenze tra le date del bilancio dovranno essere uguali di esercizio in esercizio. |
Partecipazioni di minoranza
B94 |
Un’entità deve attribuire l’utile (perdita) d’esercizio e ciascuna delle altre componenti di conto economico complessivo ai soci della controllante e alle partecipazioni di minoranza. L’entità deve attribuire il totale conto economico complessivo ai soci della controllante e alle partecipazioni di minoranza, anche se ciò implica che le partecipazioni di minoranza abbiano un saldo negativo. |
B95 |
Se una controllata ha emesso azioni privilegiate cumulative che sono classificate come patrimonio netto e sono possedute da azionisti di minoranza, l’entità deve calcolare la propria quota di utili o perdite dopo aver tenuto conto dei dividendi spettanti agli azionisti privilegiati, anche se la loro distribuzione non è stata deliberata. |
Variazioni nella quota detenuta da partecipazioni di minoranza
B96 |
Quando la quota di patrimonio netto detenuto da partecipazioni di minoranza cambia, un’entità deve rettificare i valori contabili delle partecipazioni di maggioranza e di minoranza per riflettere le variazioni nelle loro relative interessenze nella controllata. L’entità deve rilevare direttamente nel patrimonio netto qualsiasi differenza tra l’ammontare di cui vengono rettificate le partecipazioni di minoranza e il fair value (valore equo) del corrispettivo pagato o ricevuto direttamente nel patrimonio netto e attribuita ai soci della controllante. |
Perdita del controllo
B97 |
Una controllante potrebbe perdere il controllo di una controllata in due o più accordi (operazioni). Tuttavia, talvolta le circostanze indicano che gli accordi multipli dovrebbero esser contabilizzati come un’unica operazione. Nel determinare se contabilizzare gli accordi come un’unica operazione, la controllante deve considerare tutti i termini e le condizioni degli accordi e i loro effetti economici. Una o più delle seguenti circostanze indicano che la controllante dovrebbe contabilizzare gli accordi multipli come un’unica operazione:
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B98 |
Se la controllante perde il controllo di una controllata, essa deve:
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B99 |
Se una controllante perde il controllo di una controllata, la controllante deve contabilizzare tutti gli importi precedentemente rilevati tra le altre componenti di conto economico complessivo in relazione a quella controllata, analogamente a quanto richiesto nel caso in cui la controllante avesse dismesso direttamente le attività o passività relative. Pertanto, se un utile o una perdita precedentemente rilevato nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo fosse riclassificato nel prospetto dell’utile (perdita) d’esercizio all’atto della dismissione delle relative attività o passività, la controllante, nel momento in cui perde il controllo della controllata, deve riclassificare l’utile o la perdita dal patrimonio netto al prospetto dell’utile (perdita) d’esercizio (come rettifica da riclassificazione). Se una riserva di rivalutazione precedentemente rilevata nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo fosse trasferita direttamente negli utili portati a nuovo all’atto della dismissione dell’attività, la controllante, nel momento in cui perde il controllo della controllata, deve trasferire la riserva di rivalutazione direttamente negli utili portati a nuovo. |
Appendice C
Data di entrata in vigore e disposizioni transitorie
La presente appendice costituisce parte integrante dell’IFRS e ha la stessa autorità delle altre parti dell’IFRS.
DATA DI ENTRATA IN VIGORE
C1 |
L’entità deve applicare il presente IFRS a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1o gennaio 2013 o da data successiva. È consentita un’applicazione anticipata. Qualora un’entità applichi il presente IFRS a partire da un esercizio precedente, deve indicare tale fatto e applicare contemporaneamente l’IFRS 11, l’IFRS 12, lo IAS 27 Bilancio separato e lo IAS 28 (modificato nel 2011). |
DISPOSIZIONI TRANSITORIE
C2 |
Un’entità deve applicare il presente IFRS retroattivamente, secondo quanto previsto dallo IAS 8 Principi contabili, Cambiamenti nelle stime contabili ed Errori, a eccezione di quanto specificato nei paragrafi C3–C6. |
C3 |
Quando applica il presente IFRS per la prima volta, un’entità non è tenuta ad apportare rettifiche contabili per il proprio coinvolgimento in:
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C4 |
Quando la prima applicazione del presente IFRS comporta il consolidamento, da parte di un investitore, di una partecipata che non era stata consolidata ai sensi dello IAS 27 e del SIC-12, l’investitore deve:
L’investitore deve rilevare qualsiasi differenza tra l’ammontare delle attività, passività e partecipazioni di minoranza rilevato alla data di acquisizione presunta e tutti gli importi rilevati in precedenza per effetto del suo coinvolgimento come una rettifica al patrimonio netto di quell’esercizio. Inoltre, l’investitore deve fornire informazioni comparative e note illustrative in conformità allo IAS 8. |
C5 |
Quando la prima applicazione del presente IFRS comporta che un investitore non consolida più una partecipata in precedenza consolidata in conformità allo IAS 27 (modificato nel 2008) e al SIC-12, l’investitore deve valutare l’interessenza residua nella partecipata, alla data dell’applicazione iniziale, in base all’importo a cui essa sarebbe stata valutata se le disposizioni del presente IFRS fossero state in vigore nel momento in cui l’investitore è stato coinvolto nella partecipata, o in cui ha perso il controllo su di essa. Se non è possibile determinare l’interessenza residua (come definito nello IAS 8), l’investitore deve applicare le disposizioni del presente IFRS per contabilizzare la perdita del controllo all’inizio del primo esercizio per il quale è possibile applicare il presente IFRS, che può essere anche l’esercizio corrente. L’investitore deve rilevare qualsiasi differenza tra l’ammontare delle attività, passività e partecipazioni di minoranza precedentemente rilevato e il valore contabile del coinvolgimento dell’investitore nella partecipata come una rettifica del patrimonio netto per quell’esercizio. Inoltre, l’investitore deve fornire informazioni comparative e note illustrative in conformità allo IAS 8. |
C6 |
I paragrafi 23, 25, B94 e B96–B99 erano modifiche apportate allo IAS 27 nel 2008 che sono state riportate nell’IFRS 10. Tranne quando applica il paragrafo C3, l’entità deve applicare le disposizioni contenute in quei paragrafi nel seguente modo:
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Riferimenti all’IFRS 9
C7 |
Qualora un’entità applichi il presente IFRS ma non applichi ancora l’IFRS 9, qualsiasi riferimento all’IFRS 9 nel presente IFRS dovrà essere interpretato come un riferimento allo IAS 39 Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione |
RITIRO DI ALTRI IFRS
C8 |
Il presente IFRS sostituisce le disposizioni relative al bilancio consolidato dello IAS 27 (modificato nel 2008). |
C9 |
Il presente IFRS sostituisce anche il SIC-12 Consolidamento—Società a destinazione specifica. |
Appendice D
Modifiche ad altri IFRS
La presente appendice riporta le modifiche ad altri IFRS risultanti dalla pubblicazione del presente IFRS da parte del Board. L’entità deve applicare tali modifiche a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1o gennaio 2013 o da data successiva. Qualora un’entità applichi il presente IFRS a partire da un esercizio precedente, queste modifiche devono essere applicate a partire da quell’esercizio precedente. I paragrafi modificati sono riportati con il nuovo testo sottolineato e il testo eliminato barrato.
IFRS 1 Prima adozione degli International Financial Reporting Standard
D1 |
Il paragrafo 39I è aggiunto come segue:
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D2 |
Il paragrafo B7 dell’Appendice B è modificato come segue:
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D3 |
Il paragrafo C1 dell’Appendice C è modificato come segue:
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IFRS 2 Pagamenti basati su azioni
D4 |
Viene aggiunto il paragrafo 63A riportato di seguito:
Nell’Appendice A la nota alla definizione di “accordo di pagamento basato su azioni” è modificata come segue:
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IFRS 3 Aggregazioni aziendali
D5 |
Il paragrafo 7 è modificato e il paragrafo 64E è aggiunto come segue:
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D6 |
[Non applicabile alle disposizioni] |
D7 |
Nell’Appendice A la definizione di “controllo” è eliminata. |
D8 |
Nell’Appendice B, i paragrafi B13 e B63(e) sono modificati come segue:
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IFRS 7 Strumenti finanziari: informazioni integrative
D9 |
Il paragrafo 3(a) è modificato e il paragrafo 44O è aggiunto come segue:
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IFRS 9 Strumenti finanziari (pubblicato a novembre 2009)
D10 |
Si aggiunge il paragrafo 8.1.2 riportato di seguito:
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D11 |
Nell’Appendice C, i paragrafi C18 e C19 e i titoli antecedenti i paragrafi C18 e C19 sono stati eliminati e il paragrafo C8 è modificato nel seguente modo:
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IFRS 9 Strumenti finanziari (pubblicato a ottobre 2010)
D12 |
Il paragrafo 3.2.1 è modificato e il paragrafo 7.1.2 è aggiunto come segue:
|
D13 |
Nell’Appendice B, i paragrafi B3.2.1–B3.2.3 e B5.7.15 sono modificati come segue: nel paragrafo B3.2.1, viene eliminato “(incluse eventuali SDS)” nel primo riquadro del diagramma di flusso.
|
D14 |
Nell’Appendice C, i paragrafi C23 e C24 e i titoli antecedenti i paragrafi C23 e C19 sono stati eliminati e il paragrafo C11 è modificato nel seguente modo:
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IAS 1 Presentazione del bilancio
D15 |
I paragrafi 4 e 123 sono modificati e il paragrafo 139H è aggiunto come segue:
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IAS 7 Rendiconto finanziario
D16 |
Il paragrafo 42B è modificato ed è aggiunto il paragrafo 57 come segue:
|
IAS 21 Effetti delle variazioni dei cambi delle valute estere
D17 |
[Non applicabile alle disposizioni] |
D18 |
I paragrafi 19, 45 e 46 sono modificati e il paragrafo 60F è aggiunto come segue:
|
IAS 24 Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate
D19 |
Il paragrafo 3 è modificato come segue:
Nel paragrafo 9 le definizioni di ‘controllo’, ‘controllo congiunto’ e ‘influenza notevole’ sono eliminate e viene aggiunta la seguente frase: I termini ‘controllo’, ‘controllo congiunto’ e ‘influenza notevole’ sono definiti nell’IFRS 10, nell’IFRS 11 Accordi per un controllo congiunto e nello IAS 28 Partecipazioni in società collegate e joint venture e sono utilizzati nel presente Principio con i significati specificati in tali IFRS. Viene aggiunto il paragrafo 28A riportato di seguito:
|
IAS 27 Bilancio consolidato e separato
D20 |
Nello IAS 27 Bilancio consolidato e separato, le disposizioni relative al bilancio consolidato sono eliminate e sono trasferite nell’IFRS 10 laddove appropriato. La contabilizzazione e l’informativa da fornire nel bilancio separato rimangono nello IAS 27; il titolo è modificato in Bilancio separato, i restanti paragrafi sono rinumerati in sequenza, l’ambito di applicazione è modificato e sono apportate altre modifiche editoriali. Anche la contabilizzazione e l’informativa da fornire rimasti nello IAS 27 (modificato nel 2011) sono aggiornati per riflettere le indicazioni fornite nell’IFRS 10, nell’IFRS 11, nell’IFRS 12 e nello IAS 28 (modificato nel 2011). I dettagli sulla destinazione dei paragrafi dello IAS 27 (modificato nel 2008) sono contenuti nella tabella di concordanza allegata allo IAS 27 (modificato nel 2011). |
IAS 32 Strumenti finanziari: Esposizione nel bilancio
D21 |
Il paragrafo 4(a) è modificato e il paragrafo 97I è aggiunto come segue:
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D22 |
Nell’Appendice, il paragrafo AG29 è modificato come segue:
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IAS 33 Utile per azione
D23 |
Il paragrafo 4 è modificato e il paragrafo 74B è aggiunto come segue:
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IAS 36 Riduzione di valore delle attività
D24 |
Il paragrafo 4(a) è modificato e il paragrafo 140H è aggiunto come segue:
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D25 |
[Non applicabile alle disposizioni] |
IAS 38 Attività immateriali
D26 |
Il paragrafo 3(e) è modificato e il paragrafo 130F è aggiunto come segue:
|
IAS 39 Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione (modificato a ottobre 2009)
D27 |
I paragrafi 2(a) e 15 sono modificati e il paragrafo 103P è aggiunto come segue:
|
D28 |
I paragrafi AG36-AG38 nell’Appendice A sono modificati come segue: nel paragrafo AG36, viene eliminato ‘(incluse eventuali SDS)’ nel primo riquadro del diagramma di flusso.
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IFRIC 5 Diritti derivanti da interessenze in fondi per smantellamenti, ripristini e bonifiche ambientali
D29 |
Nei ‘riferimenti’, sono eliminate le voci relative allo IAS 27 e allo IAS 31, la voce per lo IAS 28 è modificata in ‘IAS 28 Partecipazioni in società collegate e joint venture’ e sono aggiunte le voci per l’IFRS 10 Bilancio consolidato e l’IFRS 11 Accordi per un controllo congiunto. Il paragrafo 8 è modificato e il paragrafo 14B è aggiunto come segue:
|
IFRIC 17 Distribuzioni di attività ai soci non in disponibilità liquide
D30 |
Nei ‘riferimenti’, viene aggiunta un’entità per ‘IFRS 10 Bilancio consolidato’. Il paragrafo 7 è modificato ed è aggiunto il paragrafo 19 come segue:
|
INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARD 11
Accordi a controllo congiunto
FINALITÀ
1 |
La finalità del presente IFRS è di definire i principi di rendicontazione contabile per le entità che sono parti di accordi relativi ad attività controllate congiuntamente (ossia, accordi a controllo congiunto). |
Conseguimento dell’obiettivo
2 |
Per conseguire l’obiettivo di cui al paragrafo 1, il presente IFRS dà una definizione di controllo congiunto e stabilisce che una entità che partecipi a un accordo a controllo congiunto deve determinare il tipo di accordo in cui è coinvolta, valutando i propri diritti e le proprie obbligazioni, e deve contabilizzare tali diritti e obbligazioni in conformità alla tipologia di accordo di cui fa parte. |
AMBITO DI APPLICAZIONE
3 |
Il presente IFRS deve essere applicato da tutte le entità che partecipano a un accordo a controllo congiunto. |
ACCORDI A CONTROLLO CONGIUNTO
4 |
Un accordo a controllo congiunto è un accordo del quale due o più parti detengono il controllo congiunto. |
5 |
Un accordo a controllo congiunto possiede le seguenti caratteristiche:
|
6 |
Un accordo a controllo congiunto può essere una attività a controllo congiunto o una joint venture. |
Controllo congiunto
7 |
Il controllo congiunto è la condivisione, su base contrattuale, del controllo di un accordo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo. |
8 |
Una entità che è parte di un accordo deve valutare se l’accordo contrattuale concede collettivamente a tutte le parti, o a un gruppo di parti, il controllo dell’accordo. Tutte le parti, o un gruppo di parti, controllano l’accordo collettivamente se devono dirigere insieme le attività che incidono significativamente sui rendimenti dell’accordo (ossia, le attività rilevanti). |
9 |
Una volta stabilito che le parti, o un gruppo di parti, controllano collettivamente l’accordo, il controllo congiunto esiste soltanto quando le decisioni sulle attività rilevanti richiedono il consenso unanime delle parti che controllano l’accordo collettivamente. |
10 |
In un accordo congiunto, nessuna delle parti controlla singolarmente l’accordo. Una parte che detiene il controllo congiunto di un accordo può impedire a una qualsiasi delle altre parti, o a un gruppo di parti, di controllare l’accordo. |
11 |
Un accordo può essere un accordo a controllo congiunto anche se non tutte le parti abbiano il controllo congiunto dell’accordo. Il presente IFRS opera una distinzione tra le parti che detengono il controllo congiunto dell’accordo (partecipanti ad attività a controllo congiunto o a joint venture) e le parti che partecipano a un accordo a controllo congiunto ma non detengono il controllo. |
12 |
Una entità dovrà esercitare il proprio giudizio nel valutare se tutte le parti, o un gruppo di parti, detengono il controllo congiunto dell’accordo. Una entità dovrà fare tale valutazione prendendo in considerazione tutti i fatti e le circostanze (vedere paragrafi B5-B11). |
13 |
Se i fatti e le circostanze cambiano, una entità dovrà valutare nuovamente se detiene ancora il controllo congiunto dell’accordo. |
Tipologie di accordi a controllo congiunto
14 |
Una entità deve determinare il tipo di accordo a controllo congiunto nel quale è coinvolta. La classificazione di un accordo a controllo congiunto come attività a controllo congiunto o come joint venture dipende dai diritti e dalle obbligazioni delle parti nell’ambito dell’accordo. |
15 |
Un’attività a controllo congiunto è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative all’accordo. Tali parti sono definite gestori congiunti. |
16 |
Una joint venture è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano diritti sulle attività nette dell’accordo. Tali parti sono definite joint venturer. |
17 |
Una entità deve esercitare il proprio giudizio nel valutare se un accordo a controllo congiunto rappresenta una attività a controllo congiunto o una joint venture. Una entità deve determinare il tipo di accordo nel quale è coinvolta considerando i diritti e le obbligazioni generati dall’accordo. Una entità valuta i propri diritti e obbligazioni considerando la struttura e la forma giuridica dell’accordo, i termini concordati dalle parti nell’accordo contrattuale e, se rilevanti, altri fatti e circostanze (vedere paragrafi B12-B33). |
18 |
Talvolta, le parti sono vincolate da un accordo-quadro che definisce i termini contrattuali generali per intraprendere una o più attività. L’accordo-quadro potrebbe stabilire che le parti definiscono diversi accordi a controllo congiunto per trattare le attività specifiche rientranti nell’accordo-quadro. Sebbene tali accordi a controllo congiunto facciano riferimento a uno stesso accordo-quadro, la loro tipologia potrebbe essere diversa se i diritti e le obbligazioni delle parti sono diversi a seconda delle differenti attività intraprese rientranti nell’accordo-quadro. Di conseguenza, le attività a controllo congiunto e le joint venture possono coesistere se le parti intraprendono attività diverse che fanno parte dello stesso accordo-quadro. |
19 |
Se i fatti e le circostanze cambiano, una entità dovrà valutare nuovamente se la tipologia di accordo a controllo congiunto nella quale è coinvolta è cambiata. |
BILANCIO DELLE PARTI DI UN ACCORDO A CONTROLLO CONGIUNTO
Attività a controllo congiunto
20 |
Un gestore congiunto deve rilevare, con riferimento alla propria partecipazione in una attività a controllo congiunto, quanto segue:
|
21 |
Un gestore congiunto deve rilevare le attività, le passività, i costi e i ricavi relativi alla propria interessenza in un’attività a controllo congiunto in conformità agli IFRS applicabili alle specifiche attività, passività, costi e ricavi. |
22 |
La contabilizzazione di operazioni quali la vendita, il conferimento o l’acquisto di attività tra una entità e una attività a controllo congiunto in cui la stessa entità è un gestore congiunto è definita nei paragrafi B34-B37. |
23 |
Una parte che partecipa a una attività a controllo congiunto senza detenere il controllo congiunto, deve rilevare la propria interessenza nell’accordo a controllo congiunto in conformità ai paragrafi 20-22 se la stessa parte ha diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relativi all’attività a controllo congiunto. Se la parte che partecipa a una attività a controllo congiunto senza detenere il controllo congiunto non ha diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relativi all’attività a controllo congiunto, deve rilevare la propria interessenza nell’attività a controllo congiunto in conformità agli IFRS applicabili a tale interessenza. |
Joint venture
24 |
Un joint venturer deve rilevare la propria interessenza nella joint venture come una partecipazione e deve contabilizzarla seguendo il metodo del patrimonio netto in conformità allo IAS 28 Partecipazioni in società collegate e joint venture, a meno che l’entità non sia esentata dall’applicazione del metodo del patrimonio netto secondo quanto specificato in tale principio. |
25 |
Una parte che partecipa a una joint venture senza detenerne il controllo congiunto deve contabilizzare la propria interessenza nell’accordo congiunto in conformità all’IFRS 9 Strumenti finanziari, a meno che non eserciti una influenza notevole sulla joint venture, nel qual caso deve contabilizzarla in conformità allo IAS 28 (modificato nel 2011). |
BILANCIO SEPARATO
26 |
Nel proprio bilancio separato, un gestore congiunto o un joint venturer deve contabilizzare la propria interessenza in:
|
27 |
Nel proprio bilancio separato, una parte che partecipa a un accordo a controllo congiunto senza detenerne il controllo congiunto, deve contabilizzare la propria interessenza in:
|
Appendice A
Definizione dei termini
La presente appendice costituisce parte integrante dell’IFRS.
accordo a controllo congiunto |
Un accordo del quale due o più parti detengono il controllo congiunto. |
controllo congiunto |
La condivisione, su base contrattuale, del controllo di un accordo, che esiste unicamente quando per le decisioni riguardanti le attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo. |
attività a controllo congiunto |
Un accordo a controllo congiunto in base al quale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative all’accordo. |
gestore congiunto |
Un partecipante a una attività a controllo congiunto che abbia il controllo congiunto di tale attività. |
joint venture |
Un accordo a controllo congiunto in base al quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano diritti sulle attività nette dell’accordo. |
joint venturer |
Un partecipante a una joint venture che abbia il controllo congiunto su quella joint venture. |
parte di un accordo a controllo congiunto |
Una entità che partecipa a un accordo a controllo congiunto, indipendentemente dal fatto che abbia il controllo congiunto dell’accordo. |
veicolo separato |
Una struttura finanziaria identificabile separatamente, comprese le entità legali distinte o le entità riconosciute dallo statuto, indipendentemente dal fatto che abbiano o meno personalità giuridica. |
I seguenti termini sono definiti nello IAS 27 (modificato nel 2011), nello IAS 28 (modificato nel 2011) o nell’IFRS 10 Bilancio consolidato e sono utilizzati nel presente IFRS con i significati specificati in tali IFRS:
— |
controllo di una partecipata |
— |
metodo del patrimonio netto |
— |
potere |
— |
diritti di protezione |
— |
attività rilevanti |
— |
bilancio separato |
— |
influenza notevole. |
Appendice B
Guida operativa
La presente appendice costituisce parte integrante dell’IFRS. Descrive l’applicazione dei paragrafi 1-27 e ha pari autorità rispetto alle altri parti dell’IFRS.
B1 |
Gli esempi riportati nella presente appendice rappresentano situazioni ipotetiche. Sebbene alcuni aspetti degli esempi possono essere presenti in alcune fattispecie reali, è necessario valutare tutti i fatti e le circostanze rilevanti di una particolare fattispecie nell’applicazione dell’IFRS 11. |
ACCORDI A CONTROLLO CONGIUNTO
Accordi contrattuali (paragrafo 5)
B2 |
Gli accordi contrattuali possono manifestarsi in diversi modi. Un accordo contrattuale esecutivo è spesso, ma non sempre, redatto per iscritto, solitamente nella forma di un contratto o di una serie di discussioni documentate tra le parti. Possono anche sussistere meccanismi statutari che creano accordi esecutivi, sia autonomamente, sia in combinazione con contratti stipulati tra le parti. |
B3 |
Se gli accordi a controllo congiunto sono strutturati attraverso un veicolo separato (vedere paragrafi B19-B33), l’accordo contrattuale, o soltanto alcuni aspetti dello stesso, sarà in alcuni casi incorporato nello statuto sociale del veicolo. |
B4 |
L’accordo contrattuale definisce i termini che disciplinano la partecipazione delle parti all’attività oggetto dell’accordo. L’accordo contrattuale generalmente tratta argomenti quali:
|
Controllo congiunto (paragrafi 7–13)
B5 |
Nel valutare se una entità abbia il controllo congiunto di un accordo a controllo congiunto, l’entità deve innanzitutto stabilire se tutte le parti, o se soltanto un gruppo di esse, detengono il controllo dell’accordo. L’IFRS 10 definisce il controllo e deve essere utilizzato per determinare se tutte le parti, o un gruppo di parti, sono esposte, ovvero vantano dei diritti, ai rendimenti variabili derivanti dal coinvolgimento nell’accordo a controllo congiunto, e per determinare se hanno la capacità di incidere su tali rendimenti attraverso i poteri esercitati sull’accordo. Se tutte le parti, o un gruppo di parti, considerate collettivamente, hanno la capacità di dirigere le attività che incidono significativamente sui rendimenti dell’accordo (ossia, le attività rilevanti), allora le parti controllano l’accordo collettivamente. |
B6 |
Dopo aver stabilito che tutte le parti, o che un gruppo di parti, controlla l’accordo a controllo congiunto collettivamente, l’entità deve valutare se ha il controllo congiunto dell’accordo. Il controllo congiunto esiste soltanto nel momento in cui le decisioni in merito alle attività rilevanti richiedono il consenso unanime delle parti che collettivamente controllano l’accordo. Per stabilire se l’accordo sia controllato congiuntamente da tutte le parti o da un gruppo di parti, o se sia soltanto controllato da una delle parti, può essere necessario del giudizio. |
B7 |
Talvolta, il processo decisionale concordato dalle parti nell’accordo contrattuale implica la presenza di un controllo congiunto. Per esempio, si ipotizzi il caso in cui due parti stipulino un accordo in base al quale ciascuna delle parti detenga il 50 per cento dei diritti di voto e in cui l’accordo contrattuale stabilisce che sia necessario almeno il 51 per cento dei diritti di voto per poter assumere decisioni in merito alle attività rilevanti. In tal caso, le parti hanno implicitamente concordato di avere il controllo congiunto dell’accordo in quanto le decisioni in merito alle attività rilevanti non possono essere assunte senza il consenso di entrambe le parti. |
B8 |
In altre circostanze, l’accordo contrattuale stabilisce una quota minima dei diritti di voto per poter assumere decisioni in merito alle attività rilevanti. Se tale quota minima dei diritti di voto può essere ottenuta attraverso diverse combinazioni di accordo tra le parti, allora tale accordo non è un accordo a controllo congiunto, a meno che l’accordo contrattuale non specifichi quali sono le parti (ovvero qual è la combinazione di parti) alle quali sia richiesto il consenso unanime per poter assumere decisioni in merito alle attività rilevanti oggetto dell’accordo. |
Esempio n. 1
Si ipotizzi che tre parti stipulino un accordo in cui A detiene il 50 per cento dei diritti di voto nell’ambito dell’accordo, B detiene il 30 per cento e C detiene il 20 per cento. L’accordo contrattuale tra A, B e C specifica che è necessario almeno il 75 per cento dei diritti di voto per poter assumere decisioni in merito alle attività rilevanti oggetto dell’accordo. Sebbene A può bloccare qualsiasi decisione, non controlla l’accordo in quanto necessita del consenso di B. I termini dell’accordo contrattuale stipulato tra le parti prevedono che almeno il 75 per cento dei diritti di voto per poter assumere decisioni in merito alle attività rilevanti implicano che A e B hanno il controllo congiunto dell’accordo in quanto le decisioni in merito alle attività rilevanti dell’accordo non possono essere assunte senza il consenso di entrambi A e B.
Esempio n. 2
Si ipotizzi che tre parti stipulino un accordo in cui A detiene il 50 per cento dei diritti di voto nell’ambito dell’accordo, mentre B e C detengono entrambe il 25 per cento. L’accordo contrattuale tra A, B e C specifica che è necessario almeno il 75 per cento dei diritti di voto per poter assumere decisioni in merito alle attività rilevanti oggetto dell’accordo. Sebbene A può bloccare qualsiasi decisione, non controlla l’accordo in quanto necessita del consenso di B o di C. In questo esempio A, B e C controllano collettivamente l’accordo. Tuttavia, esistono diverse combinazioni di consenso tra le parti che permettono di raggiungere il 75 per cento dei diritti di voto necessari (ossia, il consenso di A e di B, oppure di A e di C). In tale situazione, per poter essere definito come accordo a controllo congiunto, l’accordo contrattuale tra le parti dovrebbe specificare quale combinazione di consenso unanime tra le parti permette di assumere decisioni in merito alle attività rilevanti dell’accordo.
Esempio n. 3
Si ipotizzi un accordo in cui A e B detengono ciascuno il 35 per cento dei diritti di voto nell’ambito dell’accordo, mentre il restante 30 per cento è ampiamente ripartito. Le decisioni in merito alle attività rilevanti richiedono l’approvazione della maggioranza dei diritti di voto. A e B detengono il controllo congiunto nell’ambito dell’accordo soltanto se l’accordo contrattuale specifica che le decisioni in merito alle attività rilevanti dell’accordo richiedono il consenso di entrambi A e B.
B9 |
Il requisito dell’unanimità del consenso comporta che qualsiasi parte che detiene il controllo congiunto nell’ambito di un accordo può impedire a una qualsiasi altra parte, o a un gruppo di parti, di assumere decisioni unilaterali (in merito alle attività rilevanti) senza il proprio consenso. Se il requisito di unanimità del consenso fa riferimento soltanto a quelle decisioni che concedono a una parte diritti protettivi e non l’accesso alle decisioni in merito alle attività rilevanti di un accordo, tale parte non è una parte che detiene il controllo congiunto nell’ambito di un accordo contrattuale. |
B10 |
Un accordo contrattuale potrebbe prevedere delle clausole relative alla risoluzione di controversie, come l’arbitrato. Tali clausole possono consentire che le decisioni vengano assunte in assenza del consenso unanime delle parti che detengono il controllo congiunto. L’esistenza di tali clausole non impedisce che l’accordo sia controllato congiuntamente e, di conseguenza, che sia un accordo a controllo congiunto. |
Valutazione del controllo congiunto
B11 |
Se un accordo non rientra nell’ambito di applicazione dell’IFRS 11, una entità deve contabilizzare la propria interessenza nell’accordo in conformità agli IFRS rilevanti, quali l’IFRS 10, lo IAS 28 (modificato nel 2011) o l’IFRS 9. |
TIPOLOGIE DI ACCORDI A CONTROLLO CONGIUNTO (PARAGRAFI 14–19)
B12 |
Gli accordi a controllo congiunto vengono contratti per diverse finalità (per esempio, come un modo per le parti di condividere costi e rischi, ovvero per garantire alle parti l’accesso a nuove tecnologie o nuovi mercati), e possono essere costituiti utilizzando strutture e forme giuridiche diverse. |
B13 |
Taluni accordi non richiedono che l’attività economica oggetto dell’accordo sia condotta utilizzando un veicolo separato. Tuttavia, altri accordi richiedono la costituzione di un veicolo separato. |
B14 |
La classificazione degli accordi a controllo congiunto richiesta dal presente IFRS dipende dai diritti e dalle obbligazioni delle parti, che rivengono dall’accordo nella normale conduzione degli affari. Il presente IFRS opera una classificazione degli accordi a controllo congiunto tra attività a controllo congiunto e joint venture. Se una entità ha dei diritti sulle attività, o delle obbligazioni da passività, relative all’accordo, l’accordo è una attività a controllo congiunto. Se una entità vanta dei diritti sulle attività nette dell’accordo, allora l’accordo è una joint venture. I paragrafi B16–B33 illustrano la valutazione che una entità deve effettuare per determinare se ha una interessenza in una attività a controllo congiunto o in una joint venture. |
Classificazione di un accordo a controllo congiunto
B15 |
Come dichiarato nel paragrafo B14, la classificazione degli accordi a controllo congiunto stabilisce che le parti devono valutare i diritti e le obbligazioni che rivengono dall’accordo. Nel compiere tale valutazione, una entità deve considerare quanto segue:
|
Struttura dell’accordo a controllo congiunto
Accordi a controllo congiunto non strutturati attraverso un veicolo separato
B16 |
Un accordo a controllo congiunto che non è strutturato attraverso un veicolo separato è una attività a controllo congiunto. In tali casi, l’accordo contrattuale definisce i diritti delle parti sulle attività e le obbligazioni dalle passività, relative all’accordo, e i diritti delle parti ai corrispondenti ricavi e alle obbligazioni relative ai costi corrispondenti. |
B17 |
L’accordo contrattuale spesso descrive la natura delle attività soggette all’accordo e le modalità con cui le parti intendono condurre insieme tali attività. Per esempio, le parti di un accordo a controllo congiunto potrebbero decidere insieme di produrre un prodotto, e ciascuna parte si assume la responsabilità di un compito specifico utilizzando le proprie attività e sostenendo le proprie passività. L’accordo contrattuale potrebbe anche specificare il modo in cui le parti devono condividere i ricavi e i costi comuni a entrambe. In tal caso, ciascun gestore congiunto rileva nel proprio bilancio le attività e le passività utilizzate per uno specifico compito, e rileva la propria quota di ricavi e di costi in conformità all’accordo contrattuale. |
B18 |
In altri casi, le parti di un accordo a controllo congiunto possono concordare, per esempio, di condividere e gestire insieme una attività. In tale caso, l’accordo contrattuale definisce i diritti delle parti all’attività gestita congiuntamente, e il modo in cui la produzione o i ricavi dall’attività e i costi operativi devono essere ripartiti tra le parti. Ciascun gestore congiunto deve contabilizzare la propria parte dell’attività congiunta e delle passività condivise, e deve rilevare la propria parte della produzione, dei ricavi e dei costi in conformità all’accordo contrattuale. |
Accordi a controllo congiunto strutturati attraverso un veicolo separato
B19 |
Un accordo a controllo congiunto in cui le attività e le passività relative all’accordo sono detenute in un veicolo separato può essere sia una joint venture, sia una attività a controllo congiunto. |
B20 |
Il fatto che una parte possa essere un gestore congiunto o un joint venturer dipende dai diritti della parte sulle attività, e dalle obbligazioni dalle passività, relative all’accordo e che sono detenute in un veicolo separato. |
B21 |
Come stabilito nel paragrafo B15, se le parti hanno strutturato un accordo a controllo congiunto in un veicolo separato, le parti devono determinare se la forma giuridica del veicolo separato, i termini dell’accordo contrattuale e, se rilevanti, qualsiasi altro fatto o circostanza, danno loro:
|
Classificazione di un accordo a controllo congiunto: valutazione dei diritti e delle obbligazioni delle parti rivenienti dall’accordo
La forma giuridica del veicolo separato
B22 |
La forma giuridica del veicolo separato è importante per determinare la tipologia di accordo a controllo congiunto. La forma giuridica è utile nella valutazione iniziale dei diritti delle parti sulle attività, e delle obbligazioni dalle passività, detenute nel veicolo separato; ad esempio per verificare se le parti hanno delle interessenze nelle attività detenute nel veicolo separato e se hanno delle obbligazioni derivanti dalle passività detenute nel veicolo separato. |
B23 |
Per esempio, le parti potrebbero gestire l’accordo a controllo congiunto su un’attività economica attraverso un veicolo separato la cui forma giuridica comporta che il veicolo sia considerato un’entità autonoma (ossia, le attività e le passività detenute nel veicolo separato rappresentano attività e passività del veicolo separato e non attività e passività delle parti). In tal caso, la valutazione dei diritti e delle obbligazioni conferite alle parti dalla forma giuridica del veicolo separato indica che l’accordo riguarda una joint venture. Tuttavia, i termini concordati dalle parti nell’accordo contrattuale (vedere paragrafi B25-B28) e, se rilevanti, gli altri fatti e circostanze (vedere paragrafi B29-B33) possono sostituire la valutazione dei diritti e delle obbligazioni conferiti alle parti dalla forma giuridica del veicolo separato. |
B24 |
La valutazione dei diritti e delle obbligazioni conferiti alle parti dalla forma giuridica del veicolo separato è sufficiente per concludere che l’accordo riguarda una attività a controllo congiunto soltanto se le parti attuano l’accordo a controllo congiunto attraverso un veicolo separato la cui forma giuridica non conferisce una separazione tra le parti e il veicolo separato (ossia, le attività e le passività detenute nel veicolo separato rappresentano attività e passività delle parti). |
Valutazione dei termini dell’accordo contrattuale
B25 |
In molti casi, i diritti e le obbligazioni concordati dalle parti nell’accordo contrattuale sono coerenti, o non sono in conflitto, e i diritti e le obbligazioni vengono conferiti alle parti in base alla forma giuridica del veicolo separato in cui l’accordo è stato strutturato. |
B26 |
In altri casi, le parti utilizzano l’accordo contrattuale per stornare o modificare i diritti e le obbligazioni conferite dalla forma giuridica del veicolo separato in cui l’accordo è stato strutturato. |
Esempio n. 4
Si ipotizzi che due parti strutturano un accordo a controllo congiunto su una società di capitali. Ciascuna parte possiede il 50 per cento della partecipazione nella società. La forma giuridica di costituzione della entità consente la separazione della entità dai soci e di conseguenza le attività e le passività detenute nella entità rappresentano attività e le passività della entità stessa. In tal caso, la valutazione dei diritti e delle obbligazioni conferite alle parti dalla forma giuridica del veicolo separato indica che le parti hanno dei diritti sulle attività nette dell’accordo.
Tuttavia, le parti modificano le caratteristiche della società attraverso il loro accordo contrattuale in modo tale che ciascuna di esse abbia una interessenza nelle attività della entità e che ciascuna parte sia responsabile di una determinata proporzione delle passività della entità. Tali modifiche contrattuali delle caratteristiche di una società possono comportare che l’accordo diventi una attività a controllo congiunto.
B27 |
La tabella che segue raffronta i termini più comuni negli accordi contrattuali tra le parti di una attività a controllo congiunto e i termini più comuni negli accordi contrattuali tra le parti di una joint venture. Gli esempi di termini contrattuali previsti nella tabella seguente non sono esaustivi. Valutazione dei termini dell’accordo contrattuale
|
B28 |
Quando l’accordo contrattuale specifica che le parti hanno dei diritti sulle attività, e delle obbligazioni dalle passività, relative all’accordo, allora esse sono parti di una attività a controllo congiunto e non devono considerare altri fatti e circostanze (paragrafi B29–B33) ai fini della classificazione dell’accordo a controllo congiunto. |
Valutazione di altri fatti e circostanze
B29 |
Se i termini dell’accordo contrattuale non specificano che le parti hanno dei diritti sulle attività, e delle obbligazioni dalle passività, relative all’accordo, le parti devono valutare gli altri fatti e circostanze al fine di determinare se l’accordo è una attività a controllo congiunto o una joint venture. |
B30 |
Un accordo a controllo congiunto potrebbe essere strutturato in un veicolo separato la cui forma giuridica assicura la separazione tra le parti e il veicolo separato. I termini contrattuali concordati dalla parti potrebbero non aver specificato i diritti delle parti sulle attività o le obbligazioni dalle passività, sebbene la valutazione degli altri fatti e circostanze possano indurre a classificare tale accordo come una attività a controllo congiunto. Ciò si verifica per esempio nel caso in cui gli altri fatti e circostanze concedono alle parti dei diritti sulle attività e delle obbligazioni dalle passività relative all’accordo. |
B31 |
Quando le attività di un accordo sono principalmente destinate alla produzione a favore delle parti, ciò indica che le parti vantano dei diritti su tutti i benefici economici derivanti dalle attività dell’accordo. Le parti di tali accordi spesso assicurano l’accesso alla produzione derivante dall’accordo impedendo che le attività economiche soggette all’accordo a controllo congiunto possano vendere la produzione a terzi. |
B32 |
L’effetto di un accordo a controllo congiunto avente tale destinazione e tale finalità consiste nel fatto che le passività sostenute dall’accordo sono, nella sostanza, soddisfatte dai flussi finanziari ricevuti dalle parti attraverso gli acquisti della produzione. Se le parti rappresentano nella sostanza l’unica fonte di flussi finanziari che contribuisce alla continuità della gestione dell’accordo a controllo congiunto, ciò indica che le parti hanno un’obbligazione per le passività relative all’accordo. |
Esempio n. 5
Si ipotizzi che due parti strutturino un accordo a controllo congiunto nella entità di capitali (entità C) in cui ciascuna delle parti detenga una partecipazione del 50 per cento. L’obiettivo di tale accordo è quello di produrre i materiali necessari per i processi produttivi di ciascuna delle singole parti. L’accordo garantisce che le parti gestiscono la struttura che produce i materiali in base alla quantità e alla qualità specificate dalle parti.
La forma giuridica della entità C (una entità di capitali) attraverso cui le attività sono condotte inizialmente denota che le attività e le passività detenute nella entità C siano attività e passività della stessa entità C. L’accordo contrattuale tra le parti non specifica che le parti abbiano dei diritti sulle attività o delle obbligazioni dalle passività della entità C. Di conseguenza, la forma giuridica della entità C e i termini dell’accordo contrattuale indicano che l’accordo contrattuale è una joint venture.
Tuttavia, le parti considerano anche gli aspetti seguenti dell’accordo:
— |
Ciascuna delle parti ha concordato di acquistare il 50 per cento di tutta la produzione prodotta dell’entità C. L’entità C non può vendere alcuna parte della produzione a terzi, a meno che ciò non sia autorizzato da entrambi le parti dell’accordo, Poiché in questo caso la finalità dell’accordo è quella di garantire alle parti la produzione di cui necessitano, tali vendite risulterebbero insolite e non significative. |
— |
Il prezzo della produzione venduta alle parti è determinato da entrambe le parti a un livello concepito per coprire i costi della produzione e le spese amministrative sostenute dalla entità C. Sulla base di tale modello operativo, l’accordo intende gestire l’attività economica mantenendola a un livello di pareggio. |
In base al modello concepito sopra, i fatti e le circostanze rilevanti sono i seguenti:
— |
L’obbligazione delle parti di acquistare tutta la produzione prodotta dall’entità C riflette la dipendenza esclusiva dell’entità C dalle parti per la generazione dei flussi finanziari e, pertanto, le parti hanno l’obbligo di finanziare il regolamento delle passività della entità C. |
— |
Il fatto che le parti abbiano diritti su tutta la produzione prodotta dalla entità C implica che le parti stanno consumando, e pertanto vantano dei diritti su tutti i benefici economici delle attività della entità C. |
Tali fatti e circostanze indicano che l’accordo è una attività a controllo congiunto. La conclusione in merito alla classificazione dell’accordo a controllo congiunto non cambierebbe se le parti, invece di utilizzare la propria quota di produzione impiegandola nel proprio processo produttivo, la vendessero a terzi.
Se le parti cambiassero i termini dell’accordo contrattuale in modo tale che l’attività economica soggetta all’accordo possa vendere la propria produzione a terzi, ciò comporterebbe che l’entità C inizierebbe ad assumere in proprio rischi di domanda, di scorte e di credito. In tale scenario, tale cambiamento dei fatti e delle circostanze richiederebbero una rivalutazione della classificazione dell’accordo a controllo congiunto. Tali fatti e circostanze indicano che l’accordo è una joint venture.
B33 |
Il diagramma di flusso riportato di seguito riflette la valutazione che una entità deve seguire per classificare un accordo a controllo congiunto nel caso in cui esso sia strutturato attraverso un veicolo separato: Classificazione di un accordo a controllo congiunto strutturato attraverso un veicolo separato
|
BILANCIO DELLE PARTI DI UN ACCORDO A CONTROLLO CONGIUNTO (PARAGRAFO 22)
Contabilizzazione delle vendite o dei conferimenti di attività in una attività a controllo congiunto
B34 |
Una entità che partecipa a una attività a controllo congiunto in qualità di gestore congiunto, per esempio attraverso una vendita o un conferimento di attività, conduce l’operazione con le altre parti partecipanti all’attività a controllo congiunto e, pertanto, deve rilevare gli utili e le perdite risultanti da tale operazione soltanto nella misura delle partecipazioni delle altre parti nell’attività a controllo congiunto. |
B35 |
Se tali operazioni evidenziano una riduzione del valore netto di realizzo delle attività da vendere o da conferire nell’attività a controllo congiunto, ovvero di una perdita per riduzione di valore di tali attività, tali perdite devono essere rilevate in toto dal gestore congiunto. |
Contabilizzazione degli acquisti di attività da una attività a controllo congiunto
B36 |
Quando una entità partecipa a una attività a controllo congiunto in qualità di gestore congiunto, per esempio attraverso l’acquisto di attività, essa non deve rilevare la propria quota di utili o perdite a meno che non rivenda tali attività a terzi. |
B37 |
Se tali operazioni evidenziano una riduzione del valore netto di realizzo delle attività da acquistare, ovvero di una perdita per riduzione di valore di tali attività, il gestore congiunto deve rilevare la propria quota parte di tali perdite. |
Appendice C
Data di entrata in vigore, disposizioni transitorie e ritiro di altri IFRS
La presente appendice costituisce parte integrante dell’IFRS e ha la stessa autorità delle altre parti dell’IFRS.
DATA DI ENTRATA IN VIGORE
C1 |
L’entità deve applicare il presente IFRS a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1o gennaio 2013 o da data successiva. È consentita un’applicazione anticipata. Qualora un’entità applichi il presente Principio a partire da un esercizio precedente, deve indicare tale fatto e applicare contemporaneamente l’IFRS 10, l’IFRS 12 Informativa sulle partecipazioni in altre entità, lo IAS 27 (modificato nel 2011) e lo IAS 28 (modificato nel 2011). |
DISPOSIZIONI TRANSITORIE
Joint venture - passaggio dal consolidamento proporzionale al metodo del patrimonio netto
C2 |
Nel passaggio dal metodo proporzionale al metodo del patrimonio netto, una entità deve rilevare la propria partecipazione nella joint venture all’inizio del primo esercizio oggetto di presentazione. Al momento della rilevazione iniziale, tale partecipazione deve essere calcolata come l’ammontare complessivo dei valori contabili delle attività e delle passività che l’entità aveva in precedenza consolidato proporzionalmente, incluso qualsiasi avviamento derivante dall’acquisizione. Se l’avviamento precedentemente apparteneva a una unità generatrice di flussi finanziari di dimensioni maggiori, o a un gruppo di unità generatrici di flussi finanziari, l’entità deve attribuire l’avviamento alla joint venture in base ai relativi valori contabili della joint venture e dell’unità generatrice di flussi finanziari, o del gruppo di unità generatrici di flussi finanziari, di appartenenza. |
C3 |
Il saldo di apertura della partecipazione determinato in conformità al paragrafo C2 viene considerato come il sostituto del costo della partecipazione al momento della rilevazione iniziale. L’entità deve applicare i paragrafi 40-43 dello IAS 28 (modificato nel 2011) al saldo di apertura della partecipazione per valutare se la partecipazione abbia subito una perdita per riduzione di valore e deve rilevare qualsiasi perdita per riduzione di valore come una rettifica degli utili portati a nuovo all’inizio del primo esercizio oggetto di presentazione. L’eccezione della rilevazione iniziale di cui ai paragrafi 15 e 24 dello IAS 12 Imposte sul reddito non si applica nel caso in cui una entità rilevi una partecipazione in una joint venture risultante dall’applicazione delle disposizioni transitorie alle joint venture precedentemente consolidate proporzionalmente. |
C4 |
Se l’aggregazione di tutte le attività e passività precedentemente consolidate proporzionalmente risulta in un attivo netto negativo, l’entità deve valutare se ha contratto delle obbligazioni legali o implicite relative all’attivo netto e, nel caso, l’entità deve rilevare la passività corrispondente. Se l’entità stabilisce di non aver contratto obbligazioni legali o implicite relative all’attivo netto negativo, non deve rilevare la passività corrispondente ma deve rettificare gli utili portati a nuovo rilevati all’inizio del primo esercizio oggetto di presentazione. L’entità deve indicare tale fatto, insieme alla quota parte delle perdite cumulate non rilevate, all’inizio del primo esercizio oggetto di presentazione e alla data in cui il presente IFRS è applicato per la prima volta. |
C5 |
Una entità deve riportare una ripartizione delle attività e delle passività che sono state aggregate nell’unico saldo della voce di bilancio delle partecipazioni all’inizio del primo esercizio oggetto di presentazione. Tale informativa deve essere predisposta in modo aggregato per tutte le joint venture per le quali una entità applica le disposizioni transitorie di cui ai paragrafi C2-C6. |
C6 |
Successivamente alla rilevazione iniziale, l’entità deve contabilizzare la propria partecipazione nella joint venture utilizzando il metodo del patrimonio netto, in conformità allo IAS 28 (modificato nel 2011). |
Attività a controllo congiunto – passaggio dal metodo del patrimonio netto alla contabilizzazione di attività e passività
C7 |
Quando una entità passa dal metodo del patrimonio netto alla contabilizzazione delle attività e delle passività nel rilevare contabilmente la propria partecipazione in una attività a controllo congiunto deve, all’inizio del primo esercizio oggetto di presentazione, eliminare contabilmente la partecipazione precedentemente contabilizzata con il metodo del patrimonio netto e qualsiasi altra voce che faceva parte dell’investimento netto dell’entità nell’accordo per il controllo congiunto, in conformità al paragrafo 38 dello IAS 28 (modificato nel 2011), e rilevare la propria quota di ciascuna delle attività e delle passività di pertinenza della propria partecipazione nella attività a controllo congiunto, incluso qualsiasi avviamento che potrebbe aver fatto parte del valore contabile dell’investimento. |
C8 |
Una entità deve determinare la propria partecipazione nelle attività e nelle passività relative all’attività a controllo congiunto sulla base di una determinata proporzione dei propri diritti e delle proprie obbligazioni, in conformità con l’accordo contrattuale. L’entità deve determinare i valori contabili iniziali delle attività e delle passività disaggregandoli rispetto al valore contabile dell’investimento all’inizio del primo esercizio oggetto di presentazione sulla base delle informazioni utilizzate dall’entità nell’applicare il metodo del patrimonio netto. |
C9 |
Qualsiasi differenza derivante dall’investimento precedentemente rilevato utilizzando il metodo del patrimonio netto, e qualsiasi altra voce che faceva parte dell’investimento netto nell’accordo in conformità al paragrafo 38 dello IAS 28 (modificato nel 2011), e l’ammontare netto rilevato delle attività e delle passività, incluso l’avviamento, deve essere:
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C10 |
Una entità che passa dal metodo del patrimonio netto alla contabilizzazione delle attività e delle passività deve presentare una riconciliazione tra l’investimento eliminato contabilmente e le attività e passività eliminate contabilmente, oltre a qualsiasi altra differenza residua rettificata a fronte degli utili portati a nuovo, all’inizio del primo esercizio oggetto di presentazione. |
C11 |
L’eccezione al principio della rilevazione iniziale di cui ai paragrafi 15 e 24 dello IAS 12 non si applica quando l’entità rileva attività e passività relative alla propria partecipazione in una attività a controllo congiunto. |
Disposizioni transitorie nel bilancio separato di una entità
C12 |
Una entità che, in conformità al paragrafo 10 dello IAS 27, precedentemente contabilizzava nel proprio bilancio separato la partecipazione in una attività a controllo congiunto come un investimento valutato al costo o in conformità all’IFRS 9 deve:
|
C13 |
L’eccezione al principio della rilevazione iniziale di cui ai paragrafi 15 e 24 dello IAS 12 non si applica quando l’entità rileva attività e passività relative alla propria partecipazione in una attività a controllo congiunto nel proprio bilancio separato risultante dall’applicazione delle disposizioni transitorie per le attività a controllo congiunto cui si è fatto riferimento nel paragrafo C12. |
Riferimenti all’IFRS 9
C14 |
Qualora un’entità applichi il presente IFRS ma non applichi ancora l’IFRS 9, qualsiasi riferimento all’IFRS 9 dovrà essere interpretato come riferimento allo IAS 39 Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione. |
RITIRO DI ALTRI IFRS
C15 |
Il presente IFRS sostituisce anche i seguenti IFRS:
|
Appendice D
Modifiche ad altri IFRS
La presente appendice riporta le modifiche ad altri IFRS risultanti dalla pubblicazione dell’IFRS 11 da parte del Board. L’entità deve applicare tali modifiche a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1o gennaio 2013 o da data successiva. Qualora un’entità applichi l’IFRS 11 a partire da un esercizio precedente, queste modifiche devono essere applicate a partire da quell’esercizio precedente. I paragrafi modificati sono riportati con il nuovo testo sottolineato e il testo eliminato barrato.
D1 |
La presente tabella illustra come i riferimenti seguenti sono stati modificati in altri IFRS.
|
IFRS 1 Prima adozione degli International Financial Reporting Standard
D2 |
Viene aggiunto il paragrafo 39I riportato di seguito:
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D3 |
Il paragrafo D1 è modificato come segue:
|
D4 |
Dopo il paragrafo D30, sono aggiunti un titolo e il paragrafo D31. Accordi a controllo congiunto
|
IFRS 2 Pagamenti basati su azioni
D5 |
Viene aggiunto il paragrafo 63A riportato di seguito:
|
IFRS 5 Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate
D6 |
Il paragrafo 28 è modificato come segue:
|
D7 |
Viene aggiunto il paragrafo 44G riportato di seguito:
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IFRS 7 Strumenti finanziari: informazioni integrative
D8 |
Il paragrafo 3(a) è modificato come segue:
|
D9 |
Viene aggiunto il paragrafo 44O riportato di seguito:
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IFRS 9 Strumenti finanziari (pubblicato a novembre 2009)
D10 |
Si aggiunge il paragrafo 8.1.2 riportato di seguito:
|
D11 |
Nell’Appendice C, nel paragrafo C8 le modifiche al paragrafo 3(a) dell’IFRS 7 Strumenti finanziari: informazioni integrative sono modificati come segue:
|
D12 |
Il titolo al di sopra del paragrafo C20 e i paragrafi C20 e C21 sono eliminati. |
D13 |
Il titolo al di sopra del paragrafo C22 e i paragrafi C22 e C23 sono eliminati. |
IFRS 9 Strumenti finanziari (pubblicato a ottobre 2010)
D14 |
Il paragrafo 7.1.2 è aggiunto come segue:
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D15 |
Nell’Appendice C, nel paragrafo C11 le modifiche al paragrafo 3(a) dell’IFRS 7 Strumenti finanziari: informazioni integrative sono modificati come segue:
|
D16 |
Il titolo al di sopra del paragrafo C25 e i paragrafi C25 e C26 sono eliminati. |
D17 |
Il titolo al di sopra del paragrafo C27 e i paragrafi C27 e C28 sono eliminati. |
D18 |
Nel paragrafo C30 le modifiche al paragrafo 4(a) dello IAS 32 Strumenti finanziari: Esposizione nel bilancio sono modificate nel seguente modo:
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IAS 7 Rendiconto finanziario
D19 |
[Non applicabile alle disposizioni] |
D20 |
I paragrafi 37 e 38 sono modificati come descritto di seguito:
|
D21 |
Il paragrafo 50(b) è eliminato. |
D22 |
Viene aggiunto il paragrafo 57 riportato di seguito:
|
IAS 12 Imposte sul reddito
D23 |
[Non applicabile alle disposizioni] |
D24 |
[Non applicabile alle disposizioni] |
D25 |
Il paragrafo 39 è modificato come segue:
|
D26 |
Il paragrafo 43 è modificato come segue:
|
D27 |
Viene aggiunto il paragrafo 98A riportato di seguito:
|
IAS 18 Ricavi
D28 |
[Non applicabile alle disposizioni] |
D29 |
Viene aggiunto il paragrafo 41 riportato di seguito:
|
IAS 21 Effetti delle variazioni dei cambi delle valute estere
D30 |
[Non applicabile alle disposizioni] |
D31 |
Nei paragrafi 3(b) e 44 il termine “consolidamento proporzionale”, e nel paragrafo 33 il termine “consolidata proporzionalmente” sono eliminati. |
D32 |
Nel paragrafo 45, la frase “IAS 31 Partecipazioni in joint venture” è eliminata. |
D33 |
Nel paragrafo 46, l’ultima frase è modificata come segue:
|
D34 |
Il paragrafo 48A è modificato come segue:
|
D35 |
Viene aggiunto il paragrafo 60F riportato di seguito:
|
IAS 24 Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate
D36 |
Il paragrafo 3 è modificato come segue:
|
D37 |
Il paragrafo 19 è modificato come segue:
|
D38 |
Il paragrafo 25 è modificato come segue:
|
D39 |
Viene aggiunto il paragrafo 28A riportato di seguito:
|
IAS 32 Strumenti finanziari: Esposizione nel bilancio
D40 |
Il paragrafo 4(a) è modificato come segue:
|
D41 |
Viene aggiunto il paragrafo 97I riportato di seguito:
|
IAS 33 Utile per azione
D42 |
I paragrafi 40 e A11 sono modificati e il paragrafo 74B è aggiunto come segue:
|
IAS 36 Riduzione di valore delle attività
D43 |
Il paragrafo 140H è aggiunto come segue:
|
IAS 38 Attività immateriali
D44 |
Il paragrafo 3(e) è modificato come segue:
|
D45 |
Viene aggiunto il paragrafo103F riportato di seguito:
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IAS 39 Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione (modificato a ottobre 2009)
D46 |
Il paragrafo 2(a) è modificato come segue:
|
D47 |
I paragrafi AG3 e AG4I(a) sono modificati come segue:
|
D48 |
Viene aggiunto il paragrafo103P riportato di seguito:
|
IFRIC 5 Diritti derivanti da interessenze in fondi per smantellamenti, ripristini e bonifiche ambientali
D49 |
I paragrafi 8 e 9 sono modificati come descritto di seguito:
|
D50 |
Viene aggiunto il paragrafo 14B riportato di seguito:
|
IFRIC 9 Rideterminazione del valore dei derivati incorporati
D51 |
[Non applicabile alle disposizioni] |
D52 |
Viene aggiunto il paragrafo 12 riportato di seguito:
|
IFRIC 16 Coperture di un investimento netto in una gestione estera
D53 |
La nota a piè di pagina al paragrafo 2 è modificata come segue:
|
INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARD 12
Informativa sulle partecipazioni in altre entità
FINALITÀ
1 |
La finalità del presente IFRS è di richiedere a un’entità di indicare le informazioni che permettono agli utilizzatori del bilancio di valutare:
|
Conseguimento dell’obiettivo
2 |
Per conseguire l’obiettivo di cui al paragrafo 1, un’entità deve indicare:
|
3 |
Se le informazioni integrative richieste dal presente IFRS, unitamente alle informazioni richieste da altri IFRS, non soddisfano l’obiettivo di cui al paragrafo 1, l'entità deve indicare qualsiasi informazione aggiuntiva necessaria a soddisfare tale finalità. |
4 |
L’entità deve considerare il livello di dettaglio necessario per soddisfare l’obiettivo informativo e l’enfasi da porre su ciascuno degli obblighi informativi stabiliti nel presente IFRS. Deve aggregare o disaggregare le informazioni integrative, evitando di includere un numero elevato di dettagli irrilevanti o di aggregare elementi con caratteristiche sostanzialmente diverse, al fine di non occultare informazioni utili (vedere paragrafi B2–B6). |
AMBITO DI APPLICAZIONE
5 |
Il presente IFRS deve essere applicato da un'entità che detiene una partecipazione in:
|
6 |
Il presente IFRS non si applica a:
|
VALUTAZIONI E ASSUNZIONI SIGNIFICATIVE
7 |
Un’entità deve presentare informazioni integrative sulle valutazioni e le assunzioni significative che ha adottato (e sui cambiamenti apportati a tali valutazioni e assunzioni) per stabilire:
|
8 |
Le valutazioni e le assunzioni significative indicate in conformità al paragrafo 7 includono quelle adottate dall’entità qualora i cambiamenti nei fatti e nelle circostanze sono tali che la valutazione in merito alla detenzione di controllo, di controllo congiunto, o di influenza notevole, cambia nel corso dell’esercizio. |
9 |
Per uniformarsi alle disposizioni di cui al paragrafo 7, un’entità deve indicare, per esempio, le valutazioni e le assunzioni significative adottate nel determinare che:
|
PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ CONTROLLATE
10 |
L’entità deve fornire un’informativa che consenta agli utilizzatori del bilancio consolidato:
|
11 |
Quando il bilancio di una controllata utilizzato nella preparazione del bilancio consolidato è riferito a una data o a un periodo diverso da quello del bilancio consolidato (vedere paragrafi B92 e B93 dell’IFRS 10), un’entità deve indicare:
|
L’interessenza che le partecipazioni di minoranza hanno nelle attività e nei flussi finanziari del gruppo
12 |
Per ciascuna delle sue controllate con partecipazioni di minoranza significative per l'entità che redige il bilancio, un'entità deve indicare:
|
La natura e la misura di restrizioni significative
13 |
L'entità deve indicare:
|
Natura dei rischi associati alle partecipazioni di un’entità in entità strutturate consolidate
14 |
Un’entità deve indicare i termini degli accordi contrattuali che potrebbero prevedere che la controllante o le sue controllate forniscano sostegno finanziario a un’entità strutturata consolidata, inclusi gli eventi o le circostanze che potrebbero esporre l’entità che redige il bilancio a una perdita (per esempio, condizioni di liquidità o rating di credito associati ad obbligazioni per l’acquisto di attività dell’entità strutturata o il fornire sostegno finanziario). |
15 |
Se, nel corso dell'esercizio, una controllante o una delle sue controllate, senza essere obbligata dal contratto, abbia fornito sostegno finanziario o di altro tipo a un’entità strutturata consolidata (per esempio acquisto di attività o di strumenti emessi dall’entità strutturata), l’entità deve indicare:
|
16 |
Se, nel corso dell'esercizio, una controllante o una delle sue controllate ha, senza essere obbligata dal contratto, fornito sostegno finanziario o di altro tipo a un’entità strutturata precedentemente non consolidata e tale sostegno ha determinato il controllo dell’entità strutturata da parte dell’entità, l’entità deve fornire una spiegazione dei fattori determinanti per addivenire a tale decisione. |
17 |
Un’entità deve indicare l’attuale intenzione di fornire sostegno finanziario o di altro tipo a un’entità strutturata consolidata, inclusa l'intenzione di assistere l’entità strutturata nell’ottenimento del sostegno finanziario. |
Conseguenze delle modifiche nell’interessenza partecipativa della controllante in una controllata che non comportino una perdita del controllo
18 |
Un’entità deve presentare un prospetto che illustri gli effetti sul patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante, di qualsiasi modifica nella propria interessenza partecipativa in una controllata che non comporti la perdita del controllo. |
Conseguenze derivanti dalla perdita del controllo di una controllata nel corso dell'esercizio
19 |
Un’entità deve indicare l’utile o la perdita d’esercizio calcolati secondo quanto previsto nel paragrafo 25 dell'IFRS 10, e:
|
PARTECIPAZIONI IN ACCORDI PER UN CONTROLLO CONGIUNTO E SOCIETÀ COLLEGATE
20 |
L’entità deve fornire un’informativa che consenta agli utilizzatori del bilancio di valutare:
|
Natura, misura ed effetti economico-finanziari delle interessenze di un'entità in accordi a controllo congiunto e società collegate
21 |
L'entità deve indicare:
|
22 |
Un’entità deve inoltre indicare:
|
Rischi associati alle interessenze di un’entità in joint venture e società collegate
23 |
L'entità deve indicare:
|
INTERESSENZE IN ENTITÀ STRUTTURATE NON CONSOLIDATE
24 |
L’entità deve fornire un’informativa che consenta agli utilizzatori del bilancio:
|
25 |
Le informazioni richieste dal paragrafo 24(b) comprendono informazioni sull’esposizione di un'entità ai rischi derivanti dal coinvolgimento in entità strutturate non consolidate negli esercizi precedenti (per esempio, sponsorizzando l'entità strutturata), anche se, alla data di riferimento del bilancio, l’entità non ha più alcun tipo di coinvolgimento contrattuale con l’entità strutturata. |
Natura delle interessenze
26 |
Un’entità deve fornire informazioni di carattere qualitativo e quantitativo sulle proprie interessenze in entità strutturate non consolidate tra cui, a titolo esemplificativo, la natura, lo scopo, le dimensioni e le attività dell’entità strutturata, nonché le sue modalità di finanziamento. |
27 |
Se un’entità ha sponsorizzato un’entità strutturata non consolidata per la quale non fornisce le informazioni richieste dal paragrafo 29 (per esempio, perché alla data di riferimento del bilancio non detiene una partecipazione nell’entità), deve indicare:
|
28 |
Un’entità deve esporre le informazioni di cui ai paragrafi 27(b) e (c) in formato tabellare, sempre che un formato diverso non sia più idoneo, e classificare le proprie attività di sponsorizzazione in categorie pertinenti (vedere paragrafi B2–B6). |
Natura dei rischi
29 |
Un’entità deve indicare in formato tabellare, sempre che non sia più idoneo un altro formato, un riepilogo:
|
30 |
Se, nel corso dell’esercizio di riferimento, un’entità ha fornito sostegno finanziario o di altro tipo a un’entità strutturata non consolidata, senza avere alcuna obbligazione contrattuale in tal senso, e in tale entità deteneva o detiene una interessenza (per esempio, acquisto di attività dell’entità strutturata o strumenti emessi dalla stessa), deve indicare:
|
31 |
Un’entità deve indicare l’intenzione attuale di fornire sostegno finanziario o di altro tipo a un’entità strutturata non consolidata, inclusa l’intenzione di assistere l’entità strutturata nell’ottenimento del sostegno finanziario. |
Appendice A
Definizione dei termini
La presente appendice costituisce parte integrante dell'IFRS.
risultato economico di un’entità strutturata |
Ai fini del presente IFRS il risultato economico di un’entità strutturata comprende, a titolo esemplificativo, commissioni ricorrenti e non, interessi, dividendi, utili o perdite dalla rimisurazione o dalla cancellazione di interessenze in entità strutturate e utili o perdite derivanti dal trasferimento di attività e passività all’entità strutturata. |
interessenza in un’altra entità |
Ai fini del presente IFRS, una partecipazione in un’altra entità fa riferimento a un coinvolgimento contrattuale e non contrattuale, che espone un’entità alla variabilità dei rendimenti derivanti dai risultati economici dell’altra entità. Una interessenza in un’altra entità può, per esempio, essere evidenziata dal possesso di strumenti rappresentativi di capitale o di debito nonché da altre forme di coinvolgimento, quali l’erogazione di finanziamenti o di disponibilità liquide o la fornitura di supporti creditizi e di garanzie. Essa comprende tutti i mezzi attraverso cui un’entità ha il controllo o il controllo congiunto di un’altra entità, o un’influenza notevole su di essa. Una entità non detiene necessariamente una interessenza in un’altra entità soltanto a seguito di una tipica relazione commerciale tra clienti e fornitori. I paragrafi B7–B9 forniscono ulteriori informazioni sulle partecipazioni in altre entità. I paragrafi B55–B57 dell'IFRS 10 illustrano la variabilità dei rendimenti. |
entità strutturata |
Entità configurata in modo che i diritti di voto, o diritti similari, non siano il fattore preponderante per stabilire chi controlla l’entità, come nel caso in cui i diritti di voto si riferiscano solo ad attività amministrative e le relative attività operative siano dirette mediante accordi contrattuali. I paragrafi B22–B24 forniscono ulteriori informazioni sulle entità strutturate. |
I termini seguenti sono definiti nello IAS 27 (modificato nel 2011), nello IAS 28 (modificato nel 2011), nell’IFRS 10 e IFRS 11 Accordi a controllo congiunto, e sono utilizzati nel presente IFRS con i significati specificati in tali IFRS:
— |
società collegata |
— |
bilancio consolidato |
— |
controllo di un’entità |
— |
metodo del patrimonio netto |
— |
gruppo |
— |
accordo a controllo congiunto |
— |
controllo congiunto |
— |
attività a controllo congiunto |
— |
joint venture |
— |
partecipazione di minoranza |
— |
controllante |
— |
diritti di protezione |
— |
attività rilevanti |
— |
bilancio separato |
— |
veicolo separato |
— |
influenza notevole |
— |
società controllata. |
Appendice B
Guida operativa
La presente appendice costituisce parte integrante dell'IFRS. Descrive l’applicazione dei paragrafi 1-31 e ha la stessa autorità delle altri parti dell’IFRS.
B1 |
Gli esempi riportati nella presente appendice prospettano delle situazioni ipotetiche: benché alcuni aspetti degli esempi possano essere rinvenibili in fattispecie effettive, quando si applica l'IFRS 12 si dovrebbero valutare tutti i fatti e le circostanze reali di una particolare fattispecie. |
AGGREGAZIONE (PARAGRAFO 4)
B2 |
L’entità deve decidere, alla luce della propria situazione specifica, il grado di dettaglio da fornire per soddisfare le esigenze informative degli utilizzatori, il rilievo da dare ai diversi elementi richiesti e le modalità di aggregazione delle informazioni. È necessario trovare un equilibrio, evitando di caricare il bilancio di dettagli eccessivi che possono non essere utili per gli utilizzatori del bilancio, senza tuttavia occultare informazioni a causa di aggregazioni eccessive. |
B3 |
Un’entità può aggregare le informazioni integrative richieste dal presente IFRS per partecipazioni in entità similari se l’aggregazione è coerente con l’obiettivo informativo e con le disposizioni di cui al paragrafo B4, e non occulta le informazioni fornite. Un’entità deve indicare le modalità di aggregazione delle proprie partecipazioni in entità similari. |
B4 |
Un’entità deve esporre le informazioni separatamente per partecipazioni in:
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B5 |
Nel determinare se aggregare le informazioni, un’entità deve considerare le informazioni di carattere quantitativo e qualitativo relative alle caratteristiche di rischio e rendimento di ciascuna entità che sta prendendo in considerazione al fine dell’aggregazione, nonché la rilevanza di ognuna di tali entità per l’entità che redige il bilancio. L’entità deve presentare le informazioni integrative illustrando chiaramente agli utilizzatori del bilancio la natura e la misura delle proprie partecipazioni in tali entità. |
B6 |
Esempi di livelli di aggregazione nelle classi di entità fissate nel paragrafo B4 che potrebbero essere appropriati sono:
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PARTECIPAZIONI IN ALTRE ENTITÀ
B7 |
Una partecipazione in un’altra entità fa riferimento a un’implicazione contrattuale e non contrattuale, che espone l’entità che redige il bilancio alla variabilità dei rendimenti derivanti dai risultati economici dell’altra entità. La considerazione dello scopo e della struttura dell’altra entità può assistere l’entità che redige il bilancio nel valutare se ha una partecipazione in quell’entità e, pertanto, se è tenuta a fornire le informazioni integrative indicate nel presente IFRS. Tale valutazione deve prendere in esame i rischi che strutturalmente l’altra entità deve creare e quelli che deve invece trasferire all’entità che redige il bilancio e alle altre parti. |
B8 |
Un’entità che redige il bilancio è generalmente esposta alla variabilità dei rendimenti derivanti dal risultato economico di un’altra entità attraverso la detenzione di strumenti finanziari (come gli strumenti rappresentativi di capitale o di debito emessi dall’altra entità) o altro tipo di coinvolgimento che esponga a tale variabilità. Per esempio, ipotizziamo che un’entità strutturata detenga un portafoglio di finanziamenti. L’entità strutturata ottiene un contratto di credit default swap da un’altra entità (l’entità che redige il bilancio), per tutelarsi contro l’inadempimento nel pagamento di interessi e quota capitale sui finanziamenti. Il coinvolgimento dell’entità che redige il bilancio la espone alla variabilità dei rendimenti derivanti dal risultato economico dell'entità strutturata perché il credit default swap assorbe la variabilità dei rendimenti dell’entità strutturata. |
B9 |
Alcuni strumenti finanziari sono strutturati per trasferire il rischio da un’entità che redige il bilancio a un’altra entità. Tali strumenti creano variabilità dei rendimenti per l’altra entità ma, generalmente, non espongono l’entità che redige il bilancio alla variabilità dei rendimenti derivanti dal risultato economico dell’altra entità. Per esempio, supponiamo che un'entità strutturata venga costituita per fornire opportunità di investimento a investitori che desiderano avere esposizione al rischio di credito dell’entità Z (l’entità Z non è correlata a nessuna delle parti dell’accordo). L’entità strutturata ottiene fondi dagli investitori attraverso l’emissione di obbligazioni collegate al rischio di credito dell’entità Z (obbligazioni collegate a titoli di credito) e utilizza tali fondi investendo in un portafoglio di attività senza rischio. L’entità strutturata ottiene l’esposizione al rischio di credito dell’entità Z stipulando un contratto di credit default swap (CDS) con una determinata controparte. Il CDS trasferisce il rischio di credito dell’entità Z all’entità strutturata in cambio di una commissione pagata dalla controparte del contratto di swap. Gli investitori nell'entità strutturata ricevono un rendimento maggiore che riflette sia il rendimento dell'entità strutturata derivante dal proprio portafoglio di attività, sia la commissione sul CDS. La controparte del contratto di swap non ha un coinvolgimento nell'entità strutturata che la espone alla variabilità dei rendimenti derivanti dal risultato economico dell'entità strutturata, in quanto il CDS trasferisce la variabilità dei rendimenti all’entità strutturata, piuttosto che assorbirla dalla stessa. |
RIEPILOGO DEI DATI ECONOMICO-FINANZIARI PER CONTROLLATE, JOINT VENTURE E COLLEGATE (PARAGRAFI 12 E 21)
B10 |
Per ciascuna controllata che detiene partecipazioni di minoranza rilevanti per l’entità che redige il bilancio, un’entità deve indicare:
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B11 |
Il riepilogo dei dati economico-finanziari richiesto dal paragrafo B10(b) deve considerare gli importi prima delle elisioni infragruppo. |
B12 |
Per ciascuna joint venture e società collegata rilevante per l'entità che redige il bilancio, un’entità deve indicare:
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B13 |
Oltre al riepilogo dei dati economico-finanziari disposto dal paragrafo B12, per ciascuna joint venture relativa all’entità che redige il bilancio, un’entità deve indicare l’ammontare di:
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B14 |
Il riepilogo dei dati economico-finanziari presentato secondo quanto disposto dai paragrafi B12 e B13 riguarda gli importi inclusi nel bilancio redatto in conformità agli IFRS della joint venture o società collegata (e non la quota di tali importi posseduta dall’entità). Se l’entità contabilizza la propria partecipazione nella joint venture o società collegata applicando il metodo del patrimonio netto:
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B15 |
Un’entità può presentare il riepilogo dei dati economico-finanziari richiesto dai paragrafi B12 e B13 sulla base del bilancio della joint venture o società collegata se:
In tal caso, l’entità deve indicare il criterio in base al quale è stato predisposto il riepilogo dei dati economico-finanziari. |
B16 |
Un’entità deve indicare il valore contabile complessivo delle proprie partecipazioni in tutte le joint venture o società collegate singolarmente irrilevanti e contabilizzate con il metodo del patrimonio netto. Un’entità deve anche indicare separatamente l'importo aggregato della propria quota di tali joint venture o società collegate:
Un’entità fornisce le informazioni integrative separatamente per le joint venture e per le società collegate. |
B17 |
Quando la partecipazione di un’entità in una controllata, joint venture o società collegata (o una parte della partecipazione in una joint venture o società collegata) è classificata come posseduta per la vendita, secondo quanto stabilito dall’IFRS 5 Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate, l’entità non deve esporre in bilancio il riepilogo dei dati economico-finanziari per tale controllata, joint venture o società collegata, in conformità ai paragrafi B10–B16. |
IMPEGNI PER JOINT VENTURE (PARAGRAFO 23(A))
B18 |
Un’entità deve indicare gli impegni totali assunti ma non rilevati alla data di riferimento del bilancio (inclusa la propria parte di impegni presi congiuntamente con altri investitori aventi il controllo congiunto di una joint venture) relativi alle proprie partecipazioni in joint venture. Gli impegni sono quelli che possono determinare uscite future di flussi finanziari o di altre risorse. |
B19 |
Gli impegni non rilevati che possono determinare uscite future di flussi finanziari o di altre risorse comprendono:
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B20 |
I requisiti e gli esempi di cui ai paragrafi B18 e B19 illustrano alcune tipologie dell’informativa richiesta dal paragrafo 18 dello IAS 24 Informativa di bilancio sulle operazioni con parti collegate. |
PARTECIPAZIONI IN ENTITÀ STRUTTURATE NON CONSOLIDATE (PARAGRAFI 24–31)
Entità strutturate
B21 |
Un’entità strutturata è un’entità configurata in modo tale che i diritti di voto o diritti similari non rappresentano il fattore preponderante per stabilire chi controlla l’entità, come nel caso in cui i diritti di voto facciano soltanto riferimento ad attività amministrative e le attività rilevanti siano condotte attraverso accordi contrattuali. |
B22 |
Un’entità strutturata spesso presenta alcune o tutte le seguenti caratteristiche o attributi:
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B23 |
A titolo esemplificativo, di riportano alcuni casi di entità considerate entità strutturate:
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B24 |
Un’entità controllata attraverso diritti di voto non è un’entità strutturata semplicemente perché, per esempio, riceve finanziamenti da terzi a seguito di una ristrutturazione. |
Natura dei rischi derivanti da partecipazioni in entità strutturate non consolidate (paragrafi 29–31)
B25 |
Oltre alle informazioni richieste dai paragrafi 29–31, un’entità deve fornire ulteriori informazioni necessarie per soddisfare il requisito informativo di cui al paragrafo 24(b). |
B26 |
Esempi di informazioni aggiuntive che, a seconda delle circostanze, potrebbero essere rilevanti per una valutazione dei rischi a cui l’entità è esposta quando detiene una partecipazione in un'entità strutturata non consolidata sono:
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Appendice C
Data di entrata in vigore e disposizioni transitorie
La presente appendice costituisce parte integrante dell'IFRS e ha la stessa autorità delle altre parti dell’IFRS.
DATA DI ENTRATA IN VIGORE E DISPOSIZIONI TRANSITORIE
C1 |
L’entità deve applicare il presente IFRS a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1o gennaio 2013 o da data successiva. È consentita un’applicazione anticipata. |
C2 |
Un’entità è incoraggiata a fornire le informazioni richieste dal presente IFRS in anticipo sugli esercizi con inizio dal primo gennaio 2013. L’indicazione di alcune delle informative richieste dal presente IFRS non costringe l’entità a ottemperare a tutte le disposizioni del presente IFRS né ad applicare l’IFRS 10, l’IFRS 11, lo IAS 27 (modificato nel 2011) e lo IAS 28 (modificato nel 2011). |
RIFERIMENTI ALL’IFRS 9
C3 |
Qualora un'entità applichi il presente IFRS ma non applichi ancora l'IFRS 9, qualsiasi riferimento all'IFRS 9 dovrà essere interpretato come un riferimento allo IAS 39 Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione. |
Appendice D
Modifiche ad altri IFRS
La presente appendice riporta le modifiche ad altri IFRS risultanti dalla pubblicazione dell'IFRS 12 da parte del Board. Se un’entità applica l’IFRS 12 a partire da un esercizio precedente, deve applicare le modifiche per quel periodo precedente. I paragrafi modificati sono riportati con il nuovo testo sottolineato e il testo eliminato barrato.
IAS 1 Presentazione del bilancio
D1 |
I paragrafi 119 e 124 sono modificati e il paragrafo 139H è aggiunto come segue:
|
IAS 24 Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate
D2 |
Il paragrafo 15 è modificato e il paragrafo 28A è aggiunto come segue:
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PRINCIPIO CONTABILE INTERNAZIONALE N. 27
Bilancio separato
FINALITÀ
1 |
La finalità del presente Principio è di definire la contabilizzazione e l’informativa da fornire nel bilancio separato relativamente a partecipazioni in controllate, joint venture e collegate. |
AMBITO DI APPLICAZIONE
2 |
Il presente Principio deve essere applicato nella contabilizzazione delle partecipazioni in controllate, in joint venture e in società collegate se una entità decide di presentare il bilancio separato, oppure se la presentazione di un bilancio separato è imposta dalla normativa locale. |
3 |
Il presente Principio non stabilisce quali entità debbano presentare il bilancio separato. Esso si applica quanto una entità prepara un bilancio separato in conformità agli International Financial Reporting Standards. |
DEFINIZIONI
4 |
I seguenti termini sono usati nel presente Principio con i significati indicati:
|
5 |
I termini seguenti sono indicati nell’Appendice A dell’IFRS 10 Bilancio consolidato, nell’Appendice A dell’IFRS 11 Accordi a controllo congiunto e nel paragrafo 3 dello IAS 28 Partecipazioni in società collegate e joint venture:
|
6 |
Il bilancio separato è il bilancio che viene presentato in aggiunta al bilancio consolidato, ovvero in aggiunta al bilancio in cui le partecipazioni in società collegate o in joint venture sono contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, ad eccezione delle circostanze illustrate nel paragrafo 8. Non occorre che il bilancio separato sia allegato a tali bilanci o che li accompagni. |
7 |
Il bilancio in cui è applicato il metodo del patrimonio netto non rappresenta un bilancio separato. Analogamente, il bilancio di un’entità che non dispone di una controllata, di una collegata o di una partecipazione in una joint venture non rappresenta un bilancio separato. |
8 |
Una entità esentata dal consolidamento in conformità al paragrafo 4(a) dell’IFRS 10 ovvero dall’applicazione del metodo del patrimonio netto ai sensi del paragrafo 17 dello IAS 28 (modificato nel 2011) può presentare soltanto il bilancio separato. |
PREPARAZIONE DEL BILANCIO SEPARATO
9 |
Il bilancio separato deve essere preparato in conformità a tutti gli IFRS applicabili, ad eccezione di quanto previsto nel paragrafo 10. |
10 |
Quando un’entità redige un bilancio separato, deve contabilizzare le partecipazioni in controllate, in joint venture e in società collegate:
L’entità deve applicare lo stesso criterio per ciascuna categoria di partecipazioni. Le partecipazioni contabilizzate al costo devono essere trattate in conformità all’IFRS 5 Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate quando sono classificate come possedute per la vendita (o sono incluse in un gruppo in dismissione classificato come posseduto per la vendita). La valutazione delle partecipazioni contabilizzate secondo quanto disposto dall’IFRS 9 non è modificata in tali circostanze. |
11 |
Se l’entità decide, in conformità al paragrafo 18 dello IAS 28 (modificato nel 2011), di valutare le proprie partecipazioni in società collegate o joint venture al fair value (valore equo) rilevato a conto economico in base all’IFRS 9, essa dovrà contabilizzare tali partecipazioni in modo analogo anche nel proprio bilancio separato. |
12 |
Un’entità deve rilevare un dividendo di una controllata, di una joint venture o di una società collegata nel prospetto dell’utile (perdita) d’esercizio del suo bilancio separato una volta accertato il diritto a percepire il dividendo. |
13 |
Quando una capogruppo riorganizza la struttura del proprio gruppo mediante l’istituzione di una nuova entità quale sua controllante rispettando i seguenti criteri:
e la nuova controllante contabilizza la propria partecipazione nella capogruppo originaria in conformità al paragrafo 10(a) nel proprio bilancio separato, la nuova controllante deve valutare il costo in base al valore contabile della propria quota degli elementi di patrimonio netto riportati nel bilancio separato della capogruppo originaria alla data della riorganizzazione. |
14 |
Parimenti, un’entità che non sia una capogruppo può istituire una nuova entità quale sua controllante rispettando i criteri di cui al paragrafo 13. A tali riorganizzazioni si applicano le disposizioni del paragrafo 13. In tali casi, i riferimenti alla “capogruppo originaria” e al “gruppo originario” vanno intesi come riferimenti all’“entità originaria”. |
INFORMAZIONI INTEGRATIVE
15 |
Una entità deve applicare tutti gli IFRS applicabili nel presentare le informazioni integrative nel proprio bilancio separato, incluse le disposizioni di cui ai paragrafi 16 e 17. |
16 |
Quando una controllante decide, in conformità al paragrafo 4(a) dell’IFRS 10, di non preparare il bilancio consolidato e di redigere invece il bilancio separato, in quest’ultimo deve indicare:
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17 |
Se una controllante (diversa dalla controllante considerata nel paragrafo 16) o un investitore con controllo congiunto ovvero con un’influenza notevole in una partecipata prepara il bilancio separato, la controllante o l’investitore deve indicare il bilancio preparato in conformità all’IFRS 10, IFRS 11 o IAS 28 (modificato nel 2011) cui fa riferimento. La controllante o l’investitore devono inoltre indicare nel proprio bilancio separato:
La controllante o l’investitore deve inoltre indicare il bilancio preparato in conformità all’IFRS 10, IFRS 11 o IAS 28 (modificato nel 2011) cui fa riferimento. |
DATA DI ENTRATA IN VIGORE E DISPOSIZIONI TRANSITORIE
18 |
L’entità deve applicare il presente Principio a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1o gennaio 2013 o da data successiva. È consentita un’applicazione anticipata. Qualora un’entità applichi il presente Principio a partire da un esercizio precedente, deve indicare tale fatto e applicare contemporaneamente l’IFRS 10, l’IFRS 11, l’IFRS 12 Informativa sulle partecipazioni in altre entità e lo IAS 28 (modificato nel 2011). |
Riferimenti all’IFRS 9
19 |
Qualora un’entità applichi il presente Principio ma non applichi ancora l’IFRS 9, qualsiasi riferimento all’IFRS 9 dovrà essere interpretato come riferimento allo IAS 39 Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione. |
RITIRO DELLO IAS 27 (2008)
20 |
Il presente Principio è pubblicato in concomitanza con l’IFRS 10. Considerati nel loro insieme, i due IFRS sostituiscono lo IAS 27 Bilancio consolidato e separato (modificato nel 2008). |
PRINCIPIO CONTABILE INTERNAZIONALE N. 28
Partecipazioni in società collegate e joint venture
FINALITÀ
1 |
La finalità del presente Principio è di definire la contabilizzazione delle partecipazioni in società collegate e i requisiti per l’applicazione del metodo del patrimonio netto per la contabilizzazione delle partecipazioni in società collegate e joint venture. |
AMBITO DI APPLICAZIONE
2 |
Il presente Principio deve essere applicato da tutte le entità che detengono un controllo congiunto su una partecipata, ovvero vi esercitano un’influenza notevole. |
DEFINIZIONI
3 |
I seguenti termini sono usati nel presente Principio con i significati indicati:
|
4 |
I seguenti termini sono definiti nel paragrafo 4 dello IAS 27 Bilancio separato e nell’Appendice A dell’IFRS 10 Bilancio consolidato e sono utilizzati nel presente Principio con il significato specificato negli IFRS in cui sono stati definiti:
|
INFLUENZA NOTEVOLE
5 |
Se una entità possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20 % o una quota maggiore dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si suppone che l’entità abbia un’influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se l’entità possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20 % dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si suppone che l’entità non abbia un’influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. Anche se un’altra entità possiede la maggioranza assoluta o relativa, ciò non preclude necessariamente a una entità di avere un’influenza notevole. |
6 |
L’esistenza di influenza notevole da parte di una entità è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:
|
7 |
Un’entità potrebbe essere in possesso di warrant azionari, opzioni call su azioni, strumenti di debito o rappresentativi di capitale che sono convertibili in azioni ordinarie, o altri strumenti similari che hanno la possibilità, se esercitati o convertiti, di dare all’entità diritti di voto aggiuntivi o di ridurre il diritto di voto di terzi sulle politiche finanziarie e gestionali di un’altra entità (ossia i diritti di voto potenziali). L’esistenza e l’efficacia di diritti di voto potenziali che siano correntemente esercitabili o convertibili, compresi quelli posseduti da altre entità, sono presi in considerazione all’atto di valutare se l’entità possiede un’influenza notevole. I diritti di voto potenziali non sono correntemente esercitabili o convertibili quando, per esempio, essi non possono essere esercitati o convertiti sino a una determinata data futura o sino al verificarsi di un evento futuro. |
8 |
Nel valutare se i diritti di voto potenziali contribuiscono a determinare un’influenza notevole, l’entità esamina tutti i fatti e le circostanze (incluse le clausole di esercizio dei diritti di voto potenziali e qualsiasi altro accordo contrattuale considerato sia singolarmente, sia in abbinamento ad altri) che incidono sui diritti potenziali, ad eccezione delle intenzioni della direzione aziendale e della capacità finanziaria di esercitare o di convertire tali diritti di voto potenziali. |
9 |
L’entità perde l’influenza notevole su una partecipata nel momento in cui perde il potere di partecipare alle decisioni sulle politiche finanziarie e gestionali di quella partecipata. La perdita dell’influenza notevole può verificarsi con o senza cambiamenti nei livelli di proprietà assoluta o relativa. Questo potrebbe verificarsi, ad esempio, nel momento in cui una società collegata viene assoggettata al controllo di un organo governativo, di un tribunale, di un commissario o di un’autorità di regolamentazione. Potrebbe anche essere il risultato di un accordo contrattuale. |
METODO DEL PATRIMONIO NETTO
10 |
Con il metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata ovvero in una joint venture è inizialmente rilevata al costo e il valore contabile è aumentato o diminuito per rilevare la quota di pertinenza della partecipante degli utili o delle perdite della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione. La quota dell’utile (perdita) d’esercizio della partecipata di pertinenza della partecipante è rilevata nell’utile (perdita) d’esercizio di quest’ultima. I dividendi ricevuti da una partecipata riducono il valore contabile della partecipazione. Rettifiche del valore contabile possono essere necessarie anche a seguito di modifiche nella quota della partecipante nella partecipata, derivanti da variazioni nelle voci del prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo della partecipata. Tali modifiche includono variazioni derivanti dalla rideterminazione del valore di immobili, impianti e macchinari e dalle differenze di conversione di partite in valuta estera. La quota di pertinenza della partecipante di tali variazioni è rilevata tra le altre componendi di conto economico complessivo (vedere IAS 1 Presentazione del bilancio). |
11 |
La rilevazione dei proventi sulla base dei dividendi ricevuti può non essere un’adeguata misura degli utili realizzati dalla partecipante in una società collegata o in una joint venture, in quanto i dividendi ricevuti possono avere poca correlazione con il risultato economico della collegata o della joint venture. Poiché la partecipante detiene il controllo congiunto o un’influenza notevole nella partecipata, la partecipante ha un’interessenza nel risultato economico della società collegata o della joint venture e, di conseguenza, nel rendimento del proprio investimento. La partecipante contabilizza tale partecipazione estendendo l’ambito rappresentativo del proprio bilancio per includere la quota parte di utile o perdita relativa a tale società collegata. Di conseguenza, l’applicazione del metodo del patrimonio netto fornisce maggiori informazioni sulle attività nette e sul risultato economico della partecipante.-{}- |
12 |
In presenza di diritti di voto potenziali o di altri strumenti derivati che incorporano diritti di voto potenziali, la partecipazione di una entità in una società collegata ovvero in una joint venture è determinata unicamente in base agli attuali assetti proprietari e non riflette la possibilità di esercitare o convertire i diritti di voto potenziali e altri strumenti derivati, a meno che non si applichi il paragrafo 13. |
13 |
In alcune circostanze una entità possiede, in sostanza, un titolo partecipativo risultante da un’operazione che le consente l’accesso ai rendimenti associati a una partecipazione. In tali circostanze, la quota attribuita all’entità è determinata prendendo in considerazione l’eventuale esercizio di tali diritti di voto potenziali e di altri strumenti derivati che danno al momento all’entità l’accesso ai rendimenti. |
14 |
L’IFRS 9 Strumenti finanziari non si applica alle partecipazioni in società collegate e joint venture contabilizzate con il metodo del patrimonio netto. Quando gli strumenti che incorporano diritti di voto potenziali consentono effettivamente di usufruire dei rendimenti associati alla partecipazione in una società collegata ovvero in una joint venture, gli strumenti non sono soggetti alle disposizioni di cui all’IFRS 9. In tutti gli altri casi, gli strumenti che incorporano diritti di voto potenziali in una società collegata ovvero in una joint venture sono contabilizzati in conformità all’IFRS 9. |
15 |
A meno che una partecipazione, o parte di una partecipazione, in una società collegata ovvero in una joint venture non sia classificata come posseduta per la vendita in conformità all’IFRS 5 Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate, la partecipazione, ovvero qualsiasi quota trattenuta della partecipazione stessa non classificata come posseduta per la vendita, sarà classificata come attività non corrente. |
APPLICAZIONE DEL METODO DEL PATRIMONIO NETTO
16 |
Una entità che ha il controllo congiunto o un’influenza notevole su una partecipata, deve contabilizzare la propria partecipazione in una società collegata ovvero in una joint venture utilizzando il metodo del patrimonio netto ad eccezione del caso in cui tale partecipazione non presenti le condizioni per l’esenzione in conformità ai paragrafi 17–19. |
Esenzione dall’applicazione del metodo del patrimonio netto
17 |
Una entità non è tenuta ad applicare il metodo del patrimonio netto a una propria partecipazione in una società collegata o in una joint venture se l’entità è una controllante esente dalla redazione del bilancio consolidato in base all’esenzione dall’ambito di applicazione di cui al paragrafo 4(a) dell’IFRS 10 ovvero se ricorrono tutte le condizioni seguenti:
|
18 |
Quando una partecipazione in una società collegata ovvero in una joint venture è detenuta direttamente o indirettamente da una entità che sia una società d’investimento in capitale di rischio, o un fondo comune, un fondo d’investimento o entità analoghe, inclusi i fondi assicurativi collegati a partecipazioni, l’entità può decidere di valutare gli investimenti in tali società collegate e joint venture al fair value (valore equo) rilevato a conto economico in conformità all’IFRS 9. |
19 |
Se una entità possiede una partecipazione in una società collegata, di cui una parte è detenuta indirettamente attraverso una società d’investimento in capitale di rischio, o un fondo comune, un fondo d’investimento ed entità analoghe, inclusi i fondi assicurativi collegati a partecipazioni, l’entità può decidere di valutare tale parte della partecipazione nella società collegata al fair value (valore equo) rilevato a conto economico in conformità all’IFRS 9 indipendentemente dal fatto che la società d’investimento in capitale di rischio, o il fondo comune, il fondo d’investimento ed entità analoghe, inclusi i fondi assicurativi collegati a partecipazioni, abbiano un’influenza notevole su tale parte della partecipazione. Se l’entità adotta tale decisione, deve applicare il metodo del patrimonio netto all’eventuale quota residua della propria partecipazione in una società collegata che non sia detenuta attraverso una società d’investimento in capitale di rischio, o un fondo comune, un fondo d’investimento ed entità analoghe, inclusi i fondi assicurativi collegati a partecipazioni. |
Classificazione come posseduta per la vendita
20 |
Una entità deve applicare l’IFRS 5 a una partecipazione, o a una parte di una partecipazione, in una collegata o in una joint venture che soddisfa i criteri per essere classificata come posseduta per la vendita. La parte residua di una partecipazione in una società collegata o in una joint venture che non è stata classificata come posseduta per la vendita deve essere contabilizzata con il metodo del patrimonio netto fino alla dismissione della parte classificata come posseduta per la vendita. Successivamente alla dismissione, una entità deve contabilizzare qualsiasi interessenza residua nella società collegata o nella joint venture in conformità all’IFRS 9, a meno che tale interessenza non continui a qualificarsi come società collegata o joint venture, nel qual caso l’entità adotta il metodo del patrimonio netto. -{}- |
21 |
Se la partecipazione, o una parte di una partecipazione, in una società collegata o in una joint venture classificata precedentemente come posseduta per la vendita non soddisfa più i criteri per essere così classificata, deve essere contabilizzata adottando il metodo del patrimonio netto con efficacia retroattiva a partire dalla data in cui era stata classificata come posseduta per la vendita. Devono essere modificati di conseguenza i bilanci di tutti gli esercizi a partire da tale classificazione. |
Interruzione dell’utilizzo del metodo del patrimonio netto
22 |
Una entità deve interrompere l’utilizzo del metodo del patrimonio netto a partire dalla data in cui la partecipazione cessa di qualificarsi come società collegata o joint venture nei casi seguenti:
|
23 |
Pertanto, se un utile o una perdita precedentemente rilevati dalla partecipata nelle altre componenti di conto economico complessivo fossero riclassificati nell’utile (perdita) d’esercizio all’atto della dismissione delle relative attività o passività, l’entità, nel momento in cui interrompe l’utilizzo del metodo del patrimonio netto, riclassifica l’utile o la perdita dal patrimonio netto all’utile (perdita) d’esercizio (come rettifica da riclassificazione). Per esempio, se una società collegata o una joint venture ha delle differenze di cambio cumulative relative a una gestione estera e l’entità interrompe l’utilizzo del metodo del patrimonio netto, quest’ultima deve riclassificare nell’utile (perdita) d’esercizio l’utile o la perdita relativa alla gestione estera precedentemente rilevata nelle altre componenti di conto economico complessivo. |
24 |
Se una partecipazione in una società collegata diventa una partecipazione in una joint venture o viceversa, l’entità continua ad applicare il metodo del patrimonio netto e non deve rideterminare il valore dell’interessenza residua. |
Cambiamenti negli assetti proprietari
25 |
Se la partecipazione di una entità in una società collegata o in una joint venture si riduce, ma l’entità continua ad applicare il metodo del patrimonio netto, l’entità deve riclassificare nell’utile (perdita) d’esercizio la parte di utile o perdita, relativa a tale riduzione nella partecipazione, che era stata precedentemente rilevata nelle altre componenti di conto economico complessivo, se è richiesto che tale utile o perdita debbano essere riclassificati nell’utile (perdita) d’esercizio al momento della dismissione delle attività o passività correlate. |
Procedure relative al metodo del patrimonio netto
26 |
Gran parte delle procedure che sono appropriate per l’applicazione del metodo del patrimonio netto sono similari alle procedure di consolidamento descritte nello IFRS 10. Inoltre, i concetti che sono alla base delle procedure adottate per contabilizzare l’acquisizione di una controllata sono validi anche per la contabilizzazione di un’acquisizione di una partecipazione in una società collegata o in una joint venture. |
27 |
La quota di pertinenza di un gruppo in una società collegata o in una joint venture è data dalla somma di tutte le partecipazioni detenute in quella collegata o joint venture, direttamente o indirettamente attraverso la capogruppo e le sue controllate. Le partecipazioni nella collegata o nella joint venture detenute da altre collegate o da joint venture del gruppo vengono ignorate per questo scopo. Quando una società collegata o una joint venture possiede controllate, collegate o joint venture, l’utile (perdita) d’esercizio, le altre componenti di conto economico complessivo e le attività nette considerate nell’applicazione del metodo del patrimonio netto sono quelli rilevati nel bilancio della società collegata o della joint venture (inclusa la quota di pertinenza dell’utile (perdita) d’esercizio, delle altre componenti di conto economico complessivo e attività nette delle proprie società collegate e joint venture), dopo tutte le rettifiche necessarie per applicare principi contabili uniformi (vedere paragrafi 35 e 36). |
28 |
Gli utili e le perdite derivanti da operazioni “verso l’alto” e “verso il basso” tra una entità (incluse le proprie controllate consolidate) e una società collegata o joint venture sono rilevati nel bilancio dell’entità soltanto limitatamente alla quota d’interessenza di terzi nella collegata o nella joint venture. Operazioni “verso l’alto” sono, per esempio, vendite di beni da una collegata o joint venture alla partecipante. Operazioni “verso il basso” sono, per esempio, vendite o conferimenti di beni da una partecipante alla propria collegata o joint venture. La quota di pertinenza della partecipante agli utili e alle perdite della collegata o della joint venture risultante da tali operazioni è eliminata. |
29 |
Se le operazioni “verso il basso” evidenziano una riduzione del valore netto di realizzo delle attività da vendere o da conferire, ovvero una perdita per riduzione di valore di tali attività, tali perdite devono essere rilevate in toto dalla partecipante. Se le operazioni “verso l’alto” evidenziano una riduzione del valore netto di realizzo delle attività da acquistare, ovvero una perdita per riduzione di valore di tali attività, la partecipante deve rilevare la propria quota parte di tali perdite. |
30 |
Il conferimento di un’attività non monetaria in una società collegata o joint venture in cambio di un’interessenza azionaria nella società collegata o nella joint venture deve essere contabilizzato in conformità al paragrafo 28, ad eccezione del caso in cui il conferimento non abbia sostanza commerciale, secondo la definizione di tale termine riportata nello IAS 16 Immobili, impianti e macchinari. Nel caso in cui tale conferimento non ha sostanza commerciale, l’utile o la perdita si considerano non realizzati e non sono rilevati a meno che non si applichi anche il paragrafo 31. Tali utili e perdite non realizzati devono essere eliminati a fronte della partecipazione contabilizzata con il metodo del patrimonio netto e non devono essere presentati come utili o perdite differiti nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata dell’entità o nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria dell’entità in cui le partecipazioni sono rilevate utilizzando il metodo del patrimonio netto. |
31 |
Se, oltre a ricevere un’interessenza azionaria in una società collegata o in una joint venture, una entità riceve attività monetarie o non monetarie, l’entità rileva in toto nell’utile (perdita) d’esercizio la parte di utili o perdite sul conferimento non monetario relativa alle attività monetarie o non monetarie ricevute. |
32 |
Una partecipazione è contabilizzata con il metodo del patrimonio netto dal momento in cui essa rientra nella definizione di società collegata o di joint venture. All’atto dell’acquisizione della partecipazione, qualsiasi differenza tra il costo della partecipazione e la quota d’interessenza della entità nel fair value (valore equo) netto di attività e passività identificabili della partecipata è contabilizzata come illustrato di seguito:
Adeguate rettifiche devono inoltre essere apportate alla quota d’interessenza della entità all’utile (perdita) d’esercizio della collegata o della joint venture successivo all’acquisizione, al fine di contabilizzare, per esempio, l’ammortamento delle attività ammortizzabili in base ai rispettivi fair value (valori equi) alla data di acquisizione. Analogamente, adeguate rettifiche devono essere apportate alla quota d’interessenza della entità all’utile (perdita) d’esercizio della collegata o della joint venture successivo all’acquisizione, al fine di contabilizzare perdite per riduzione di valore come per l’avviamento o per gli immobili, impianti e macchinari. |
33 |
Il bilancio più recente disponibile della società collegata o della joint venture è utilizzato dalla entità nell’applicazione del metodo del patrimonio netto. Quando la data di chiusura dell’esercizio della entità è diversa da quella della società collegata o della joint venture, la società collegata o joint venture predispone un bilancio, ad uso della entità, alla stessa data del bilancio della entità, a meno che ciò non risulti fattibile. |
34 |
Quando, in conformità al paragrafo 33, il bilancio di una società collegata o di una joint venture utilizzato nella applicazione del metodo del patrimonio netto è riferito a una data diversa da quella della entità, devono essere effettuate rettifiche per tener conto degli effetti di operazioni o fatti significativi che siano intervenuti tra quella data e la data di riferimento del bilancio della entità. In ogni caso, la differenza tra la data di chiusura dell’esercizio della società collegata o della joint venture e quella della entità non deve essere superiore a tre mesi. La durata degli esercizi ed eventuali differenze nelle date di chiusura devono essere le medesime di esercizio in esercizio. |
35 |
Il bilancio della entità deve essere redatto utilizzando principi contabili uniformi per operazioni e fatti simili in circostanze similari. |
36 |
Se una società collegata o una joint venture adotta principi contabili diversi da quelli della entità per operazioni e fatti analoghi in circostanze similari, devono essere effettuate rettifiche per rendere i principi contabili della società collegata o della joint venture conformi a quelli della entità nel caso in cui il bilancio della società collegata o della joint venture è utilizzato dalla entità nell’applicazione del metodo del patrimonio netto. |
37 |
Se una società collegata o una joint venture ha emesso azioni privilegiate cumulative che sono possedute da terzi rispetto alla entità e sono classificate come patrimonio netto, l’entità calcola la propria quota dell’utile (perdita) d’esercizio dopo aver tenuto conto dei dividendi spettanti agli azionisti privilegiati, anche se la loro distribuzione non è stata deliberata. |
38 |
Se la quota parte delle perdite di una entità in una società collegata o in una joint venture è uguale o superiore alla propria interessenza nella società collegata o nella joint venture, l’entità interrompe la rilevazione della propria quota delle ulteriori perdite. L’interessenza in una società collegata o in una joint venture è il valore contabile della partecipazione nella società collegata o nella joint venture calcolato in base al metodo del patrimonio netto unitamente a qualsiasi altra interessenza a lungo termine che, nella sostanza, rappresenta un ulteriore investimento netto della entità nella società collegata o nella joint venture. Per esempio, un elemento il cui adempimento non è pianificato né è probabile che accada in un prevedibile futuro è, in sostanza, un’estensione dell’investimento dell’entità in quella società collegata o joint venture. Tali elementi possono includere azioni privilegiate e crediti o finanziamenti a lungo termine ma non comprendono i crediti commerciali, i debiti verso fornitori o qualsiasi credito a lungo termine per il quale esistono garanzie collaterali, come i finanziamenti assistiti da garanzie. Le perdite rilevate in base al metodo del patrimonio netto, in eccesso rispetto alla partecipazione della entità in azioni ordinarie della collegata o della joint venture, sono attribuite alle altre componenti della partecipazione della entità in una società collegata o in una joint venture in ordine inverso rispetto al loro grado di subordinazione (ossia, priorità di liquidazione). |
39 |
Dopo aver azzerato la partecipazione della entità, le ulteriori perdite sono accantonate e rilevate come passività, soltanto nella misura in cui l’entità abbia contratto obbligazioni legali o implicite oppure abbia effettuato dei pagamenti per conto della società collegata o della joint venture. Se la collegata o la joint venture in seguito realizza utili, l’entità riprende a rilevare la quota di utili di sua pertinenza solo dopo che la stessa ha eguagliato la sua quota di perdite non rilevate. |
Perdite per riduzione di valore
40 |
Dopo l’applicazione del metodo del patrimonio netto, che comprende la rilevazione delle perdite della società collegata o della joint venture in conformità al paragrafo 38, l’entità applica lo IAS 39 Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione al fine di determinare se è necessario rilevare una ulteriore perdita per riduzione di valore relativamente al proprio investimento netto nella società collegata o nella joint venture. |
41 |
L’entità applica anche le disposizioni dello IAS 39 per determinare la necessità di rilevare ulteriori perdite per riduzione di valore relativamente alla partecipazione della entità nella società collegata o nella joint venture che non faccia parte dell’investimento netto e l’ammontare di tali perdite per riduzione di valore. |
42 |
Poiché l’avviamento che costituisce parte del valore contabile di una partecipazione in una società collegata o in una joint venture non è rilevato separatamente, questo non viene sottoposto separatamente a verifica per riduzione di valore nell’applicazione delle disposizioni di cui allo IAS 36 Riduzione di valore delle attività. L’intero valore contabile della partecipazione, invece, è sottoposto a verifica per riduzione di valore ai sensi dello IAS 36 come attività singola tramite il confronto tra il suo valore recuperabile (il più elevato tra il valore d’uso e il fair value (valore equo) al netto dei costi di vendita) e il suo valore contabile, ogniqualvolta l’applicazione dello IAS 39 indica la possibile riduzione di valore della partecipazione. Una perdita per riduzione di valore rilevata in tali circostanze non è allocata ad alcuna attività, compreso l’avviamento, che faccia parte del valore contabile della partecipazione nella società collegata o nella joint venture. Di conseguenza, qualsiasi ripristino di valore è rilevato conformemente allo IAS 36 nella misura in cui il valore recuperabile della partecipazione aumenti successivamente. Nel determinare il valore d’uso dell’investimento, l’entità stima:
Se si utilizzano ipotesi corrette, entrambi i metodi danno il medesimo risultato. |
43 |
Il valore recuperabile dell’investimento in una società collegata o in una joint venture è determinato per ciascuna collegata o joint venture, a meno che questa non sia in grado di generare flussi finanziari in entrata derivanti dal suo permanente utilizzo che siano in gran parte indipendenti da quelli derivanti da altre attività dell’entità. |
BILANCIO SEPARATO
44 |
Una partecipazione in una società collegata o in una joint venture deve essere contabilizzata nel bilancio separato della entità in conformità al paragrafo 10 dello IAS 27 (modificato nel 2011). |
DATA DI ENTRATA IN VIGORE E DISPOSIZIONI TRANSITORIE
45 |
L’entità deve applicare il presente Principio a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1o gennaio 2013 o da data successiva. È consentita un’applicazione anticipata. Qualora un’entità applichi il presente Principio a partire da un esercizio precedente, deve indicare tale fatto e applicare contemporaneamente l’IFRS 10, l’IFRS 11 Accordi a controllo congiunto, l’IFRS 12 Informativa sulle partecipazioni in altre entità e lo IAS 27 (modificato nel 2011). |
Riferimenti all’IFRS 9
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Qualora un’entità applichi il presente Principio ma non applichi ancora l’IFRS 9, qualsiasi riferimento all’IFRS 9 dovrà essere interpretato come riferimento allo IAS 39. |
RITIRO DELLO IAS 28 (2003)
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Il presente Principio contabile sostituisce lo IAS 28 Partecipazioni in società collegate (rivisto nella sostanza nel 2003). |