1.

La causa in esame trae origine da una domanda di pronuncia pregiudiziale proposta dalla Cour d’appel de Mons (Corte d’appello di Mons, Belgio) vertente sull’interpretazione della quarta direttiva 78/660/CEE relativa ai conti annuali di taluni tipi di società ( 2 ).

2.

La domanda di pronuncia pregiudiziale è volta, in sostanza, a verificare la conformità con il principio del quadro fedele, sancito dall’articolo 2, paragrafi da 3 a 5, della direttiva 78/660 ( 3 ), nel combinato disposto con altre disposizioni della stessa direttiva, del metodo di contabilizzazione utilizzato per talune acquisizioni di azioni compiute dalla società Wagram Invest SA.

3.

La causa qui in esame, originata da una controversia di natura tributaria fra la Wagram Invest et l’amministrazione finanziaria belga, fornirà alla Corte l’occasione per chiarire ulteriormente la portata del principio del quadro fedele della contabilità annuale, che rappresenta l’obiettivo primario delle disposizioni dell’Unione europea in materia di conti e stati finanziari delle imprese ( 4 ). La Corte è parimenti chiamata a pronunciarsi sul rapporto esistente, da un lato, tra l’obbligo di fornire le informazioni complementari di cui all’articolo 2, paragrafo 4, della direttiva 78/660 e, dall’altro, della possibilità, in casi eccezionali, di derogare a una disposizione della stessa direttiva ai sensi del successivo paragrafo 5 del medesimo articolo.

4.

Ai sensi dell’articolo 2, paragrafi da 3 a 5, della direttiva 78/660:

«3.   I conti annuali devono dare un quadro fedele della situazione patrimoniale, di quella finanziaria nonché del risultato economico della società.

4.   Quando l’applicazione della presente direttiva non basta per fornire il quadro fedele di cui al paragrafo 3, si devono fornire informazioni complementari.

5.   Se, in casi eccezionali, l’applicazione di una disposizione della presente direttiva contrasta con l’obbligo di cui al paragrafo 3, occorre derogare alla disposizione in questione onde fornire il quadro fedele di cui al paragrafo 3. Tale deroga deve essere menzionata nell’allegato e debitamente motivata con l’indicazione della sua influenza sulla situazione patrimoniale, su quella finanziaria nonché sul risultato economico. Gli Stati membri possono precisare i casi eccezionali e fissare il corrispondente regime derogatorio.

(...)».

5.

L’articolo 31, paragrafo 1, della direttiva medesima così dispone:

«Gli Stati membri garantiscono che la valutazione delle voci dei conti annuali si faccia conformemente ai seguenti principi generali:

(…)

6.

Ai sensi del successivo articolo 32:

«La valutazione delle voci dei conti annuali è effettuata secondo gli articoli da 34 a 42 che sono basati sul principio del prezzo di acquisizione o del costo di produzione.»

7.

A termini del successivo articolo 35:

1.   a) Gli elementi delle immobilizzazioni devono essere valutati al prezzo di acquisizione o al costo di produzione, fatte salve le lettere b) e c).

(…)

2.   Il prezzo di acquisizione si ottiene aggiungendo al prezzo di acquisto le spese accessorie. (…)

8.

L’articolo 24 del regio decreto del 30 gennaio 2001, recante attuazione del codice delle società ( 5 ) (in prosieguo: il «regio decreto»), dispone, al primo comma, che i conti annuali devono dare un quadro fedele della situazione patrimoniale, di quella finanziaria nonché del risultato economico della società e, al secondo comma, che, qualora l’applicazione delle disposizioni di detto decreto non sia sufficiente per uniformarsi a tale obbligo, si devono fornire informazioni complementari nell’allegato.

9.

Il successivo articolo 29, primo comma, precisa che qualora, in casi eccezionali, dall’applicazione delle regole di valutazione non derivi il rispetto dell’articolo 24, primo comma, occorre derogare alle stesse in applicazione del medesimo articolo.

10.

Ai sensi del successivo articolo 35, fatta salva l’applicazione degli articoli 29, 67 e 77, gli elementi dell’attivo sono valutati in base al loro valore di acquisto e iscritti in bilancio per il medesimo valore, al netto degli ammortamenti e delle diminuzioni di valore ad essi relativi. Per valore di acquisto si deve intendere o il prezzo di acquisto, o il costo di produzione o il valore di conferimento ( 6 ).

11.

L’articolo 67 del decreto medesimo riguarda l’iscrizione in bilancio dei crediti. Ai sensi del paragrafo 1 «fatte salve le disposizioni di cui al paragrafo 2 del presente articolo (…) i crediti sono iscritti in bilancio al loro valore nominale».

12.

Tuttavia, lo stesso articolo 67, paragrafo 2, lettera c), prevede un regime contabile speciale per alcuni tipi di crediti. In particolare, ai sensi di tale disposizione, l’iscrizione in bilancio dei crediti al loro valore nominale è accompagnata dall’iscrizione nei conti di regolarizzazione del passivo e dall’addebito al conto economico pro rata temporis sulla base degli interessi composti dallo sconto sui crediti non produttivi d’interessi o corredati da interessi eccezionalmente ridotti, laddove tali crediti: 1) siano rimborsabili entro un termine superiore a un anno a decorrere dalla loro prima registrazione nel conto patrimoniale della società e 2) riguardino somme accreditate al conto economico, o al prezzo di vendita di immobilizzazioni o di rami d’attività.

13.

Il successivo articolo 77 estende ai debiti il regime dei crediti, previsto dall’articolo 67 dello stesso regio decreto. Detto articolo 77 dispone, in particolare, l’applicazione in via analogica del menzionato articolo 67 ai debiti di natura e durata corrispondenti.

14.

Con due accordi, l’uno del 10 gennaio 1997 e l’altro del 10 marzo 1999, la Wagram Invest acquisiva, in due riprese, azioni di una società dal proprio amministratore. Con il primo accordo, la Wagram Invest acquistava 2.005 azioni di detta società al prezzo di EUR 594944,45, pagabile in 16 rate semestrali senza interessi. Con il secondo accordo, la Wagram Invest acquistava 1.993 azioni della medesima società a un prezzo pari a EUR 787319,75, pagabile in 12 rate semestrali senza interessi ( 7 ).

15.

Al fine di contabilizzare tali operazioni di acquisizione di azioni, la Wagram Invest effettuava, conformemente all’articolo 77 del regio decreto, le seguenti iscrizioni contabili.

16.

In primo luogo iscriveva al passivo del proprio bilancio i debiti con scadenza superiore a un anno nei confronti dell’amministratore al loro valore nominale, ovvero un valore pari a EUR 594944,45 per l’acquisizione compiuta nel 1997 e un valore pari a EUR 787319,75 per l’acquisizione effettuata nel 1999 ( 8 ).

17.

In secondo luogo, iscriveva all’attivo le 2005 azioni acquisite nel 1997 a un valore attualizzato pari a EUR 452004,76 e le 1993 azioni acquisite nel 1999 a un valore attualizzato pari a EUR 641332,82 ( 9 ).

18.

Il tasso di sconto applicato per l’attualizzazione era quello di mercato applicabile a tali debiti alla data della loro prima registrazione nel conto patrimoniale, ovvero l’8%.

19.

In terzo luogo, provvedeva alla regolarizzazione dello sconto consistente nella differenza fra il valore nominale del debito e il valore attualizzato dell’immobilizzazione, ovvero un valore pari a EUR 142939,69 per l’acquisizione del 1997 e un valore pari a EUR 145986,93 per l’acquisizione del 1999 ( 10 ).

20.

In quarto luogo, considerava come oneri finanziari, alla chiusura di ogni singolo esercizio, una quota di oneri da riportare, corrispondenti allo sconto sul debito.

21.

In tal modo, alla chiusura dell’esercizio fiscale dell’anno 2000, la Wagram Invest contabilizzava un prorata di oneri per un importo pari a EUR 48843,41, ovvero pari a EUR 24801,9 per le azioni acquistate nel 1997 e pari a EUR 24041,5 per quelle acquistate nel 1999 ( 11 ).

22.

Alla chiusura dell’esercizio fiscale dell’anno 2001, la Wagram Invest contabilizzava un prorata di oneri per un importo pari a EUR 66344,17, ovvero pari a EUR 20899,7 per le azioni acquistate nel 1997 e pari a EUR 45444,5 per quelle acquistate nel 1999 ( 12 ).

23.

A seguito di un controllo, l’amministrazione finanziaria belga riteneva di dover escludere gli oneri di sconto contabilizzati e dedotti per gli esercizi fiscali 2000 e 2001 e, nonostante il dissenso della Wagram Invest, emanava avviso di accertamento il 28 ottobre 2002.

24.

L’amministrazione finanziaria belga riteneva, in particolare, che l’iscrizione tra gli oneri di uno sconto fittizio per riduzione del prezzo di acquisizione dell’immobilizzazione abbia determinato una minusvalenza sui titoli non giustificata economicamente e il cui frazionamento nel tempo non era ammesso fiscalmente ( 13 ).

25.

Ciò premesso, l’amministrazione finanziaria belga iscriveva a ruolo, a carico della Wagram Invest, due maggiorazioni dell’imposta sulle società per gli esercizi fiscali 2000 e 2001, rispettivamente il 20 novembre 2002 e il 18 novembre 2002.

26.

A seguito di reclamo, rimasto senza esito entro i termini previsti, il 10 marzo 2005 la Wagram Invest presentava dinanzi al Tribunal de première instance de Namur [tribunale di primo grado di Namur (Belgio)] ricorso per l’annullamento della decisione dell’amministrazione finanziaria belga. Con sentenza del 20 dicembre 2007, il tribunale medesimo respingeva tale ricorso confermando la maggiore imposte accertata per gli esercizi fiscali 2000 e 2001.

27.

La Wagram Invest impugnava quindi tale decisione dinanzi alla Cour d’appel de Liège [Corte d’appello di Liegi (Belgio)] che, con sentenza del 14 ottobre 2011, confermava la sentenza pronunciata in prime cure.

28.

La Wagram Invest proponeva quindi ricorso per cassazione il 2 luglio 2014. La Cour de cassation [Corte di cassazione (Belgio)], con sentenza dell’11 marzo 2016, cassava la sentenza della Cour d’appel de Liège (Corte d’appello di Liegi (Belgio) rinviando la causa al giudice del rinvio.

29.

Il giudice del rinvio rileva che il metodo contabile utilizzato dalla Wagram Invest è conforme alle disposizioni del diritto contabile belga, in particolare all’articolo 77 del regio decreto. Si chiede, tuttavia, se tale metodo sia conforme alle disposizioni della direttiva 78/660.

30.

Ciò premesso, il giudice del rinvio ha deciso di sospendere il procedimento e di sottoporre alla Corte le seguenti questioni pregiudiziali:

31.

Prima di esaminare nel merito le questioni pregiudiziali sollevate dal giudice del rinvio, appare opportuno affrontare due aspetti di natura preliminare.

32.

Si deve anzitutto rilevare che il giudice del rinvio interroga la Corte in ordine alla conformità al principio del quadro fedele, quale previsto dall’articolo 2, paragrafi da 3 a 5, della direttiva 78/660, del metodo utilizzato dalla Wagram Invest ai fini della contabilizzazione dei debiti connessi alle due acquisizioni di azioni de quibus. Le questioni pregiudiziali sollevate dal giudice del rinvio riguardano quindi l’interpretazione della direttiva 78/660, relativa ai conti annuali di taluni tipi di società.

33.

Sebbene la decisione di rinvio si concentri unicamente sull’aspetto contabile della causa, da questa risulta tuttavia che la controversia nel procedimento principale pendente dinanzi al giudice del rinvio è, in realtà, di natura tributaria.

34.

Da tale decisione emerge, inoltre, che l’interpretazione delle pertinenti disposizioni della direttiva 78/660 può avere rilevanza tributaria, in quanto la presa in considerazione da un punto di vista contabile dello sconto consistente nella differenza tra il valore nominale del debito per le due acquisizioni delle azioni in questione e il valore attualizzato di tali azioni, nonché il suo frazionamento nel tempo, incidono sulla tassazione della Wagram Invest per quanto attiene all’imposta sulle società, per gli esercizi d’imposta 2000 e 2001.

35.

Ciò detto, per quanto riguarda, in primo luogo, la correlazione fra aspetti contabili e tributari della causa, si deve rilevare che, a tal proposito, la Corte ha già avuto modo di precisare che la direttiva 78/660 non è diretta a fissare le condizioni alle quali i conti annuali delle società possono o devono servire come base per la determinazione, da parte dell’amministrazione finanziaria degli Stati membri, della base imponibile e dell’importo delle imposte, quali l’imposta sulle società oggetto del procedimento principale ( 14 ).

36.

La Corte, tuttavia, ha altresì affermato che i conti annuali possano essere utilizzati come base di riferimento da parte degli Stati membri a fini fiscali e che nessuna disposizione della direttiva 78/660 impedisce agli Stati membri di correggere, sul piano tributario, gli effetti delle norme contabili previste nella direttiva stessa, al fine di determinare un beneficio imponibile più aderente alla realtà economica ( 15 ).

37.

Al pari della Commissione europea, ritengo che da questa giurisprudenza emerga che, se le norme contabili istituite dalla direttiva 78/660 non sono volte a disciplinare i sistemi tributari degli Stati membri, l’interpretazione delle disposizioni della direttiva medesima non deve necessariamente produrre conseguenze in campo tributario, restando gli Stati membri liberi di scegliere, nell’esercizio delle loro competenze per definire, in particolare, il metodo di tassazione dei crediti infruttiferi a lungo termine, se basarsi o meno su tali norme contabili per definire il regime tributario applicabile ai crediti stessi.

38.

In secondo luogo, per quanto riguarda la ricevibilità delle questioni pregiudiziali, la Wagram Invest ne contesta, nelle proprie osservazioni, la pertinenza, considerato che la regolarità dei propri documenti contabili sarebbe stata convalidata dalla sentenza della Cour d’appel de Liège (Corte d’appello di Liegi), richiamata supra al paragrafo 27, divenuta definitiva. D’altro canto, la ricevibilità delle questioni pregiudiziali è stata oggetto di un dibattito in udienza in merito alla loro possibile natura ipotetica. È stato infatti rilevato che, non essendo contestata la conformità con il diritto belga dei documenti contabili della Wagram Invest, il procedimento principale riguarderebbe esclusivamente l’applicazione delle disposizioni tributarie belghe, prive di alcuna correlazione con la direttiva 78/660, cosicché l’interpretazione di tale direttiva potrebbe risultare irrilevante ai fini dello stesso procedimento principale.

39.

A tal riguardo, rammento che, secondo costante giurisprudenza, spetta soltanto al giudice nazionale, cui è stata sottoposta la controversia e che deve assumersi la responsabilità dell’emananda decisione giurisdizionale, valutare, alla luce delle particolarità del caso di specie, tanto la necessità di una pronuncia pregiudiziale per essere in grado di emettere la propria sentenza, quanto la rilevanza delle questioni che sottopone alla Corte. Se le questioni sollevate dai giudici nazionali vertono sull’interpretazione di una norma di diritto dell’Unione, la Corte è pertanto tenuta, in linea di principio, a pronunciarsi ( 16 ).

40.

Ne consegue, sempre secondo la giurisprudenza, che le questioni vertenti sul diritto dell’Unione sono assistite da una presunzione di rilevanza. Il diniego della Corte di pronunciarsi su una questione pregiudiziale sollevata da un giudice nazionale è possibile solo qualora risulti in modo manifesto che la richiesta interpretazione di una norma di diritto dell’Unione non ha alcun rapporto con la realtà effettiva o con l’oggetto del procedimento principale, qualora il problema sia di natura ipotetica, o anche quando la Corte non disponga degli elementi di fatto e di diritto necessari per fornire una risposta utile alle questioni che le sono sottoposte ( 17 ).

41.

Orbene, nella specie, a mio avviso, non ricorre alcuno di questi tre requisiti. In effetti, da un lato, come si evince dal precedente paragrafo 34, l’interpretazione delle pertinenti disposizioni della direttiva 78/660 può incidere sotto l’aspetto tributario, cosicché appare innegabile che l’interpretazione di tali disposizioni, richiesta dal giudice del rinvio, è connessa alla realtà o all’oggetto del procedimento principale e che, di conseguenza, il problema sollevato dalle questioni pregiudiziali non è di natura ipotetica. D’altra parte, nel caso di specie, la Corte dispone degli elementi di fatto e di diritto necessari per rispondere in modo utile alla domanda di pronuncia pregiudiziale sottopostale dal giudice a quo.

42.

Ciò premesso, ritengo che la domanda di pronuncia pregiudiziale sia ricevibile.

43.

Con la sua prima questione pregiudiziale il giudice del rinvio chiede se, tenuto conto dei principi di valutazione previsti dall’articolo 32 della direttiva 78/660, l’articolo 2, paragrafo 3, della stessa direttiva, che fissa il principio del quadro fedele, debba essere interpretato nel senso che consenta, all’atto dell’acquisto di un’immobilizzazione finanziaria da parte di una società, l’iscrizione con addebito al conto economico di uno sconto relativo a un debito con scadenza superiore a un anno, non produttivo di interessi, e l’iscrizione del prezzo di acquisto dell’immobilizzazione all’attivo del bilancio previa detrazione dello sconto stesso.

44.

A tal proposito, occorre anzitutto ricordare che la direttiva 78/660 è diretta a garantire il coordinamento delle disposizioni nazionali riguardanti la struttura e il contenuto dei conti annuali e della relazione sulla gestione nonché i metodi di valutazione, al fine di tutelare gli interessi dei soci e dei terzi. A tal fine, conformemente al terzo considerando, essa mira solo a stabilire condizioni minime circa l’estensione delle informazioni finanziarie che devono essere fornite al pubblico ( 18 ).

45.

Come emerge dalla giurisprudenza della Corte, il rispetto del principio del «quadro fedele» costituisce l’obiettivo primordiale della direttiva 78/660. Secondo questo principio, sancito all’articolo 2, paragrafi da 3 a 5, di tale direttiva, i conti annuali devono offrire un quadro fedele della situazione patrimoniale, di quella finanziaria nonché del risultato economico della società ( 19 ).

46.

Il principio del quadro fedele esige, da un lato, che i conti annuali delle società riflettano le attività ed operazioni che essi devono descrivere e, dall’altro, che le informazioni contabili siano date nella forma giudicata più valida e più idonea a soddisfare la necessità di informare i terzi, senza arrecare pregiudizio agli interessi della società ( 20 ).

47.

La Corte ha già avuto modo di chiarire che l’applicazione del principio del quadro fedele deve ispirarsi, per quanto possibile, ai principi generali contenuti nell’articolo 31 della direttiva 78/660, fra i quali riveste particolare importanza il principio della prudenza sancito dall’articolo 31, paragrafo 1, lettera c), di tale direttiva ( 21 ).

48.

Ai sensi delle disposizioni dell’articolo 31, paragrafo 1, lettera c), della direttiva 78/660, che sancisce il principio della prudenza, la contabilizzazione del complesso degli elementi – utili realizzati, oneri, proventi, rischi e perdite – che sono effettivamente imputabili all’esercizio in questione consente di garantire il rispetto del principio del quadro fedele ( 22 ).

49.

Emerge altresì dalla giurisprudenza che il principio del quadro fedele dev’essere inoltre interpretato alla luce del principio sancito dall’articolo 32 della direttiva 78/660, ai sensi del quale la valutazione delle voci dei conti annuali si basa sul prezzo di acquisto o sul costo di produzione degli elementi dell’attivo ( 23 ).

50.

La Corte ha precisato che, ai sensi di tale disposizione, il quadro fedele che deve risultare dai conti annuali di una società si fonda non già su una valutazione degli attivi basata sul loro valore effettivo, bensì sul loro costo storico ( 24 ).

51.

Ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 5, della direttiva 78/660, solamente in casi eccezionali, qualora l’applicazione di una disposizione di tale direttiva contrasti con l’obbligo di cui al paragrafo 3 di detto articolo 2, occorre derogare alla disposizione dell’articolo 32, onde fornire il quadro fedele di cui al suddetto paragrafo 3 ( 25 ).

52.

È alla luce dei principi giurisprudenziali richiamati ai paragrafi precedenti che occorre valutare la conformità al principio del quadro fedele di un metodo contabile che consente, all’atto dell’acquisizione da parte di una società di un’immobilizzazione finanziaria, quale un pacchetto di azioni, l’iscrizione con addebito al conto economico di uno sconto relativo a un debito con scadenza superiore a un anno, non produttivo di interessi, relativa all’acquisizione stessa, e l’iscrizione all’attivo del bilancio del prezzo di acquisizione dell’immobilizzazione previa detrazione di tale sconto.

53.

Tra le parti che hanno presentato osservazioni alla Corte, la Wagram Invest, i governi austriaco e belga nonché la Commissione ritengono, in sostanza, che tale metodo sia compatibile con il principio del quadro fedele. Solo la Repubblica federale di Germania difende una tesi contraria.

54.

A tal riguardo, rilevo che emerge dall’articolo 32 della direttiva 78/660, alla luce del quale, come ho già osservato al precedente paragrafo 49, il principio del quadro fedele dev’essere inteso, che la valutazione delle voci dei conti annuali è effettuata conformemente alle disposizioni degli articoli da 34 a 42, fondate suel principio del prezzo di acquisizione o del costo di produzione.

55.

L’articolo 35, paragrafo 1, lettera a), della direttiva medesima specifica che gli elementi dell’attivo immobilizzato devono essere valutati al prezzo di acquisizione o al costo di produzione ( 26 ).

56.

La direttiva 78/660 non offre, tuttavia, nessuna definizione di prezzo d’acquisizione ( 27 ). La Corte ha tuttavia precisato, come emerge dal precedente paragrafo 50, che la valutazione degli attivi non si basa sul loro valore reale ma sul loro costo storico.

57.

Orbene, si può ritenere che, in linea di massima, il costo storico di un’immobilizzazione finanziaria corrisponda al valore nominale del prezzo di acquisizione, ossia al prezzo che la società acquirente l’immobilizzazione ha pagato per l’acquisizione. L’iscrizione all’attivo di tale valore nominale consente, quindi, normalmente, di offrire una rappresentazione fedele dell’incidenza di tale voce sui conti della società.

58.

Tuttavia, qualora il contratto d’acquisizione dell’elemento dell’attivo preveda il pagamento del prezzo in maniera frazionata, a lungo termine e senza produzione di interessi, è possibile che l’operazione di acquisizione del ridetto elemento, benché formalmente unica, debba essere, in realtà, considerata come un’operazione complessa costituita da due elementi: da un lato l’acquisizione in senso stretto dell’immobilizzazione finanziaria e, dall’altro, un’operazione di finanziamento implicita ( 28 ).

59.

Se così fosse, è possibile considerare che il valore nominale del prezzo corrisposto per l’acquisizione dell’immobilizzazione includa, in realtà, due elementi, ovvero: da un lato, il prezzo di acquisizione dell’immobilizzazione, che corrisponde al valore attualizzato di tale prezzo - vale a dire, il prezzo d’acquisto al netto degli interessi impliciti del finanziamento - e, dall’altro lato, un importo corrispondente a tali interessi impliciti.

60.

In una situazione del genere, ritengo, al pari della Wagram Invest, dei governi austriaco e belga nonché della Commissione, che un metodo contabile che preveda, da un lato, la capitalizzazione del valore attualizzato del prezzo corrisposto per l’immobilizzazione finanziaria (ossia il valore nominale al netto degli interessi impliciti) e, dall’altro, l’assunzione di uno sconto che rifletta gli interessi impliciti (per un importo corrispondente alla differenza tra il valore nominale del debito per l’acquisizione dell’attività e il valore attualizzato di tale debito) consenta di dare una corretta rappresentazione della realtà economica dell’operazione complessa in questione e sia quindi conforme ai requisiti relativi al rispetto del principio del quadro fedele previsto dalla direttiva 78/660.

61.

In tal caso, infatti, è il valore attualizzato del prezzo pattuito per l’acquisizione dell’immobilizzazione e non il suo valore nominale che corrisponde al reale controvalore di tale acquisizione, mentre gli interessi, seppur impliciti, corrispondenti all’importo dello sconto, costituiscono un onere del credito. In tale contesto, l’iscrizione all’attivo del valore nominale del prezzo pattuito per l’acquisizione dell’immobilizzazione avrebbe quale effetto di falsare il risultato dell’operazione in questione e, di conseguenza, il risultato globale esposto ( 29 ).

62.

Il metodo contabile indicato al precedente paragrafo 60 è altresì conforme al principio di prudenza enunciato all’articolo 31, paragrafo 1, lettera c), della direttiva 78/660 e richiamato ai precedenti paragrafi 47 e 48. In effetti, facendo prevalere la sostanza sulla forma ( 30 ), tale metodo comporta una sottostima dell’elemento dell’attivo in questione ( 31 ), in base a una valutazione che tiene conto, come imposto dal principio de quo ( 32 ), dell’insieme dei pertinenti fattori e, in particolare, nel caso in esame, degli oneri finanziari, ancorché tali oneri, essendo impliciti, non risultino formalmente dal valore nominale del pezzo di acquisizione del citato elemento. Tale metodo di contabilizzazione consente, quindi, di dare ai creditori della società una visione reale e non eccessivamente ottimistica della situazione finanziaria della società in questione.

63.

La conclusione secondo cui l’utilizzo di tale metodo contabile è conforme al principio del quadro fedele non è, a mio avviso, assolutamente contraddetta dalla sentenza del 3 ottobre 2013, GIMLE, C‑322/12, EU:C:2013:632. In questa sentenza, che offre indicazioni su importanti principi, si trattava, infatti, della compatibilità con il principio del quadro fedele di un’eventuale iscrizione all’attivo di un’immobilizzazione finanziaria a un valore superiore al suo prezzo di acquisizione mentre, nella presente causa, si discute di un’iscrizione all’attivo a un valore inferiore al valore nominale intero del prezzo pattuito per l’acquisizione dell’immobilizzazione finanziaria.

64.

Le suesposte considerazioni e la conclusione secondo cui l’utilizzazione del metodo contabile esposta supra al paragrafo 60 è conforme al principio del quadro fedele sono, a mio parere, tuttavia, esclusivamente pertinenti, a condizione che l’operazione di acquisizione dell’immobilizzazione finanziaria, per la quale sia previsto un pagamento del prezzo frazionato a lungo termine improduttivo d’interessi, debba essere effettivamente considerata, da un punto di vista economico, come un’operazione complessa consistente, da un lato, nell’acquisizione propriamente detta dell’attività finanziaria e, dall’altro, in un’operazione di finanziamento, eventualmente implicita.

65.

Spetta al giudice nazionale verificare se tale ipotesi ricorra effettivamente nella specie, effettuando una valutazione caso per caso sulla base di un’analisi delle circostanze, di fatto e di diritto ( 33 ), specifiche al caso di specie.

66.

Nell’ambito di tale valutazione, il giudice nazionale potrebbe, tra l’altro, essere chiamato ad esaminare se l’operazione de qua sia stata effettuata in normali condizioni di mercato. Infatti, nel caso in cui il prezzo pattuito per l’acquisizione dell’immobilizzazione fosse manifestamente inferiore o superiore al prezzo di mercato, potrebbe escludersi la configurazione dell’operazione di acquisizione quale acquisizione complessa per come prospettata supra al paragrafo 58. Come rilevato dalla Commissione, tale circostanza potrebbe risultare particolarmente pertinente nel caso di un’operazione posta in essere fra parti collegate, come quella riguardante il procedimento principale ( 34 ).

67.

Nell’ambito di tale valutazione, il giudice del rinvio potrebbe essere altresì chiamato a verificare se l’operazione implicita di finanziamento risultante dalla previsione di un pagamento frazionato a lungo termine improduttivo di interessi costituisca, in realtà, un’operazione a titolo oneroso la cui remunerazione pattuita corrisponda a un vantaggio in natura da percepire nel corso dei successivi esercizi ( 35 ).

68.

Alla luce dei suesposti rilievi, occorre rispondere alla prima questione pregiudiziale posta dal giudice del rinvio dichiarando che, nel caso di un’operazione di acquisizione da parte di una società per azioni di un’immobilizzazione finanziaria, per la quale sia previsto un pagamento del prezzo frazionato a lungo termine e non produttivo di interessi, il principio del quadro fedele espresso all’articolo 2, paragrafi da 3 a 5, della direttiva 78/660, tenuto conto dei principi enunciati all’articolo 31, paragrafo 1, lettera c) nonché all’articolo 32 della medesima direttiva, non osta all’utilizzo di un metodo di contabilizzazione che prevede l’iscrizione con addebito al conto economico di uno sconto relativo a un debito con scadenza superiore a un anno, non produttivo di interessi, relativo a tale acquisizione, e l’iscrizione del prezzo di acquisto dell’immobilizzazione all’attivo del bilancio previa detrazione dello sconto stesso, qualora tale operazione debba essere considerata, in realtà, come un’operazione complessa costituita, da un lato, dall’acquisizione propriamente detta e, dall’altro, da un’operazione di finanziamento, seppur implicita. Spetta al giudice nazionale verificare se ciò avvenga effettivamente, effettuando una valutazione caso per caso sulla base di un’analisi delle circostanze, di fatto e di diritto, specifiche al caso di specie.

69.

Con le questioni pregiudiziali seconda e terza che, a mio avviso, devono essere trattate congiuntamente, il giudice del rinvio chiede chiarimenti in merito all’articolazione fra le disposizioni contenute ai paragrafi 4 e 5 dell’articolo 2 della direttiva 78/660 ( 36 ).

70.

In particolare, il giudice del rinvio chiede, in sostanza, se l’applicazione della disposizione di cui all’articolo 2, paragrafo 5, della direttiva 78/660 presupponga che l’eventuale comunicazione d’informazioni complementari ai sensi del precedente paragrafo 4 dello stesso articolo 2 non consenta di garantire il rispetto del principio del quadro fedele.

71.

Per rispondere a questa domanda, occorre interpretare le due disposizioni in questione al fine, segnatamente, di verificare l’esistenza di un rapporto di condizionalità tra le stesse, nel senso che la prima debba essere applicata in via prioritaria rispetto alla seconda.

72.

A tal proposito, si deve rammentare che, secondo costante giurisprudenza della Corte, ai fini dell’interpretazione di una disposizione di diritto dell’Unione si deve tener conto non soltanto della lettera della stessa, ma anche del suo contesto e degli scopi perseguiti dalla normativa di cui essa fa parte ( 37 ).

73.

Orbene, l’articolo 2, paragrafo 4, della direttiva 78/660 dispone che, qualora l’applicazione della direttiva in questione non sia sufficiente per fornire il quadro fedele ai sensi del paragrafo 3 del medesimo articolo, devono essere fornite informazioni complementari.

74.

Emerge dal tenore letterale di tale disposizione, nonché dalla sua collocazione sistematica immediatamente successiva al paragrafo 3 dello stesso articolo 2, che sancisce il principio del quadro fedele, che questa svolge una funzione complementare rispetto alla disposizione contenuta nel paragrafo 3 ( 38 ), imponendo alla società interessata l’obbligo di fornire informazioni aggiuntive per quanto necessario al fine di offrire un quadro fedele dei propri conti.

75.

Così, secondo la Corte, ad esempio, una società avente la certezza di realizzare utili rilevante, per effetto di impegni assunti riguardo alla futura rivendita di un elemento dell’attivo, è tenuta a fornire informazioni complementari in proposito, in forza dell’articolo 2, paragrafo 4, della direttiva 78/660 ( 39 ).

76.

Per quanto riguarda, per contro, l’articolo 2, paragrafo 5, della direttiva 78/660, esso prevede che nel caso in cui, eccezionalmente, l’applicazione di una disposizione di tale direttiva contrasti all’obbligo di fornire un quadro fedele della situazione patrimoniale, finanziaria e dei risultati della società di cui al paragrafo 3 del medesimo articolo, occorre derogare alla disposizione de qua onde fornire il quadro fedele. Una tale deroga, tuttavia, deve essere menzionata nell’allegato e debitamente motivata, con l’indicazione della sua influenza sulla situazione patrimoniale, su quella finanziaria nonché sul risultato economico.

77.

L’articolo 2, paragrafo 5, terza frase, della direttiva de qua dispone che spetta agli Stati membri - e non alle società - precisare i casi eccezionali e fissare il corrispondente regime derogatorio. Questa disposizione mira a ridurre il potere discrezionale delle società di determinare da sole l’esistenza di tali casi eccezionali.

78.

Emerge, quindi, dal tenore letterale del citato paragrafo 5, che quest’ultimo riguarda dei «casi eccezionali» in cui l’applicazione di una disposizione della direttiva 78/660 da parte della società «contrasta» con il principio del quadro fedele, rendendo opportuno derogare alla disposizione in questione e che spetta agli Stati membri determinare tali casi eccezionali e il loro regime.

79.

La Corte ha già avuto modo di osservare che, poiché la direttiva 78/660 non precisa cosa vada inteso per «casi eccezionali», tale espressione va interpretata alla luce dell’obiettivo definito da tale direttiva secondo cui i conti annuali delle società considerate devono dare un quadro fedele della loro situazione patrimoniale e finanziaria, nonché del loro risultato ( 40 ).

80.

La Corte ha quindi precisato che tali «casi eccezionali» sono quelli in cui l’applicazione delle disposizioni della direttiva 78/660 non offrirebbe il quadro più fedele possibile della reale situazione finanziaria della società interessata ( 41 ).

81.

Per casi eccezionali si dovrebbe, tuttavia, intendere solo operazioni particolarmente insolite e situazioni insolite ed essi non dovrebbero ad esempio riguardare interi settori specifici ( 42 ).

82.

A tal proposito, la Corte ha precisato che la sottostima di elementi dell’attivo nei conti delle società non può, di per sé, costituire un «caso eccezionale» ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 5, della direttiva 78/660 ( 43 ).

83.

Dall’analisi delle due disposizioni in questione compiuta supra, non emerge, a mio avviso, alcun elemento secondo cui l’attuazione dell’articolo 2, paragrafo 5, della direttiva 78/660 sarebbe subordinata alla previa applicazione della disposizione di cui al paragrafo 4 dello stesso articolo.

84.

Sebbene entrambe le disposizioni mirino ad assicurare che i conti annuali forniscano effettivamente un quadro fedele della situazione patrimoniale, finanziaria e dei risultati economici della società, queste coprono situazioni diverse e non interdipendenti. Non sono quindi in un rapporto di subordinazione.

85.

L’articolo 2, paragrafo 4, della direttiva 78/660 integra e precisa il contenuto del paragrafo 3 dello stesso articolo, dando alla società interessata la possibilità di fornire informazioni complementari qualora ciò sia necessario per rispettare il principio del quadro fedele.

86.

Il paragrafo 5 dello stesso articolo 2 prevede, per contro, la possibilità di derogare all’applicazione delle norme della direttiva 78/660. Quest’ultima disposizione non fa d’altronde alcun riferimento alla disposizione del precedente paragrafo 4.

87.

La constatazione del carattere autonomo delle due disposizioni è rafforzata, a mio avviso, dalla circostanza, giustamente sottolineata dalla Commissione, che non è affatto impossibile che, in determinate situazioni, le due disposizioni possano applicarsi contemporaneamente. In effetti, è del tutto possibile che, mentre una società è tenuta a fornire informazioni complementari, ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 4, della direttiva 78/660, per fornire un quadro fedele dei propri conti, per raggiungere lo stesso obiettivo sia necessario derogare a una disposizione di tale direttiva ai sensi del paragrafo 5 dello stesso articolo 2, a prescindere dalle informazioni complementari fornite.

88.

A tal riguardo si deve rilevare, al pari della Commissione, che, in deroga al principio dell’applicazione di tutte le disposizioni della direttiva 78/660, la disposizione di cui all’articolo 2, paragrafo 5, della direttiva de qua dev’essere applicata caso per caso nonché in modo rigoroso e restrittivo. Ciò implica, quindi, che la deroga dev’essere debitamente motivata, come specificato nella seconda frase del paragrafo medesimo, indicando in qual modo tale deroga sia necessaria per garantire il rispetto del quadro fedele dei conti della società.

89.

In tale contesto, se, in taluni casi, la comunicazione di informazioni complementari ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 4, della direttiva 78/660 consente di fornire un quadro fedele senza che sia necessario applicare la deroga a una norma della stessa direttiva, ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 5, della stessa direttiva, tale circostanza non implica in alcun modo che in tutti i casi l’applicazione della seconda disposizione sia subordinata all’applicazione della prima.

90.

Infine, si deve altresì rilevare come non vi sia alcuna indicazione che, nel caso in esame, il Regno del Belgio si sia avvalso della facoltà offerta dalla terza frase del menzionato paragrafo 5 di precisare i casi eccezionali e fissare il corrispondente regime derogatorio ( 44 ).

91.

Alla luce delle suesposte considerazioni, si deve rispondere, a mio avviso, alle questioni pregiudiziali seconda e terza dichiarando che l’articolo 2, paragrafi 4 e 5, della direttiva 78/660 dev’essere interpretato nel senso che non sussiste un vincolo di condizionalità fra i due menzionati paragrafi 4 e 5, nel senso che la disposizione di cui al menzionato paragrafo 4 debba essere necessariamente applicata preventivamente rispetto a quella di cui al paragrafo 5. Spetta, in ogni caso, agli Stati membri, e non alle società, precisare i «casi eccezionali» in cui, ai sensi del medesimo paragrafo 5, sia possibile derogare alle disposizioni della direttiva 78/660, fissando altresì il corrispondente regime derogatorio.

92.

Alla luce dei suesposti rilievi, suggerisco alla Corte di rispondere alle questioni pregiudiziali sollevate dalla Cour d’appel de Mons (Corte d’appello di Mons, Belgio) nei termini seguenti: