Scheda di sintesi

Valutazione d'impatto di una proposta di direttiva in materia di governo societario sostenibile

A. Necessità di intervenire

Qual è il problema e perché si pone a livello dell'UE?

Il problema principale affrontato è la necessità di rafforzare la sostenibilità dei sistemi di governo societario e di gestione, con due dimensioni: 1) i sistemi e le decisioni aziendali di gestione dei rischi non tengono sufficientemente conto degli interessi dei portatori di interessi e dei rischi connessi agli stessi (sostenibilità) per le società; 2) le società non attutiscono sufficientemente gli impatti negativi che producono sui diritti umani e sull'ambiente né dispongono di sistemi e di misure di governance e di gestione adeguati per attutire gli impatti dannosi. Le cause del problema sono i fallimenti del mercato, tra cui l'attenzione a breve termine delle società e degli amministratori, le carenze normative derivanti da norme nazionali poco chiare e divergenti (comprese quelle emergenti) e quadri volontari inefficaci. Il problema ha una dimensione europea in quanto le società e gli investitori operano a livello transfrontaliero, le catene di approvvigionamento sono transnazionali e i fallimenti del mercato individuati hanno carattere sistemico. Si prevede che il problema aumenterà nel tempo: l'individuazione dei rischi e la consapevolezza dovrebbero migliorare, ma i cambiamenti non saranno sufficientemente rapidi, uniformi, sistemici e diffusi.

Quali sono gli obiettivi da conseguire?

L'obiettivo generale è sfruttare meglio il potenziale del mercato unico per contribuire alla transizione a un'economia sostenibile, promuovere la creazione di valore sostenibile e migliorare le prestazioni e la resilienza a lungo termine delle società dell'UE. Gli obiettivi specifici sono: chiarire che cosa ci si attende dagli amministratori in adempimento all'obbligo di agire nell'interesse della società; promuovere l'integrazione dei rischi e degli impatti per la sostenibilità nella gestione dei rischi aziendali; aumentare la responsabilità che occorre assumersi per quanto riguarda l'individuazione, la prevenzione e l'attenuazione degli impatti negativi, anche nelle catene del valore; migliorare l'accesso ai mezzi di ricorso; migliorare le pratiche di governo societario per integrare meglio la sostenibilità nel processo decisionale degli amministratori e delle società.

Qual è il valore aggiunto dell'intervento a livello dell'UE (sussidiarietà)? 

L'azione individuale di alcuni Stati membri non potrebbe conseguire in modo soddisfacente gli obiettivi, a causa della dimensione unionale/globale del problema. Le norme dell'UE hanno maggiori possibilità di attenuare le pressioni a breve termine sulle società. Le nuove norme dell'UE si baserebbero sul vigente quadro dell'UE in materia di governo societario. L'intervento dell'UE può garantire una voce forte dell'UE a livello mondiale.

B. Soluzioni

Quali sono le varie opzioni per conseguire gli obiettivi? Ne è stata prescelta una? In caso contrario, perché?

Le opzioni considerate hanno riguardato principalmente l'obbligo di diligenza delle società e gli obblighi degli amministratori. Le opzioni non normative sono state scartate in quanto si sono rivelate inefficaci e inefficienti. Per quanto riguarda il dovere di diligenza, alcune opzioni normative (ad esempio il dovere o la responsabilità limitata al primo livello della catena del valore) sono state anch'esse scartate perché inefficaci. Le opzioni prescelte variano in termini di approccio globale (settoriale – trasversale) e di ambito d'applicazione soggettivo. Si propone un pacchetto di opzioni prescelte, che si integrano a vicenda. Per quanto riguarda il dovere di diligenza delle società, sarebbe introdotto un obbligo orizzontale di diligenza per le grandi società a responsabilità limitata (srl) (definite in base a due possibili serie alternative di criteri relativi al numero di dipendenti e al fatturato), combinato con un regime semplificato che affronti le questioni più importanti per le srl di medie dimensioni e a media capitalizzazione nei settori in cui è più probabile che si verifichino impatti negativi sull'ambiente e sui diritti umani (settori ad alto impatto). Ciò sarebbe sostenuto dalle norme dell'UE in materia di responsabilità civile armonizzata e di applicazione amministrativa. Saranno incluse le società di paesi terzi che generano un fatturato consistente nell'UE. Per quanto riguarda gli obblighi degli amministratori, l'opzione prescelta chiarirebbe in modo armonizzato l'obbligo generale degli amministratori di agire nell'interesse superiore della società per tutte le srl (obbligo disciplinato dal diritto societario nazionale). Ciò sarebbe sostenuto da alcuni obblighi specifici degli amministratori (ad esempio in materia di gestione del rischio o coinvolgimento dei portatori di interessi) per le grandi società e gradualmente introdotto per le srl di medie dimensioni e le PMI quotate in borsa nei settori ad alto impatto. Gli obblighi degli amministratori che attuano l'obbligo di diligenza delle società si applicano alle stesse società soggette a tale obbligo. Ulteriori obblighi specifici degli amministratori relativi alla definizione di strategie con obiettivi a base scientifica si applicherebbero alle grandi società con più di 1 000 dipendenti. Verrebbe a integrarli una clausola generale in base alla quale la remunerazione dovrebbe facilitare o quantomeno non ostacolare il rispetto delle nuove norme.

Quali sono le opinioni dei diversi portatori di interessi? Chi sono i sostenitori delle varie opzioni?

Le attività consultive, in particolare la consultazione pubblica che ha fornito quasi mezzo milione di risposte, mostrano un sostegno generale all'obiettivo dell'intervento dell'UE e alla maggior parte delle azioni proposte. Per quanto riguarda gli obblighi degli amministratori, la maggior parte delle risposte dei vari gruppi di portatori di interessi ha riconosciuto la necessità che le società e gli amministratori tengano conto degli interessi dei portatori di interessi nelle decisioni aziendali, in particolare per quanto riguarda l'integrazione della sostenibilità nella strategia aziendale; ciò è stato sostenuto maggiormente dalle ONG, seguite da singole società e dalle associazioni di imprese. Queste ultime esprimono preoccupazione per la fissazione di obiettivi misurabili e il bilanciamento degli interessi di tutti i portatori di interessi. Per quanto riguarda il dovere di diligenza delle imprese, tutti i gruppi di portatori di interessi confermano con ampia maggioranza la necessità di un quadro giuridico trasversale dell'UE che garantisca l'armonizzazione, la parità di condizioni e la certezza del diritto. Vi è un sostegno generale a favore di un approccio ambizioso per quanto riguarda il contenuto di un obbligo di diligenza, sulla falsariga dell'opzione prescelta. Per quanto riguarda la riduzione dell'onere per le PMI, si considerano efficaci misure quali un pacchetto di strumenti, helpdesk nazionali, il sostegno allo sviluppo di capacità, compresi i finanziamenti, e orientamenti non vincolanti. La remunerazione sembra essere vista come un elemento complementare, sostenuto da un numero piuttosto limitato di risposte.

C. Impatto dell'opzione prescelta

Quali sono i vantaggi dell'opzione prescelta (o in mancanza di quest'ultima, delle opzioni principali)? 

Il pacchetto di opzioni prescelte consentirebbe alle società di migliorare i risultati finanziari sulla base di diversi fattori quali una migliore gestione dei rischi, una maggiore efficienza operativa, maggiori risparmi sui costi, una maggiore resilienza e una maggiore innovazione. Non tutti i vantaggi si produrranno immediatamente (alcuni potranno manifestarsi a medio e lungo termine) né si produrranno allo stesso modo per tutte le società che ricadono nell'ambito d'applicazione. Si prevedono impatti positivi sui diritti umani, compresi i diritti dei lavoratori, e sull'ambiente, anche nei paesi terzi in cui si trovano le catene di approvvigionamento. Il pacchetto prescelto sarebbe efficace nel conseguire tali vantaggi.

Quali sono i costi dell'opzione prescelta (o in mancanza di quest'ultima, delle opzioni principali)? 

I costi di conformità per le società comprendono i costi per l'istituzione e la gestione di processi e procedure di diligenza e i costi di transizione, vale a dire le spese e gli investimenti necessari per modificare le attività e catene del valore al fine di attutire gli impatti negativi. I costi aggiuntivi di comunicazione al pubblico saranno sostenuti solo dalle medie società non quotate dei settori ad alto impatto, in quanto non contemplate dalla proposta di direttiva della Commissione relativa alla comunicazione societaria sulla sostenibilità. I costi diretti di conformità stimati, tenendo conto del numero di società interessate, ammontano a un importo una tantum compreso tra 500 e 680 milioni di EUR e un importo compreso tra 1,72 e 2,37 miliardi di EUR di costi ricorrenti (annuali) (a seconda dei criteri selezionati relativi al numero di dipendenti/fatturato per la definizione delle grandi società soggette alle norme di diligenza). Alcune società (filiazioni, partner nella catena del valore) che non ricadono nell'ambito d'applicazione dell'iniziativa sosterrebbero costi indiretti (effetto trickle-down di distribuzione capillare). Gli obblighi degli amministratori comporteranno un costo una tantum di 445 milioni di EUR, mentre l'impatto in termini di costi della remunerazione è molto limitato.

Quale sarà l'incidenza sulle PMI e sulla competitività?

In base al pacchetto prescelto, le piccole e microimprese sono escluse dalle misure di diligenza; le società di medie dimensioni e a media capitalizzazione sono contemplate solo se operano in settori economici ad impatto particolarmente elevato, con obblighi più mirati e gradualmente introdotti. Come descritto, si prevede un effetto indiretto su tutte le società che fanno parte delle catene del valore; il pacchetto prescelto comprende pertanto misure volte a evitare che l'onere della conformità sia posto a carico delle PMI partner nelle catene del valore, mentre ulteriori misure di sostegno contribuiranno anche a ridurre al minimo i costi per le PMI. Nel complesso l'opzione prescelta dovrebbe portare a un miglioramento della resilienza delle società e delle prestazioni a lungo termine (cfr. "Vantaggi"), in particolare a medio e lungo termine, con vantaggi analoghi a livello dell'economia. Poiché l'impatto sui costi è relativamente basso rispetto alle entrate delle società, non si prevedono distorsioni negative rilevanti per quanto riguarda la competitività delle società dell'UE sui mercati globali e gli impatti sulla competitività a medio e lungo termine dovrebbero essere positivi.

L'impatto sui bilanci e sulle amministrazioni nazionali sarà significativo? 

In base all'opzione prescelta i costi totali di vigilanza per la pubblica amministrazione in tutti gli Stati membri ammonterebbero a un importo una tantum di 0,13 milioni di EUR e a un costo ricorrente annuale compreso tra 7,86 e 11,2 milioni di EUR (a seconda dei criteri selezionati relativi al numero di dipendenti/fatturato per la definizione delle grandi società soggette alle norme di diligenza). Tali calcoli si applicano al controllo prudenziale basato sul rischio per quanto riguarda il rispetto del dovere di diligenza. Non sono previsti costi aggiuntivi di vigilanza per la parte relativa agli obblighi e alla remunerazione degli amministratori. Gli Stati membri potrebbero inoltre sostenere ulteriori bassi costi di applicazione derivanti dal contenzioso.

Sono previsti altri impatti significativi? 

A causa della diffusione globale attraverso le catene del valore, le misure impatteranno anche le società e le economie di paesi terzi. Si prevedono effetti positivi sui diritti umani e sull'ambiente, nonché sulle comunità locali, attraverso una maggiore sensibilizzazione dei portatori di interessi, migliori pratiche in materia di sostenibilità, una maggiore adozione delle norme internazionali nei paesi in via di sviluppo, un migliore accesso ai mezzi di ricorso per le vittime e investimenti sostenibili. Tra gli impatti negativi potenziali si possono citare i seguenti: costi di conformità per le imprese di paesi terzi e conseguente trasferimento dei produttori dai paesi terzi verso mercati dei prodotti non sottoposti a controllo; rischio che le società passino a fornitori meno rischiosi. Sono descritte misure di attenuazione.

Proporzionalità? 

Le misure proposte non vanno al di là di quanto necessario per affrontare le cause del problema e conseguire gli obiettivi dell'iniziativa. L'onere per le società derivante dai costi di conformità è stato adattato alle dimensioni e alle risorse disponibili della società e al profilo di rischio (si vedano anche gli impatti sulle PMI di cui sopra).

D. Tappe successive

Quando saranno riesaminate le misure proposte?

Cinque anni dopo il recepimento, tenendo conto del tempo necessario per l'applicazione e la raccolta dei dati.