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25.5.2021 |
IT |
Gazzetta ufficiale dell’Unione europea |
C 196/8 |
SINTESI DELLA DECISIONE DELLA COMMISSIONE
del 14 luglio 2020
che dichiara una concentrazione compatibile con il mercato interno e con il funzionamento dell’accordo SEE
(Caso M.9014 — PKN Orlen/Grupa Lotos)
(notificata con il numero C(2020) 4651)
(Il testo in lingua inglese è il solo facente fede)
(2021/C 196/05)
Il 14 luglio 2020 la Commissione ha adottato una decisione in merito a un caso di concentrazione conformemente al regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (1) , in particolare all’articolo 8, paragrafo 2, di tale regolamento. Una versione non riservata del testo integrale della decisione nella lingua facente fede per il caso in oggetto è disponibile, eventualmente in una versione provvisoria, sul sito internet della Direzione generale della Concorrenza, all’indirizzo: http://ec.europa.eu/competition/elojade/isef/index.cfm?clear=1&policy_area_id=2
I. LE PARTI
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(1) |
PKN Orlen S.A. (Polonia, di seguito «Orlen» o «la parte notificante») è un’impresa verticalmente integrata che opera principalmente nella raffinazione e nella commercializzazione di combustibili e prodotti correlati in Polonia, oltre che in Austria, Repubblica ceca, Estonia, Lettonia, Lituania, Germania e Slovacchia. Le attività di Orlen riguardano tutti i prodotti combustibili normalmente trasformati presso una raffineria di petrolio, compresi diesel, benzina, oli leggeri da riscaldamento, gas di petrolio liquefatto (GPL), olio combustibile pesante (HFO), carburante avio, carburanti navali, bitume e nafta, così come oli di base e lubrificanti. Orlen opera anche, in Polonia, nella fornitura di servizi di bunkeraggio e di servizi per conto terzi relativi allo stoccaggio obbligatorio di benzina (indicati nella presente decisione come «obblighi di stoccaggio»). L’impresa dispone inoltre di una rete di stazioni di servizio al dettaglio in tutta la Polonia che vendono carburanti per motori. Opera inoltre, in misura limitata, a monte, nella prospezione, nello sviluppo e nella produzione di petrolio greggio e gas naturale. Infine, Orlen opera anche nel mercato petrolchimico, producendo una serie di prodotti petrolchimici nelle sue raffinerie in Polonia e nella Repubblica ceca. |
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(2) |
Grupa Lotos S.A. (Polonia, di seguito «Lotos») è un’impresa verticalmente integrata che opera principalmente nella raffinazione e nella commercializzazione (compresa la vendita al dettaglio) di combustibili e prodotti correlati principalmente in Polonia, ma anche in Repubblica ceca ed Estonia. Le attività di Lotos comprendono anche tutti i prodotti combustibili tipicamente trasformati presso una raffineria di petrolio e la gestione di una rete di stazioni di servizio al dettaglio in tutto il paese. Lotos fornisce inoltre servizi di bunkeraggio relativi agli obblighi di stoccaggio e svolge attività a monte, nella prospezione, nello sviluppo e nella produzione di petrolio greggio e gas naturale. Secondo la parte notificante, Lotos opera prevalentemente in Polonia, sebbene effettui anche esportazioni di alcuni dei suoi prodotti. |
II. PROCEDIMENTO
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(3) |
Il 3 luglio 2019 è pervenuta alla Commissione la notifica formale di un progetto di concentrazione (la «concentrazione») ai sensi dell’articolo 4 del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio (il «regolamento sulle concentrazioni») mediante il quale Orlen intendeva acquisire il controllo esclusivo di Lotos. Orlen e Lotos sono collettivamente denominate «le parti». |
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(4) |
La Commissione ha espresso seri dubbi circa la compatibilità dell’operazione con il mercato interno e, il 7 agosto 2019, ha adottato una decisione di avvio del procedimento ai sensi dell’articolo 6, paragrafo 1, lettera c), del regolamento sulle concentrazioni. Il 21 agosto 2019 Orlen ha trasmesso osservazioni scritte sulla decisione adottata a norma dell’articolo 6, paragrafo 1, lettera c). |
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(5) |
Il 23 e 30 settembre e il 22 novembre 2019 la Commissione ha adottato quattro decisioni ai sensi dell’articolo 11, paragrafo 3, del regolamento sulle concentrazioni, con cui ha chiesto alle parti di fornire tutte le informazioni sollecitate dalla Commissione in diverse richieste inviate alle parti. |
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(6) |
Tali decisioni hanno sospeso il termine di cui all’articolo 10, paragrafo 3, del regolamento sulle concentrazioni a norma dell’articolo 9, paragrafo 1, del regolamento (CE) n. 802/2004 della Commissione a decorrere dal 20 settembre 2019. Con lettera del 2 marzo 2020, la Commissione ha informato Orlen del fatto che il 28 febbraio 2020 era scaduta la sospensione del termine a seguito della presentazione, da parte delle parti, delle informazioni richieste in tale data. |
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(7) |
Il 7 aprile 2020 la Commissione ha adottato una comunicazione delle obiezioni, alla quale le parti hanno risposto il 4 maggio 2020. Inoltre, quattro dei terzi interessati hanno presentato osservazioni sulla comunicazione delle obiezioni. |
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(8) |
Durante la fase II dell’indagine, Orlen ha presentato informalmente diverse opzioni di misure correttive e, il 4 maggio 2020, ha presentato impegni in via ufficiale. Il 6 maggio la Commissione ha avviato un test di mercato sugli impegni presentati. |
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(9) |
L’audizione si è svolta l’11 maggio 2020. A causa della pandemia di Covid-19, si è tenuta a distanza, attraverso un sistema sicuro criptato di videoconferenza. |
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(10) |
Il 25 maggio Orlen ha presentato impegni riveduti, che il 26 maggio la Commissione ha sottoposto a un test di mercato. |
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(11) |
Il 18 giugno Orlen ha presentato impegni definitivi. |
III. MERCATI RILEVANTI
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(12) |
Le attività delle parti si sovrappongono in diversi paesi, ma le sovrapposizioni principali si verificano in Polonia e in Repubblica ceca, dove esistono notevoli sovrapposizioni orizzontali per quanto riguarda alcune delle attività delle parti. |
1. Fornitura all’ingrosso di diesel, benzina, oli leggeri da riscaldamento e olio combustibile pesante in Polonia
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(13) |
La Commissione ha già preso in considerazione una possibile segmentazione tra le vendite di carburanti franco raffineria e all’ingrosso, lasciando aperta la questione se tale distinzione rispecchi le condizioni di concorrenza nel mercato polacco. Ai fini della presente decisione, la Commissione ritiene che in Polonia esista un mercato unico all’ingrosso per i combustibili. Come in precedenti decisioni, la Commissione ritiene che i mercati all’ingrosso per la fornitura di combustibili debbano essere segmentati sulla base dei combustibili venduti. |
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(14) |
La Commissione ha precedentemente stabilito che i mercati della fornitura franco raffineria di combustibili hanno una portata regionale o più ampia e i mercati della fornitura all’ingrosso di combustibili hanno una portata nazionale. Ai fini della presente decisione, tenuto conto della propria conclusione circa l’esistenza di un unico mercato per la fornitura all’ingrosso di combustibili in Polonia e della propria analisi relativa ai modelli di domanda e offerta in questo paese, la Commissione conclude che la portata geografica di questi mercati è nazionale. |
2. Fornitura al dettaglio di carburanti per motori in Polonia
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(15) |
La Commissione ha precedentemente stabilito che il mercato della fornitura al dettaglio di carburanti per motori è costituito dalla vendita di carburanti per motori nelle stazioni di servizio, sia con marchio che non, all’interno e all’esterno di una rete integrata. Il mercato del prodotto rilevante è stato definito come quello comprendente tutti i tipi di carburanti per motori disponibili presso le stazioni di servizio, tra cui benzina, diesel e GPL per auto. Inoltre, in passato la Commissione ha preso in considerazione una serie di possibili segmentazioni per tipologia di stazioni di servizio e, sulla base delle caratteristiche specifiche del mercato in esame, in alcuni casi ha lasciato aperta la questione se tale segmentazione fosse giustificata, mentre in altri ha adottato una decisione in merito. In particolare, la Commissione ha preso in considerazione la possibilità di segmentare il mercato della fornitura al dettaglio di carburanti per motori tra le vendite effettuate nelle stazioni all’interno della rete autostradale e quelle effettuate al suo esterno; tra le vendite effettuate in normali stazioni di servizio e quelle effettuate in apposite aree di sosta per i camion; tra le vendite in stazioni di rifornimento per navi e non; tra le vendite in stazioni di servizio presidiate o in stazioni automatizzate. Infine, la Commissione ha anche preso in considerazione la possibilità di segmentare il mercato della fornitura al dettaglio di carburanti per motori tra le vendite ai clienti aziendali (B2B) (tramite carta carburante) e le vendite ai clienti privati (B2C). |
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(16) |
Ai fini della presente decisione, la Commissione ritiene che il mercato del prodotto rilevante sia quello comprendente tutti i tipi di carburanti per motori disponibili presso le stazioni di servizio. La Commissione ritiene inoltre che il mercato della fornitura al dettaglio di carburanti per motori possa essere suddiviso nella fornitura al dettaglio di carburanti per motori ai clienti aziendali (B2B) mediante carte carburante e nella fornitura al dettaglio di carburanti per motori ad altri clienti (B2C). Inoltre, la Commissione ritiene che le stazioni di servizio sulla rete autostradale costituiscano un segmento di mercato distinto. |
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(17) |
Ai fini della presente decisione, e in linea con precedenti decisioni, la Commissione ritiene che i mercati della fornitura al dettaglio di carburanti per motori ai clienti aziendali (B2B) mediante carte carburante e il mercato della fornitura al dettaglio di carburanti per motori ai clienti B2C abbiano una portata nazionale con elementi locali. |
3. Fornitura di carburante avio franco raffineria in Polonia e nella Repubblica ceca e servizio di rifornimento (into-plane) di carburante avio in Polonia
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(18) |
La Commissione ha già precedentemente stabilito che i combustibili per l’aviazione costituiscono un mercato del prodotto distinto dagli altri combustibili. In casi precedenti, la Commissione ha preso in considerazione mercati del prodotto distinti per ciascuna vendita franco raffineria di carburanti aerei, da un lato, e il servizio di rifornimento (into-plane) di carburante avio, dall’altro. Ai fini della presente decisione, la Commissione ha seguito la stessa impostazione. |
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(19) |
In passato la Commissione ha ritenuto che l’ambito geografico del mercato delle vendite di carburante avio franco raffineria potesse comprendere il SEE o l’Europa occidentale e ha anche preso in considerazione mercati più ristretti. Tuttavia, ai fini della presente decisione, la Commissione ritiene che l’ambito geografico rilevante del mercato delle vendite franco raffineria di carburante avio a clienti in Polonia sia nazionale, mentre l’ambito geografico rilevante del mercato delle vendite franco raffineria di carburante avio a clienti nella Repubblica ceca sia o di portata nazionale o copra un’area comprendente al massimo la Repubblica ceca, la Polonia, la Slovacchia, l’Ungheria e la Germania orientale. Per il servizio di rifornimento (into-plane) di carburante avio, la Commissione ritiene che l’ambito geografico del mercato sia limitato a ciascun aeroporto specifico in cui tali servizi sono forniti. |
4. Fornitura dei diversi tipi di bitume in Polonia
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(20) |
In decisioni precedenti, la Commissione ha ritenuto che il bitume dovesse essere distinto da altri prodotti petroliferi raffinati in base alle sue caratteristiche e al suo specifico uso finale. La Commissione ha anche esaminato l’opportunità di operare una distinzione tra i diversi tipi di bitume. Ai fini della presente decisione, la Commissione ritiene opportuno distinguere tra i mercati della fornitura di bitume standard, di bitume modificato e di bitume industriale. |
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(21) |
Nella sua prassi precedente, la Commissione ha valutato i mercati della fornitura di bitume da una prospettiva nazionale. Ha inoltre esaminato se l’ambito geografico della fornitura di bitume potesse essere più ristretto (e, in due casi, se potesse essere più ampio) di quello nazionale, senza mai trarre conclusioni sulla definizione del mercato. Ai fini della presente decisione, la Commissione ritiene che il mercato geografico rilevante per ciascuno dei tre tipi di bitume sia di portata nazionale. |
5. Altri mercati rilevanti
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(22) |
Oltre ai mercati summenzionati, la concentrazione riguarda anche altri mercati rilevanti sui quali le attività delle parti si sovrappongono, tra cui la fornitura di oli di base, lubrificanti industriali, olio combustibile pesante e servizi di bunkeraggio. |
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(23) |
La concentrazione riguarda anche mercati in relazione ai quali le attività delle parti si sovrappongono o sono collegate verticalmente. Tra questi figurano, tra l’altro, la fornitura di servizi relativi agli obblighi di stoccaggio, la prestazione di servizi di trasporto ferroviario, le paraffine molli e, tra le altre cose, la prospezione, la produzione e lo sviluppo di petrolio greggio. |
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(24) |
La Commissione ha concluso che la concentrazione non rischia di ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva su questi altri mercati interessati. |
IV. VALUTAZIONE SOTTO IL PROFILO DELLA CONCORRENZA
1. Valutazione
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(25) |
La Commissione ha valutato i mercati interessati descritti nella sezione III ed è giunta alla conclusione che la concentrazione ostacolerà in modo significativo la concorrenza effettiva nei seguenti mercati. |
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(26) |
Nei mercati della fornitura all’ingrosso di diesel, benzina e oli leggeri da riscaldamento in Polonia, la Commissione è giunta a questa conclusione perché le parti detengono elevate quote di mercato, sono in stretta concorrenza tra loro, la minaccia di un trasferimento dei clienti esercita una pressione concorrenziale limitata e esistono elevati ostacoli all’ingresso in tale mercato. |
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(27) |
Nei mercati della fornitura al dettaglio di carburanti per motori in Polonia, la Commissione è giunta a questa conclusione perché le parti detengono elevate quote di mercato, sono in stretta concorrenza tra loro e gli altri operatori in questi mercati esercitano una pressione concorrenziale limitata. |
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(28) |
Nei mercati della fornitura di carburante avio da raffineria in Polonia e nella Repubblica ceca e del servizio di rifornimento (into-plane) di carburante avio in Polonia, la Commissione è giunta a questa conclusione perché le parti detengono elevate quote di mercato, sono gli unici concorrenti nel mercato della fornitura franco raffineria in Polonia e i più stretti concorrenti nella Repubblica ceca, gli altri operatori esercitano una limitata pressione concorrenziale sul mercato della fornitura into-plane e in questo mercato vi sono ostacoli all’ingresso. |
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(29) |
Nei mercati della fornitura dei diversi tipi di bitume in Polonia, la Commissione è giunta a questa conclusione a causa delle elevate quote di mercato delle parti, del fatto che esse sono in stretta concorrenza tra loro e che insieme gestiscono tre quarti dei punti di fornitura dei diversi tipi di bitume e che gli altri operatori su questi mercati esercitano una pressione concorrenziale limitata. |
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(30) |
In sintesi, la Commissione è giunta alla conclusione che la concentrazione ostacolerà in modo significativo la concorrenza effettiva nei seguenti mercati:
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2. Impegni presentati dalle parti
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(31) |
Nell’ambito degli impegni definitivi, al fine di risolvere i problemi di concorrenza sui mercati di cui sopra, le parti hanno presentato gli elementi di seguito descritti. |
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(32) |
Per la fornitura all’ingrosso di diesel, benzina, oli leggeri da riscaldamento in Polonia, le misure correttive consistono nella cessione di una partecipazione del 30 % nella raffineria Lotos che, abbinata a un contratto di impegno di acquisto (off-take), concede al beneficiario della misura correttiva l’accesso a volumi di diesel e benzina equivalenti a circa la metà della produzione della raffineria. Al fine di garantire importazioni equivalenti per circa un’altra metà della produzione della raffineria, le misure correttive prevedono anche la cessione di 5 terminali di proprietà di Lotos e di 4 di proprietà di Orlen a un operatore logistico indipendente, oltre che un impegno da parte dell’entità risultante dalla concentrazione a liberare capacità di stoccaggio del combustibile prenotate presso altri fornitori di stoccaggio in Polonia. |
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(33) |
Per la fornitura al dettaglio di carburanti per motori in Polonia, le misure correttive consistono nella cessione di 389 stazioni al dettaglio in risposta alle riserve mosse dalla Commissione a livello nazionale e locale. L’acquirente della rete al dettaglio acquisterà carburante dall’entità risultante dalla concentrazione nel quadro di un accordo di fornitura. |
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(34) |
Per la fornitura di carburante avio franco raffineria in Polonia e nella Repubblica ceca e il servizio di rifornimento (into-plane) di carburante avio in Polonia, le misure correttive consistono nella cessione della partecipazione detenuta da Lotos in un’impresa comune con BP, nell’impegno a continuare a rifornire tale impresa comune di carburante avio e nell’impegno a offrire all’impresa comune e ad altri fornitori di carburante avio l’accesso ai servizi di stoccaggio. Orlen si impegna inoltre a costruire un nuovo terminal per consentire l’importazione di carburante avio, che sarebbe trasferito all’operatore logistico indipendente. Anche l’acquirente della quota del 30 % nella raffineria Lotos avrà accesso a una quota della produzione di carburante avio di tale raffineria. Nella Repubblica ceca, Orlen metterà a disposizione mediante gara d’appalto volumi di carburante avio equivalenti alle vendite di Lotos antecedenti all’operazione. |
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(35) |
Per la fornitura dei diversi tipi di bitume in Polonia, le misure correttive consistono nella cessione di due impianti di produzione e distribuzione di bitume nella Polonia meridionale, unitamente a un accordo di fornitura. |
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(36) |
Secondo la Commissione, gli impegni definitivi sono sufficienti per risolvere i problemi di concorrenza individuati. Nella sua decisione la Commissione è pertanto giunta alla conclusione che, sulla base degli impegni assunti dalle parti, la concentrazione non ostacolerà in modo significativo una concorrenza effettiva nel mercato interno o in una parte sostanziale di esso. |
V. CONCLUSIONI
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(37) |
Per le ragioni sopra esposte, con la presente decisione la Commissione conclude che la concentrazione non ostacolerà in modo significativo una concorrenza effettiva nel mercato interno o in una parte sostanziale di questo.
La concentrazione dovrebbe pertanto essere dichiarata compatibile con il mercato interno e con il funzionamento dell’accordo SEE, in conformità dell’articolo 2, paragrafo 2 e dell’articolo 8, paragrafo 2, del regolamento sulle concentrazioni e dell’articolo 57 dell’accordo SEE. |