COMMISSIONE EUROPEA
Bruxelles, 29.4.2020
COM(2020) 183 final
2020/0073(APP)
Proposta di
REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO
relativo a misure temporanee riguardanti le assemblee generali delle società europee (SE) e delle società cooperative europee (SCE)
(Testo rilevante ai fini del SEE)
RELAZIONE
1.CONTESTO DELLA PROPOSTA
•Motivi e obiettivi della proposta
Il regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell'8 ottobre 2001, relativo allo statuto della Società europea (SE) e il regolamento (CE) n. 1435/2003 del Consiglio, del 22 luglio 2003, relativo allo statuto della Società cooperativa europea (SCE), stabiliscono le norme per la costituzione e il funzionamento delle rispettive entità che essi disciplinano (SE e SCE). Entrambi i regolamenti inoltre armonizzano il termine per lo svolgimento dell'assemblea generale. I due regolamenti prevedono una norma identica ai sensi del rispettivo articolo 54, secondo cui le SE e le SCE tengono un'assemblea generale almeno una volta per anno civile, entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio. I regolamenti non prevedono alcuna eccezione a tale disposizione.
Lo scoppio della pandemia di Covid-19 ha un grave impatto sulle società e sulle società cooperative, comprese le SE e le SCE. In particolare, a causa delle misure di confinamento e di distanziazione interpersonale, nonché della necessità di concentrare gli sforzi sulla gestione dei vincoli imposti alle attività economiche, le SE e le SCE incontrano notevoli difficoltà a rispettare il termine per lo svolgimento dell'assemblea generale di cui all'articolo 54 dei rispettivi regolamenti. Sebbene gli Stati membri abbiano adottato misure di emergenza nel settore del diritto societario per sostenere e aiutare le società a conformarsi alle attuali circostanze eccezionali, tali misure non riguardano le SE né le SCE, poiché in entrambi i casi lo statuto è un regolamento dell'UE.
Lo svolgimento delle assemblee generali è di fondamentale importanza per garantire l'adozione in tempo utile di decisioni giuridicamente obbligatorie o economicamente necessarie che hanno un impatto sulla società stessa, sui suoi azionisti e sui terzi. Poiché le circostanze eccezionali dovute alla Covid-19 esulano dal controllo sia delle SE e delle SCE sia degli Stati membri, la presente proposta stabilisce a livello dell'UE una deroga temporanea al termine di cui all'articolo 54 del regolamento SE e all'articolo 54 del regolamento SCE. Tale deroga temporanea dovrebbe consentire alle SE e alle SCE di tenere l'assemblea generale entro 12 mesi dalla chiusura dell'esercizio ma comunque non oltre il 31 dicembre 2020. Tale deroga temporanea è necessaria per consentire alle SE e alle SCE di provvedere ai preparativi necessari per l'assemblea generale, e fornire la certezza del diritto per quanto riguarda l'adempimento degli obblighi previsti dai regolamenti SE e SCE.
Inoltre, a norma dell'articolo 53 del regolamento SE, l'organizzazione e lo svolgimento dell'assemblea generale nonché le procedure di voto sono disciplinati dalla legge dello Stato membro della sede sociale della SE applicabile alle società per azioni. L'articolo 53 del regolamento SCE prevede una norma corrispondente. Analogamente alle misure di emergenza nazionali già adottate da molti Stati membri in relazione alle società per azioni o altre società o entità, è importante che gli Stati membri garantiscano, in linea con l'articolo 53 dei rispettivi regolamenti, che le SE e le SCE siano autorizzate a utilizzare strumenti e processi digitali, e che le SE e le SCE si adoperino per applicare tali strumenti e processi nella massima misura possibile al fine di garantire che siano prese le decisioni necessarie.
2.BASE GIURIDICA, SUSSIDIARIETÀ E PROPORZIONALITÀ
•Base giuridica
La proposta si fonda sull'articolo 352 del trattato sul funzionamento dell'Unione europea (TFUE), in base al quale, se un'azione dell'Unione appare necessaria, nel quadro delle politiche definite dai trattati, per realizzare uno degli obiettivi di cui ai trattati senza che questi ultimi abbiano previsto i poteri di azione richiesti a tal fine, il Consiglio, deliberando all'unanimità su proposta della Commissione e previa approvazione del Parlamento europeo, adotta le disposizioni appropriate; tale disposizione è già servita da base giuridica per l'adozione del regolamento (CE) n. 2157/2001 e del regolamento (CE) n. 1435/2003.
•Sussidiarietà
Gli obiettivi della proposta non possono essere conseguiti in misura sufficiente dagli Stati membri poiché le società europee (SE) sono disciplinate a livello dell'Unione dal regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio e le società cooperative europee (SCE) sono disciplinate a livello dell'Unione dal regolamento (CE) n. 1435/2003 del Consiglio. Qualsiasi misura temporanea dovuta alla crisi Covid-19 che deroghi a questi regolamenti deve essere adottata a livello di Unione.
•Proporzionalità
La proposta non va al di là di quanto necessario per conseguire l'obiettivo di alleviare l'impatto dell'attuale pandemia di Covid-19 sullo svolgimento delle assemblee generali delle SE e delle SCE. La misura proposta è pertanto proporzionata anche in relazione alla sua applicazione temporale.
3.RISULTATI DELLE VALUTAZIONI EX POST, DELLE CONSULTAZIONI DEI PORTATORI DI INTERESSI E DELLE VALUTAZIONI D'IMPATTO
•Valutazioni ex post / Vaglio di adeguatezza della legislazione vigente
Questa misura urgente si è resa necessaria a causa dell'improvvisa e imprevedibile pandemia di Covid-19. Per tale motivo non è stata effettuata alcuna valutazione d'impatto o valutazione ex-post. Diversi portatori di interessi hanno chiesto una soluzione legislativa in materia.
4.INCIDENZA SUL BILANCIO
Non pertinente
2020/0073 (APP)
Proposta di
REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO
relativo a misure temporanee riguardanti le assemblee generali delle società europee (SE) e delle società cooperative europee (SCE)
(Testo rilevante ai fini del SEE)
IL CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA,
visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea, in particolare l'articolo 352,
vista la proposta della Commissione europea,
vista l'approvazione del Parlamento europeo,
previa trasmissione del progetto di atto legislativo ai parlamenti nazionali,
deliberando secondo una procedura legislativa speciale,
considerando quanto segue:
(1)Al fine di contenere la diffusione del coronavirus responsabile della Covid-19, che l'11 marzo 2020 è stata dichiarata pandemia dall'Organizzazione mondiale della sanità, gli Stati membri hanno messo in atto una serie di misure senza precedenti, in particolare misure di confinamento e di distanziazione interpersonale.
(2)Tali misure possono impedire alle società e alle società cooperative di adempiere ai loro obblighi legali previsti dal diritto societario nazionale e dell'Unione, in particolare creando notevoli difficoltà nell'organizzazione delle assemblee generali.
(3)A livello nazionale, gli Stati membri hanno adottato misure di emergenza a sostegno delle società e delle società cooperative e che forniscono loro gli strumenti e la flessibilità necessari nelle attuali circostanze eccezionali. In particolare, molti Stati membri hanno consentito l'uso di strumenti e processi digitali per tenere le assemblee generali e hanno prorogato i termini per lo svolgimento delle assemblee generali nel 2020.
(4)A livello dell'Unione, le società europee (SE) sono disciplinate dal regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio 1 e le società cooperative europee (SCE) dal regolamento (CE) n. 1435/2003 del Consiglio 2 . Entrambi i regolamenti prescrivono, nel rispettivo articolo 54, che l'assemblea generale si riunisca entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio. Tenuto conto delle attuali circostanze eccezionali è opportuno concedere una deroga temporanea a tale prescrizione. Poiché lo svolgimento delle assemblee generali è di fondamentale importanza per garantire l'adozione in tempo utile di decisioni giuridicamente obbligatorie o economicamente necessarie, le SE e le SCE dovrebbero essere autorizzate a tenere l'assemblea generale entro 12 mesi dalla chiusura dell'esercizio purché questa abbia luogo non oltre il 31 dicembre 2020. Trattandosi di una misura temporanea dovuta alla Covid-19, la deroga dovrebbe applicarsi soltanto alle assemblee generali che devono avere luogo nel 2020.
(5)Il trattato sul funzionamento dell'Unione europea non prevede, per l'adozione del presente regolamento, poteri diversi da quelli di cui all'articolo 352.
(6)Poiché l'obiettivo del presente regolamento, vale a dire prevedere una soluzione temporanea di emergenza che deroghi a una disposizione del regolamento (CE) n. 2157/2001 e a una disposizione del regolamento (CE) n. 1435/2003, non può essere conseguito in misura sufficiente dagli Stati membri ma, a motivo della sua portata e dei suoi effetti, può essere conseguito meglio a livello di Unione, quest'ultima può intervenire in base al principio di sussidiarietà sancito dall'articolo 5 del trattato sull'Unione europea. Il presente regolamento si limita a quanto è necessario per conseguire tale obiettivo in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.
(7)Tenuto conto del fatto che il periodo di sei mesi di cui all'articolo 54 dei regolamenti (CE) n. 2157/2001 e (CE) n. 1435/2003 scadrà a maggio o giugno 2020, e dato che occorrerà tenere conto dei periodi di convocazione, è opportuno che il presente regolamento entri in vigore con urgenza.
(8)Considerata tale urgenza, è stato ritenuto opportuno ammettere un'eccezione al periodo di otto settimane di cui all'articolo 4 del protocollo n. 1 sul ruolo dei parlamenti nazionali nell'Unione europea, allegato al trattato sull'Unione europea, al trattato sul funzionamento dell'Unione europea e al trattato che istituisce la Comunità europea dell'energia atomica,
HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:
Articolo 1
Misura temporanea relativa alle assemblee generali delle società europee (SE)
Qualora, conformemente all'articolo 54, paragrafo 1, prima frase, del regolamento (CE) n. 2157/2001, l'assemblea generale di una SE debba aver luogo nel 2020, la SE può, in deroga a tale disposizione, tenere tale assemblea entro 12 mesi dalla chiusura dell'esercizio purché questa abbia luogo al più tardi il 31 dicembre 2020.
Articolo 2
Misura temporanea relativa alle assemblee generali delle società cooperative europee (SCE)
Qualora, conformemente all'articolo 54, paragrafo 1, prima frase, del regolamento (CE) n. 1435/2003, l'assemblea generale di una SCE debba aver luogo nel 2020, la SCE può, in deroga a tale disposizione, tenere tale assemblea entro 12 mesi dalla chiusura dell'esercizio purché questa abbia luogo al più tardi il 31 dicembre 2020.
Articolo 3
Entrata in vigore
Il presente regolamento entra in vigore il giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.
Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri.
Fatto a Bruxelles, il
Per il Consiglio
Il presidente