(1)

Con decisione del 18 novembre 2009, la Commissione ha approvato il piano di ristrutturazione di KBC, presentato dopo che quest'ultima aveva ricevuto un apporto di capitale di 7 miliardi di EUR (titoli CT1), nonché un aiuto supplementare di circa 260 milioni di EUR a titolo di una misura di sostegno a fronte di attività deteriorate per coprire un portafoglio di obbligazioni garantite da crediti con un valore nozionale di 20 miliardi di EUR (in appresso “la decisione KBC”) (1).

(2)

Conformemente a quanto stabilito ai trattini i), iv) e v) del considerando 80 della decisione KBC, le autorità belghe e KBC si sono impegnate a fare in modo che KBC ceda […] (2), Centea e Fidea entro il 31 dicembre 2010.

(3)

Il considerando 89 della decisione KBC stabilisce che:

“Se necessario e sulla base di una domanda sufficientemente motivata delle autorità belghe e di KBC, ed inoltre tenendo conto del parere del fiduciario incaricato del controllo, la Commissione può:

(4)

Il considerando 90 della decisione KBC stipula che qualunque domanda di proroga della data limite per le cessioni da parte delle autorità belghe deve essere inviata entro due mesi prima della data limite prevista al considerando 80 della decisione KBC.

(5)

Il 29 ottobre 2010 le autorità belghe hanno trasmesso alla Commissione una richiesta di proroga della data limite per le cessioni di Centea, Fidea e […] (in appresso “la richiesta di proroga”).

(6)

A seguito della domanda presentata dalle autorità belghe, il 3 novembre 2010 la Commissione ha chiesto al fiduciario incaricato del controllo per KBC di fornire il suo parere in merito alla richiesta di proroga. Il 17 novembre 2010 la Commissione ha ricevuto il parere del fiduciario incaricato del controllo.

(7)

Il 15, il 18 e il 24 novembre 2010 la Commissione ha chiesto ulteriori informazioni in merito alla richiesta di proroga e ha ricevuto le risposte in data 17, 19 e 24 novembre 2010.

(8)

Le autorità belghe hanno informato la Commissione che per ragioni di urgenza accettavano a titolo eccezionale che la presente decisione fosse adottata in lingua inglese.

(9)

KBC Group NV (in appresso “KBC”) è la società holding di KBC Bank, KBC Insurance e KBL European Private Bankers (in appresso “KBL EPB”). KBC è un gruppo di bancassicurazione integrato le cui attività riguardano essenzialmente i clienti al dettaglio, le piccole e medie imprese (PMI) e la clientela di private banking. KBC è uno dei principali istituti finanziari belgi. Oltre alle sue attività in Belgio e nell'Europa centrale e orientale, KBC è presente in Russia, in Romania, in Serbia, in vari paesi dell'Europa occidentale, tra cui l'Irlanda, e in minore misura negli Stati Uniti e nell'Asia sud orientale. Alla fine del 2009 il totale di bilancio di KBC ammontava a 324,2 miliardi di EUR. I considerando da 11 a 15 della decisione KBC forniscono una descrizione più dettagliata di KBC.

(10)

Le misure descritte al considerando 1 sono state concesse a KBC, tra l'altro, al fine di ripristinarne la redditività a lungo termine. La loro approvazione da parte della Commissione mediante la decisione KBC è subordinata al rispetto di una serie di impegni sottoscritti dalle autorità belghe e da KBC, tra cui la cessione da parte di KBC di un certo numero di attività entro determinate date limite (considerando 80), ivi comprese Centea, Fidea e […], entro il 31 dicembre 2010 e il rispetto da parte di KBC di una serie di norme comportamentali di salvaguardia (considerando 63-77 della decisione KBC).

(11)

Centea e Fidea rappresentano un canale di distribuzione secondario di KBC per la vendita al dettaglio di prodotti bancari e di assicurazione in Belgio. Centea (servizi bancari tramite agenti) fornisce prodotti bancari al dettaglio e detiene una quota di mercato di circa il […] % in crediti ipotecari e del […] % in depositi al dettaglio in Belgio (dati al 31 dicembre 2008). Centea ha una rete di 712 succursali in Belgio e offre propri servizi di sportello. I servizi di gestione (compresi i servizi informatici) sono garantiti da KBC. Alla fine del 2008 il totale di bilancio di Centea ammontava a 9,5 miliardi di EUR.

(12)

Fidea (servizi di assicurazione tramite agenti) opera nei mercati delle assicurazioni vita e delle assicurazioni non vita (malattia, auto e casa), di cui detiene rispettivamente l'[…] % e l'[…] % (dati al 31 dicembre 2008). Fidea distribuisce i suoi prodotti grazie a una rete di 4 981 agenti (di cui 715 sono di Centea). I servizi allo sportello e di gestione sono forniti principalmente da KBC. Il totale di bilancio di Fidea al 31 dicembre 2008 ammontava a 3 miliardi di EUR.

(13)

Le autorità belghe e KBC sostengono che sia per Centea che per Fidea la complessità del processo di scorporo è stata tale da ritardare l'avvio del processo di vendita che, di conseguenza, non sarà possibile completare entro la data limite del 31 dicembre 2010.

(14)

Il grado di integrazione tra KBC, Centea e Fidea è estremamente elevato e numerosi prodotti, processi e servizi informatici sono centralizzati. Anche altre funzioni di supporto sono comuni, per esempio in materia legale, fiscale, di revisione contabile e di conformità. Nel complesso, KBC ha riconosciuto di fornire a Centea e Fidea rispettivamente 163 e 193 servizi. KBC ha operato una distinzione tra i servizi che possono essere gestiti autonomamente da Centea e Fidea una volta realizzata la vendita (rispettivamente 60 e 100) e quelli che invece necessitano di accordi transitori con l'acquirente (o gli acquirenti). I processi di identificazione, classificazione e risoluzione si sono rivelati estremamente complessi e dispendiosi in termini di tempo.

(15)

Le autorità belghe hanno affermato che la corretta esecuzione delle cessioni in questione richiede il previo completamento di un complesso processo di separazione di Centea e Fidea da KBC, per ottenere entità distinte e vendibili separatamente. Tale operazione di separazione è una condizione essenziale per la concessione e doveva essere completata prima dell'avvio del processo di vendita di Centea e Fidea.

(16)

In tale contesto, le autorità belghe e KBC sottolineano che il considerando 81 della decisione KBC, che impone a KBC di conservare il valore delle entità da cedere durante il processo di cessione, richiede la corretta realizzazione di un processo di separazione, mentre il considerando 83 della stessa decisione prevede che KBC conservi segnatamente la redditività economica delle entità da cedere e riduca al massimo qualunque rischio di perdita del loro potenziale concorrenziale. Infine, una separazione adeguatamente documentata è fondamentale per la corretta esecuzione degli accordi transitori, come previsto dal considerando 82 della decisione KBC, e per garantire la regolare continuità delle attività di entrambe le entità dopo la cessione, conformemente a quanto richiesto dalle autorità di vigilanza competenti.

(17)

Stando a quanto presentato, KBC ritiene di aver investito risorse considerevoli per tali cessioni, la cui realizzazione è diventata un obiettivo prioritario e ha visto la totale partecipazione dei vertici dirigenziali. Oltre alle consistenti risorse interne, KBC si è rivolta a consulenti esterni per favorire il processo.

(18)

Nonostante gli impegni profusi, le autorità belghe e KBC affermano che la complessità della fase di scorporo ha fatto sì che il processo fosse completato solo a fine ottobre 2010, e non a metà giugno 2010 come inizialmente previsto. Secondo il loro parere, era essenziale portare a termine la separazione prima di avviare correttamente la fase di vendita, al fine di garantire chiarezza ai potenziali acquirenti e permettere la corretta esecuzione dei necessari accordi transitori.

(19)

KBC ha recentemente inviato memorandum informativi a potenziali acquirenti di […] e Fidea. Secondo il calendario presentato dalle autorità belghe, KBC si aspetta di ricevere manifestazioni di interesse a […] e auspica di concludere il processo di vendita di Centea e Fidea entro […]. Le autorità belghe chiedono pertanto alla Commissione di prorogare […] la data limite per la cessione di queste imprese.

[…]

(20)

KBC possiede due attività in […]: detiene il […] % delle azioni di […] e il […] % delle azioni di […] (in appresso […]). […] ha sede a […] e impiega […] persone; opera nel settore del corporate banking (3) per le piccole e medie imprese e le grandi imprese a livello locale e fornisce altresì servizi di private banking. I risultati del 2009 indicano che i proventi netti totali ammontavano a […] milioni di EUR (di cui […] milioni di EUR netti da interessi) e che […] ha generato un utile netto di […] milioni di EUR. I dati del primo semestre 2010 mostrano che i proventi totali netti ammontavano a […] milioni di EUR, generando un utile pari a […] milioni di EUR.

(21)

[…] ha sede a […] e impiega […] persone; offre […]. Offre inoltre […]. […]. Nel 2009 i proventi totali netti da interessi ammontavano a […] milioni di EUR, generando utili per […] milione di EUR. Fino alla fine di settembre 2010 i dati indicavano che i proventi totali netti ammontavano a […] milioni di EUR, generando un utile di […] milioni di EUR.

(22)

KBC […]. Le autorità belghe e KBC affermano che le condizioni di mercato […] e le nuove norme […] […], hanno fatto sì che […]. KBC ha pertanto deciso di […] in un processo parallelo […].

(23)

[…], KBC ha iniziato a preparare la cessione delle due entità, creando gruppi ad hoc incaricati di separare […] e prepararla alla vendita. KBC ha altresì assunto un consulente di investimenti. KBC intende inviare il memorandum informativo relativo a entrambe le entità […], con l'obiettivo di concludere la vendita […].

(24)

Le autorità belghe e KBC sostengono che le prospettive di vendita […]. KBC ha chiesto una perizia […], che ha confermato che gli attuali prezzi di vendita che KBC può aspettarsi per entrambe le entità si aggirano intorno […]. Tale stima è calcolata sulla base di transazioni simili […] Sulla scorta di questa informazione, KBC non ha ritenuto possibile vendere […] e non ha pertanto avviato il processo di vendita.

(25)

Dal momento che le condizioni prevalenti sul mercato erano tali da impedire a KBC di concludere la vendita di […], le autorità belghe hanno chiesto che a KBC venisse concessa una proroga […] per realizzare la cessione.

(26)

Secondo quanto stabilito al considerando 89 della decisione KBC, la Commissione ha chiesto al fiduciario incaricato del controllo di fornire il suo parere, qui di seguito riportato.

(27)

Il fiduciario incaricato del controllo ha confermato di essere sempre stato adeguatamente informato durante tutta la fase di preparazione della vendita di Centea e Fidea. Il fiduciario concorda con la valutazione presentata dalle autorità belghe e ha sottolineato l'importanza di documentare opportunamente il processo di separazione e di presentarlo chiaramente prima di avviare la fase di commercializzazione. Il fiduciario sostiene inoltre che, per la sua portata, l'operazione ha richiesto più tempo di quello inizialmente previsto, ritardando di conseguenza l'avvio del processo di vendita stesso. Tuttavia, secondo il suo parere, KBC si è adoperata al massimo per completare il più presto e il più ragionevolmente possibile la fase di separazione, tenendo conto della grande quantità e della complessità dei compiti da realizzare.

(28)

Per quanto riguarda il processo di vendita, il fiduciario incaricato del controllo ha sottolineato nel suo parere che KBC ha sondato in via preliminare le intenzioni di potenziali offerenti. […] KBC ha inviato il memorandum informativo alle parti che hanno mostrato interesse per Centea e/o Fidea. La prossima fase cruciale sarà la ricezione di offerte indicative […]. KBC ha preannunciato che intende accettare un'offerta e firmare un accordo di compravendita […]. Secondo il parere del fiduciario incaricato del controllo, KBC ha contattato il maggior numero possibile di potenziali acquirenti per Centea/Fidea, il materiale preparato per gli offerenti è ben documentato e la nuova data limite per la cessione è fattibile.

[…]

Il fiduciario incaricato del controllo concorda con la valutazione di KBC […]. Il fiduciario incaricato del controllo ha trasmesso alla Commissione una sintesi delle informazioni di mercato fornite dai consulenti di KBC in materia di investimenti, i quali confermano che […]. […]. Secondo il parere del fiduciario incaricato del controllo, la vendita di […].

(29)

Per quanto concerne lo stato attuale del processo di cessione, il fiduciario incaricato del controllo ritiene che KBC abbia adottato le misure necessarie per garantire un efficace processo di cessione di […] e che la data prevista per la conclusione della vendita […]. Tuttavia, […], il fiduciario incaricato del controllo considera necessario un miglioramento delle condizioni di mercato […].

(30)

Le autorità belghe sottolineano che la decisione KBC prevede un'eventuale proroga delle date limite per la cessione, previa approvazione della Commissione.

(31)

Le autorità belghe sostengono che, per quanto riguarda la cessione di Centea e Fidea, il processo di vendita è iniziato con ritardo a causa del grado di complessità della separazione che è stato necessario intraprendere prima della fase di vendita. KBC ha inoltre compiuto ogni ragionevole sforzo per garantire che la cessione di Centea e Fidea fosse realizzata quanto prima. Secondo le autorità belghe, la richiesta di prorogare di un anno la data limite è pertanto giustificata.

(32)

Per quanto concerne […], le autorità belghe sottolineano che KBC […]. Inoltre, le condizioni di mercato […]. Dal momento che KBC non è obbligata […] e dato il ragionevole impegno profuso da KBC per cedere […], una proroga della data ultima per la cessione è giustificata.

(33)

Le autorità belghe sostengono altresì che la proroga delle date limite è coerente con la decisione KBC e con il piano di ristrutturazione che hanno presentato per KBC, senza pregiudicare le finalità previste dalle misure, come descritto nella decisione KBC.

(34)

Le autorità belghe sottolineano che KBC manterrà i propri obblighi per quanto riguarda la cessione delle entità, continuando a gestirle come soggetti distinti e vendibili separatamente nel loro migliore interesse e preservando al contempo la loro redditività economica, il loro valore di mercato e la loro competitività.

(35)

Per quanto concerne la base giuridica della presente decisione, è opportuno rilevare che la questione di autorizzare una proroga della data limite per le cessioni di Centea, Fidea e […] sorge nell'ambito dell'attuazione della decisione KBC. Alla luce degli impegni presi dalle autorità belghe e da KBC, la decisione KBC consente di prorogare le date limite, previa autorizzazione della Commissione. La presente decisione fornisce quindi precisazioni sull'attuazione della decisione KBC.

(36)

La presente decisione in materia di controllo è una decisione sui generis. Per quanto il regolamento (CE) n. 659/1999 non lo preveda, il considerando 89 della decisione del 18 novembre 2009 introduce una procedura di autorizzazione ai sensi della quale lo Stato membro può chiedere alla Commissione di prorogare la data limite per qualsiasi cessione che KBC è tenuta a realizzare nell'ambito degli impegni presi dalle autorità belghe. Dal momento che le autorità belghe hanno presentato una tale richiesta, la Commissione è tenuta a valutare se è possibile concedere la proroga delle date limite fissate per la cessione di Centea, Fidea e […].

(37)

Nel caso di Centea e Fidea, la Commissione osserva che la cessione di dette entità richiede il loro scorporo preliminare da KBC Group. La Commissione ritiene che i processi di scorporo siano per loro natura complessi. In tale contesto, la Commissione constata che, durante il processo di separazione, KBC ha dichiarato di fornire 163 servizi a Centea e 193 a Fidea.

(38)

La Commissione tiene conto del parere del fiduciario incaricato del controllo, il quale ha sottolineato che la complessità del processo di separazione è la ragione per cui KBC non è stata in grado di completare la vendita di Centea e Fidea prima della data limite del 31 dicembre 2010. La Commissione prende inoltre nota del fatto che, secondo il parere del fiduciario incaricato del controllo, KBC si è adoperata al massimo per rispettare la data limite e ha investito considerevoli risorse in quest'operazione.

(39)

La Commissione nota altresì che i ritardi sono la conseguenza (almeno in parte) di altri impegni che KBC era tenuta a rispettare relativamente a Centea e Fidea. Il considerando 81 della decisione KBC prevede che KBC si impegni a preservare il valore delle entità da cedere. La Commissione osserva che, al fine di garantire che Centea e Fidea dispongano delle risorse necessarie per continuare ad operare in quanto soggetti distinti e redditizi, è necessario identificare quali servizi forniti da KBC Group saranno richiesti dopo la vendita a terzi.

(40)

Inoltre, le autorità belghe e KBC s’impegnano a che KBC conservi la redditività economica, il valore di mercato e la competitività dell’entità da cedere (considerando 83 della decisione KBC).

(41)

La Commissione ritiene che la richiesta di proroga avanzata da KBC non sia un tentativo di sottrarsi agli obblighi di cessione che le sono imposti nel quadro degli impegni assunti dalle autorità belghe e da KBC per ottenere l'approvazione del piano di ristrutturazione della banca. KBC ha già realizzato altre quattro cessioni, completandone due oltre due anni prima del termine previsto.

(42)

La Commissione constata inoltre che KBC ha avviato il processo di vendita di Centea e Fidea, come dimostrato dall'invio dei memorandum informativi alle parti interessate. Le autorità belghe hanno indicato che KBC deve completare la vendita entro il […]. La Commissione nota che il fiduciario incaricato del controllo ritiene che tale data limite sia realistica.

(43)

Per tali ragioni la Commissione reputa che la mancata cessione di Centea e Fidea entro la data limite fissata non debba essere imputabile a KBC e che sia appropriato concedere più tempo a quest'ultima per completare correttamente la vendita.

[…]

(44)

Il considerando 89 stabilisce che la Commissione può autorizzare la proroga delle date limite per le cessioni di cui al considerando 80 della decisione KBC per due motivi: in primo luogo, qualora le cessioni non possano essere attuate entro la data limite senza che vi sia colpa imputabile a KBC e, in secondo luogo, qualora KBC non sia in grado di vendere l'entità da cedere […]. In quest'ultima eventualità, il campo di applicazione temporale […] è limitato nel tempo […]. Qualora una data limite sia prorogata oltre tale data, […]. Una proroga della data limite oltre […] non è possibile. Pertanto, nel caso in cui KBC non riesca a vendere un'entità entro il […], sarà nominato un fiduciario incaricato delle cessioni con il compito di vendere l'entità […] (considerando 91 della decisione KBC).

(45)

La Commissione nota che KBC ha cercato di […], nel quadro della vendita di […].

(46)

Per quanto riguarda l'applicazione della […], la Commissione osserva che le autorità belghe e KBC hanno presentato le relazioni di tre banche di investimento […]. Il fiduciario incaricato del controllo concorda con la valutazione di KBC […].

(47)

La Commissione tiene altresì conto del fatto che, secondo le autorità belghe e il fiduciario incaricato del controllo, le attuali condizioni di mercato non sono favorevoli alla […]. Le attuali condizioni di mercato sono un fattore pertinente nella valutazione della richiesta di proroga.

(48)

La Commissione considera positivamente il fatto che il fiduciario incaricato del controllo abbia indicato nel suo parere che KBC ha compiuto ragionevoli sforzi per cedere […] entro la data limite. Il fiduciario incaricato del controllo considera inoltre che […]. In tale contesto, la Commissione rileva che le autorità belghe hanno chiesto la proroga […] della data limite, il che darebbe a KBC tempo sufficiente per realizzare la vendita […].

(49)

Alla luce di quanto precede, la Commissione ritiene che sussistano elementi di prova sufficienti a dimostrare che […]. Dal momento che il considerando 89 della decisione stabilisce che KBC non è obbligata a vendere […], la Commissione è del parere che sia giustificato concedere una proroga […] della data limite per la cessione.

(50)

Per le ragioni di cui sopra, la Commissione può concedere la proroga della data limite per le cessioni di Centea, Fidea e […].